文本-摘錄
2
Filename2.txt
美國證券交易委員會標誌
November 29, 2021
布倫特·內斯
總裁兼首席執行官
Nocimed公司
水手島大道951號，300號套房
San Mateo, CA 94404
Re: Nocimed, Inc.
Draft Registration
表格S-1上的聲明
Submitted October
25, 2021
CIK No. 37705621
尊敬的奈斯先生：
我們已經審閲了您的註冊聲明草案，並已
以下是評論。在……裏面
我們的一些意見，我們可能會要求您提供信息，以便
我們可能會更好
理解你的披露。
請回復這封信，提供所需的
信息和提交
修改後的註冊聲明草案或公開提交您的
註冊聲明
埃德加。如果您不相信我們的評論適用於您的事實並且
情況或不是
認為修改是適當的，請告訴我們為什麼在您的
迴應。
在審閲了您針對以下問題提供的信息後
評論和您的
經修訂的註冊説明書草稿或提交的註冊説明書，我們
可能會有額外的
評論。
表格S-1的註冊説明書草稿
市場和行業數據，第II頁
1. We refer to your
披露第三方消息來源的可靠性和缺乏
verification. Please
要麼刪除這些聲明，要麼明確聲明您是
responsible for such
披露。
概述，第1頁
2. You state: "Aclarion
已經邁出了第一步，以證明我們的
technology..." Please
建議或修改這句話，因為有效性僅限於
determination of FDA
而且看起來你沒有計劃尋求FDA的批准
or approval.
布倫特·內斯
名字姓氏布倫特·內斯
Nocimed公司
公司29個，
11月姓名命名，
2021 Inc.
十一月
Page 2 29, 2021 Page 2
名字姓氏
3.一開始你會説：“本公司通過以下方式滿足這個市場需求
最初專注於
提高腰椎手術治療效果的探討
痛苦。“之後你
狀態：“然後我們會逆流而上進入下背部和頸部疼痛。
護理路徑。“
請澄清您最初的關注點是否在腰痛上，以及如何
“腰部和頸部”
疼痛路徑“不同於腰痛。
4.我們注意到第一句話表明您利用人工
智慧。使用
關於您在第7頁和第79頁披露的情況，請告訴我們
你目前的情況
應用程序是使用人工智能開發的。如果他們
都是，那麼請討論一下
商務部分中產品開發的這一方面。如果他們
不是嗎，那就請
修改總結討論以刪除引用或解釋
它是令人嚮往的在
nature.
5.參考F-2頁，請修改摘要以突出顯示
反覆出現的虧損
從運營和股東權益募集上的不足
對……有很大懷疑
你作為一個持續經營的企業繼續經營的能力。也修改為解釋
你已經限制了
到目前為止的商業銷售額。
6.關於第70頁的(C)段，請修改概述
簡單地描述一下
並解釋它們如何交互並作為
套房。
市場機遇，第3頁
7.請大幅修改以確定和解釋“早期”
《臨牀證據》指出
使用您的產品可以顯著改善手術效果。
請同時製作
當然，此處和第2頁頂部的總結討論是
平衡和尋址
對早期證據的任何實質性限制。例如，它
應該清楚的是，
證據是否具有統計學意義。此外，我們還參考
向你披露關於
第7頁表明您當前的產品受單個
一項臨牀研究
一個臨牀中心，包括一名脊柱外科醫生和您的
披露作者
在第66頁引用的研究與你有經濟關係。
第三方付款人報銷，第4頁
8.我們注意到你方披露的關於...改善的力度
手術結果
來自戈爾內特的研究。請在此處和
商務區。告訴我們
這是否與第2頁和第2頁中引用的研究相同
3以及
參考第68頁“涉及100名患者的關鍵臨牀試驗”。
監管備案文件，第5頁
9.請在此處和/或第80-81頁修改，以解釋您的
結語
該NOCICALC-LS符合豁免I類設備的條件。同樣，
請討論
《21世紀治療法》的臨牀排除標準
支持軟件和
解釋NOCIGRAM-LS如何滿足這些標準。在這方面，它應該
弄清楚什麼是
被認為是一種“臨牀決策工具”，它與
醫療器械及其原因
布倫特·內斯
名字姓氏布倫特·內斯
Nocimed公司
公司29個，
11月姓名命名，
2021 Inc.
十一月
Page 3 29, 2021 Page 3
名字姓氏
你認為NOCIGRAM-LS符合“臨牀決策工具”
分類。
風險因素，第12頁
10.請添加一個風險因素，討論您面臨的挑戰
商業化
支持將第三類臨時代碼改為永久代碼的進程
第I類
代碼，如果您不這樣做，您可能無法生成
有足夠的收入來自
患者直接自掏腰包。
收益的使用，第54頁
11.請修訂以提供單獨的“市場發展”估計數
和“臨牀”
證據“，並解釋每一種用途的含義。
大寫，第56頁
12.請回答以下與您的大寫有關的意見：
取消應付賬款和應計負債，以及PPP貸款
只包括Long-
將定期債務和股權作為資本的一部分
如果您選擇顯示現金餘額，請將其雙下劃線顯示為
澄清這不是
佔你總資本的比例；
如果此次發售將觸發您的現金里程碑付款
《公約》規定的義務
與加州大學舊金山分校在F-17披露的許可協議，請包括
無論是在
上限表或註明為已排除，以較多者為準
恰如其分。
管理層對公司財務狀況及業績的探討與分析
運營，第頁
60
13.在可能的範圍內，修改您的操作結果
單獨披露
您的收入和收入變化的估計影響因素
費用，以及
第303項所要求的任何已知趨勢或不確定因素
S-K規則。為
示例：
展開討論除了數量之外，價格是否也是
一個關鍵因素是
收入增加。
展開討論您的服務成本的關鍵組成部分
以及它們對
你的毛利。在這方面，我們注意到你在
F-17那架
您將加州大學舊金山分校的特許權使用費成本記錄為收入成本的一部分。
公司歷史，第68頁
14.請修改以披露“Pivotal臨牀”的終點
審判“並解釋審判過程
相對於這些端點的結果。鑑於你透露的情況
你的技術做到了
不需要FDA批准或批准，請解釋為什麼Pivotal
臨牀試驗是
已啟動。關於第2頁和第66頁的披露，請解釋
“臨牀”的標準
改進“這一點得到了滿足。
布倫特·內斯
名字姓氏布倫特·內斯
Nocimed公司
公司29個，
11月姓名命名，
2021 Inc.
十一月
Page 4 29, 2021 Page 4
名字姓氏
與加州大學舊金山分校的董事會達成許可協議
弗朗西斯科，第68頁
15.請修改以討論本協議的期限和終止條款
協議。
16.關於《UCFS協定》第20段，請修改
你的信息披露給
解釋專利起訴和維護過程是
由加州大學舊金山分校和
執政官的律師只接受執政官的指示。
請把這個也包括在內。
“風險因素摘要”部分中的信息。
財務報表
資產負債表，F-3頁
17.在這裏對於普通股，你透露只有35,000股是
已授權，但
已發行股票6,755,740股。請修改或澄清差距
對我們來説。作為一個相關的
事項，已發行普通股數量為6,765,470股
的聲明
F-6的股權。請修改以保持一致。
注6--延期營銷，F-15頁
18.鑑於延期營銷超過您總資產的25%，請
為我們澄清如何
您已確定此項目被正確描述為資產
在公認會計原則下。完全
描述協議雙方的權利和義務
，並引用
合同中證明你方賬目合理的具體條款
結論。請同時訪問網站
您所依賴和告知的權威會計準則
告訴我們你是如何
已確定考慮到您的流動性問題，該金額是可變現的
和實質性的
懷疑你是否有能力繼續經營下去。我們可能已經
進一步評論。
附註6.無形資產和遞延營銷
可轉換票據，F-15頁
19.您可以在此處報告顯示的所有期間的大寫USCF特許權使用費。
你還説過在F-
17您將加州大學舊金山分校的特許權使用費成本記錄在收入成本中。請
調和那些
為我們做的陳述。
附註7.短期票據和可轉換債務
可轉換票據，F-15頁
20.您在這裏披露，截至2021年6月30日，可轉換票據
應付餘額和
待轉換的應計利息總額為4,162,125美元，加起來
with the $2,000,000
根據NuVasive協議，SAFE似乎對平衡做出了貢獻
of $5,151,978
資產負債表上的未來優先股承諾。請
調和，為了
給我們的差額。如有必要，請修改。
NuVasive，Inc.可轉換票據和安全協議，F-16頁
21.在這裏，你披露資產負債表反映了發行的負債
首選B-2系列
布倫特·內斯
Nocimed公司
2021年11月29日
第5頁
將股份交給保險箱持有人。然而，在第69頁，您聲明
公司發佈了
1,584,660股B-1系列優先股。請修改為
始終如一。
注9.股東權益，F-18頁
22.請修改以披露您首選的其他重要條款
股票(如有的話)
例如，分銷權、贖回權或
額外發放
股票，或可能改變轉換價格的條款。請參閲ASC
505-10-50-3.
注11.後續事件，F-20頁
23.請修改以提供細節，包括行使價格，
新的選擇權授予
在2021年6月30日之後授權。
一般信息
24.請補充提供我們所有書面材料的副本
通信，如中所定義
根據證券法第405條，您或任何被授權這樣做的人
所以我代表你，
向潛在投資者提交，依據《
證券法，無論是或
不是，他們保留了通信的副本。
如有下列情況，可致電(202)551-4391或阿爾·帕沃特(202)551-3738聯繫李曉
你有
關於對財務報表的評論及相關事項的問題。
請聯繫
Gary Guttenberg(202)551-6477或Joe McCann(202)551-6262
其他問題。
Sincerely,
名字姓氏布倫特·內斯
Division of
公司財務
Comapany NameNocimed公司
Office of Life
科學
2021年11月29日第5頁
抄送：斯坦利·莫斯科維茨，Esq.
名字姓氏