附件1.1

承銷協議

之間

SOBR SAFE，Inc.

和

宙斯盾資本公司。

作為幾家承銷商的代表

SOBR SAFE，Inc.

承銷協議

紐約，紐約

May 13, 2022

宙斯盾資本公司，

作為本合同附表1所列的幾家保險人的代表

C/o Aegis Capital Corp.

810 7th Ave #18,

紐約州紐約市，郵編：10019

女士們、先生們：

簽署人SOBR Safe，Inc.是根據特拉華州法律成立的公司(連同其附屬公司和聯營公司，包括但不限於在註冊聲明中披露或描述為附屬公司的所有實體，以下定義為“公司”)，特此確認其與Aegis Capital Corp.(下稱“您”(包括其親屬)或“代表”)以及與附表1中指定的代表擔任代表的其他承銷商(代表和其他承銷商統稱為“承銷商”或單獨稱為“承銷商”)的協議(本“協議”“承銷商”)如下：

1.股份買賣。

1.1.證券公司。

1.1.1.公司證券的性質和購買。

(I)根據本文件所載陳述及保證，但在本文件所載條款及條件的規限下，本公司同意向數名承銷商發行及出售合共2,352,942股本公司授權但未發行的普通股(“實業股份”)，每股面值0.00001美元(“普通股”)。對於本公司發行和出售的每一股公司股票，本公司應向多家承銷商發行並出售兩份認股權證(各一份“確定認股權證”和統稱“確定認股權證”)，每份認股權證購買一股普通股。每份公司認股權證持有人有權按每股4.25美元(相當於發行中每個公司單位公開發行價的100%)的行使價購買一股普通股，或購買總計4,705,884股公司認股權證，以購買總計4,705,884股普通股(公司認股權證連同公司股份一起稱為“公司證券”)。公司股票和公司認股權證應作為一個單位一起出售(每個單位為“公司單位”，統稱為“公司單位”)，由一個公司股份和兩個公司認股權證組成。公司認股權證將不會在聯交所上市交易，並將於發行日期起計五年屆滿。

(Ii)每份公司股份將連同兩份公司認股權證一併出售，並可於發行時即時分開。承銷商(個別及非聯名)同意向本公司購買附件1相對其各自名稱所載數目的公司股份及附帶的公司認股權證，並作為本協議的一部分，收購價為每股公司股份4.25美元及隨附兩份公司認股權證(每股公司股份及附帶公司認股權證公開發行價的91%)。公司證券最初將以招股説明書封面上規定的發行價(定義見本章程第2.1.1節)向公眾發售。

(Iii)公司認股權證行權價格可向下調整，如認股權證代理協議的最新表格所述。

(Iii)在行使任何固定認股權證後，承銷商將獲得行使任何固定認股權證所得總收益的五(5)%。

1.1.2。證券的支付和交付。

(I)公司證券的交割和付款應於東部時間2日(2)上午10：00進行^發送)登記聲明生效日期(“生效日期”)(定義見下文第2.1.1節)之後的營業日(或第三個工作日(3^研發於生效日期之後(如註冊聲明於東部時間下午4時01分後宣佈生效)或於代表與本公司協定的較早時間(“代表律師”)於代表與本公司協定的其他地點(“代表律師”)或代表與本公司協定的其他地點(“代表律師”)送達Lucosky Brookman LLP(地址：新澤西州伍德布里奇伍德大道南101號，郵編08830)。證券公司交割和付款的時間和日期稱為“成交日期”。

(Ii)對公司證券的付款應在截止日期以聯邦(當天)資金電匯支付，在將代表公司證券的證書(形式和實質令承銷商滿意)交付給承銷商(或通過存託信託公司(“DTC”)的設施)至承銷商的賬户後，按公司的要求支付。公司證券應在截止日期前至少一(1)個營業日以代表書面要求的一個或多個名稱和授權面額登記。公司沒有義務出售或交付公司證券，除非代表對所有公司證券進行了投標。“營業日”一詞係指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子外的任何日子；但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉，只要該日紐約商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)在這一天對客户開放使用，或因任何其他類似命令或限制或任何政府當局的指示關閉任何實體分行地點。

1.2.選項。

1.2.1.期權證券。本公司特此向承銷商授予認購權，向承銷商認購最多352,941股額外普通股(“認購權股份”)及/或認股權證，以向本公司購買合共705,882股普通股(“認購權證”，連同認股權股份合共為“期權證券”)，相當於發售時售出的公司股份及認股權證的15%(15%)(“認股權證”)。每股期權股份及附帶的認股權證所支付的收購價，應等於本協議第1.1.1節所述的每股公司股份及附屬公司認股權證的價格。每個期權認股權證單獨支付的購買價格應等於每個期權認股權證0.01美元。公司認股權證和期權認股權證在下文中統稱為“認股權證”。可行使認股權證的普通股股份，以下簡稱認股權證股份。公司證券和期權證券以下統稱為“一級證券”。初級證券和認股權證股票以下統稱為“公開證券”。一級證券的發行和出售，以下簡稱發行。

1.2.2.行使選擇權。根據本條款第1.2.1節授予的期權可由代表在生效日期後45天內對期權證券的全部(隨時)或任何部分(不時)行使。每股期權股份及附帶的認股權證所支付的收購價，應等於本辦法第1.1.1(Ii)節規定的實收股份收購價。承銷商沒有義務在期權行使前購買任何期權證券。據此授出的認股權可透過代表向本公司發出口頭通知的方式行使，該通知必須以隔夜郵寄或傳真或其他電子傳輸方式以書面確認，列明擬購買的期權股份數目及隨附的認股權證數目，以及期權證券的交割及付款日期及時間(“期權截止日期”)，該日期不得遲於通知日期後一(1)個營業日或本公司與代表協定的其他時間。在代表律師辦公室或公司與代表商定的其他地點(包括遠程傳真或其他電子傳輸)。如期權證券的該等交割及付款並未於截止日期發生，則期權的截止日期將按通知所載日期計算。於就全部或任何部分期權證券行使期權時，在符合本公告所載條款及條件的情況下，(I)本公司有責任向承銷商出售該通知所指定數目的期權股份及附帶的期權認股權證，及(Ii)每名承銷商分別行事，而非聯名行事, 須購買當時正在購買的期權股份及隨附的認股權證總數中與該承銷商名稱相對的附表1所列的部分。

1.2.3.付款和送貨。期權證券的付款應於期權截止日期以聯邦(同日)資金電匯支付，在向您交付代表期權股份和附帶期權認股權證的證書(形式和實質令承銷商滿意)後(或通過DTC的便利)以承銷商的賬户向您支付。期權證券須在期權成交日前至少一(1)個營業日，以代表以書面要求的名稱或名稱及授權面額登記。公司沒有義務出售或交付期權證券，除非代表對適用的期權證券進行了投標支付。

1.3.代表的授權書。

1.3.1。認購權證。本公司特此同意於截止日期向代表(及/或其指定人)發出認股權證(“代表認股權證”)，以購買合共141,177股普通股，相當於公司股份數目的6%(以及假設代表的選擇權已全部行使，則最多持有162,354股普通股)。代表代表認股權證的協議(“代表認股權證協議”)以附件A(“代表認股權證協議”)的形式全部或部分可於生效日期後六(6)個月開始至生效日期五週年屆滿之日起行使，每股普通股初始行權價為5.3125美元，相當於公司股份首次公開發售價格的125%。代表認股權證協議和行使該協議後可發行的普通股，以下統稱為代表證券。代表理解並同意，根據FINRA規則5110，在生效日期後180天內轉讓代表的認股權證協議和普通股的標的股票存在重大限制，並在接受後應同意不會出售、轉讓、轉讓、質押或質押代表的認股權證協議或其中的任何部分，或成為任何套期保值、賣空、衍生品、向(I)與發行有關的承銷商或選定交易商以外的任何人認購或催繳交易，該交易將導致在生效日期後180天內有效經濟地處置此類證券, 或(Ii)代表或任何該等承銷商或選定交易商的真誠高級人員或合夥人；且僅在任何該等受讓人同意前述禁售限制的情況下。

1.3.2.快遞。應在截止日期交付代表的授權書，並應以代表要求的一個或多個名稱和授權面額簽發。

2.公司的申述及保證。

本公司於適用時間(定義如下)、截止日期及期權截止日期(如有)向承銷商作出聲明及保證如下：

2.1.註冊説明書的提交。

2.1.1。根據《證券法》。本公司已向美國證券交易委員會(“委員會”)提交S-1表格(第333-262665號文件)的註冊説明書及其修正案，包括任何相關的招股説明書或招股説明書，以便根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)註冊公開證券和代表人證券。本公司在所有重大方面的註冊聲明及修訂或修訂均符合證券法的要求以及證券法下委員會的規則和規定(“證券法規定”)，並將包含根據證券法和證券法規定必須在其中陳述的所有重大陳述。除文意另有所指外，在註冊書生效時向證監會提交的經修訂的註冊書(包括註冊書中包含的初步招股説明書、財務報表、附表、證物和作為註冊書一部分或納入其中的所有其他文件，以及根據證券法條例第430A條(B)款(“規則430A信息”)被視為生效日期的所有信息)，在此稱為“註冊書”。如果公司根據證券法規則第462(B)條提交任何註冊聲明，則在該註冊聲明提交後，術語“註冊聲明”應包括根據規則462(B)提交的該註冊聲明。註冊聲明已被證監會宣佈於本公告之日生效。

在註冊聲明生效之前使用的每份招股説明書，以及在註冊聲明生效之後和在本協議簽署和交付之前使用的每份省略規則430A信息的招股説明書，在本協議中被稱為“初步招股説明書”。日期為2022年5月12日的初步招股説明書在緊接適用時間之前包括在註冊説明書中，以下稱為“定價招股説明書”。首次提供給承銷商用於發行的最終招股説明書，包括規則430A信息，在下文中稱為“招股説明書”。對“最新的初步招股説明書”的任何提及應被視為指包括在註冊聲明中的最新的初步招股説明書。

“適用時間”是指本協議簽訂之日東部時間下午4：30。

“發行人自由寫作招股説明書”指證券法規則第433條(“規則433”)所界定的任何“發行人自由寫作招股説明書”，包括但不限於與公開證券有關的任何“自由寫作招股説明書”(如證券法條例第405條所界定)，而該招股説明書(I)須由本公司向證監會提交，(Ii)規則433(D)(8)(I)所指的“路演即書面溝通”，不論是否須向證監會提交，或(Iii)豁免根據規則433(D)(5)(I)向監察委員會提交文件，因為該文件載有對公開證券或發售的描述，而不反映最終條款，在每種情況下，均以提交或須向委員會提交的表格，或如無要求提交，則以根據規則433(G)保留在本公司記錄中的表格。

“發行人一般使用免費寫作招股説明書”是指旨在向潛在投資者普遍分發的任何發行人免費寫作招股説明書(規則433(“善意電子路演”)所定義的“真正的電子路演”除外)，如本章程附表2-B所述。

“發行者有限使用免費寫作招股説明書”是指任何非發行者一般使用免費寫作招股説明書的發行者免費寫作説明書。

“定價披露包”是指在適用時間或之前發佈的任何發行商通用免費書面招股説明書、定價招股説明書和本合同附表2-A中包含的信息，所有這些都是一併考慮的。

“試水溝通”是指根據證券法第5(D)條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。本合同附件E中列出了每一項此類通信。

2.1.2。根據《交易法》。該公司已向委員會提交了8-A表格(檔案號001-41396)，規定普通股和認股權證的登記。普通股和認股權證是根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12(B)條登記的。根據《交易法》進行的普通股和認股權證的登記，已被證監會宣佈在本條例生效之日或之前生效。本公司並無採取任何旨在或可能會終止普通股及認股權證的普通股及認股權證登記的行動，亦未收到委員會正考慮終止該等登記的任何通知。

2.2.在證券交易所上市。本公司普通股已獲批准於納斯達克資本市場(“聯交所”)上市，惟鬚髮出正式發行通知，且本公司並無採取任何旨在或可能導致普通股從聯交所退市的行動，本公司亦無接獲任何聯交所正考慮終止該等上市的通知，但註冊説明書、定價披露資料及招股章程所述者除外。

2.3.監察委員會或據本公司所知，任何國家監管當局均未發出任何命令，阻止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股章程或招股章程，或已就該等命令提起或威脅就該等命令提起任何訴訟。本公司已遵守委員會提出的提供補充資料的每項要求(如有)。

2.4.註冊説明書中的披露。

2.4.1.遵守證券法和10b-5代表。

(I)每份登記聲明及其生效後的任何修正案在生效時在所有重要方面均符合《證券法》和《證券法條例》的要求。每份初步招股説明書，包括作為最初提交的註冊説明書的一部分或作為其任何修正或補充的一部分提交的招股説明書，以及招股説明書，在提交給委員會時，在所有重要方面都符合證券法和證券法法規的要求。交付承銷商使用的每份初步招股説明書和招股説明書過去或將來與根據證監會的EDGAR備案系統(“EDGAR”)提交給證監會的電子傳輸的招股説明書副本相同，但在證券法頒佈的S-T法規(“S-T法規”)允許的範圍內除外。

(Ii)於生效時間、於適用時間、於截止日期或於任何購股權結束日期(如有)，登記聲明或其任何修訂並無載有或將載有對重大事實的失實陳述或遺漏、遺漏或將會遺漏或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而須述明或必需陳述的重大事實。

(Iii)截至適用時間、成交日期或任何期權成交日期(如有)，定價披露資料包沒有、沒有、也不會包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據作出陳述的情況而不具誤導性；且每份發行人有限公司使用免費寫作招股章程在任何重大方面與註冊説明書、任何初步招股章程、定價招股章程或招股説明書中所包含的信息並無衝突，且每份該等發行人有限公司使用免費寫作招股章程，以及在適用時間與定價招股説明書一起使用，不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況，使其不具誤導性；然而，本聲明和擔保不適用於代表依據並符合代表向公司提供的關於承銷商的書面信息而作出的聲明或遺漏的聲明，這些信息明確用於註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書或其任何修訂或補充。雙方承認並同意，由任何承銷商或其代表提供的該等信息僅包括招股説明書“承銷”部分所包含的以下披露：承銷商的姓名、第二段中標題為“折扣”的信息以及標題為“穩定”和“電子發售、出售和分銷股份”(“承銷商信息”)下的信息。

(Iv)招股章程及其任何修訂本或增刊(包括招股章程封套)在根據規則第424(B)條向證監會提交任何文件時、在截止日期或任何期權截止日期，均未包括、包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏、遺漏或將會遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重要事實，並無誤導性；但此陳述及保證不適用於承銷商的資料。

2.4.2。協議的披露。登記聲明、定價披露組合及招股章程所述的協議及文件在各重大方面均符合當中所載的描述，而證券法及證券法規例並無規定須在註冊聲明、定價披露組合及招股章程中描述的協議或其他文件，或未經如此描述或提交予證監會作為註冊聲明的證物的協議或其他文件。本公司為一方或受其約束或影響的每項協議或其他文書(不論其性質或描述如何)，以及(I)登記聲明、定價披露組合及招股章程所述的，或(Ii)對本公司的業務有重大影響的、經本公司正式授權及有效籤立的、在所有重大方面均屬完全有效的協議或其他文書，並可根據本公司及據本公司所知的其他各方根據其條款強制執行，但(X)該等強制執行能力可能因破產而受到限制者除外。破產、重組或一般影響債權人權利的類似法律；(Y)任何賠償或出資規定的可執行性可根據聯邦和州證券法加以限制；(Z)具體履行和強制令及其他形式的衡平法救濟的補救辦法可受衡平法抗辯和法院裁量權的制約，為此可向法院提起任何訴訟。本公司未轉讓任何此類協議或票據，本公司或據本公司所知，任何其他一方均無違約，且據本公司所知，未發生因時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之的事件, 將構成違約，除非此類違約不會合理地預期會導致重大不利變化(定義見下文第2.5.1節)。據本公司所知，本公司履行此類協議或文書的實質性規定，不會導致違反任何現有適用法律(包括但不限於普通法)、法規、規則、法規、判決、命令、法令、禁令或國內或國外對本公司或其任何資產或業務(每個“政府實體”)擁有管轄權的政府或監管機構、機構、團體、實體或法院的法令，包括但不限於與環境法律和法規有關的法律和法規。不會合理地預期會導致下面第2.5.1節中定義的重大不利變化。

2.4.3.保留。

2.4.4.法規。登記聲明、定價披露方案及招股章程所披露的有關目前進行或擬進行的發售及本公司業務所涉及的聯邦、州、地方及所有外國法律、規則及法規的影響，在各重大方面均屬正確及完整，而根據證券法及證券法規例並無規定須於登記聲明、定價披露方案及招股章程中披露其他該等法律、規則或法規。

2.4.5.不得以其他方式分發報價材料。除任何初步招股章程、任何發行人自由寫作招股章程、招股章程及證券法允許並符合下文第3.2節規定的其他材料外，本公司並無直接或間接派發、亦不會派發任何與發售相關的發售材料。

2.5.註冊聲明中日期之後的更改。

2.5.1.沒有實質性的不利變化。自上市説明書、定價披露資料及招股説明書所載最新財務報表發表之日起，除非其中另有特別説明：(I)本公司或其附屬公司的整體財務狀況或經營結果並無重大不利變化，而據本公司所知，任何單獨或整體涉及重大不利變化或預期重大不利變化的變化或發展，將涉及或影響本公司或其附屬公司作為整體的狀況(財務或其他)、營運、業務、資產或前景的狀況(財務或其他)、結果、業務、資產或前景(“重大不利變化”)；(Ii)除根據本協議所訂事項外，本公司或其附屬公司概無訂立任何重大交易；及(Iii)本公司並無高級管理人員或董事辭任本公司任何職位。

2.5.2.自刊載於註冊説明書、定價披露組合及招股章程的最新財務報表的日期起，除註冊表、定價披露組合及招股章程另有指示或預期或披露外，本公司並無：(I)發行任何證券或就借入款項承擔任何直接或或有責任或責任；或(Ii)宣派或支付任何股息或就其股本作出任何其他分派。

2.6.保留。

2.7.獨立會計師。霍爾公司註冊會計師和諮詢公司(“老審計師”和Macias Gini&O‘Connell)。根據證券法和證券法法規以及上市公司會計監督委員會的要求，作為註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書的一部分向委員會提交報告的“新審計師”和“舊審計師”)是一家獨立註冊的公共會計師事務所。核數師在登記報表、定價披露組合及招股説明書所載財務報表所涵蓋的期間內，並無向本公司提供任何非審計服務，該詞在交易所法令第10A(G)節中使用。

2.8。財務報表等。財務報表，包括註冊報表、定價披露方案和招股説明書中包含的附註和佐證附表，在所有重要方面都公平地列報了公司在適用日期和期間的財務狀況和經營結果；該等財務報表是按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的，在所涉期間一致適用(條件是未經審計的中期財務報表須進行年終審計調整，預計這些調整總體上不會是實質性的，也不包含GAAP要求的所有腳註)；而註冊説明書所載的支持附表，在所有重要方面均公平地提供須在其中述明的資料。除其中包含的情況外，根據證券法或證券法規定，註冊表、定價披露包或招股説明書中不要求包含任何歷史或形式財務報表。作為經調整財務資料的備考及備考資料，以及註冊説明書、定價披露資料包及招股章程所載相關附註(如有)，已根據證券法及證券法規例的適用規定妥為編制及編制，並在各重大方面公平地陳述其內所載資料，而編制此等資料時所用的假設屬合理，而其內所作的調整亦適用於實施其內所指的交易及情況。登記聲明中包含的所有披露, 有關“非公認會計原則財務措施”的定價披露一攬子計劃或招股説明書(該詞由委員會的規則和條例定義)，如果有的話，在適用的範圍內，應在所有重要方面都符合《交易法》的規則G和《證券法》的規則S-K第10項。註冊説明書、定價披露方案和招股説明書中的每一項都披露了公司與未合併實體或其他個人的所有重大表外交易、安排、債務(包括或有債務)和其他關係，這些關係可能對公司的財務狀況、財務狀況的變化、經營結果、流動性、資本支出、資本資源或收入或支出的重要組成部分產生重大的當前或未來影響。除註冊表、定價披露包及招股章程所披露者外，(A)自注冊説明書、定價披露包及招股章程所載最後一份資產負債表的日期起，本公司及其附屬公司，包括註冊説明書、定價披露包及招股章程所披露或描述為本公司附屬公司的實體(“附屬公司”)，概無產生任何直接或或有重大負債或義務，或在正常業務運作以外進行任何重大交易，(B)本公司並無就其股本宣佈或支付任何股息或作出任何形式的分派；。(C)本公司或其附屬公司的股本並無任何變動，或除在正常業務運作外，並無根據任何股本補償計劃授予任何款項。, 及(D)本公司的長期或短期債務並無任何重大不利變化。本公司表示，除註冊説明書所列之附屬公司外，並無其他直接或間接附屬公司。

2.9。本公司於註冊説明書所載的一個或多個日期，擁有定價披露資料包及招股章程，以及其內所載的正式授權、已發行及未償還資本。根據註冊説明書、定價披露方案及招股説明書所述的假設，本公司將於截止日期擁有其中所載的經調整資本。除註冊聲明、定價披露組合及招股章程所載或預期外，於生效日期、適用時間、截止日期及任何購股權截止日期，將不會有購股權、認股權證或其他權利以購買或以其他方式收購任何經授權但未發行的本公司普通股股份或任何可轉換或可行使為本公司普通股的證券，或發行或出售普通股或任何該等購股權、認股權證、權利或可轉換證券的任何合約或承諾。註冊聲明和招股説明書中“資本化”標題下的信息(以及定價披露包中包含的任何類似部分或信息)是真實和正確的。所有公開證券均符合註冊説明書、定價披露包和招股説明書中所載的説明。公共證券的證書格式符合美國聯邦和適用的州法律以及公司組織文件的任何要求。在註冊説明書、定價披露資料包及招股説明書提供資料的日期後，除其中或本協議另有明確陳述外，本公司並無：(A)發行任何證券；(B)招致任何責任或義務, 直接或或有；或(C)就其股本宣佈或支付任何股息或作出任何其他分配。

2.10.有效發行證券等

2.10.1.未償還證券。本公司於本協議擬進行的交易前發行的所有已發行及未償還證券均已妥為授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估；其持有人並無撤銷權利或有能力迫使本公司或其附屬公司回購有關證券，亦不會因持有該等證券而承擔個人責任；亦無任何該等證券的發行違反本公司任何證券持有人的優先購買權、優先購買權或參與權或本公司授予的類似合約權利。普通股授權股份在所有重大方面均符合登記聲明、定價披露資料及招股説明書所載的所有與其有關的陳述。普通股流通股、期權、認股權證和其他可轉換為普通股或可行使普通股的流通股的要約和出售，在所有相關時間都是根據證券法和適用的州證券或“藍天”法律登記的，或者部分基於普通股購買者的陳述和擔保，不受此類登記要求的限制。公司的股票期權、股票紅利和其他相關計劃或安排，以及根據這些計劃和/或其他權利授予的期權和/或其他權利的描述，如註冊説明書、定價披露一攬子計劃和招股説明書所述，在所有重要方面準確和公平地呈現與該等計劃、安排、期權和權利有關的信息。

2.10.2.根據本協議出售的證券。公開證券及代表證券已獲正式授權進行發行及銷售，於發行及支付時，將獲有效發行、悉數支付及無須評估；其持有人不會亦不會因其持有人身份而承擔個人責任；公共證券及代表證券不受本公司任何證券持有人的所有優先購買權或本公司授予的類似合約權利的影響；及為授權、發行及出售公共證券及代表證券而須採取的所有公司行動已妥為及有效地採取。認股權證根據本協議及認股權證代理協議(定義見下文)發行及支付時，將構成本公司於行使認股權證及支付認股權證股份時發行及出售認股權證股份的有效及具約束力的責任。代表認股權證協議於根據本協議發出及支付時，將構成本公司在行使認股權證協議及支付認股權證協議後發行及出售普通股相關股份的有效及具約束力的義務。公開證券和代表人證券在所有重要方面都符合註冊説明書、定價披露包和招股説明書中包含的與此相關的所有陳述。為獲得授權而需要採取的所有公司行動, 代表認股權證協議的發行和出售已被正式和有效地接受；可在代表認股權證行使時發行的普通股已獲得正式授權，併為公司採取一切必要的公司行動進行發行預留；當按照代表認股權證和代表認股權證協議支付和發行時，該普通股將被有效發行、全額支付和免税；其持有人不會也不會因為是該等持有人而承擔個人責任；而該等普通股股份不受本公司任何證券持有人的優先購買權或本公司授予的類似合約權利的約束。

2.11.第三方的登記權。除登記聲明、定價披露組合及招股章程所載者外，本公司任何證券或可行使或可轉換或可交換為本公司證券的任何期權、認股權證、權利或其他證券的持有人，均無權要求本公司根據證券法登記本公司任何該等證券，或將任何該等證券納入本公司將提交的登記聲明或任何其他登記聲明內。

2.12.協議的效力和約束力。本協議、認股權證和代表認股權證協議的簽署、交付和履行已得到公司的正式和有效授權，當簽署和交付時，將構成公司的有效和具有約束力的協議，可根據各自的條款對公司強制執行，但以下情況除外：(I)此類可執行性可能受到影響債權人權利的破產、破產、重組或類似法律的限制；(Ii)任何賠償或出資條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制；以及(3)具體履行的補救以及強制令和其他形式的衡平法救濟可受法院的衡平法抗辯和酌情決定權的制約，為此可向法院提起任何訴訟。

2.13.沒有衝突等。公司簽署、交付和履行本協議、認股權證、代表人認股權證協議和所有附屬文件，完成本協議和本協議中考慮的交易，並遵守本協議和本協議的條款，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，不會也不會：(I)導致違反或衝突任何條款和規定，或構成違約，或導致設立、修改、終止或施加任何留置權，根據任何契據、按揭、信託契據、貸款協議或任何其他協議或文書的條款對本公司的任何財產或資產作出押記或產權負擔，而該等契約、按揭、信託契據、貸款協議或任何其他協議或文書是本公司或本公司任何財產的當事一方，但合理地預期不會導致重大不利變化的違反、衝突或違約除外；(Ii)導致任何違反本公司公司章程細則(該等章程已不時修訂或重述)或本公司章程的條文；或(Iii)在任何重大方面違反本公司現有的任何適用法律、規則、規例、判決、命令或法令，該等法律、規則、規例、判決、命令或法令於本章程日期對本公司具有管轄權。

2.14。沒有違約；違規。任何許可證、合約、契據、按揭、信託契據、票據、貸款或信貸協議，或任何其他證明借款責任的協議或文書，或本公司為立約方或本公司可能受其約束或本公司任何財產或資產受其約束的任何其他協議或文書，在適當履行及遵守任何條款、契諾、契諾、按揭、信託契據、票據、貸款或信貸協議方面並無失責。本公司不違反其章程、章程或其他組織文件的任何條款或條款，或違反任何政府實體的任何特許經營權、許可證、許可證、適用法律、規則、法規、判決或法令，但合理預期不會導致重大不利變化的此類違規行為除外。

2.15。公司權力；執照；異議。

2.15.1.業務行為。本公司擁有所有必要的公司權力和授權，並擁有所有政府實體的所有同意、授權、批准、許可證、證書、許可、命令和補充及其修正案(統稱為“授權”)，以實現註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中所述的業務目的，但此類授權除外，如果沒有此類授權，將有可能產生重大不利變化。

2.15.2.本協議中考慮的交易。本公司擁有簽訂本協議和執行本協議條款和條件的所有公司權力和授權，並已獲得與此相關的所有授權。公開證券的有效發行、銷售和交付以及完成本協議和代表人認股權證協議以及註冊聲明、定價披露方案和招股説明書所預期的交易和協議，不需要任何政府實體、交易所或其他機構的授權，也不需要向任何政府實體、交易所或其他機構備案，但適用的證券法法規、州證券法和金融業監管局(“FINRA”)的規則和法規除外。

2.16.D&O問卷調查。據本公司所知，本公司各董事及高級管理人員(“內部人士”)於緊接發售前填寫的問卷(“問卷”)所載的所有資料，以及登記聲明、定價披露方案及向承銷商提供的招股章程所述有關內部人士的所有資料，在各重大方面均屬真實及正確，而本公司並無知悉任何會導致問卷所披露的資料變得重大失實或不正確的資料。

2.17.訴訟；政府訴訟。沒有任何行動、訴訟、法律程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府程序待決，或據本公司所知，威脅或涉及本公司或據本公司所知任何高管或董事的任何高管或董事沒有在註冊聲明、定價披露資料和招股説明書中披露，或與本公司的普通股上市申請在聯交所上市有關。

2.18。站立得很好。本公司已正式註冊成立，並於本協議日期根據特拉華州法律享有良好地位，並在其物業所有權或租賃或業務行為需要具備該資格的其他司法管轄區內具有良好的經營資格及良好的聲譽，除非個別或整體未能符合資格將不會或合理地預期不會導致重大不利變化。

2.19.保險。本公司向信譽良好的保險人承保或有權享有保險利益(包括但不限於董事及高級管理人員的保險範圍)，其金額及承保風險的金額及承保範圍與從事類似業務的公司通常認為足夠，而據本公司所知，所有此等保險均屬完全有效。本公司無理由相信其將不能(I)於該等保單到期時續期其現有保險範圍，或(Ii)以合理預期不會導致重大不利變化的成本，從類似機構取得類似的承保範圍，而該等承保範圍可能為開展其現時業務所必需或適當。

2.20。影響向FINRA披露信息的交易。

2.20.1。尋人服務費。本公司或任何內部人士就出售公開證券或本公司或據本公司所知其任何股東支付可能影響承銷商賠償的任何其他安排、協議或諒解，並無與本公司或任何內部人士就出售公開證券支付發行人、顧問費或發起人費用有關的索償、付款、安排、協議或諒解。

2.20.2.在十二(12)個月內付款。本公司並無就本次發售(以現金、證券或其他形式)向：(I)任何人士支付任何直接或間接款項(以現金、證券或其他形式)，作為向本公司籌集資金或向本公司介紹向本公司籌集或提供資金的人士的代價；(Ii)任何FINRA成員；或(Iii)在生效日期前十二(12)個月內與任何FINRA成員有任何直接或間接聯繫或聯繫的任何人士或實體，但向承銷商支付與發售有關的款項除外。

2.20.3.收益的使用。該公司將按照招股説明書中“收益的使用”中規定的方式使用其從此次發行中收到的淨收益。除特別授權外，公司不會向任何參與的FINRA成員或其附屬公司支付此次發行的任何淨收益。

2.20.4.FINRA從屬關係。概無(I)本公司高級職員或董事、(Ii)本公司任何類別證券5%或以上的實益擁有人或(Iii)於緊接提交登記説明書前180天期間購入的本公司非註冊股本證券的實益擁有人，而該等證券是參與發售的FINRA成員的聯屬公司或聯繫人士(根據FINRA規則及規例釐定)。

2.20.5.信息。公司在其FINRA問卷中向代表律師提供的所有信息，特別供代表律師使用，與其向FINRA提交的公開發行系統文件(和相關披露)有關，在所有重要方面都是真實、正確和完整的。

2.21。反腐敗法。本公司及其附屬公司，以及據本公司所知，本公司及其附屬公司的任何董事、高級人員、代理人、僱員或聯屬公司，或代表本公司及其附屬公司行事並經其授權的任何其他人，直接或間接向客户或供應商的任何客户、供應商、僱員或代理人提供或同意給予任何金錢、禮物或類似利益(在通常業務過程中向客户提供合法的價格優惠除外)，或任何政府實體(國內或外國)的官員或僱員，或任何政黨或(國內或外國)職位候選人，或其他曾經、現在或可能能夠幫助或阻礙公司的業務(或在任何實際或擬議的交易中協助公司)的人，而(I)可能會使公司在任何民事、刑事或政府訴訟或法律程序中遭受任何損害或處罰，(Ii)如果不是過去的話，可能會有重大的不利變化，或(Iii)如果未來不繼續，可能會對資產、業務產生不利影響，本公司的所有業務或前景，均符合1977年《反海外腐敗法》(經修訂)、《經合組織關於在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》、英國《反賄賂法》以及任何其他適用的反腐敗法律(統稱為《反腐敗法》)的規定。本公司及其附屬公司已經並將繼續制定和維持合理設計的政策和程序，以確保繼續遵守反腐敗法律。本公司不會直接或間接使用本協議項下的發售所得款項，或借出、出資或以其他方式提供該等所得款項以促進要約、付款、付款承諾, 或授權向違反反腐敗法的任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西。

2.22。遵守制裁。本公司、其子公司、任何董事、高級管理人員以及據本公司所知，本公司及其附屬公司的任何代理人、僱員或附屬公司，或代表本公司及其附屬公司行事並經其授權行事的任何其他人，均不是屬於以下個人或實體或由其擁有或控制的個人或實體：(I)受到美國(包括美國財政部外國資產管制辦公室)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、女王陛下的財政部或其他相關制裁當局(統稱為“制裁”)，或(Ii)位於、組織或居住在制裁對象的國家或地區(目前為克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。此外，本公司將不會直接或間接使用本協議項下的發售所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合營夥伴或其他個人或實體提供該等所得款項：(I)用於資助任何個人或實體的活動，或在任何國家或地區內，而該等活動在融資時是任何制裁的對象，或(Ii)以任何其他方式導致違反制裁。本公司已經並將繼續合理地制定和維持政策和程序，以確保繼續遵守適用的制裁措施。最後，本公司及其附屬公司、其各自的董事和高級管理人員以及據本公司所知的員工均遵守所有適用的制裁措施。

2.23。洗錢法。本公司及其附屬公司的業務在任何時候都在所有重要方面都遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》的適用財務記錄和報告要求、所有適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府實體發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針(統稱為《洗錢法》)；據本公司所知，涉及本公司的任何政府實體在洗錢法律方面沒有任何行動、訴訟或法律程序待決或受到威脅。

2.24。高級船員證書。任何由本公司任何正式授權人員簽署並於成交日期或期權成交日期送交閣下或代表律師的證書，應視為本公司就其所涵蓋事項向承銷商作出的陳述及保證。

2.25。禁售協議。本文件附表3載有本公司高級職員、董事及持有本公司10%或以上已發行普通股(或可轉換或可行使為普通股的證券)(統稱為禁售方)的每位擁有人的完整及準確名單。在簽署本協議之前，本公司已促使禁售方的每一方向代表人提交一份已簽署的禁售協議，其形式與本協議附件B(“禁售協議”)的形式基本相似。

2.26。附屬公司。本公司所有子公司均列於本文件附件D。本公司的附屬公司已按組織或註冊成立地點的法律妥為組織及信譽良好，而該附屬公司在其物業所有權或租賃或業務進行需要具備該等資格的每個司法管轄區均具良好信譽，但如未能符合資格不會對本公司整體資產、業務或營運造成重大不利影響，則屬例外。本公司對附屬公司的所有權和控制權見註冊説明書、定價披露方案和招股説明書中的描述。

2.27。關聯方交易記錄。並無任何重大業務關係或關連交易涉及本公司或任何其他人士須於註冊聲明、定價披露組合及招股章程中描述，而該等關係或交易並未按證券法及證券法規例的規定予以描述。本公司或據本公司所知本公司任何聯屬公司並無未償還貸款、墊款(正常業務過程中的業務開支墊款除外)或為本公司任何高級職員或董事或本公司任何聯屬公司或其任何家族成員的利益而欠下的債務擔保。

2.28。董事會。公司董事會由定價招股説明書和“管理層”招股説明書中列出的人員組成。擔任董事會成員的人士的資格及董事會的整體組成均符合交易所法令、根據該等法令頒佈的委員會規則及規例(“交易所法令規例”)、2002年的薩班斯-奧克斯利法案及根據該等法令頒佈的適用於本公司的規則(“薩班斯-奧克斯利法案”)及聯交所的上市規則。本公司董事會審計委員會至少有一名成員符合“審計委員會財務專家”的資格，這一術語在S-K規則和聯交所上市規則中有定義。此外，在董事會任職的人士中，至少有大多數符合聯交所上市規則所界定的“獨立”資格。

2.29。遵守薩班斯-奧克斯利法案。

2.29.1。披露控制。本公司已制定並維持在所有重大方面均符合交易所法案規則第13a-15或15d-15規則的披露控制及程序，除在註冊聲明、定價披露組合及招股説明書中披露外，該等控制及程序有效確保所有與本公司有關的重大資料將會及時向負責準備本公司交易所法案文件及其他公開披露文件的個人公佈。

2.29.2.合規性。本公司在適用的時間和截止日期將實質上遵守適用於本公司的《薩班斯-奧克斯利法案》的規定，並且已經實施或將實施該等計劃，並已採取合理步驟確保本公司未來(不遲於相關的法定和監管最後期限)遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的所有重要條款。

2.30。會計控制。本公司及其附屬公司設有“財務報告內部控制”制度(如交易法規則第13a-15及15d-15條所界定)，這些制度在所有重要方面均符合交易法的要求，並由其各自的主要行政人員及主要財務主管或執行類似職能的人士設計或在其監督下設計，以根據公認會計原則就財務報告的可靠性及為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括但不限於：足以提供合理保證的內部會計控制：(1)交易是按照管理層的一般或具體授權進行的；(Ii)按需要記錄交易，以便按照公認會計原則編制財務報表並維持資產問責；(Iii)只有在獲得管理層的一般或特別授權後才允許查閲資產；及(Iv)按合理間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。除在註冊聲明、定價披露組合及招股章程中披露外，本公司並不知悉其內部控制有任何重大弱點。本公司的核數師和董事會審計委員會已獲悉：(I)本公司管理層所知的、在財務報告內部控制的設計或運作方面存在的所有重大缺陷和重大弱點，並已對或可能對本公司的記錄、處理, 摘要及報告財務資料；及(Ii)本公司管理層所知的任何欺詐行為，不論是否重大，涉及管理層或在本公司財務報告的內部控制中扮演重要角色的其他員工。

2.31。無投資公司狀態。在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述的發售和收益的應用生效後，本公司不需要，也不會被要求按照1940年修訂的《投資公司法》的定義註冊為“投資公司”。

2.32。沒有勞資糾紛。不存在與本公司或其子公司員工的勞資糾紛，或據本公司所知，不會發生勞資糾紛。本公司並不知悉本公司有任何高級職員、主要僱員或重要僱員計劃終止受僱於本公司。

2.33。知識產權。本公司及其各附屬公司擁有或擁有或擁有有效權利，以使用本公司及其各附屬公司目前經營及註冊聲明、定價披露資料及招股章程所述之所有專利、專利申請、商標、服務商標、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可、發明、商業祕密及類似權利(“知識產權”)，以及進行本公司及其附屬公司業務所需之所有專利、專利申請、商標、服務商標、商標註冊、服務商標註冊、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可證、發明、商業祕密及類似權利(“知識產權”)。據本公司所知，本公司或其附屬公司並無採取任何必要行動或使用註冊説明書及招股章程所述的經營其業務所需的任何行動或使用，並不會涉及或導致他人的任何知識產權受到任何侵犯或收取任何許可或類似費用。本公司或其附屬公司均未收到任何有關該等侵權、收費或與他人聲稱的知識產權衝突的通知。除非合理預期不會個別或整體導致重大不利變化：(A)據本公司所知，第三方並無侵犯、挪用或侵犯本公司所擁有的任何知識產權；(B)沒有未決的或據本公司所知其他人威脅挑戰本公司在任何該等知識產權上或對該等知識產權的權利的訴訟、訴訟、法律程序或索償，且本公司不知道有任何事實可構成任何該等索償的合理基礎，而該等索償個別或合計，連同第2.33節中的任何其他索償，合理地預期會導致重大不利變化；(C)本公司所擁有及據本公司所知的知識產權, 授權給公司的知識產權尚未被有管轄權的法院裁定全部或部分無效或不可強制執行，也不存在其他人對任何此類知識產權的有效性或範圍提出質疑的待決或威脅的訴訟、訴訟、程序或索賠，公司不知道任何事實將構成任何此類索賠的合理基礎，這些索賠與第2.33節中的任何其他索賠一起，合理地預期會導致重大不利變化；(D)本公司未收到任何關於本公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人任何知識產權或其他專有權利的未決或威脅的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，本公司尚未收到關於該索賠的任何書面通知，並且本公司不知道任何其他事實將構成任何此類索賠的合理基礎，而這些索賠與第2.33節中的任何其他索賠一起，合理地預期會導致重大不利變化；及(E)據本公司所知，本公司並無任何僱員違反或曾經違反任何僱傭合約、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議或與前僱主訂立的任何限制性契諾的任何條款，而違反該等條款的依據涉及該僱員在本公司的僱傭關係，或該僱員在受僱於本公司期間所採取的行動，並可合理預期會個別或整體導致重大不利變化。據公司所知，, 所有由本公司開發並屬於本公司的未獲專利的重大技術信息均予以保密。本公司不是任何其他個人或實體知識產權的任何選擇權、許可或協議的當事方或受其約束，該等選擇權、許可或協議必須在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中闡明，且未在其中進行描述。《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》在各重大方面對前述事項均有相同的描述。本公司或附屬公司所使用的任何知識產權或技術(包括信息技術和外包安排)均未被本公司或附屬公司獲得或正在使用，違反了對本公司或其任何附屬公司或其各自的高級管理人員、董事或員工具有約束力的任何合同義務，或以其他方式違反任何人的權利。本公司及其子公司擁有或擁有訪問和使用所有計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據庫、網站和設備的有效權利，這些計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據庫、網站和設備用於處理、存儲、維護和操作與本公司及其子公司的業務相關的數據、信息和功能(“公司IT系統”)。除個別或整體而言，合理預期不會產生重大不利影響外，本公司的資訊科技系統足以應付本公司及附屬公司目前所進行的業務運作所需的所有重要方面，並在所有重大方面運作及執行。公司及其子公司實施了商業上合理的後備, 安全和災難恢復技術在所有實質性方面都符合適用的監管標準和行業慣例。

2.34。税收。本公司及其附屬公司的每一家公司均已於本協議日期前向税務機關提交所有須提交的報税表(定義見下文)，或已正式獲得延長提交報税表的期限。本公司及其附屬公司已就已提交的報税表繳付所有應繳税款(定義見下文)，並已繳付對本公司或該等附屬公司徵收或評估的所有税款。於隨登記報表提交或作為登記報表一部分提交的財務報表所載的應付税項撥備(如有)，足以應付所有應計及未繳税款(不論是否有爭議)，以及截至及包括該等綜合財務報表日期的所有期間。除以書面形式向承銷商披露外，(I)任何税務機關並無就本公司或其附屬公司聲稱應繳交的任何報税表或税項提出任何重大問題(且目前尚待處理)，及(Ii)本公司或其附屬公司並無給予或要求豁免有關報税表或收税的訴訟時效。據本公司所知，本公司或其附屬公司的資產、物業或業務並無任何税務留置權。“税”一詞係指所有聯邦、州、地方、外國和其他淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、勞務、勞務使用、扣繳、工資、就業、消費税、遣散費、印花、職業、保險費、財產、暴利、關税、關税或其他任何税項、費用、評估或收費，以及任何利息和任何罰款，税收附加額或與之有關的附加額。納税申報單，是指與納税有關的一切需要申報的申報單、申報單、報告書、報表和其他文件。

2.35。ERISA合規性。本公司及由本公司或其“ERISA聯屬公司”(定義見下文)設立或維持的任何“僱員福利計劃”(定義見1974年“僱員退休收入保障法”)(定義見修訂後的“僱員退休收入保障法”及其下的條例及已公佈的解釋(統稱“ERISA”))在所有重要方面均符合ERISA的規定。就本公司而言，“ERISA聯屬公司”是指本公司為其成員的1986年《國税法》第414(B)、(C)、(M)或(O)節所述的任何組織集團的任何成員，以及根據修訂後的《國税法》制定的條例和已公佈的解釋(以下簡稱《守則》)。本公司或其任何附屬公司所設立或維持的任何“僱員福利計劃”，並未發生或預期會發生任何“須報告事件”(根據ERISA的定義)。本公司或其任何ERISA聯屬公司所設立或維持的任何“僱員福利計劃”，如該等“僱員福利計劃”終止，將不會有任何“無資金來源的福利負債”(定義見ERISA)。本公司及其任何ERISA聯屬公司概無或合理地預期將會因(I)ERISA第四章有關終止或退出任何“僱員福利計劃”或(Ii)守則第412、4971、4975或4980B條下的任何重大責任而招致任何重大責任。根據守則第401(A)節的規定，由本公司或其任何ERISA聯屬公司設立或維持的每項“僱員福利計劃”均具此資格，而據本公司所知，並無因採取行動或不採取行動而導致喪失該資格的任何事情發生。

2.36。遵紀守法。本公司及其附屬公司的每個成員：(A)目前並一直遵守適用於本公司業務的所有法規、規則或法規(“適用法律”)，但個別或總體上不能合理預期會有重大不利變化的除外；(B)未收到任何政府實體的任何警告信、無標題信函或其他函件或通知，聲稱或聲稱不遵守任何適用法律或任何授權；(C)擁有所有授權且該等授權具有效力及全面效力，且不違反任何該等授權的任何條款；(D)沒有收到任何政府實體或第三方的任何申索、訴訟、訴訟、法律程序、聆訊、執行、調查、仲裁或其他行動的通知，該等申索、訴訟、訴訟、法律程序、聆訊、執行、調查、仲裁或其他行動指稱公司進行的任何活動違反任何適用的法律或授權，並不知道任何該等政府實體或第三方正在考慮任何該等申索、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查或法律程序；。(E)沒有收到任何政府實體已採取、正在採取或打算採取行動以限制、暫停、修改或撤銷任何授權的通知，亦不知道任何該等政府實體正在考慮採取該等行動；。以及(F)已按照任何適用法律或授權的要求提交、獲取、保存或提交所有報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂，並且所有這些報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂在提交之日是完整和正確的(或在隨後的提交中更正或補充)。

2.37。保留。

2.38。環境法。本公司遵守適用於其業務的與使用、處理、儲存和處置危險或有毒物質或廢物以及保護健康和安全或環境有關的所有外國、聯邦、州和地方法規、法律和法規(“環境法”)，除非不遵守不會單獨或總體導致重大不利變化的情況。本公司(或據本公司所知，其行為或不作為由本公司承擔責任的任何其他實體)在本公司現在或以前擁有或租賃的任何財產或任何其他財產上，或在任何其他財產上，沒有違反任何法律、法規、條例、規則、規章、命令、判決、判令或準許，或會根據任何法律、成文法、條例、規則(包括普通法規則)、規例、命令、判決、判令或準許而引起任何法律責任，但如有任何違反或法律責任，而該等違反或法律責任與所有該等違法行為及法律責任合計不會有重大不利改變，則不在此限；且本公司並無知悉任何有毒或其他廢物或其他有害物質被處置、排放、排放或以其他方式排放至該物業或該物業周圍環境，但任何該等處置、排放、排放或任何種類的其他排放與所有該等排放及其他排放不會單獨或合計產生重大不利變化的情況除外。在正常業務過程中，公司定期審查環境法律對其業務和資產的影響, 在此過程中，他們確定和評估相關的成本和負債(包括但不限於清理、關閉物業或遵守環境法或根據其頒發的政府許可證所需的任何資本或運營支出、對運營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在負債)。根據該等審核，本公司已合理地得出結論，認為該等相關成本及負債不會單獨或合計產生重大不利變化。

2.39.財產所有權。登記聲明、定價披露方案和招股説明書中，公司及其子公司在費用方面擁有良好和可銷售的所有權，或擁有租賃或以其他方式使用對公司及其子公司的整體業務至關重要的所有不動產或非土地財產的有效權利，在每一種情況下，都沒有任何留置權、產權負擔、擔保權益、債權和缺陷，它們單獨或整體不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會干擾公司或其子公司對此類財產的使用和擬使用；而據本公司所知，所有對本公司及其附屬公司(被視為一家企業)及其附屬公司的業務有重大影響的租賃及分租，以及本公司或其附屬公司持有註冊説明書、定價披露組合及招股章程所述物業的所有租賃及分租，均屬完全有效及有效，而本公司或任何附屬公司均未收到任何人根據上述任何租約或分租提出任何形式的重大索償的通知，而任何人聲稱該等索償有損本公司或任何附屬公司在上述任何租賃或分租下的權利，或影響或質疑本公司或任何附屬公司根據任何該等租賃或分租繼續管有租賃或分租物業的權利。

2.40。影響資本的合同。除註冊聲明、定價披露方案、招股説明書及附表所載者外，本公司、其任何聯屬公司(該詞定義見證券法規則第405條)及任何未合併實體之間及/或之間並無交易、安排或其他關係，包括但不限於任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體，而該等實體可合理地預期會對本公司或其附屬公司的流動資金或其資本資源的供應或要求在註冊聲明中以參考方式描述或納入，定價披露包和招股説明書沒有按要求通過引用進行描述或併入。

2.41。對董事或高級職員的貸款。本公司或其附屬公司並無未償還貸款、墊款(正常業務開支墊款除外)或為本公司、其附屬公司或其各自家族成員的任何高級職員或董事或其各自家族成員的利益而提供的擔保或債務，但於註冊聲明、定價披露組合及招股章程所披露者除外。

2.42。不合格的發行者。於提交註冊説明書及其任何生效修訂時，於生效日期及任何修訂作出時，本公司或另一發售參與者作出公開證券之真誠要約(按證券法規例第164(H)(2)條之涵義)及於生效日期，本公司並非規則第405條所界定之“不合資格發行人”，且未考慮證監會根據規則第405條釐定本公司無須被視為不合資格發行人之任何決定。

2.43。規模較小的報告公司。在提交註冊聲明時，公司是一家“較小的報告公司”，如交易法條例第12b-2條所定義。

2.44。行業數據。各註冊聲明、定價披露資料及招股章程所載的統計、行業及市場相關數據均以本公司合理及真誠地相信可靠及準確的來源為依據或源自該等來源，或代表本公司根據該等來源所得數據而作出的真誠估計。

2.45。電子路演。本公司已根據證券法法規第433(D)(8)(Ii)條提供善意電子路演，因此不需要提交任何與此次發行相關的“路演”(定義見證券法法規第433(H)條)。

2.46。保證金證券。本公司並不擁有美國聯邦儲備委員會(“聯儲局”)理事會U條所界定的“保證金證券”，而發售所得款項亦不會直接或間接用於購買或持有任何保證金證券、減少或免除最初因購買或持有保證金證券而招致的任何債務，或任何其他可能導致任何公開證券被視為聯邦儲備委員會T、U或X條所指的“目的信貸”的目的。

2.47。股息和分配。本公司的任何附屬公司目前均未被禁止或限制直接或間接向本公司支付任何股息，不得就該附屬公司的股本作出任何其他分派(就任何該等禁止或限制派息及/或分配會對本公司產生重大影響的範圍而言)，不得向本公司償還本公司向該附屬公司提供的任何貸款或墊款，或不得將該附屬公司的任何財產或資產轉移至本公司或本公司的任何其他附屬公司，除非現行貸款或按揭相關文件另有規定，及(Ii)本公司並無被禁止直接或間接支付任何股息。進行任何其他分配、償還任何貸款或墊款或轉移其任何財產或資產。

2.48。前瞻性陳述。註冊聲明、定價披露方案或招股説明書中包含的前瞻性陳述(符合證券法第27A條和交易所法第21E條的含義)均未在沒有合理基礎的情況下作出或重申，也未在真誠之外進行披露。

2.49。《交易所法案》報告。本公司已在過去12個月內及時提交根據《交易法》第13(A)、13(E)、14和15(D)條要求提交的所有報告(但第15(D)條要求根據《交易法》第13(D)和13(G)條提交報告的情況除外，這些報告應受本句下一句的管轄)；本公司已及時提交根據《交易所法案》第13(D)和13(G)條規定須提交的所有報告，除非未能及時提交報告的情況不能合理地預期個別或總體不會導致重大不利變化。

2.50美元。整合。本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或間接提出任何證券的要約或出售任何證券，或招攬任何購買任何證券的要約，而該等情況會導致要約與本公司根據證券法規定須登記任何此類證券的先前要約整合。

2.51。保密和競業禁止。據本公司所知，董事或其任何附屬公司的任何高級管理人員、主要僱員或顧問，均不與任何僱主(本公司除外)或前僱主訂立任何保密、保密、競業禁止或競業禁止協議，而該等協議可能會對其以本公司或該附屬公司各自的身份行事的能力造成重大影響，或預期會導致重大不利變化。

2.52。公司記錄。本公司的會議記錄冊已提供予代表及代表律師，該等記錄簿(I)載有本公司董事會(包括各董事會委員會)及股東的所有重要會議及行動的會議記錄，及(Ii)反映該等會議記錄所指的所有重大交易。

2.53。勤奮材料。本公司已向代表及代表律師提供所有所需或必需的材料，以迴應代表向本公司或公司律師提交的盡職調查要求。

2.54。穩定狀態。本公司或據其所知，其任何僱員、董事或股東(未經代表同意)均未直接或間接採取任何行動，旨在或已構成或可合理預期導致或導致或導致本公司任何證券的價格穩定或操縱，以促進公開證券的出售或再出售。

2.55。借貸關係。除於註冊説明書、定價披露組合及招股章程所披露者外，本公司與任何承銷商的任何銀行或貸款關聯公司並無任何重大貸款或其他關係。

2.56。司法管轄權豁免權。本公司或其任何附屬公司或其各自的任何財產或資產均不享有任何法院管轄權或美國法律下的任何法律程序(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行或其他)的豁免權。

2.57。服從司法管轄權。本公司有權提交，並且根據本協議第9.6節已合法、有效、有效和不可撤銷地提交給紐約縣最高法院或紐約南區美國地區法院管轄。

2.58。XBRL.登記聲明中包含的或以引用方式併入的可擴展商業報告語言的互動數據公平地反映了所有重要方面所要求的信息，並已根據委員會適用的規則和準則編制。

2.59。測試-水域通信。

2.59.1。公司再次確認，這些代表已獲授權代表其採取行動，承擔水上測試通信。

2.59.2。除徵得代表同意外，本公司並無單獨從事任何水上測試通信，其對象為根據法案第144A條所指的合資格機構買家的實體或根據法案第501條所指的經認可投資者的機構。除本合同附件D所列外，公司未分發或批准分發任何書面測試-The-Waters通信。“書面測試-水域通信”是指根據該法第405條的含義的任何測試-水域通信。每項個別水域測試通訊與登記聲明、定價披露資料包或招股章程所載資料並無牴觸，且於適用時間與登記陳述書、定價披露資料包及招股章程於適用時間並無衝突，且於截止日期及期權截止日期(視屬何情況而定)，不會包含任何有關重大事實的失實陳述或遺漏陳述作出該等陳述所需的重大事實，但該等陳述並無誤導性。

3.公司的契諾。

本公司的契約和協議如下：

3.1.對註冊説明書的修訂。本公司應於提交前至少一(1)個營業日(或本協議各方共同同意的較短時間)向代表遞交擬於生效日期後提交的註冊説明書或招股章程的任何修訂或補充文件，而不提交代表應以書面合理反對的任何該等修訂或補充文件。

3.2.聯邦證券法。

3.2.1.合規性。除第3.2.2節的規定外，公司應遵守證券法條例第430A條的要求，並將迅速通知代表，並確認書面通知：(I)對註冊説明書的任何事後生效的修訂何時生效或招股説明書的任何修訂或補充已提交；(Ii)其收到證監會的任何意見；(Iii)證監會對註冊説明書的任何修改或對招股説明書的任何修改或補充或提供額外信息的任何請求；(Iv)監察委員會發出任何停止令，暫停註冊聲明的效力，或發出任何生效後的修訂，或發出任何命令，以阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程，或暫停公開證券及代表證券在任何司法管轄區內發售或出售的資格，或根據證券法第8(D)或8(E)條就註冊聲明發起或威脅任何法律程序或任何審查；或(V)如果公司成為證券法第8A條下與公開證券和代表證券的發售有關的訴訟的標的。公司應按照規則424(B)所要求的方式並在規則424(B)(不依賴於規則424(B)(8))所要求的時間內完成《證券法條例》第424(B)條所要求的所有備案，並應採取其認為必要的步驟，以迅速確定根據規則424(B)傳送的供備案的招股説明書表格是否已收到以供委員會備案，如果沒有收到，則, 它將迅速提交招股説明書。公司應盡最大努力阻止任何停止令、預防或暫停令的發佈，如果發佈了任何此類命令，應儘快獲得解除。

3.2.2。持續合規性。公司應遵守證券法、證券法法規、交易法和交易法法規，以允許完成本協議和註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中所設想的公開證券的分銷。如果《證券法》要求(或者，如果不是證券法第172條規定的例外情況，本應是)與公開證券的銷售有關的公開證券招股説明書在任何時候與公開證券的銷售相關地交付，則代表律師或公司律師認為有必要因此而發生任何事件或存在任何情況，(I)修訂《登記聲明》，使該《登記聲明》不包括對重要事實的不真實陳述，或遺漏所需陳述的重要事實，或使其中的陳述不具誤導性的必要陳述；(Ii)修訂或補充《定價披露方案》或《招股章程》，使《定價披露方案》或《招股章程》(視屬何情況而定)不會包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實陳述，以使其中的陳述在考慮到交付給買方時存在的情況下不具誤導性；或(Iii)修訂《登記聲明》或修訂或補充《定價披露方案》或《招股説明書》(視屬何情況而定)為符合證券法或證券法法規的要求，本公司將立即(A)將該事件通知代表；(B)準備任何必要的修訂或補充以更正該陳述或遺漏或作出登記聲明, 定價披露方案或招股説明書符合這些要求，並在任何擬議提交或使用之前的一段合理時間內向代表提供任何此類修訂或補充的副本；以及(C)向委員會提交任何此類修訂或補充；但公司不得提交或使用代表或代表律師可能合理反對的任何此類修訂或補充。本公司將向承銷商提供承銷商合理要求的該等修訂或補充文件的副本數量。本公司應向代表發出通知，告知其有意在適用時間內提出任何該等申請，直至截止日期較後時間及本協議第1.2節所指定的選擇權全數行使或屆滿之日為止，並將在該建議申請前一段合理時間內向代表提供相關文件的副本，且不會提交或使用代表或代表律師應合理反對的任何該等文件。

3.2.3.交易所法案註冊。自本協議生效之日起三(3)年內，公司應盡其合理的最大努力根據《交易法》維持普通股和認股權證的登記。在本協議簽訂之日起兩(2)年內，未經代表事先書面同意，公司不得根據《交易法》取消普通股或認股權證的註冊。

3.2.4。免費編寫招股説明書。公司同意，除非事先獲得代表的書面同意，否則不得提出任何與公開證券有關的要約，該要約將構成發行人自由寫作招股説明書，或將構成公司要求提交給委員會或根據規則433由公司保留的“自由寫作招股説明書”或其中的一部分；但代表應被視為已同意附表2-B所述的每份發行人一般使用自由寫作招股説明書。本公司表示，其已將或同意將經代表同意或視為同意的每份此類自由寫作招股説明書視為規則433所界定的“發行人自由寫作招股説明書”，並已遵守並將遵守規則433與此相關的適用要求，包括在需要時及時向證監會提交文件、圖例和記錄保存。如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生或發生事件或發展，導致該發行者自由寫作招股説明書與註冊聲明所載信息衝突或將會衝突，或包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重大事實，本公司將根據隨後存在且不具誤導性的情況及時通知代表，並將自費迅速修訂或補充該等發行自由寫作招股章程，以消除或糾正該衝突、不真實陳述或遺漏。

3.2.5.測試-水域通信。如果在分發任何書面測試-水域通信之後的任何時間發生或發生事件或發展，導致該書面測試-水域通信包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重要事實，根據隨後存在的情況，公司應立即通知代表，並應迅速修改或補充該書面測試-水域通信，以消除或糾正該不真實陳述或遺漏。

3.2.6。提交修正案和《交易法》文件。本公司將根據證券法、交易法或其他規定，通知代表其有意提交或準備對註冊説明書(包括根據規則462(B)的任何提交)或與證券有關的新註冊説明書的任何修訂，或對任何初步招股説明書(包括註冊説明書所包括的任何招股説明書或其生效時的修正案)或招股説明書的任何修訂、補充或修訂，並且公司將在建議提交或使用(視屬何情況而定)之前的合理時間內向代表提供任何該等文件的副本。並且不會歸檔或使用保險人的代表或律師應合理反對的任何此類文件。本公司已在本協議簽署前48小時內向代表發出通知，説明其根據《交易法》或《交易法》規定提交的任何包含有關本公司或其業務的重要信息的文件；公司將在本協議簽署之日起至交易結束時通知代表其有意提交任何此類文件，並將在建議提交文件前的一段合理時間內向代表提供任何此類文件的副本，且不會提交或使用承銷商代表或律師應合理反對的任何此類文件。

3.3.向註冊聲明的承銷商交付。本公司已免費向代表及代表律師交付或提供或將免費交付或提供原始提交的登記聲明及其各項修訂(包括與之一併提交的證物)的確認副本及所有同意書及專家證書的簽署副本，並將在收到承銷商提出的書面要求後，免費向每位承銷商交付原始提交的註冊聲明的確認副本及其每次修訂(無證物)。提供給承銷商的登記聲明及其每項修訂的副本將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本相同，但S-T規則允許的範圍除外。

3.4.向招股章程的承銷商交付。本公司已向或將免費向每名承銷商交付或提供每一份初步招股説明書的副本，數量與承銷商合理要求的數量相同，公司特此同意將該等副本用於證券法允許的目的。本公司將在有關公開證券的招股説明書根據證券法規定須交付(或如無證券法第172條所規定的例外情況)期間，免費向每位承銷商提供該承銷商合理要求的招股説明書副本(經修訂或補充)。向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充文件將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸的招股説明書副本相同，但S-T法規允許的範圍除外。

3.5.效力和需要通知代表的事件。公司應盡最大努力使註冊説明書在適用時間後至少九(9)個月內對現行招股説明書保持有效，並應迅速通知代表並確認書面通知：(I)註冊説明書及其任何修正案的有效性；(Ii)證監會發布任何停止令或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟；(Iii)任何州證券事務監察委員會就暫停公開證券在任何司法管轄區內發售或出售的資格而提出的任何法律程序，或為此目的而展開或威脅提起的任何法律程序；。(Iv)郵寄及交付監察委員會，以提交對註冊説明書或招股章程的任何修訂或補充；。(V)收到監察委員會的任何意見或要求提供任何額外資料；。及(Vi)在第3.5節所述期間內發生任何事件，而根據本公司的判斷，該等事件令註冊表、定價披露資料包或招股章程中有關重大事實的任何陳述失實，或需要對(A)登記資料冊內的陳述作出任何改動，以使其中的陳述不具誤導性，或(B)在定價披露資料包或招股章程內的陳述，因應作出陳述的情況而不具誤導性。如果證監會或任何國家證券委員會在任何時候發出停止單或暫停該資格，公司應盡其商業上合理的努力，迅速獲得該停止單的解除。

3.6.對財務報表的審查。在本協議日期後的三(3)年內，公司應自費安排其定期聘用的獨立註冊會計師事務所審核(但不審計)公司在緊接任何季度財務信息公佈前的三個會計季度的財務報表。

3.7.正在掛牌。本公司應盡其合理的最大努力維持普通股(包括行使認股權證時可發行的公司股份、期權股份及普通股股份)及認股權證在聯交所上市，直至本協議日期後至少三(3)年。

3.8.金融公共關係。自生效日期起計六(6)個月內，本公司應保留一家被代表和公司合理接受的金融公關公司，該公司應在協助發行人進行證券首次公開發行及其與證券持有人的關係方面擁有豐富經驗，並應在生效日期後不少於兩(2)年的時間內保留該公司或另一家為代表合理接受的公司。

3.9.向代表報告。

3.9.1。在本協議簽訂之日起三(3)年內，公司應向代表提供或提供公司不時向任何類別證券持有人提供的財務報表和其他定期報告和特別報告的副本，並應迅速向代表提供：(I)根據《交易法》和《交易法》的規定，公司應向委員會提交的每一份定期報告的副本；(Ii)公司發佈的與公司或其事務有關的每一份新聞稿和每一篇新聞和文章的副本；(Iii)本公司編制及提交的每份8-K表格副本一份；(Iv)本公司根據證券法提交的每份登記聲明副本一份；(V)提供予股東的每份報告或其他通訊副本一份；及(Vi)代表可能不時合理要求的有關本公司及本公司任何未來附屬公司事務的額外文件及資料。根據委員會的EDGAR系統或新聞稿向委員會提交的文件應被視為已根據本第3.9.1節交付給代表。任何未根據其EDGAR系統向委員會提交的文件應送交jrallo@efhutthongroup.com，並附上一份副本至dboral@efhutthongroup.com。

3.9.2。轉移劑；轉移表。在本協議簽訂之日起三(3)年內，公司將保留一名轉讓代理和登記員，並應自費向代表人提供公司合理要求的公司證券轉讓單，包括轉讓代理和DTC的每日和每月合併轉讓單。代表接受Equiniti ShareOwner Services作為普通股和認股權證股份的轉讓代理。

3.9.3。交易報告。在本協議日期後三(3)年內，在任何公共證券在交易所上市期間，公司應向代表提供代表合理要求的交易所發佈的與公共證券價格交易有關的報告，報告費用由公司承擔。

3.10.支付費用。

3.10.1.與發行相關的一般費用。公司特此同意在每個截止日期和期權截止日期(如果有的話)支付與發售有關的所有費用或履行本協議項下公司義務的其他附帶費用，包括但不限於：(A)與證券在證監會登記有關的所有備案費用和開支；(B)所有FINRA公開發售備案費用；(C)與公司股權或股權掛鈎證券在交易所上市有關的所有費用和開支；(D)與根據代表合理指定的州和其他司法管轄區的“藍天”證券法律註冊或取得公開證券資格有關的所有費用、開支和支出(包括但不限於所有備案和註冊費，以及公司的“藍天”律師(將成為代表的律師)的合理費用和支出)，除非該等備案與本公司建議的交易所上市無關；。(E)根據代表合理指定的外國司法管轄區的證券法，與公開證券的註冊、資格或豁免有關的所有費用、開支和支出；。(F)所有郵寄及印製發售文件的費用；(G)將公開證券及代表證券從本公司轉讓予代表時須繳付的轉讓及/或印花税(如有)；(H)本公司會計師的費用及開支；及(I)代表的法律費用150,000元。

3.10.2本次發行的不負責任費用。本公司進一步同意，除根據第3.10.1節應支付的開支外，於截止日期，本公司應向代表支付相當於本公司出售公司股份(不包括期權股份)所得毛收入百分之一(1%)的非實報實銷開支津貼，方法是從本協議擬進行的發售所得款項淨額中扣除，但倘若發售終止，本公司同意根據本章程第8.3節向承銷商支付。

3.11。淨收益的運用。本公司應用其收到的發售所得款項淨額的方式，須與註冊説明書、定價披露資料及招股説明書中“所得款項的用途”項下所述的運用方式一致。

3.12。向證券持有人交付收益報表。公司應根據《交易法》及時提交必要的報告，以便在可行的情況下儘快向其證券持有人提供全面的報告，但不遲於15日(15日)的第一天^這是)自本協議之日起至少連續十二(12)個月內的收益報表(除非證券法或證券法法規要求，否則不需要由獨立註冊會計師事務所認證，但應符合證券法第11(A)條下第158(A)條的規定)。

3.13.穩定狀態。本公司或據其所知，其任何僱員、董事或股東均未曾或將直接或間接採取任何行動，旨在或已構成或可合理預期導致或導致本公司任何證券的價格穩定或操縱，以促進公開證券的出售或再出售。

3.14.內部控制。在本協議簽訂之日後的一(1)年內，公司應維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或特別授權進行的；(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表，並維持對資產的問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；以及(Iv)記錄的資產問責每隔一段合理的時間與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動。

3.15。會計師。截至本協議簽訂之日，公司已按照證券法和證券法法規以及上市公司會計監督委員會的要求，保留了一家代表合理接受的獨立註冊會計師事務所，並且在本協議簽署之日起至少三(3)年內，公司應繼續保留一家國家認可的獨立註冊會計師事務所。代表承認代表可以接受Macias Gini&O‘Connell。

3.16。芬拉。在自成交日期或期權成交日期較後的90天內，如果公司知道或意識到(I)公司的任何高管或董事，(Ii)持有本公司任何類別證券5%或以上的任何實益擁有人或(Iii)於緊接提交註冊説明書前180天內購入的本公司非註冊股本證券的任何實益擁有人是或成為參與發售的FINRA成員的聯屬公司或聯繫人士(根據FINRA的規則及規例釐定)。

3.17.沒有受託責任。本公司承認並同意，承銷商對本公司的責任純屬合約性質，任何承銷商或其聯營公司或任何銷售代理均不應被視為以受信身份行事，或以其他方式就本協議擬進行的發售及其他交易對本公司或其任何聯屬公司負有任何受信責任。

3.18。公司禁售協議。自本招股説明書日期開始幷包括在內，直至招股説明書日期後第720天(按下文所述延長的期限，在此稱為“禁售期”)期間，本公司不得直接或間接：(I)直接或間接地提供、出售、發行或以其他方式轉讓或處置本公司的任何股權或任何可轉換為或可行使或可交換的公司股權的證券；(Ii)向監察委員會提交或安排提交與發售本公司任何股本或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本的任何證券有關的任何登記聲明；或(Iii)訂立任何協議或宣佈擬採取本第(I)或(Ii)款所述的任何行動(所有該等事項，即“停頓”)。在禁售期屆滿前，此類股權證券不得在公開市場出售，下列事項不得因禁售期屆滿而被禁止：(1)採用股權激勵計劃，並根據任何股權激勵計劃授予獎勵或股權，以及提交表格S-8的登記聲明；(2)與收購或戰略關係有關的股權證券的發行，其中可能包括出售股權證券；及(3)根據出售證券持有人轉換其已發行的可轉換債券及/或行使認股權證以購買普通股，向登記説明書內確認及更全面描述的出售證券持有人發行本公司普通股, 在每種情況下，以不低於每股9美元的轉換價或行使價(視情況而定)計算(“包銷協議豁免發行”)。在任何情況下，停頓期內的任何股權交易都不得導致以低於本文所指發行價格的發行價向公眾出售股權。

3.19.解除D&O禁售期。如果代表全權酌情同意免除或放棄本文件第2.25節所述的鎖定協議中對公司高管或董事的限制，並在免除或放棄生效日期前至少三(3)個工作日向公司提供關於即將解除或放棄限制的通知，則公司同意在免除或放棄生效日期前至少兩(2)個工作日通過主要以本新聞稿附件C形式發佈的新聞稿宣佈即將解除或放棄限制。

3.20。藍天資質。公司應盡其最大努力，在必要時與承銷商合作，使公開證券有資格根據代表指定的州和其他司法管轄區(國內或國外)適用的證券法進行發行和銷售，並保持該資格有效，直至完成公開證券的分銷；然而，本公司並無義務就送達法律程序文件或在其並無如此資格的司法管轄區內取得外地法團或證券交易商的資格提交任何一般同意書，亦無義務就在其並無如此規限的司法管轄區內進行業務而向其課税。

3.21。報告要求。在與公共證券有關的招股説明書根據《證券法》規定(或如果沒有第172條規定的例外情況)必須交付期間，本公司將在《交易法》和《交易法》規定的期限內，向證券交易委員會提交根據《交易法》規定必須提交的所有文件。此外，公司應根據證券法條例第463條的要求，報告公開證券發行收益的使用情況。

3.22。新聞發佈。在截止日期及任何購股權截止日期前，未經代表事先書面同意，本公司不得就本公司、其狀況、財務或其他方面、或盈利、商業事務或業務前景直接或間接發佈任何新聞稿或其他通訊或舉行任何新聞發佈會(正常業務過程中的例行口頭營銷通訊除外，並已通知代表有關情況)，而事先未經代表書面同意，不得無理拒絕同意，除非本公司及其法律顧問認為，在通知代表後，該等新聞稿或通訊是法律規定的。

3.23。薩班斯-奧克斯利法案。自本協議之日起一(1)年內，公司應始終在所有重要方面遵守不時生效的《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用條款。

3.24.美國國税局表格。如果代表提出要求，公司應在截止日期前或截止日期向每位承銷商(或其代理人)提交一份填妥並簽署的美國國税局(IRS)W-9表格或W-8美國國税局表格(視情況而定)，以及該表格所需的所有附件。

3.25。搜查令探員。只要認股權證尚未完成，本公司將與Equiniti或具有類似能力和質量的轉讓代理維持完全有效的認股權證代理協議。公司認股權證及認購權證(如適用)將根據認股權證代理協議發行。

4.保險人的義務條件。

承銷商購買和支付公開證券的義務應受以下條件的制約：(I)公司的陳述和擔保在本協議日期、每個截止日期和期權截止日期(如有)的持續準確性；(Ii)公司高級管理人員根據本協議規定作出的聲明的準確性；(Iii)公司履行本協議規定的義務；以及(Iv)以下條件：

4.1.監管方面的問題。

4.1.1.登記聲明的有效性；規則430A信息。註冊書已於東部時間下午5：30或本協議日期或代表以書面同意的較後日期及時間生效，且於各截止日期及任何期權成交日期，並無根據證券法發出暫停註冊書或其任何生效後修訂的停止令，亦無發出阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，而監察委員會亦不會就任何該等目的提起或待決或據本公司所知擬進行任何法律程序。本公司已遵守委員會提出的提供補充資料的每項要求(如有)。包含規則430A信息的招股説明書應已按照證券法條例第424(B)條(不依賴於規則424(B)(8))所要求的方式和時間框架向委員會提交，或提供此類信息的生效後修正案應已根據證券法規則第430A條的要求向委員會提交併由其宣佈生效。

4.1.2。FINRA許可。在本協議簽訂之日或之前，代表應已收到FINRA的許可，説明註冊聲明中所述可向或應支付給保險人的賠償金額。

4.1.3。兑換通行證。在截止日期，普通股應已獲準在聯交所上市，但須受正式發行通知的規限。在第一個期權截止日期(如有)，普通股(包括期權股份和認股權證相關的普通股股份)應已獲準在聯交所上市，但須受正式發行通知的規限。

4.2.公司法律顧問很重要。

4.2.1。截止日期律師的意見。在截止日期，代表應已收到(I)公司律師Craig V.Butler(“公司律師”)的律師事務所的積極意見和負面保證函，其日期為截止日期，並以代表滿意的形式和實質致予代表；(Ii)公司特拉華州特別律師Craig V.Butler的律師事務所的正面意見，日期為截止日期，並以代表合理滿意的形式和實質致予代表。

4.2.2。期權成交日期律師的意見。在期權成交日期(如有)，代表應已收到第4.2.1節所列公司律師在期權成交日期寫給代表的正面意見和負面保證函，並在形式和實質上令代表合理滿意，確認截至期權成交日期該律師在其意見中所作的陳述。

4.2.3.信賴感。克雷格·V·巴特勒律師事務所的意見和SOBR SAFE，Inc.所依賴的任何意見應包括一項聲明，大意是代表律師在向保險人提交的意見中可能會依賴該意見。

4.3.慰問信。

4.3.1。慰問信。在簽署本協議時，代表應已收到每一位審計師的冷淡安慰函，其中包含通常包含在會計師安慰函中的陳述和信息，涉及註冊報表、定價披露方案和招股説明書中所包含的財務報表和某些財務信息，且截至本協議日期，審計師給代表和代表律師的形式和實質在各方面都令人滿意。

4.3.2。把慰問信拿下來。於每一成交日期及期權成交日期(如有)，代表應已收到各核數師於成交日期或期權成交日期(視何者適用而定)發出的函件，大意是核數師重申根據第4.3.1節提供的函件中所作陳述，但所指指定日期不得遲於成交日期或期權成交日期(視何者適用而定)前三(3)個營業日。

4.4.高級船員證書。

4.4.1.高級船員證書。公司應向代表提交一份註明截止日期和任何期權截止日期(如果該日期不是截止日期)的首席執行官或總裁和首席財務官的證書，聲明代表公司而不是以個人身份説明：(I)該等高級人員已審查了註冊説明書、定價披露方案、任何發行人自由寫作招股説明書和招股説明書，並認為註冊説明書及其在生效日期後的每一項修訂，截至適用時間和截至成交日期(或任何期權成交日期，如果該日期不是成交日期)，不包括對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中要求陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重要事實，以及定價披露包，截至適用時間和截止到成交日期(或任何期權成交日期，如果該日期不是成交日期)，任何發行人自由寫作招股説明書，截至成交日期(或任何期權成交日期，如果該日期不是成交日期)，招股章程及其於生效日期後的各項修訂或補充文件，於生效日期及截止日期，並不包括任何對重大事實的不真實陳述，亦未遺漏陳述作出該等陳述所需的重要事實，鑑於作出該等陳述的情況並無誤導：(Ii)自注冊聲明生效日期以來，並無發生任何本應在註冊聲明、定價披露資料或招股章程的補充或修訂中列出的事件；(Iii)經合理調查後，據其所知，並無發生任何本應在註冊聲明、定價披露資料或招股章程的補充或修訂中列出的事件, 截至截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期)，公司在本協議中的陳述和保證真實、正確，公司已遵守所有協議，並滿足本協議規定在截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期)之前履行或滿足的所有條件，以及(Iv)在定價披露方案中包含的最新經審計財務報表的日期之後，沒有發生重大不利變化。

4.4.2。祕書證書。在每個截止日期和期權截止日期(如果有)，代表應已收到公司祕書籤署的公司證書，日期分別為截止日期或期權截止日期(視屬何情況而定)，代表公司證明：(I)章程和細則的每一項都是真實和完整的，沒有被修改，並且是完全有效和有效的；(Ii)公司董事會關於發售的決議是完全有效的，並且沒有被修改；(Iii)本公司或其大律師與證監會之間所有函件的準確性及完整性；及(Iv)本公司高級人員的在職情況。該證書所指的文件應附在該證書上。

4.5.沒有實質性的變化。在每個成交日期及每個期權成交日期(如有)之前及當日：(I)自注冊説明書、定價披露資料及招股章程所載條件的最後日期起，本公司的條件或前景或業務活動(財務或其他)不會有重大不利變化；(Ii)任何針對公司或任何內部人士的法律或衡平法訴訟、訴訟或程序，在任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構面前或由任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構待決或威脅，其中不利的決定、裁決或裁決可能導致重大不利變化，但註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述者除外；(Iii)未根據證券法發佈停止令，委員會也未就此提起或威脅訴訟；及(Iv)登記聲明、定價披露方案及招股章程及其任何修訂或補充文件應包含根據證券法及證券法規例須於其內陳述的所有重大陳述，並應在各重大方面符合證券法及證券法規例的要求，而登記陳述書、定價披露方案或招股章程及其任何修訂或補充文件均不得包含對重大事實的任何失實陳述或遺漏陳述當中所需陳述或作出陳述所需的任何重大事實(鑑於作出該等陳述的情況而非誤導性)。

4.6.沒有重大錯誤陳述或遺漏。承銷商不應在截止日期及任何期權截止日期之前發現並向本公司披露：註冊説明書或其任何修訂或補充説明書包含對某一事實的不真實陳述，而該事實被代表律師認為是關鍵性的，或遺漏了任何該代表律師認為是重要且必須在其內陳述或使其中的陳述不具誤導性的事實，或該註冊説明書、定價披露資料包、任何發行者自由寫作招股説明書或招股説明書或其任何修訂或補充説明書包含一項不真實的事實陳述。陳述任何事實是重要的或遺漏的，而代表律師認為該事實是重要的，並且對於根據作出陳述的情況作出陳述是必要的，而不具有誤導性。

4.7.企業訴訟程序。與本協議、公開證券、註冊聲明、定價披露方案、每個發行者自由寫作招股説明書(如有)和招股説明書的授權、形式和有效性相關的所有公司訴訟和其他法律事項，以及與本協議和本協議擬進行的交易相關的所有其他法律事項，應在所有重要方面令代表律師合理滿意，公司應已向代表律師提供他們可能合理要求的所有文件和信息，以使他們能夠傳遞該等事項。

4.8.禁售協議。在本協議簽署之日或之前，公司應已將本協議附表3所列每個人簽署的禁售協議副本交付代表。

4.9.授權證代理協議。於本協議日期或之前，本公司應已與Aegis Capital Corp.簽訂認股權證代理協議，作為認股權證的認股權證代理，採用作為註冊聲明證物的表格(“認股權證代理協議”)，或(如適用)承銷商另有指示。

4.10.其他文件。在截止日期及每個期權截止日期(如有)，代表律師應已獲提供其所需的文件及意見，以使代表律師能向承銷商提供意見，或證明任何陳述或保證的準確性，或證明本公司已履行本協議所載的任何條件；本公司就本協議預期的公開證券及代表證券的發行及出售而採取的所有法律程序，在形式及實質上均應令代表及代表律師滿意。

4.11停戰賠款函。於截止日期，本公司應已收到本公司與資本總基金有限公司(“停戰”)於2021年9月27日發出的日期為2022年5月12日的有關證券購買協議(“SPA”)的停戰清償函件(“清償函件”)，據此，停戰函件確認本公司於2022年5月20日支付停戰協定3,048,780元時，與SPA有關的債務將悉數清償，而SPA項下的所有責任及契諾將根據清償函件的條款終止。

5.賠償。

5.1.保險人的賠償責任。

5.1.1.將軍。本公司應賠償並使每個承銷商、其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、成員、員工、代表、合作伙伴、股東、關聯公司、律師和代理人以及控制《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的任何此類承銷商的每個人(統稱為“承銷商受保方”和每個“承銷商受保方”)免受任何和所有損失、責任、索賠、根據《證券法》、《交易法》或任何其他法規，或在普通法或其他情況下或根據外國法律，因調查、準備或抗辯任何已開始或可能受到威脅的訴訟或任何申索而合理招致的任何及所有法律或其他開支(不論是因任何承保人受保障各方與本公司之間或任何承保人受保障各方與任何第三者之間的訴訟或其他情況而引起的)，因(I)註冊書、定價披露包、初步招股説明書、招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書(每一項均可不時修訂和補充)中包含的對重大事實的任何不真實陳述或據稱不真實陳述而產生或基於的；(Ii)本公司向投資者提供或經本公司批准而向投資者提供的與推介發售有關的任何材料或資料，包括本公司向投資者作出的任何“路演”或投資者介紹(不論是親自或以電子方式)；或。(Iii)任何申請或其他文件或書面通訊(在本第5節中)。, (統稱為“申請”)由本公司籤立，或基於本公司在任何司法管轄區提供的書面資料，以使公眾證券及代表認股權證股份符合其證券法的資格，或向證監會、任何國家證券委員會或機構、交易所或任何其他國家證券交易所提交；或遺漏或指稱遺漏根據作出該等陳述所需或作出陳述所必需的重大事實，而該等陳述或遺漏並無誤導性，除非該等陳述或遺漏乃依據並符合承銷商的資料而作出。對於定價披露包中的任何不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏，本第5.1.1節中包含的賠償協議不應對任何保險人受賠方的利益進行保險，只要該保險人的任何損失、責任、索賠、損害或費用(A)是基於保險人的信息，(B)由於招股説明書的副本沒有提供或發送給主張任何此類損失、責任、根據證券法和證券法法規的要求，在公開證券銷售的書面確認之時或之前，如果不真實的陳述或遺漏已在招股説明書中得到糾正，除非該不實陳述或遺漏是由於本公司不遵守本招股説明書第3.3節規定的義務所致，或者(C)在具有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的判決中認定主要是由於該承銷商的故意不當行為或重大疏忽造成的。

5.1.2。程序。如果對保險人受賠方提起訴訟，並根據第5.1.1節向本公司要求賠償，則該保險人受賠方應立即以書面形式通知本公司該訴訟的提起，公司有權參與，並在其希望的範圍內，與任何其他類似通知的賠付方共同承擔該訴訟的辯護，包括律師的僱用和費用(須經該保險人受賠方的合理批准)和實際費用的支付。在任何此類情況下，該保險人受賠方有權聘請其自己的律師，但該律師的費用和開支應由該保險人受賠方承擔，除非(I)本公司已書面授權聘用該律師，費用由本公司承擔，或(Ii)本公司不應聘請律師負責該訴訟的辯護，或(Iii)該訴訟包括本公司及受保障一方為被告，而該受保障一方或多於一方應已獲其律師告知，其或該等受保障一方或多於一方可能有不同於本公司所提供的抗辯理由或該等抗辯理由，使本公司及受保障一方不可能或不適宜由同一名大律師在該訴訟中代表(在此情況下，本公司無權指示代表受保障一方進行抗辯), 在任何情況下，由保險人、受保障當事人(除當地律師外)選擇的不超過一家額外的律師事務所的合理費用和開支應由公司承擔。儘管本協議有任何相反規定，如果任何承銷商受賠方應承擔上述訴訟的抗辯，本公司有權批准該訴訟的任何和解條款，但不得無理拒絕批准。

5.2.對公司、董事和高級管理人員的賠償。各承銷商，無論是單獨還是非聯合，同意賠償公司、其董事、簽署《登記聲明》的高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制本公司的人，使其免受上述賠償中所述的本公司對多家承銷商的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於因《登記聲明》中的不真實陳述或遺漏而引起或基於該等不真實陳述或遺漏而產生的損失、責任、索賠、損害和費用(或與此有關的訴訟)。任何初步招股説明書、定價披露包或招股説明書或其任何修訂或補充，或在任何申請中，依賴並嚴格遵守承銷商的信息。如果基於任何初步招股章程、註冊聲明、定價披露方案或招股説明書或其任何修訂或補充或任何申請而對本公司或任何其他獲彌償人士提出訴訟，並可就此向任何承銷商尋求賠償，則該承銷商應擁有賦予本公司的權利及責任，而本公司及每名如此獲彌償的人士將擁有第5.1.2節條文賦予數名承銷商的權利及責任。公司同意立即通知代表公司或其任何高級管理人員、董事或任何根據證券法第15條或交易法第20條控制公司的人(如有)就公開證券的發行和銷售或與登記聲明有關的任何訴訟或程序的開始, 定價披露包、招股説明書或任何發行者免費編寫的招股説明書。

5.3.貢獻。

5.3.1。投稿權。如果本第5條規定的賠償因任何原因不適用於或不足以使受補償方根據第5.1或5.2節就其中所指的任何損失、索賠、損害或責任或與之有關的任何訴訟不受損害，則各賠付方應按適當的比例支付因該等損失、索賠、損害或責任或與之有關的訴訟而支付或應付的金額，以代替賠償該受賠方。(Ii)如上文第(I)款所規定的分配不為適用法律所允許，則須按適當的比例作出，以既反映上文第(I)款所述的相對利益，亦反映本公司及承銷商就導致該等損失、申索、損害或責任或有關行動的陳述或遺漏，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司及承銷商就該等發行所收取的相對利益，應視為與本公司根據本協議購買的發行所得款項總額(扣除開支前)與承銷商就發行所收取的承銷折扣及佣金總額的比例相同，兩者均載於招股章程封面表格。公司和保險人的相對過錯，除其他事項外，應通過參考確定, 對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏或被指控的遺漏，一方面與公司或承銷商提供的信息有關，另一方面與雙方的意圖及其相關知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該等不真實陳述、遺漏、作為或不作為的機會有關；但雙方同意，任何承銷商或其代表通過代表向公司提供的書面信息，用於任何初步招股説明書、任何註冊説明書或招股説明書，或在其任何修訂或補充中，僅包括承銷商的信息。本公司和承銷商同意，如果根據第5.3.1節規定的供款以按比例分配或任何其他不考慮本文提及的公平考慮的分配方法確定，將不公正和公平。因本第5.3.1節所述的上述損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或訴訟而支付或應付的金額，就本第5.3.1節而言，應被視為包括受補償方因調查、準備抗辯或抗辯或作為第三方證人出庭而合理招致的任何法律或其他費用，或與上述損失、申索、損害、費用、法律責任、訴訟有關的其他費用。, 調查或進行。儘管有本第5.3.1節的規定，任何承銷商支付的金額不得超過該承銷商就此次發行收到的折扣和佣金總額，減去該承銷商因任何不真實或被指控的不真實陳述、遺漏或被指控的遺漏、行為或被指控的行為或未能採取行動或被指控的未能採取行動而以其他方式支付或有責任支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。

5.3.2.繳費程序。在本協議的任何一方(或其代表)收到任何訴訟、訴訟或程序開始的通知後十五(15)天內，如果就任何訴訟、訴訟或程序向另一方(“出資方”)提出出資要求，該當事一方應將訴訟、訴訟或程序的開始通知出資方，但未將此通知通知出資方並不解除其對除本協議項下的出資方以外的任何其他方可能承擔的任何責任。如果對任何一方提起任何此類訴訟、訴訟或程序，而該當事一方在上述15天內通知提供方或其代表開始訴訟、訴訟或程序，則提供方有權參與訴訟，通知方和任何其他提供方也應得到類似通知。任何此類出資方對未經出資方書面同意而尋求出資方所影響的任何索賠、訴訟或法律程序的任何和解，均不對尋求出資方負責。本第5.3.2節中包含的出資條款旨在法律允許的範圍內，取代《證券法》、《交易法》或其他法律規定的任何出資權利。根據第5.3節的規定，保險人的出資義務是多個的，並且與各自的承保義務成比例，而不是連帶的。

6.承銷商的失責。

6.1.違約不得超過公司證券或期權證券的10%。如果任何一家或多家承銷商違約，不履行其購買公司證券或期權證券的義務，如果期權是根據本協議行使的，並且與該違約相關的公司證券或期權證券的數量不超過所有承銷商已同意購買的公司股票和伴隨的公司認股權證或期權股票和伴隨的期權認股權證總數的10%，則與違約相關的該等公司證券或期權證券應由非違約承銷商按照各自在本協議下的承諾比例購買。

6.2.違約超過公司證券或期權證券的10%。如果6.1節所述的違約涉及超過10%的公司股票和伴隨的公司認股權證或期權股份和伴隨的認股權證，代表可酌情安排自己或另一方或另一方按照本文所載條款購買與該違約相關的公司證券或期權證券。如在違約後兩(2)個營業日內，涉及超過10%的公司股份及隨附的公司認股權證或期權股份及隨附的認股權證，代表沒有安排購買該等公司證券或期權證券，則本公司有權再延長一(1)個營業日的期限，促使另一方或多於一方按該等條款購買該公司證券或期權證券。如果代表和公司都沒有安排購買與第6節中規定的違約有關的公司證券或期權證券，則代表或公司將自動終止本協議，公司方面(除本條款3.10和第5款規定的除外)或幾家承銷商(本條款第5條規定的除外)不承擔任何責任；但是，如果期權證券發生違約，本協議不會終止；此外，本條例並不免除失責承銷商對其他承銷商及本公司因其失責而引致的損害賠償的責任(如有)。

6.3.推遲截止日期。如果違約相關的公司證券或期權證券將由非違約承銷商購買，或由前述一方或多方購買，您或公司有權將成交日期或期權成交日期推遲一段合理的時間，但在任何情況下不得超過五(5)個工作日，以便在註冊聲明、定價披露包或招股説明書或任何其他文件和安排中做出任何必要的更改，並且公司同意立即提交對註冊聲明的任何修訂，代理律師認為可能因此需要的定價披露一攬子計劃或招股説明書。本協議中使用的術語“承銷商”應包括根據第6條被替代的任何一方，其效力與該公司證券或期權證券最初是本協議的一方具有同等效力。

7.其他契諾。

7.1.董事會組成和董事會任命。公司應確保：(I)擔任董事會成員的人員的資格和董事會的整體組成符合薩班斯-奧克斯利法案、交易法和交易所或任何其他國家證券交易所的上市規則(視情況而定)，如果公司尋求將其公開證券在另一家交易所上市或在自動報價系統上報價，以及(Ii)如果適用，董事會審計委員會至少有一名成員有資格成為“審計委員會財務專家，“因此，該詞由S-K規例及聯交所上市規則界定。

7.2.禁止發佈新聞稿和發佈公告。未經代表事先書面同意，公司不得在東部時間1日(1)下午5：00之前發佈新聞稿或從事任何其他宣傳活動^ST)第四十號之後的營業日(40^這是)，但在本公司正常業務過程中發佈的正常和慣例新聞稿除外。

8.本協議的生效日期及其終止。

8.1.生效日期。本協議應在公司和代表雙方簽署並將該等簽字副本交付另一方後生效。

8.2.終止。代表有權在以下任何截止日期之前的任何時間終止本協議：(I)如果任何國內或國際事件或行為或事件已經嚴重擾亂或在不久的將來將嚴重擾亂美國的一般證券市場，或在代表的判斷下將嚴重損害股票的投資質量；或者(Ii)如果紐約證券交易所或納斯達克證券市場有限責任公司的交易已經暫停或受到實質性限制，或者交易的最低或最高價格已經確定，或者FINRA或委員會或任何其他有管轄權的政府機構的命令已經要求證券價格的最大範圍；或者(Iii)如果美國將捲入一場新的戰爭或重大敵對行動的增加；或(Iv)如果紐約州或聯邦當局已經宣佈暫停銀行業務；或(V)如果宣佈暫停外匯交易，對美國證券市場造成重大不利影響；或(Vi)如果公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為而遭受重大損失，而代表認為此類損失是否已投保，將使公司不宜繼續交付公司證券或期權證券；或(Vii)公司嚴重違反了本協議項下的任何陳述、保證或契諾；或(8)如果發生重大不利變化，或代表判斷一般市場狀況出現不利重大變化，將使進行發售變得不可行, 出售及/或交付公共證券或執行承銷商為出售公共證券而訂立的合約；或(Ix)制定、公佈、頒佈或以其他方式頒佈任何法院或其他政府機關的任何法規、法規、規則或命令，而該等法規、法規、規則或命令是代表認為會對本公司的業務或營運產生重大不利影響或可能產生重大不利影響的；或(X)任何“國家認可的統計評級機構”(根據《交易法》第15c3-1(C)(2)(Vi)(F)條的含義)對公司的任何債務證券或優先股的評級的任何降級，或可能被列入任何觀察名單的任何可能降級的觀察名單，或該組織對其任何此類債務證券或優先股的評級受到監督或審查，或已改變其展望的任何公告(具有可能升級的積極影響的公告除外)；或(Xi)任何政府機構或機構就其貨幣或財政事務採取任何行動，而眾議員認為該行動對美國證券市場有重大不利影響。

8.3.費用。儘管本協議有任何相反規定，但根據上文第6.2節的規定，除非保險商違約，否則在本協議規定的時間內或根據本協議條款延長的任何時間內，如果本協議因任何原因不能履行，本公司有義務向保險商支付與當時到期並應支付的與本協議預期的交易有關的實際和負責任的自付費用，包括保險商律師的費用和支出，並應要求，公司應代表保險商向代表支付全部費用；但此類費用上限不得限制或損害本協議的賠償和出資條款。

儘管如上所述，代表收到的任何預付款將按照FINRA規則5110(G)(4)(A)的規定退還給公司，但實際未發生的部分。

8.4.賠償。儘管本協議、本協議項下的任何選舉或本協議的任何終止有任何相反的規定，無論本協議是否以其他方式執行，第5節的規定應保持完全的效力和作用，不應以任何方式受到該選舉或終止或未能履行本協議或其任何部分條款的影響。

8.5.陳述，擔保，協議以求生存。本協議或根據本協議提交的本公司高級管理人員證書中包含的所有陳述、擔保和協議應繼續有效，並且完全有效，無論(I)任何承銷商或其關聯公司或銷售代理、任何控制任何承銷商、其高級管理人員或董事的人或任何控制本公司的人或其代表進行的任何調查，或(Ii)公開證券的交付和付款。

9.雜項。

9.1.通知。除本協議另有特別規定外，本協議項下的所有通信應以書面形式進行，並應郵寄(掛號信或掛號信，要求回執)、親自遞送或通過傳真發送並確認，並在如此遞送或通過電子郵件發送和確認時視為已發出(可以通過電子郵件)，如果郵寄，則應在郵寄後兩(2)天視為已發出。

如果致代表：

神盾資本公司c/o神盾資本公司

810 7th Ave #18,

紐約州紐約市，郵編：10019

發信人：羅伯特·J·艾德

將一份副本(不構成通知)發給：

Lucosky Brookman LLP

伍德大道南101號

5樓

新澤西州伊塞林，郵編：08830

發信人：約瑟夫·盧科斯基

電子郵件：jLucosky@lubro.com

如果是對公司：

SOBR SAFE，Inc.

6400 S.Fiddler Green Circle，525套房

科羅拉多州格林伍德村80111

發信人：大衞·甘迪尼

將一份副本(不構成通知)發給：

克雷格·V·巴特勒律師事務所

300頻譜中心大道，套房300

加利福尼亞州歐文，郵編：92618

發信人：克雷格·巴特勒，Esq.

電子郵件：cbutler@CraigbutlerLaw.com

9.2.標題。本協議中包含的標題僅為方便參考之用，不得以任何方式限制或影響本協議任何條款或條款的含義或解釋。

9.3.修正案。本協議只能通過本協議雙方簽署的書面文書進行修訂。

9.4。整個協議。本協議(連同根據本協議或與本協議相關交付的其他協議和文件)構成本協議各方關於本協議及其標的的完整協議，並取代雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。

9.5.約束效應。本協議僅適用於代表、承銷商、本公司和本協議第5節所述的控制人、董事和高級管理人員及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力，其他任何人不得或被解釋為根據或關於或憑藉本協議或本協議所載的任何規定擁有任何法律或衡平法權利、補救或索賠。“繼承人和受讓人”一詞不應包括以其身份從任何承銷商手中購買證券的購買者。

9.6。管轄法律；同意管轄權；陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋和執行，但不影響其法律衝突原則。本公司特此同意，因本協議引起或以任何方式與本協議有關的任何針對本協議的訴訟、訴訟或索賠應在紐約縣最高法院或紐約南區美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應為專屬管轄權。本公司特此放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，並認為此類法院是一個不方便的法庭。向公司送達的任何該等法律程序文件或傳票，可通過掛號或掛號郵寄、要求的回執、預付郵資、按本條例第9.1條規定的地址寄給公司的方式送達。此類郵寄應被視為個人送達，並在任何訴訟、訴訟或索賠中對公司具有法律效力和約束力。本公司同意，任何該等訴訟的勝訴一方有權向另一方追討與該訴訟或法律程序有關及/或因準備該等訴訟或法律程序而產生的所有合理律師費及開支。本公司(代表其本人，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司)和各承銷商在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

9.7.在對應物中執行。本協議可由本協議的一份或多份副本簽署，也可由本協議的不同各方分別簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本合在一起將構成同一份協議，並在本協議各方簽署並交付給本協議其他各方時生效。通過傳真或電子郵件/pdf傳輸交付本協議的已簽署副本應構成有效和充分的交付。

9.8。任何一方未能在任何時間執行本協議的任何條款，不得被視為或解釋為放棄任何此類條款，也不得以任何方式影響本協議或本協議任何條款的有效性，或本協議任何一方此後執行本協議每一條款的權利。對任何違反、不遵守或不履行本協議任何規定的放棄，除非在尋求強制執行該放棄的一方或多方簽署的書面文書中規定，否則無效；對任何此類違反、不遵守或不履行的放棄不得被解釋為或被視為對任何其他或隨後的違反、不遵守或不履行。

[簽名頁如下]

如果上述條款正確闡述了承銷商與本公司之間的諒解，請在下面提供的空白處為此目的註明，本函件即構成我們之間具有約束力的協議。

確認為上述第一個日期，代表其自身，並作為本合同附表1中指定的幾家保險人的代表：

宙斯盾資本公司。

[承銷協議的簽名頁]

附表1

附表2-A

定價信息

公司股份數目：2,352,942股

認股權證數目：4,705,884份

期權股份數量：352,941股(如行使)

認股權證數目：705,882份(如獲行使)

每股公司股票和兩份公司認股權證的公開發行價：4.25美元

每股期權股票和期權認股權證公開發行價：不適用

每份公司股票和公司認股權證承銷折扣：0.3825美元

每股期權和期權認股權證承銷折扣：0.3825美元

公司每股收益和兩份公司認股權證收益(扣除費用前)：3.8675美元

按期權股份和期權認股權證支付給公司的收益(未計費用)：不適用

附表2-B

發行人一般使用免費書寫招股説明書

附表3

禁閉方名單

名字

行政人員

大衞·甘迪尼

曾傑瑞·文澤爾

斯科特·班尼特

邁克爾·沃森

非僱員董事

凱文·摩爾

福特·費伊

J·史蒂文·貝約斯

詹姆斯·巴迪

Sandy Shoemaker

附件A

代表授權書協議的格式

本認購權證的註冊持有人在接受本認購權證後，同意IT不會出售、轉讓或轉讓本認購權證，除非本文另有規定，且本認購權證的註冊持有人同意在生效日期(定義見下文)後180天內，不會將本認購權證出售、轉讓、轉讓、質押或質押給除(I)宙斯資本公司以外的任何人。或與此次發行相關的承銷商或選定的交易商，或(Ii)宙斯盾資本公司的博納基金管理人員或合夥人。或任何該等承銷商或選定的交易商。

此認購證在下列日期之前不得行使[________________][自要約生效之日起六個月的日期]。東部時間下午5點後無效，[___________________][自要約生效之日起五年的日期].

普通股認購權證

用於購買[__]普通股股份

的

SOBR SAFE，Inc.

1.購買授權書。茲證明，Aegis Capital Corp.(“Holder”)作為本購買認股權證的註冊所有人，SOBR Safe，Inc.，特拉華州一家公司(“本公司”)的註冊所有人，就Aegis Capital Corp.(“Holder”)正式支付的資金而言，Holder有權隨時或不時地從[________________][自要約生效之日起六個月的日期](“生效日期”)，東部時間下午5點或之前，[____________][自要約生效之日起五年的日期](“到期日”)，但不是在此之後，認購、購買和收取最多全部或部分[__]本公司普通股，每股票面價值0.00001美元(下稱“股份”)，可按本條例第6節的規定進行調整。如果到期日是法律授權銀行機構關閉的日期，則本認股權證可以在下一個後續日期行使，而根據本協議條款，下一個日期不是這樣的日期。在截止到期日的期間內，本公司同意不採取任何可能終止本購買認股權證的行動。本認購權證最初可行使的價格為$。[__]然而，在發生本條款第6節所列任何事項時，本認股權證授予的權利，包括每股行使價及行使時將收取的股份數目，須按其所述作出調整。“行權價格”一詞應指初始行權價格或調整後的行權價格，視上下文而定。生效日期“指☑，2022年，也就是公司S-1表格註冊聲明(第333-260681號文件)被證券交易委員會宣佈生效的日期。

2.鍛鍊身體。

2.1練習表格。為行使本認股權證，隨附之行權書必須妥為簽署及填寫，並連同本認股權證及所購股份之行權價以現金電匯至本公司指定帳户或以保兑支票或正式銀行支票支付予本公司。如果在美國東部時間下午5點或之前，認購權不在到期日或之前行使，則本認購權證將失效，不再具有任何效力或效力，本認購權證中的所有權利將終止並失效。

2.2無現金鍛鍊。如果在生效日期後的任何時間，沒有有效的登記聲明登記持有人轉售股份，或沒有現有招股説明書可供持有人轉售股份，則持有人可選擇收取相當於本認購權證價值的股份數目(或其行使部分)，連同隨附的行使表，在此情況下，公司應按下列公式向持股人發行股份，以代替根據上文第2.1節按本公司的指示支付現金或支票的方式行使本認購權證：

就本第2.2節而言，股票的公平市價定義如下：

2.3傳奇。根據本認購權證購買的證券的每張證書應標有如下圖例，除非此類證券已根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)登記：

本證書所代表的證券尚未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)或適用的州法律註冊。證券及其任何權益不得出售、出售或以其他方式轉讓，除非根據證券法的有效註冊聲明，或根據證券法和適用的州法律的豁免註冊，而該公司的律師認為可以獲得豁免。“

3.調離。

3.1一般限制。本認購權證的登記持有人在接受本認購權證時同意，該持有人不得：(A)在生效日期後一百八十(180)天內，向下列人士出售、轉讓、轉讓、質押或質押本認購權證或根據本認購權證可發行的證券：(I)Aegis Capital Corp.(“Aegis Capital Corp”)或參與發售的承銷商或選定交易商，或(Ii)Aegis Capital Corp或任何該等承銷商或選定交易商的真誠高級人員或合夥人，在每種情況下均依照FINRA行為規則第5110(E)(1)條，或(B)在生效日期後一百八十(180)天內，除FINRA規則5110(E)(2)的規定外，使本認購權證或根據本認購權證可發行的證券成為任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的，該交易將導致本認購權證或本認購認股權證證券的有效經濟處置。在生效日期後一百八十(180)天及之後，可在遵守或豁免適用的證券法的情況下向他人進行轉移。為了進行任何允許的轉讓，持有人必須向本公司交付正式簽署和填寫的轉讓表格，以及購買授權書和支付與此相關的所有轉讓税(如果有)。本公司須於五(5)個營業日內將本認購權證轉讓至本公司賬面，並須簽署及交付一份或多份新的認購權證或相同期限的認購權證予適當的受讓人，以明確證明有權購買本協議項下可購買的股份總數或任何該等轉讓預期的股份數目部分。

3.2《證券法》規定的限制。本認購權證所證明的證券不得轉讓，除非及直至：(I)本公司已收到持有人的律師的意見，即根據證券法及適用的州證券法的註冊豁免，證券可轉讓，而該豁免是本公司合理滿意的(本公司特此同意，Lucosky Brookman LLP的意見應被視為可獲得豁免的令人滿意的證據)，或(Ii)本公司已提交與發售及出售該等證券有關的註冊聲明或註冊聲明生效後修正案，並已由美國證券交易委員會(下稱“委員會”)宣佈生效，且已符合適用的州證券法。

4.註冊權。

4.1按需註冊。

4.1.1權利的授予。本公司應持有最少51%認購權證及/或相關股份持有人的書面要求(“催繳通知”)，同意一(1)次登記認購權證的全部或任何部分股份(統稱“可登記證券”)。在這種情況下，本公司將在收到繳費通知後六十(60)天內向證監會提交一份涵蓋可註冊證券的註冊聲明，並盡其合理的最大努力使註冊聲明在此後迅速生效，但須遵守證監會的審查；然而，如本公司已提交登記聲明，而持有人根據本章程第4.2節有權享有附帶登記權，且(I)持有人已選擇參與該登記聲明所涵蓋的發售，或(Ii)如該登記聲明涉及本公司的證券的包銷主要發售，則本公司無須遵守要求繳款通知書，直至該登記聲明所涵蓋的發售被撤回或直至發售完成後三十(30)日為止。本公司承諾並同意在收到任何該等催繳通知之日起十(10)日內，向認購權證及/或可登記證券的所有其他登記持有人發出書面通知，通知任何持有人已收到任何催繳通知。

4.1.2條款。本公司將承擔根據第4.1.1節註冊可註冊證券的所有費用和開支，但持有人應支付任何和所有承銷佣金，以及由持有人選擇代表其出售可註冊證券的任何法律顧問的費用。本公司同意盡其合理的最大努力使本文件所要求的備案迅速生效，並在持有人合理要求的狀態下對應註冊證券進行資格或註冊；但在任何情況下，本公司均無義務在下列國家註冊應註冊證券：(I)本公司有義務在該國家註冊或許可經營業務或接受在該國家的一般程序服務，或(Ii)本公司的主要股東有義務託管其持有的本公司股本股份。公司應促使根據第4.1.1節授予的索取權提交的任何註冊聲明在該註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的持有人首次有機會出售所有此類證券之日起至少連續十二(12)個月內保持有效。持有人只能使用公司提供的招股章程出售該登記説明書所涵蓋的股份，如果公司通知持有人由於重大錯報或遺漏而可能不再使用公司提供的招股説明書，持有人將立即停止使用該招股説明書。儘管有本第4.1.2節的規定, 持有人只有一(1)次有權根據本條款第4.1.2條獲得要求登記，根據FINRA規則第5110(G)(8)(C)條，該要求登記權利應在生效日期的五週年時終止。

4.2“揹負式”登記。

4.2.1權利的授予。根據FINRA規則5110(G)(8)(D)，除第4.1節所述的登記請求權外，持有人有權在自生效日期起不超過七(7)年的時間內，將可登記證券納入公司提交的任何其他證券登記(與根據證券法頒佈的第145(A)條或根據S-8表格或S-4表格或任何同等表格進行的交易相關的交易除外)；然而，如果僅就本公司賬户的任何主承銷公開發行而言，其主承銷商應在其合理的酌情決定權下對可納入註冊説明書的普通股數量施加限制，因為在該包銷商的判斷、營銷或其他因素中，該限制對於促進公開分銷是必要的，則本公司應有義務在該註冊説明書中僅包括承銷商根據本協議要求列入的有限部分的可註冊證券。任何剔除可登記證券的情況，應由尋求納入可登記證券的持有人按該等持有人尋求納入的可登記證券數目的比例按比例作出；然而，除非本公司已首先排除所有未清償證券，否則本公司不得排除任何可登記證券，而該等證券的持有人無權將該等證券納入註冊聲明或按比例納入可登記證券。

4.2.2條款。本公司應承擔根據本章程第4.2.1節註冊可註冊證券的所有費用和開支，但持有人應支付任何及所有承銷佣金，以及由持有人選擇代表其出售可註冊證券的任何法律顧問的費用。如擬進行登記，本公司應在擬提交登記説明書的日期前不少於三十(30)天，向當時的未清償可登記證券持有人發出書面通知。本公司提交的每份登記聲明將繼續向持有人發出該等通知，直至持有人售出所有須登記證券為止。可註冊證券的持有人應在收到本公司有意提交註冊聲明的通知後十(10)日內發出書面通知，以行使本協議規定的“搭售”權利。除本認購權證另有規定外，持有者可根據第4.2.2節申請登記的次數不受限制；但該等登記權利應於生效日期的五週年終止。

4.3一般條款。

4.3.1賠償。本公司應賠償根據本協議項下任何註冊聲明出售的可註冊證券的持有人以及根據證券法第15條或交易法第20(A)條的含義控制該等持有人的每個人(如果有)，使他們中的任何人根據證券法、交易法或其他規定可能遭受的所有損失、索賠、損害、費用或責任(包括調查、準備或抗辯任何索賠而合理發生的所有合理律師費和其他費用)。因該登記聲明而產生，但其程度及效力僅與本公司已同意對承銷商作出彌償的條款相同，該等條款載於承銷商與本公司之間的承銷協議第5.1節，日期為[___________]，2022年。根據該註冊聲明將出售的可註冊證券的持有人及其繼承人和受讓人應單獨而不是共同地賠償本公司根據證券法、交易法或其他規定可能因該等持有人或其繼承人或受讓人以書面形式提供的信息而可能遭受的所有損失、索賠、損害、費用或責任(包括調查、準備或抗辯任何索賠而合理發生的所有合理律師費和其他費用)。以承銷協議第5.2節所載與承銷商同意向本公司作出彌償的條款相同的程度及效力在該註冊説明書內作出具體的披露。

4.3.2行使認購權證。本認購權證中包含的任何內容不得解釋為要求持有者在任何登記聲明或其效力首次提交之前或之後行使其認購權證。

4.3.3交付給持有人的單據。本公司須向參與任何前述發售的每名持有人及任何該等發售的每名承銷商(如有的話)，向該持有人或承銷商提供：(I)註明該登記聲明生效日期的公司律師意見(如該登記包括包銷公開發售，則提供註明任何與此有關的任何承銷協議下成交日期的意見)；及(Ii)註明該登記聲明生效日期的“冷淡”函件(如該登記包括包銷公開發售，則亦包括，由已就該註冊報表所載本公司財務報表發表報告的獨立註冊會計師事務所簽署的(日期為根據包銷協議成交日期的函件)，每宗個案所涵蓋的事項大致相同，分別與該註冊報表(及其中所載招股章程)及(如屬該等會計師函件)有關該等財務報表日期後的事件(通常載於發行人大律師的意見及在證券包銷公開發售中送交承銷商的會計師函件所述)相同。公司還應迅速將委員會與公司、其律師或審計師之間的所有通信和備忘錄以及與委員會或其工作人員就登記聲明進行討論的所有備忘錄的副本迅速交付給參與發售的每一名持有人，要求提供下文所述的通信和備忘錄，並允許每一名持有人和承銷商在合理的提前通知下進行此類調查, 關於登記聲明中包含或遺漏的信息，因為它認為遵守適用的證券法或FINRA規則是合理必要的。該等調查應包括查閲賬簿、記錄及財產，以及與其高級人員及核數師討論本公司業務的機會，並在任何該等持有人合理要求的合理範圍及合理時間內進行。

4.3.4承銷協議。本公司應與主承銷商(如果有的話)簽訂承銷協議，該主承銷商是由其應登記證券的持有人根據本第4條註冊的，主承銷商應合理地令本公司滿意。該協議應在形式和實質上令本公司、各持有人及該等主承銷商合理滿意，並須載有本公司所作的陳述、保證及契諾，以及主承銷商慣常使用的該類型協議所載的其他條款。持有人應為與其可登記證券的包銷銷售有關的任何包銷協議的一方，並可根據其選擇，要求本公司向該等承銷商或為該等承銷商的利益而作出的任何或所有申述、保證及契諾亦須向該等承銷商作出，併為該等持有人的利益而作出。該等持有人無須向本公司或承銷商作出任何陳述或保證或與其達成任何協議，除非該等持有人、其股份及其擬採用的分銷方式與該等持有人有關。

4.3.5由持有人交付的單據。參與上述任何一項發行的每一持有人應向公司提供一份填寫完整並簽署的調查問卷，要求提供通常要求提供的出售證券持有人的信息。

4.3.6損害賠償。如本公司延遲本條例第4.1及4.2條所規定的登記或其效力，或本公司以其他方式未能遵守該等條文，則持有人除可獲得任何其他法律或其他救濟外，亦有權就可能違反該等條文或繼續違反該等條文而獲得特定履約或其他衡平法(包括強制令)救濟，而無須證明實際損害或無須提交保證書或其他保證。

4.4登記權的終止。根據本第4款賦予持有人的登記權利應在持有人的所有可登記證券：(I)已由持有人根據登記聲明公開出售，(Ii)已被有效的S-1表格或S-3表格(或後續表格)涵蓋，可作為常青樹登記表格有效，或(Iii)持有人可在90天內出售，而無須根據規則144或符合適用的美國證券交易委員會釋義指引(包括CD&I 201.04號(2007年4月2日)或類似的釋義指引)的日期終止。

5.將發行新的認購權證。

5.1部分行使或轉移。在符合本協議第3節的限制的情況下，本認購權證可全部或部分行使或轉讓。倘若僅部分行使或轉讓本認股權證，於交回本認股權證以供註銷時，連同正式籤立的行使或轉讓表格以及足以支付任何行使價及/或轉讓税的資金(如根據本協議第2.1節行使)，本公司應安排以持有人名義免費向持有人交付一份與本認股權證相同條款的新認股權證，證明持有人有權購買本認股權證項下未獲行使或轉讓的可購買股份數目。

5.2證書遺失。在公司收到令其滿意的證據，證明本購買認股權證的遺失、被盜、銷燬或損壞，以及合理令人滿意的賠償或保證金張貼後，公司應簽署並交付一份期限和日期相同的新的購買認股權證。因此類損失、盜竊、損壞或銷燬而簽署和交付的任何此類新的購買授權書，應構成公司方面的替代合同義務。

6.調整。

6.1對行權價格和證券數量的調整。行使價和認購權證的股份數量應不時調整，如下所述：

6.1.1股票分紅；分拆。如果在本協議生效日期後，在符合下文第6.3節的規定的情況下，流通股的數量因以股份形式支付的股息或通過股份拆分或其他類似事件而增加，則在生效日期，根據本協議可購買的股份數量應按該增加的流通股比例增加，而行使價應按比例降低。

6.1.2股份的集合。如於本協議日期後，在符合下文第6.3節規定的情況下，因股份合併、合併或重新分類或其他類似事件而導致流通股數目減少，則於生效日期，根據本協議可購買的股份數目應按該等流通股減少的比例減少，而行使價應按比例增加。

6.1.3重組後證券的更換等。如果對流通股進行任何重新分類或重組，但第6.1.1或6.1.2節所涵蓋的變更除外，或僅影響該等股份的面值，或本公司與另一公司或另一公司的任何股份重組或合併(本公司為持續法團的合併或股份重組或合併除外，且不會導致任何已發行股份的重新分類或重組)，或將本公司的全部財產或實質上與本公司解散有關的財產出售或轉易給另一法團或實體的情況下，本認股權證持有人此後(直至本認股權證的行使權利屆滿為止)有權在本認股權證行使後(直至本認股權證的行使權屆滿為止)，按緊接該事件發生前根據本條例須支付的行使總價，收取在該等重新分類、重組、股份重組或合併、或合併時，或在任何該等出售或轉讓後的解散時，可收取的股額或其他證券或財產(包括現金)的股份種類及數額。持有者在緊接該事件發生前行使本認股權證後可獲得的公司股份數量；如果任何重新分類也導致第6.1.1節或第6.1.2節所涵蓋的股份發生變化，則應根據第6.1.1節、6.1.2節和第6.1.3節進行調整。第6.1.3節的規定同樣適用於後續的重新分類、重組、股份重組或合併、合併、出售或其他轉讓。

6.1.4購買授權書形式的變更。此形式的認購權證無須因第6.1節的任何更改而作出更改，而在該等更改後發出的認購權證可列明與根據本協議最初發行的認購權證所述相同的行使價及相同股份數目。任何持有人接受發行反映所需或允許的變更的新的認購權證，不應被視為放棄在生效日期或其計算之後發生的任何調整的權利。

6.2替代購買授權書。如本公司與另一公司合併，或與另一公司進行股份重組或合併，或將本公司與另一公司合併或合併(合併或股份重組或合併不會導致已發行股份的任何重新分類或變更)，則通過該合併或股份重組或合併而組成的公司應簽署並向持有人交付一份補充認購權證，規定當時未清償或即將清償的每份認購權證的持有人在其後(直至該認購權證的聲明期滿為止)有權在行使該認購權證時收取：持有在緊接該等合併、股份重組或合併、出售或轉讓前已行使認股權證的股份數目的持有人於合併或股份重組或合併時應收的股票及其他證券及財產的種類及數額。該補充認購權證應規定與第6節規定的調整相同的調整。本節的上述規定同樣適用於後續合併或股份重組或合併。

6.3消除零碎利益。於行使認購權證時，本公司將不會被要求發行代表零碎股份的股票，亦不會被要求發行股票或支付現金以代替任何零碎權益，各方的意圖是所有零碎權益將透過將任何零碎股份或其他證券、物業或權利向上或向下(視乎情況而定)四捨五入至最接近的整數而消除。

7.預訂和掛牌。本公司在任何時候均須從其授權股份中預留及保留在行使認股權證時可發行的股份或其他證券、財產或權利的數目，僅供行使認購權證時發行之用。本公司承諾並同意，根據本協議條款，於行使認股權證並支付行使認股權證的行使價後，所有因行使認股權證而可發行的股份及其他證券將獲正式及有效發行、繳足股款及無須評估，且不受任何股東優先認購權的規限。只要認購權證尚未發行，本公司應盡其商業上合理的努力，促使所有在行使認購權證時可發行的股票在所有全國性證券交易所(或場外交易公告牌或任何後續交易市場)上市(或如適用，在場外交易公告牌或任何後續交易市場上市和/或報價)。

8.某些通知規定。

8.1持有人收到通知的權利。本協議不得解釋為賦予股東投票權或同意權，或作為股東就選舉董事或任何其他事項接收通知的權利，或作為本公司股東擁有任何權利。然而，如果在認股權證到期及其行使之前的任何時間，第8.2節描述的任何事件發生，則在一個或多個上述事件中，公司應至少在確定為記錄日期或轉讓賬簿結算日期之前至少十五(15)天發出書面通知，以確定有權獲得該等股息、分派、轉換或交換證券或認購權的股東，或有權就該建議的解散、清算、清盤或出售投票的股東。該通知應指明記錄日期或轉讓賬簿的結算日期(視屬何情況而定)。儘管有上述規定，本公司應在向本公司其他股東發出通知的同時，以與向股東發出通知相同的方式，向每位持有人交付一份該通知的副本。

8.2需要通知的事件。在發生下列一種或多種情況時，公司應被要求發出本節第8條所述的通知：(I)公司應對其股票持有人進行記錄，以使他們有權獲得除現金以外的股息或分配，或從留存收益以外的現金股息或分配，如該股息或分配在公司賬簿上的會計處理所示；(Ii)本公司將向其所有股份持有人提供任何額外的本公司股本股份或可轉換為或可交換為本公司股本股份的證券，或認購任何認購權、權利或認股權證；或(Iii)建議解散、清盤或清盤(與合併或股份重組或合併有關的除外)或出售其全部或大部分財產、資產及業務。

8.3行權價格變動通知。本公司應在根據本條款第6款要求更改行權價格的事件發生後，立即向該事件和更改的持有人發送通知(“價格通知”)。價格公告應描述導致變更的事件和計算方法，並應由公司首席財務官證明其真實準確。

8.4通知的遞送。所有根據本認購權證發出的通知、請求、同意書及其他通訊均應以書面形式發出，並在以特快專遞或私人快遞服務專遞或郵寄時視為已妥為作出：(I)如送達認購權證的登記持有人，則送達公司賬簿上所示的該持有人的地址；或(Ii)如送達本公司，則送達下列地址或本公司向持有人發出通知而指定的其他地址：

如果是對持有者：

宙斯盾資本公司

C/o Aegis Capital Corp.

810 7th Ave #18,

紐約州紐約市，郵編：10019

發信人：艾薩克·L·艾德

將一份副本(不構成通知)發給：

Lucosky Brookman LLP

伍德大道南101號

5樓

新澤西州伊塞林，郵編：08830

發信人：約瑟夫·盧科斯基

電子郵件：jLucosky@Lucbro.com

如果是對公司：

SOBR SAFE，Inc.

6400 S.Fiddler Green Circle，525套房

科羅拉多州格林伍德村80111

注意：[_________]

傳真號碼：[_________]

將一份副本(不構成通知)發給：

[]

9.雜項。

9.1修正案。本公司及宙斯盾資本公司可不經任何持有人批准而不時補充或修訂本認購權證，以消除任何含糊之處、更正或補充本認購權證所載任何可能有缺陷或與本認購權證其他條文不一致的規定，或就本公司及宙斯盾資本公司可能認為必要或適宜的事項或問題作出任何其他規定，以及本公司及宙斯盾資本公司不得對持有人的利益造成不利影響。所有其他修改或修改均應得到尋求強制執行修改或修改的一方的書面同意並由其簽署。

9.2個標題。此處包含的標題僅用於方便參考，不得以任何方式限制或影響本購買認股權證的任何條款或條款的含義或解釋。

9.3整個協議。本購買授權書(連同根據本購買授權書交付的或與本購買授權書相關的其他協議和文件)構成本協議各方關於本協議標的的完整協議，並取代雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。

9.4綁定效應。本認購權證僅適用於持有人及本公司及其獲準受讓人、各自的繼承人、法定代表人及受讓人的利益，並對其具有約束力，任何其他人士不得或被解釋為根據或憑藉本認購權證或本認購權證所載任何條文而擁有或擁有任何法律或衡平法權利、補救或申索。

9.5適用法律；服從司法管轄權；由陪審團審判。本購買授權書應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不影響其法律衝突原則。本公司特此同意，因本購買授權書引起的或以任何方式與本購買授權書有關的任何針對本公司的訴訟、訴訟或索賠應在紐約最高法院、紐約縣或紐約南區美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應為專屬管轄權。本公司特此放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，並認為此類法院是一個不方便的法庭。任何須送達本公司的法律程序文件或傳票，均可通過掛號或掛號郵寄、要求的回執、預付郵資、按本條例第8條規定的地址寄往公司收件人的方式送達。此類郵寄應被視為個人送達，並在任何訴訟、訴訟或索賠中對公司具有法律效力和約束力。本公司及持有人同意，任何該等訴訟的勝訴一方有權向另一方追討其與該訴訟或法律程序有關及/或因準備該等訴訟或法律程序而產生的所有合理律師費及開支。本公司(代表其本人，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司)和持有人在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

9.6放棄等。本公司或持有人未能在任何時間強制執行本認購權證的任何條文，不應被視為或解釋為放棄任何該等條文，亦不得以任何方式影響本認購權證或其任何條文的有效性，或本公司或任何持有人其後強制執行本認購權證的每項條文的權利。對任何違反、不遵守或不履行本購買授權書任何規定的放棄，除非在尋求強制執行該放棄的一方或多方簽署的書面文書中規定，否則無效；對任何此類違反、不遵守或不履行的放棄不得被解釋為或被視為對任何其他或隨後的違反、不遵守或不履行的放棄。

9.7在對應物中執行。本購買授權書可以一份或多份的形式簽署，也可以由本協議的不同各方分別簽署，每一份都應被視為正本，但所有這些文本合在一起將構成一份相同的協議，並在一份或多份副本由本協議的每一方簽署並交付給本協議的其他各方時生效。此類副本可以通過傳真或其他電子傳輸方式發送。

9.8交換協議。作為持有人收到及接受本認股權證的一項條件，持有人同意，在持有人全面行使本認股權證之前的任何時間，如本公司與Aegis Capital Corp訂立協議(“交換協議”)，而根據該協議，所有尚未發行的認購權證將以證券或現金或兩者的組合交換，則持有人應同意此項交換併成為交換協議的一方。

[簽名頁如下]

茲證明，本公司已於2022年_

SOBR SAFE，Inc.

[用以行使認購權證的表格]

Date: __________, 20___

簽署人在此不可撤銷地選擇行使_股普通股的認購權證，每股面值0.00001美元(“股份”)，[_________], a [_________]本公司(“本公司”)，並據此支付行使價$_(按每股$_)。請按照以下指示發行已行使本認購權證的股份，並在適用的情況下發行一份新的認購權證，表示尚未行使本認購權證的股份數目。

或

以下籤署人在此選擇不可撤銷地轉換其根據_股認購權證購買_股的權利，該認股權證是按照以下公式確定的：

簽署人同意並承認上述計算須經本公司確認，有關計算的任何分歧應由本公司自行決定解決。

請按照以下指示發行行使本認購權證的股份，並在適用的情況下，發行一份新的認購權證，代表本認購權證尚未轉換的股份數量。

Signature________________________________________

Signature Guaranteed________________________________________

《證券登記須知》

注意：此表格上的簽名必須與認購權證上所寫的名稱相符，不得更改、放大或任何更改，並必須由儲蓄銀行以外的銀行、信託公司或在註冊的國家證券交易所擁有會員資格的公司擔保。

[用於轉讓購買授權書的表格]

作業

(由登記持有人籤立以完成內部認購權證的轉讓)：

_

Dated: __________, 20__

Signature ______________________________________

Signature Guaranteed ______________________________________

注意：此表格上的簽名必須與內部認購權證上所寫的名稱一致，不得更改、放大或任何更改，並且必須由儲蓄銀行以外的銀行、信託公司或在註冊的國家證券交易所擁有會員資格的公司擔保。

附件B

鎖定協議的格式

禁售協議

May 13, 2022

作為承銷商代表的宙斯盾資本公司

C/o Aegis Capital Corp.

810 7th Ave #18

紐約州紐約市，郵編：10019

女士們、先生們：

簽署人明白，宙斯盾資本公司(“代表”)建議與特拉華州的SOBR Safe，Inc.(“本公司”)訂立包銷協議(“包銷協議”)，規定公開發售(“公開發售”)本公司的普通股，每股面值0.00001美元(“普通股”)，以及兩份購買普通股股份的認股權證(“認股權證”，與普通股統稱為“證券”)。

為促使代表繼續就公開發售作出努力，簽署人特此同意，未經代表事先書面同意，簽署人在本招股説明書(“招股章程”)有關公開發售的最終招股章程日期(“禁售期”)後360天(或公司高管或董事則為180天)期間內，不得(1)直接或間接要約、質押、出售、訂立出售、批出、借出或以其他方式轉讓或處置：任何證券或任何可轉換為證券或可行使或可交換證券的證券，無論是現在由下文簽署人擁有或此後獲得的，或下文簽署人對其具有或以後獲得處置權的(統稱為鎖定證券)；(2)訂立任何互換或其他安排，將鎖定證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，不論上述第(1)或(2)款所述的任何交易是否以現金或其他方式交付鎖定證券；。(3)就任何鎖定證券的登記提出任何要求或行使任何權利；。或(4)公開披露任何要約、出售、質押或處置的意圖，或達成任何與鎖定證券有關的交易、互換、對衝或其他安排的意圖。儘管有上述規定，但在符合下列條件的情況下，簽字人可以在沒有代表事先書面同意的情況下轉讓鎖定證券，涉及：(A)公開發行完成後在公開市場交易中獲得的與鎖定證券有關的交易，前提是不得根據1934年《證券交易法》第13條或第16(A)條提交申請, (B)以遺囑或無遺囑方式或為家庭成員的利益向家庭成員或為家庭成員利益的信託基金轉讓鎖定證券(就本鎖定協議而言，“家庭成員”是指任何血緣、婚姻或領養關係，並不比表親遠)；(C)將鎖定證券轉讓給慈善機構或教育機構；或。(D)如下文簽署人直接或間接控制公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則將鎖定證券轉讓給下文簽署人的任何股東、合夥人、成員或擁有類似股權的擁有人(視屬何情況而定)；。但在依照上述(B)、(C)或(D)款進行轉讓的情況下，任何此類轉讓的條件是：(1)受讓人/受贈人同意受本鎖定協議條款(包括但不限於前一句所述限制)的約束，如同受讓人/受贈人是本協議的一方一樣；(Ii)各方(贈與人、受贈人、轉讓人或受讓人)不應被法律要求(包括但不限於1933年證券法(經修訂的證券法)和交易法的披露要求)在禁售期結束前提交轉讓或處置的任何文件或公佈，且應同意不自願提交或公佈轉讓或處置；及(Iii)在提議的轉讓或處置前至少兩(2)個工作日，簽署人通知代表人。

此外，上述限制不適用於(I)根據公司的股權激勵計劃授予的股票期權或其他股權獎勵的行使或歸屬，但適用於因行使該等計劃而發行的任何簽署人的普通股；(Ii)轉換或行使可轉換債券或認股權證，但其適用於因行使該等權利而發行的任何簽署人的普通股；或(Iii)建立滿足交易法第10b5-1(C)(1)(I)(B)條規定的所有要求的任何新計劃(“計劃”)。但在禁售期屆滿前，不得根據該新計劃出售簽署人的證券(該計劃可依據本條例的規定予以延長)，而只有在以下情況下，才可設立該計劃：簽署人、公司或任何其他人士，無須就該計劃的設立或存在作出公告，亦無須就該計劃的設立或存在向證券交易委員會或其他監管當局提交文件，或就該計劃或根據該計劃進行的交易或擬進行的交易提交文件，而簽署人、公司或任何其他人亦不會自願作出該等公佈或提交。在禁售期到期之前(根據本條例的規定，禁售期可能已經延長)。

簽署人還同意並同意向本公司的轉讓代理和登記員發出停止轉讓指示，除非遵守本鎖定協議，否則不得轉讓簽署人的證券。

如果簽署人是公司的高級職員或董事，(I)簽署人同意上述限制同樣適用於簽署人可能在公開募股中購買的任何證券；(Ii)代表同意，在解除或免除與鎖定證券轉讓相關的前述限制的生效日期之前至少三(3)個工作日，代表將通知公司即將解除或放棄的限制；及(Iii)本公司已在包銷協議中同意於發佈或豁免生效日期前至少兩(2)個營業日，透過主要新聞服務機構以新聞稿方式公佈即將發佈或豁免的事項。代表根據本新聞稿授予任何此類官員或董事的任何豁免或豁免，僅在該新聞稿發表之日起兩(2)個工作日生效。在下列情況下，本段的規定將不適用：(A)解除或豁免僅僅是為了允許非對價鎖定證券的轉讓，以及(B)受讓人已書面同意在轉讓時該等條款仍然有效的範圍和期限內受本鎖定協議中描述的相同條款的約束。

簽署人明白本公司及代表於完成公開發售事宜時依賴本鎖定協議。簽署人進一步瞭解，本鎖定協議是不可撤銷的，對簽署人的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。

簽字人理解，如果承銷協議未生效，或者如果承銷協議(終止後仍有效的承銷協議條款除外)在支付和交付根據承銷協議將出售的證券之前終止或終止，則簽字人將被免除本鎖定協議下的所有義務。

本鎖定協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

附件C

新聞稿格式

SOBR SAFE，Inc.

[日期]

SOBR SAFE，Inc.(“本公司”)今天宣佈，Aegis Capital Corp作為本公司最近公開發行_股普通股和兩個認股權證的承銷商代表，每份認股權證購買一股本公司普通股。[放棄][釋放]對_股普通股及附隨認股權證的禁售限制[某些高級人員或董事][一名軍官或董事]公司的成員。這個[豁免][發佈]將於20_

本新聞稿不是在美國或任何其他禁止此類要約或銷售的司法管轄區進行的證券要約或銷售，如果沒有根據修訂後的1933年《證券法》進行註冊或獲得豁免，此類證券不得在美國進行要約或出售。

附件D

子公司

附件E

測試-水域通信