附件4.3
Lordstown Motors Corp.
2020年股權激勵計劃
1.本計劃的目的。本計劃的目的是：(1)吸引和留住最好的可用員工、董事和顧問 ，以確保公司的成功和實現公司的目標；(2)以長期股權和基於股權的薪酬激勵員工、董事和顧問 ，使他們的利益與公司股東保持一致；以及(3)促進公司業務的成功。該計劃允許授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票 增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績單位和績效股票。
2.定義。 如本文所用，以下定義將適用：
“管理人”係指董事會、董事會的薪酬委員會或將根據第4條管理本計劃的任何委員會。
“適用法律”是指根據美國州公司法、美國聯邦和州證券法、代碼、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統，以及根據本計劃授予獎勵的任何外國或司法管轄區的適用法律，與股權和基於股權的獎勵的管理有關的要求。
“獎勵”是指 本計劃項下的期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效單位或績效股票的授予。
“獎勵協議”是指書面或電子 協議，其中列出了適用於根據本計劃授予的每個獎勵的條款和規定。獎勵協議受本計劃的 條款和條件約束。
“董事會”是指公司的董事會。
“原因”是指(A)如果參與者是與公司或其任何子公司簽訂僱傭或類似協議的一方，則其中所述的“原因”的定義， 或(B)如果不存在此類協議，則是指參與者(I)拒絕履行或拒絕誠意地履行參與者對公司及其子公司的職責，這種拒絕在參與者從公司或其適用子公司收到描述此類拒絕的書面通知後15天內得不到糾正(在可治癒的範圍內)，(Ii)構成重罪或涉及道德敗壞的罪行的行為，(Iii)在履行本公司或其附屬公司的職責時嚴重疏忽或故意行為失當，或(Iv)重大違反與本公司或其任何附屬公司的任何 協議的條款，包括但不限於任何僱傭協議或任何競業禁止條款、 競業禁止或保密條款， 參與者在收到本公司或其適用附屬公司描述該等違規行為的書面通知後15天內未予糾正。
“控制變更”指發生下列事件中的任何一項：
| (i) | 任何“個人”(該術語在《交易所法》第3(A)(9)節和《交易所法》第13(D)(3)和14(D)(2)節中定義)，是或成為“實益所有人”(根據交易法第13d-3條的定義)，直接或間接，佔本公司當時已發行證券的總投票權的50%或以上的本公司證券有資格 投票選舉董事會(“公司表決證券”)；但是，如果第(Ii)款中描述的事件不會被視為因公司擁有或收購公司表決證券而發生的控制權變更。(B)由本公司贊助或維持的任何僱員福利計劃(或有關信託)，。(C)由根據該等證券的發售而暫時持有證券的任何承銷商。(D)許可持有人或(E)根據(Br)不符合資格的交易(定義見本定義第(Iv)段)；或 |
| (Ii) | 在任何不超過24個月的期間內，在期初組成董事會的個人(“現任董事”) 因任何原因至少不再構成董事會的多數成員，如果任何人在該期限開始後成為董事用户，其當選或提名 經至少三分之二的在任董事投票通過(通過特定投票或通過該人被提名為董事被提名人的公司委託書)，未對此 提名提出書面反對)將是現任董事；然而，任何因實際或公開威脅的董事競選或因董事會以外的任何人或代表董事會以外的任何其他人實際或公開威脅徵求委託書而最初被推選或提名為公司董事的個人，將不被視為現任董事；或 |
| (Iii) | 在一次或多次交易中出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，但直接或間接擁有總投票權50%以上的實體除外，本公司股東在緊接交易前對本公司股票的投票權的比例與其對本公司股票的投票權的所有權基本相同 ，該交易導致出售或處置本公司的全部或基本上所有資產；或 |
| (Iv) | 完成涉及公司的合併、合併、法定股份交換或類似形式的公司交易，需要公司股東批准 ，無論是此類交易還是交易中的證券發行 (“企業合併”)，除非(1)合併、合併、法定股票交換或類似形式的公司交易是與 許可持有人或(2)緊隨該等企業合併之後的：(A)超過(X)因該企業合併而產生的實體(“尚存實體”)總投票權的50%以上。或(Y)(Y)如果適用，直接或間接實益擁有至少95%投票權的最終母公司 由緊接該企業合併之前未償還的公司表決證券(或，如果適用，由根據該企業合併轉換成的股份(br}公司表決證券)，並且其持有人的投票權與緊接企業合併前該公司投票權證券的持有人的投票權基本相同。, (B)除由尚存實體或母公司贊助或維持的任何僱員福利計劃(或相關信託基金)外，沒有任何人直接或間接成為實益擁有人，有資格選舉母公司董事的未償還有表決權證券總投票權的50%或以上(如果沒有母公司，尚存實體)和(C)母公司董事會的至少多數成員(或者，如果沒有母公司，在完成業務合併後的尚存實體)是董事會批准簽署關於該業務合併的初始協議時在任的董事 (滿足第(2)(A)項規定的所有標準的任何業務合併，本款第(4)款第(B)和(C)項將被視為“不符合資格的交易”)； 或 |
| (v) | 公司股東批准完全清算或解散公司的計劃。 |
就本節而言，任何人如果是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似的商業交易的公司的所有者，將被視為作為一個集團行事。
儘管如上所述，(I)任何事件的發生 不應被視為受守則第409a條約束的任何裁決的控制權變更，除非該事件符合《守則》第409a條所指的控制權變更事件，以及(Ii)控制權變更不會僅僅因為任何人因公司收購公司表決證券而獲得50%以上的實益所有權而被視為發生 公司收購公司表決證券，從而減少了公司表決證券的未償還數量；但在本公司進行收購後，如該人士成為額外公司表決權證券的實益擁有人，並將該人士實益持有的已發行公司表決權證券的百分比 提高至高於規定的門檻水平，則控制權將會改變 。為免生疑問，根據與DiamondPeak Holdings Corp.的業務合併，本公司將完成與DiamondPeak Holdings Corp.的一家關聯公司的合併，隨後本公司股票的首次公開發行及相關交易不應被視為本計劃下的“控制權變更”。
“法規”係指修訂後的1986年國內税收法規。對《守則》的特定章節或其下的規章的提及應包括該章節或規章、根據該章節頒佈的任何有效的規章，以及任何未來立法或規章修訂、補充或取代該章節或規章的任何類似規定。
“委員會”是指由董事會或董事會薪酬委員會根據第4條任命的滿足適用法律的董事委員會或其他個人組成的委員會。
“普通股”是指公司的普通股。
“公司”是指Lordstown Motors Corp.，特拉華州的一家公司，或其繼任者。
“顧問”指本公司或母公司或附屬公司聘請以向該實體提供服務的任何人士，包括顧問，而根據表格S-8的註冊聲明，可向該人士登記本公司證券的要約或出售。
“承保爭議”是指因公司和參與者之間的任何個別協議 以外的任何方式引起、與本計劃有關或涉及的任何爭議和/或參與者受僱或終止受僱的任何方面，但不包括(A)工人補償或失業救濟金的行政索賠；(B)根據公司福利計劃或計劃提出的福利索賠 ，該計劃或計劃提供自己的爭議解決和/或仲裁程序； (C)受集體談判協議管轄的索賠；(D)為尋求立即、初步或臨時禁令救濟以防止迫在眉睫的損害或維持現狀而向法院提起的有限目的的訴訟，例如防止即將披露商業祕密或其他機密信息或違反限制性公約；但在考慮臨時或初步救濟 之後，索賠的實質內容和任何永久禁令救濟請求是一項涵蓋的糾紛，然後應接受 強制性仲裁；(E)強制仲裁在法律上無效或不可執行的索賠；(F)向任何政府機構(如平等就業機會委員會)提出的指控或投訴；然而，在政府機構提出指控或投訴後可以 提起的任何訴訟都是涵蓋爭議；以及(G)強制對涵蓋爭議進行仲裁或駁回訴訟的法律行動，或強制執行或撤銷仲裁員裁決的訴訟。
“董事”係指董事會成員。
“殘疾”係指守則第22(E)(3)節所界定的完全和永久殘疾 ，但在獎勵股票期權以外的其他獎勵的情況下，管理人可根據管理人不時採用的統一和非歧視性標準 並根據獎勵協議中可能反映的情況，酌情決定是否存在永久和完全殘疾。
“僱員”指受僱於本公司或本公司的任何母公司或附屬公司的任何人士。作為董事提供的服務，無論是否收費，都不會被公司視為“僱用” 。
“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法。
“公平市價”是指在任何日期，普通股的價值，按下列方式確定：
| (i) | 如果普通股在任何現有的證券交易所或 全國市場體系上市，包括但不限於紐約證券交易所或 納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克股票市場的納斯達克資本市場，其公平市場價值將是在確定當日(或，如果在該日期沒有報告的銷售，則為發生任何報告的銷售的最後一個日期)該股票在該交易所或系統上的收盤價(br})； |
| (Ii) | 如果普通股由公認的證券交易商定期報價，但沒有報告銷售價格，則股票的公平市值將是確定當日普通股的最高出價和最低要價之間的 平均值。 《華爾街日報》或署長認為可靠的其他消息來源； 或 |
| (Iii) | 在普通股缺乏既定市場的情況下，公允 股票市值將由管理人真誠地確定，其方式 旨在避免守則第409a條規定的不利税收後果。 |
“好的理由”是指(A)如果參與者 是與公司或其任何子公司簽訂的僱傭協議或類似協議的一方，則其中所述的“好的理由”的定義 ；或(B)如果不存在此類協議，(I)公司或其任何子公司大幅削減參與者的年度基本工資(減薪除外，在與公司或其適用子公司的首席執行官協商後，作為普遍適用的基本工資削減的一部分，不超過10%，累計測算)或(2)參與者的主要工作地點在授予之日與實際工作地點相差50英里以上；但第(I)及(Ii)款所述事件不構成 “充分理由”，除非參與者已在任何此類事件發生後90天內向本公司或其適用附屬公司發出書面通知，表明其有意辭職，且本公司或其適用附屬公司未能在公司或其適用附屬公司收到參與者發出的詳細描述此類事件的書面通知後三十(30)天內解決該等事件。
“激勵性股票期權”是指將 作為《守則》第422節所指的激勵性股票期權。
“非法定股票期權”是指 不符合激勵股票期權資格的期權。
“高級職員”是指交易法第16條所指的公司高級職員。
“期權”是指根據本計劃授予的股票期權。
“董事之外”指的是不是員工的董事。
“母公司”係指代碼第424(E)節所定義的“母公司”， 無論現在或今後是否存在。
“參與者”是指傑出的 獎項的持有者。
“績效股票”是指以股票計價的獎勵，可在達到績效目標或管理人根據第10條確定的其他歸屬標準時獲得全部或部分獎勵。
“績效單位”是指可在達到績效目標或署長確定的其他歸屬標準後獲得全部或部分獎勵，並可根據第10條以現金、股票或其他證券或前述各項的組合進行結算的獎勵。
“限制期”是指限制性股票轉讓受到限制的期間(如果有的話)。此類限制可能基於時間流逝、績效目標水平的實現或管理員確定的其他事件的發生。
“許可持有人”是指Stephen S.Burns或由其直接或間接控制的任何實體。
《計劃》是指2020年的股權激勵計劃。
“重新定價”是指管理人對期權或股票增值權採取的下列任何行動：(I)降低或降低其行使價格，(Ii)取消、交換或交出，以換取：(A)現金或其他獎勵，以重新定價獎勵或(B)行使價格低於原始獎勵的期權或股票增值權；以及(Iii)採取根據適用法律構成“重新定價”的任何其他行動；但重新定價不應包括經股東批准採取的任何行動，或根據第13(A)條對期權或股票增值權進行的任何調整。
“限制性股票”是指根據第7條的限制性股票獎勵而發行的股票。
“限制性股票單位”是指根據第8條授予的記賬分錄，其金額等於一股或一股的公平市價。每個限制性股票單位代表公司的一項無資金和無擔保債務。
“規則16b-3”指交易法的規則16b-3或其繼承者，在對本計劃行使自由裁量權時有效。
“服務提供者”是指員工、董事 或顧問。
“股份”是指普通股的一部分，可根據第13節進行調整。
“股票增值權”是指根據第9節被指定為股票增值權的、單獨授予或與期權相關的獎勵。
“子公司”係指守則第424(F)節所界定的“子公司”， 無論現在或以後是否存在。
3.庫存 以本計劃為準。
(A)受本計劃約束的庫存 。根據第13條的規定，根據本計劃可獲得獎勵的股票總數最高為20,000,000股，此外，根據Lordstown Motors Corp.的2019年股權激勵計劃最初授予的股票，以及在公司與Lordstown Motors Corp.的業務合併結束時根據該計劃轉換為獎勵的股票，可作為獎勵股票期權授予上一句中規定的最高股票總數，而不考慮根據先前計劃發行的獎勵。在單個會計年度內授予董事以外的任何公司的應獎勵股票的最高總數，加上在該財政年度內就董事在該會計年度內作為董事會成員而向該董事支付的任何現金費用，總價值不得超過75萬美元(為財務報告目的，根據授予日期計算任何此類獎勵的價值 此類獎勵的公平市值)
(B)裁決失效。如果任何獎勵或部分獎勵到期或在尚未全部行使或被沒收的情況下無法行使，或由於未能歸屬或賺取而被本公司回購，則受該獎勵或其部分限制的股份將 可供未來根據該計劃授予。關於股票增值權，受該等股票增值權約束的已發行股份總數及行使該股票增值權的股份總數(而非行使時根據該股票增值權實際發行的股份淨額)將不再按 計劃提供。在任何獎勵下根據本計劃實際發行的股票(其後被沒收的未歸屬限制性股票除外)將不會退還給本計劃，也不會在本計劃下用於未來的分配。根據本計劃，用於支付獎勵行使價或滿足與獎勵相關的預扣税義務的股票將不再可用於未來的 獎勵。此外，根據本計劃，本公司以任何期權的行使價所得回購的股份不得 重新發行。如果本計劃下的獎勵以現金而不是股票的形式支付，則此類現金支付不會 導致本計劃下可供發行的股票數量減少。
(C)代之以 獎項。根據本公司或母公司或其任何附屬公司訂立的合併、收購或類似交易(“替代獎勵”)而假設、轉換或替代獎勵而發行的股份，不會減少 根據本計劃可供發行的股份數目。此外，在證券交易所要求允許的範圍內，根據被收購組織的現有計劃(已根據收購交易條款調整並轉換為股票)，被收購組織的任何股票可用於未來獎勵的股票數量可增加到該計劃下可獎勵的股票數量中。
4.計劃的管理 。
(A)程序。
| (i) | 多個 管理機構。針對不同服務組的不同委員會可管理本計劃。 |
| (Ii) | 規則16b-3. 根據規則16b-3將本協議項下的交易限定為豁免交易的程度， 本協議項下擬進行的交易的結構應滿足規則16b-3的豁免要求。 |
| (Iii) | 其他 管理。除上述規定外，本計劃將由：(A)董事會、(B)董事會的薪酬委員會或(C)委員會管理，該委員會將組成委員會以滿足適用法律的要求。 |
(B)管理人的權力。在符合本計劃的規定的情況下，就委員會而言，在董事會授予該委員會的具體職責的限制下，署長有權酌情決定：
| (i) | to determine the Fair Market Value; |
| (Ii) | 要 選擇可能獲獎的服務提供商； |
| (Iii) | 確定每個授予的獎勵涵蓋的股票數量； |
| (Iv) | 批准在本計劃下使用的授標協議表格； |
| (v) | 確定在不與本計劃條款相牴觸的情況下授予的任何獎勵的條款和條件 。此類條款和條件包括但不限於：行使價格、行使獎勵的一個或多個時間(可能基於績效標準)、任何授予加速或放棄沒收限制、以及關於任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制，在每種情況下，基於署長將確定的 因素； |
| (Vi) | 解釋和解釋本計劃和獎勵的條款； |
| (Vii) | 規定、修訂和廢除與本計劃有關的規則和條例，包括與為滿足適用的外國法律或根據適用的外國法律或其他規定有資格享受優惠税收待遇而設立的子計劃有關的規則和條例； |
| (Viii) | 修改或修改每個裁決(受第18條的約束)，包括但不限於 延長裁決終止後可行使期的自由裁量權，受以下不可重新定價條款的約束； |
| (Ix) | 允許參與者以第14節規定的方式履行預提税金義務； |
| (x) | 授權任何人代表本公司籤立任何必要的文書，以實施 署長以前作出的裁決；以及 |
| (Xi) | 做出管理本計劃所需或適宜的所有其他決定。 |
本計劃或任何裁決項下出現的所有問題應由行政長官行使其完全和絕對酌情權作出決定。管理人應考慮其認為與作出該等決定、決定及解釋有關的因素，包括但不限於本公司任何高級人員或其他僱員及其可能選擇的律師、會計師及顧問的建議或建議。儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，管理人不得對任何期權或股票增值權進行任何重新定價。
(C)署長決定的效力。行政長官的決定、決定和解釋將是最終的，對所有參與者、任何其他獲獎者和任何通過他們提出要求的人具有約束力，並將得到適用法律允許的最大限度的尊重。
5.資格。 非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票和績效單位可以授予服務提供者 。激勵性股票期權只能授予員工。
6.股票 期權。
(A)授予 個期權。在符合本計劃的條款和規定的情況下，管理人可隨時、不時地授予選擇權，金額由管理人自行決定。
(B)備選案文 協議。期權的每個授予將由授予協議證明，該協議將指定行使價、期權的期限、受該期權約束的股份數量、適用於該期權的歸屬和行使限制(如果有)，以及管理人將根據該計劃的條款自行決定的其他條款和條件。管理員可自行決定減少或免除對該獎項的任何限制，或加快任何限制失效或取消的時間 。
(C)限制。 每個期權將在獎勵協議中指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。然而，儘管有這樣的指定，但只要參與者在任何日曆年(根據本公司和任何母公司或子公司的所有計劃)首次可行使獎勵股票期權的股份的公平市值總額超過10萬美元(100,000美元)，該等期權將被視為非法定股票期權。就本節而言，獎勵 股票期權將按授予的順序考慮，股票的公平市價將在授予該等股票的期權時確定 ，並將根據代碼第422節進行計算。
(D)備選案文第 條。每項期權的有效期為授予之日起十(10)年或獎勵協議中規定的較短期限，前提是在授予獎勵股票 期權時，參與者擁有的股票佔公司或任何母公司或子公司所有股票類別總投票權的10%(10%)以上，則獎勵股票期權的期限為授予日期起五(5)年或獎勵協議中規定的較短期限。
(E)期權 行使價和對價。
| (i) | 練習 價格。根據期權行權 發行的股票的每股行權價將由管理人決定，但須遵守以下條件(替代獎勵的情況下 除外)： |
| 1. | In the case of an Incentive Stock Option: |
| a. | 授予在授予獎勵股票期權時擁有佔公司所有股票類別或任何母公司或子公司投票權的10%(10%)以上的股票的員工，每股行使價格將不低於授予日每股公平市價的110% (110%)。 |
| b. | 授予緊接上文(A)段所述員工以外的任何員工， 每股行權價將不低於授予日每股公平市價的100%(100%)。 |
| 2. | 對於非法定股票期權，每股行權價將不低於授予日每股公平市值的100%(100%)。 |
| (Ii) | 授予 期限和行使日期。授予期權時，管理員將確定可行使該期權的期限，並確定在行使該期權之前必須滿足的任何歸屬條件 。 |
| (Iii) | 對價表格。管理員將確定行使期權的可接受對價形式 ，包括付款方式。對於獎勵股票選項，管理員將在授予時確定可接受的考慮形式 。這種對價可以完全包括：(1)現金；(2)支票；(3)其他 股，只要該等股份在交出日的公平市值等於該等股份的行使價格總和，且 只要接受該等股份不會對本公司造成任何不利的會計後果 ，由管理人自行決定；(4)公司根據公司實施的經紀人協助(或其他)無現金行使計劃(無論是否通過經紀人或其他方式)就該計劃收取的對價；(5)淨行使；(6)在適用法律允許的範圍內發行 股票的其他對價和支付方式；或(7)上述 支付方式的任何組合。 |
(F)行使選擇權。
| (i) | 行使程序；作為股東的權利。根據本協議授予的任何期權均可根據本計劃的條款，在署長確定並在授標協議中規定的時間和條件下 行使。不能為一小部分股份行使期權 。當公司收到有權行使該期權的人發出的行使通知(採用管理人不時指定的格式)時，該期權將被視為已行使。及(Ii)就行使購股權的 股支付全數款項(連同適用的預扣 税)。全額付款可包括由署長授權並經獎勵協議和計劃允許的任何對價和付款方式。行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行，如果參與者提出要求，則以參與者及其配偶的名義發行。直至股票發行(如公司賬簿上的適當記項或公司正式授權的轉讓代理所證明的), 受購股權約束的股份將不存在投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利，儘管行使了購股權 。本公司將於購股權行使後立即發行(或安排發行)該等股份。除第13節規定外，不會對記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利進行調整。 不得根據期權支付或累算股息或股息等值權利。 |
| (Ii) | 作為服務提供商的關係終止 。如果參與者因 死亡或殘疾而不再是服務提供商，則在參與者被終止後，參與者可在獎勵協議中規定的時間段內行使其期權，但條件是期權在終止之日(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的該期權的期滿)。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下， 在參與者終止僱傭後的三(3)個月內，該期權仍可行使(但在任何情況下不得晚於該 期權的期滿)。除非管理員另有規定，否則如果參與者在終止之日未被授予其全部期權，則未授予的部分將終止。 如果參與者在終止後未在此處指定的時間 內行使其期權，則期權將終止。 |
| (Iii) | 參與者的殘疾 。如果參與者因 殘疾而不再是服務提供商，參與者可在獎勵協議中規定的時間段內行使其期權，條件是期權在終止之日授予 (但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的期權期限屆滿)。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，該期權將在參與者終止僱傭後的十二(12)個月內繼續可行使(但在任何情況下不得晚於該期權的 期限屆滿後)。除非管理員另有規定，否則在終止之日，如果參與者未作為 授予其全部期權，則未授予的部分將終止。如果參與者在終止後未在本合同規定的時間內行使其期權 ，則期權將終止。 |
| (Iv) | 參與者死亡 。如果參與者在作為服務提供商時死亡，在參與者去世後，可以在獎勵協議規定的時間內行使期權，但前提是期權在死亡之日授予(但在任何情況下， 不得行使期權在授標協議中規定的期權期限屆滿之前行使)，由參與者的指定受益人提供，條件是在參與者去世前以管理人可接受的形式指定了該受益人。如果參與者沒有指定這樣的受益人，然後，此類 選擇權可由參與者遺產的遺產代理人或根據參與者的遺囑或按照繼承法和分配法轉讓選擇權的人行使。如果獎勵協議中沒有指定的 時間，該期權將在參與者去世後的十二(12)個月內繼續可行使(但在任何情況下不得晚於該 期權的期限屆滿之日)。除非管理員另有規定，否則在死亡時參與者 未被授予其全部選擇權, 期權的未授予部分將終止。 如果期權未在此處指定的時間內如此行使，則期權將終止。 |
7.受限股票
(A)授予 限制性股票。在符合本計劃的條款和條款的情況下，管理人可隨時、不時地向服務提供商授予 股限制性股票，其金額由管理人自行決定。
(B)受限 股票協議。每項限制性股票獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議將指明任何限制期、授予的股份數量以及管理人將根據計劃的條款和條件自行決定的其他條款和條件。除非管理人另有決定，否則作為託管代理的公司將持有限制性股票的股份 ，直到對此類股份的限制(如果有)失效。
(C)可轉讓性。 除非本節或獎勵協議另有規定，否則在任何適用的限制期結束之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓或質押限制性股票。
(D)其他 限制。管理人可全權酌情對限制性股票施加其認為必要或適宜的其他限制。
(E)取消限制 。除本節另有規定外，在任何限制期的最後一天之後，或在管理人決定的其他 時間，根據本計劃進行的每一次限制性股票授予所涵蓋的限制性股票將在切實可行的範圍內儘快解除託管。行政長官可酌情減少或免除對此類裁決的任何限制，或 加快任何限制失效或取消的時間。
(F)投票 股東權利。在任何限制期內，持有根據本協議授予的限制性股票的服務提供商可對這些股票行使完全投票權，除非管理人另有決定。
(G)股息 和其他分配。在任何限制期內，持有限制性股票的服務提供商將有權 獲得與該等股票有關的所有股息和其他分派。然而，所有該等股息或分派，不論是以股份或現金支付，均須遵守與支付有關的限制性股票股份相同的可轉讓性及可沒收限制 ，如該等限制性股票股份被沒收歸本公司所有，則該等股息或其他分派亦須予沒收 。
(H)向公司返還 限制性股票。未按照授予協議條款歸屬的任何限制性股票將返還給本公司。
8.受限 個股票單位。
(A)授予。 根據本計劃的條款和條件，管理人可以隨時和不時地授予受限股票單位。
(B)受限 股票單位協議。管理員確定將授予計劃下的受限股票單位後，將通知獎勵協議的參與者與授予相關的條款、條件和限制，包括受限股票單位的數量。
(C)授予 標準和其他術語。管理人將自行設定授予標準，根據滿足條件的程度，確定將支付給參與者的限制性股票單位的數量。
(D)賺取 個限制性股票單位。符合適用的授予標準後，參與者將有權獲得由管理員確定的支出 。儘管如上所述，在授予限制性股票單位後的任何時間，管理人可根據其 單獨決定權，減少或免除任何必須滿足才能獲得派息的歸屬標準，並可加快任何 限制失效或取消的時間。
(E)付款形式和時間。賺取的限制性股票單位的付款將在行政長官確定並在獎勵協議中規定的日期後儘快支付。根據適用的獎勵協議，管理人只能以現金、股票或兩者的組合結算賺取的限制性股票 單位。
(F)作為股東的權利。除非及直至就賺取的限制性股票單位發行股份(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)，否則不會就可能受該等限制性股票單位規限的股份享有投票權或收取股息或其他 分派或作為股東的任何其他權利。除本計劃第13節規定外，記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利將不會進行調整。儘管如上所述，如任何授出協議就受限制股份單位規定股息等值 ，該等股息等值可以股份或現金賺取，但將受與其有關的受限制股份單位的可轉讓性及可沒收程度的限制 所規限，如受限制股份單位 被沒收歸本公司所有，則該等股息等值亦須予以沒收。
(G)取消。 在獎勵協議規定的日期，所有未賺取的限制性股票單位將被沒收並歸本公司所有。
9.股票增值權。
(A)授予股票增值權。在符合本計劃的條款和條件的情況下，服務提供商可隨時、不時地獲得股票增值權，具體情況由管理人自行決定。
(B)股票增值權協議。每項股票增值權授予將由一份授予協議證明，該協議將指明行使價格、股票增值權的期限、歸屬和行使限制，以及管理人將根據計劃條款自行決定的其他條款和條件。行政長官可酌情減少或免除對該獎項的任何限制，或加快任何限制失效或取消的時間。
(C)股份數量 。管理員完全有權決定授予任何服務提供商的股票增值權數量 。
(D)行使價格和其他條款。將決定在行使股票增值權時將發行的支付金額的股份的每股行權價將由管理人決定，並將不低於授予日每股公平市值的100%(100%)(替代獎勵除外)。否則，管理人在符合本計劃規定的情況下，將擁有完全的酌處權來決定根據本計劃授予的股票增值權條款。
(E)股票增值權到期。根據本計劃授予的股票增值權將於署長自行決定並在獎勵協議中規定的日期終止。儘管有上述規定，適用於第6(D)節有關最長期限的期權和第6(F)節有關行使的期權的適用規則也將適用於股票 增值權。
(F)支付股票增值權金額。在行使股票增值權後，參與者將有權從公司獲得付款 ，金額通過乘以：
| (i) | 股票在行權日的公平市值與行權價格;之間的差額 |
| (Ii) | 行使股票增值權的股份數量。 |
根據適用的獎勵協議，管理人酌情決定股票增值時的支付 權利行使可以是現金、等值股票或兩者的某種組合。
(G)作為股東的權利。除非及直至就已行使的股份增值權發行股份(由本公司賬簿上的適當記項或本公司經正式 授權的轉讓代理證明)，否則不會就可能受該等股份增值權規限的股份存在投票權或收取股息的權利或 作為股東的任何其他權利。除第13節規定外，記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利不會進行調整。股票增值權不支付或應計任何股息或股利等值權利。
10.績效單位和績效份額。
(A)授予 個業績單位/股份。績效單位和績效份額可隨時和不時授予服務提供商，具體由管理員自行決定。根據本計劃的條款和條件，管理員 將完全酌情決定授予每個參與者的績效單位數和績效份額。
(B)履行 單位/股份協議。績效單位或績效份額的每個獎勵將由獎勵協議證明，該協議將指定績效期限(定義如下)、績效目標以及管理人將根據計劃條款自行決定的其他條款和條件。
(C)業績單位/股份的價值 。每個績效單位都有一個初始值，該初始值由管理員在授予日期或之前 建立。每一股業績股票的初始價值將等於授予之日股票的公平市值。
(D)績效目標和其他條件。管理員將自行決定任何績效目標或其他歸屬條款(包括但不限於作為服務提供商的持續地位)，這些條款將根據績效目標或績效份額的實現程度確定將支付給服務提供商的績效單位或績效份額的數量或價值。必須滿足任何業績目標或其他歸屬條款的時間段稱為“履約期”。管理人 可根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(包括但不限於續聘)、適用的聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他依據來設定績效目標。
(E)賺取 個業績單位/股份。在適用的績效期間結束後，績效單位或績效股份的持有人 將有權獲得參與者在績效期間所賺取的績效單位或績效股份數量的支付，這取決於相應的績效目標或其他歸屬條款的實現程度 。授予績效單位/份額後，管理人可自行決定減少或免除該績效單位或績效份額的任何績效 目標或其他歸屬條款，並可加快任何限制 失效或取消的時間。
(F)業績單位/股份的支付形式和時間。所賺取的業績單位或業績股份的付款將於適用的業績期限屆滿後，或按適用的獎勵協議另有規定，或按適用法律規定的 ，在實際可行範圍內儘快支付。根據適用的獎勵協議，管理人可自行決定以現金、股票(公平市價合計等於所賺取的業績單位或業績股票在適用業績期間結束時的價值)或兩者的組合形式，以現金、股票或兩者相結合的形式支付所賺取的業績單位或業績股份。
(G)作為股東的權利。除非及直至就賺取的業績單位或業績股份發行股份(由本公司賬簿上的適當記項或本公司經正式 授權的轉讓代理證明)，否則不會就可能受該等業績單位或業績股份約束的股份享有投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。除第13條規定外，記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利將不會進行調整。儘管有上述規定，如果任何獎勵協議規定了與業績單位或業績股份的股息等價物，該等股息等價物可以股份或現金賺取，但須受與其相關的業績單位或業績股份相同的 業績條件及可轉讓性和可罰沒性限制的約束，如果業績單位或業績股份未賺取或沒收給公司，則該等股息等價物 亦不得賺取或沒收。
(H)取消 業績單位/股份。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取或未歸屬的業績單位或業績 股票將被沒收並歸公司所有。
11.在不同地點之間留下 個缺勤/調動。除非行政長官另有規定，且除非適用法律另有規定，否則在任何無薪休假期間，根據本協議授予的獎勵的歸屬將暫停。對於激勵性股票期權而言，此類休假 不得超過三(3)個月，除非此類休假期滿後重新就業得到法規或合同的保障。如果公司批准的休假期滿後不能保證再就業，則參與者持有的任何激勵股票期權將不再被視為激勵股票期權，並將被視為非法定股票期權，而在休假第一天後六(6)個月。
12.獎項的可轉讓性 。除非管理人另有決定，否則不得出售、質押、轉讓、抵押、對衝、轉讓、轉讓或以遺囑、繼承法或分配法以外的任何方式處置獎勵，在參與者有生之年，只能由參與者行使獎勵。如果管理員將獎勵設置為可轉讓，則該獎勵將不能轉讓，只能免費轉讓，並將包含管理員認為適當的附加條款和條件。
13.調整；解散或清算；合併或控制權變更。
(一)調整。
| (i) | 任何非常股息或其他分配(無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、剝離、合併、回購、 公司股票或其他證券的交換，或公司公司結構中影響股份的其他變化，署長，為了防止 根據本計劃提供的利益或潛在利益的減少或擴大 ，將調整根據 計劃可交付的股份數量和類別以及數量、類別、以及第三節中每個未償還獎勵所涵蓋的股票價格和 數字股票限制。 |
| (Ii) | 在第(I)款所述的任何事件或交易發生或將公司的全部或幾乎全部業務或資產作為一個整體出售時(或在緊接調整之前)，除非在適用的授標協議中另有説明，署長將公平和相稱地調整適用於任何當時尚未完成的績效獎勵的績效目標，以防止 減少或擴大本計劃規定的與此類獎勵相關的福利或潛在福利 。 |
| (Iii) | 如果可能，上述第(I)款和第(Br)款(Ii)所考慮的任何調整應以滿足適用的法律、税收(包括但不限於 和在相關情況下適用)的方式進行。準則第424和409A條)和會計要求(因此 不會觸發與此類調整有關的任何收益計入)要求。 |
(B)解散或清算。如本公司擬解散或清盤，管理人應在該擬議交易生效日期前，在切實可行範圍內儘快通知每名參與者。如果以前未行使過該裁決，則該裁決將在該提議的行動完成之前立即終止。
(C)某些 交易。如果直接或間接涉及公司的合併、合併或類似交易 (包括控制權的變更)，則無論是否徵得參與者的同意，每個未完成的獎勵都將被視為署長確定(符合下一段的規定 )，包括但不限於：(I)將採用此類 獎勵，或將替換實質上同等的獎勵，由收購或繼承公司(或其關聯公司)對第13(A)節規定的股份數量、種類和價格進行適當調整； (Ii)(1)該獎勵將終止，以換取現金或財產的數額(如果有)，該數額相當於在行使該獎勵或實現適用參與者在該交易發生之日的權利時應獲得的金額(並且，為免生疑問，如果截至該交易發生之日，管理人善意地確定在行使該獎勵或實現適用參與者在該獎勵下的權利時不會獲得任何金額，則該獎勵可由公司終止而不支付費用)，或 (2)此類獎勵將被署長自行決定選擇的其他權利或財產所取代； (3)修改此類獎勵的條款，以增加事件、條件或情況(包括在此類交易後的指定期限內終止僱傭)，從而加速此類獎勵的授予或對其限制的失效； (4)認為滿足目標的任何績效條件, 通過結賬獲得最高績效或實際績效，或在結賬後規定 績效條件繼續(按原樣或由管理員調整)；(V)規定在交易前至少20天內，任何在交易前不能行使的期權或股票增值權將可對所有受其約束的普通股行使(但任何此類行使將視交易的發生而定，且受交易發生的制約，且如果交易不是在以任何理由發出通知後的規定期限內進行，交易完成前未行使的任何購股權或股票增值權將終止，且自交易完成或(Vi)上述各項的任何組合起不再具有進一步的效力和效力。在採取第(Br)條第13(C)款允許的任何行動時，行政長官沒有義務以同樣的方式對待所有獎項、參與者舉辦的所有獎項、同一類型的所有獎項或同一獎項的所有部分。如果在交易中支付的對價包括 或有價值權利、收益或賠款或類似的付款，則管理人應確定根據上述第(Iii)(A)款達成的裁決是否(A)在成交時估值，同時考慮到該或有對價(其價值由管理人自行決定)或(B)有權分享或有對價。
在不限制上述一般性的情況下，除非管理人 另有決定或適用獎勵協議中另有規定，否則如果參與者被公司或其任何後續實體無故終止僱用，或參與者有充分理由在控制權變更之日或之後兩(2)年內辭職，(I)在控制權變更之前授予該參與者的每筆獎勵將變為完全歸屬(包括所有限制和條件的失效)，並且在適用的情況下，可以行使。與 任何績效單位或績效股票被視為在適用獎勵協議中指定的水平賺取，以及(Ii)任何根據受限股票單位可交付的普通股將在該 參與者終止僱傭後立即交付(但不遲於15天)。儘管本第13(C)條有任何相反規定，但如果授標協議項下的付款 受守則第409a條的約束，並且授標協議或與授標相關的其他協議中包含的控制權定義的變更不符合守則第409a條規定的分配的“控制權變更”的定義 ，則在本條款下加速支付的任何款項將被推遲到根據守則第409a條允許支付的最早時間，而不會觸發根據守則第409a條適用的任何處罰。
14. Tax.
(A)扣留 項要求。在根據獎勵(或其行使)交付任何股票或現金之前，或在任何預扣税款義務到期的較早時間，本公司將有權和有權扣除或扣繳或要求參與者向本公司匯款足以滿足就該獎勵(或其行使)所需預扣的聯邦、州、地方、外國或其他税款(包括參與者的 FICA義務)。
(B)扣留 安排。管理人可根據其不時指定的程序，根據其全權酌情決定權，允許參與者通過(但不限於)(I)支付現金、(Ii)選擇讓公司扣留公平市價相當於所需扣繳金額的其他可交付現金或股票、 (Iii)向公司交付公平市價等於所需扣繳金額的已有股份，從而允許參與者全部或部分履行該扣繳義務。或 (Iv)出售足夠數量的股票，否則可通過管理人自行決定的方式(無論是否通過經紀人或其他方式)交付給參與者，相當於需要扣留的金額。預扣要求的金額將被視為包括行政長官在作出選擇時同意可以預扣的任何金額，不得超過在確定預扣税額之日適用於 參與者的最高聯邦、州或地方邊際所得税税率確定的金額。將被預扣或交付的股票的公平市值將在需要預扣税款的日期確定。
(C)遵守《守則》第409a條。獎勵的設計和運作方式將使其不受代碼第409a節的應用，或符合代碼第409a節的要求，因此授予、支付、結算或延期不受代碼第409a節適用的附加税或利息的 約束，除非由 管理人自行決定。本計劃和本計劃下的每份授獎協議旨在滿足或不受守則第409a條的要求 ，並將按照該意圖進行解釋和解釋，除非由署長自行決定。 如果獎勵或付款、或其結算或延期受守則第409a條的約束，則本獎勵將以符合守則第409a條要求的方式授予、支付、結算或推遲。 結算或延期將不受根據規範第409a節適用的附加税或利息的影響。如果且在一定範圍內(I)根據本計劃向參與者提供的與其僱傭終止相關的任何付款、補償或其他福利的任何部分構成了守則第409a節 所指的“非限定遞延補償”，且(Ii)該參加者是守則第409a(A)(2)(B)(I)節所界定的特定僱員，在每種情況下，均由公司根據其程序確定，根據該程序，參與者(通過接受獎勵)同意他或她 受約束。這部分付款、補償或其他福利不得在“離職日期”(根據守則第409a節確定)(“新付款日期”)後六個月加一天 之前支付。, 除非《規範》第409a條允許。在離職日期和新付款日期之間的期間內，本應向參與者支付的所有付款合計應在該新付款日期一次性支付給參與者 ，其餘任何付款將按其原計劃支付。
(D)無 陳述或擔保。如果本計劃或任何獎勵中的任何條款或付款、補償或其他福利被確定為構成不合格遞延補償，但不滿足該條款的條件或豁免該條款的要求，則公司不作任何陳述或擔保，也不對參與者或 任何其他人承擔任何責任。在任何情況下，本公司或管理人均不負責支付參與者或任何其他人士根據本守則第409A條所欠的任何税款、罰款或利息，或支付任何與此相關的毛利。
15.不影響就業或服務。本計劃或任何獎勵都不會賦予參與者任何權利繼續 參與者作為服務提供商與公司或其任何母公司或子公司的關係，也不會以任何方式幹預 參與者或公司或其任何母公司或子公司(視情況而定)在適用法律允許的範圍內隨時終止此類關係的權利。
16.授予日期 。就所有目的而言，授予獎項的日期將是署長作出授予該獎項的決定的日期，或由署長決定的其他較晚的日期。決定的通知將在授予之日起的一段合理時間內通知每位參與者。
17.計劃條款 。本計劃將在公司股東按適用法律要求的方式和程度批准後生效，並將在批准之日起十(10)年內繼續有效，除非根據第18條提前終止。
18.計劃的修改和終止。
(A)修正案和終止。董事會可隨時修訂、更改、暫停或終止本計劃，但董事會不得修訂第4(B)節中的不可重新定價條款。
(B)股東批准。本公司將在遵守適用法律所必需和適宜的範圍內，就任何計劃修訂取得股東批准。
(C)修訂或終止的效力。本計劃的任何修訂、變更、暫停或終止都不會對任何參與者的權利造成重大不利影響，除非參與者和管理人雙方另行商定，該協議必須以書面形式出現並由參與者和公司簽署。終止本計劃不會影響行政長官在終止之日之前根據本計劃所授予的權力行使 權力。在該計劃終止或到期後，不應根據該計劃授予任何獎勵，但根據其適用條款，未完成獎勵可延續至該日期之後。
19.發行股份的條件 。
(A)如果管理人在任何時候確定，作為授予獎勵、交付股票或交付計劃下的任何現金、證券或其他財產的條件，或與根據計劃採取的任何其他行動有關的條件，任何同意(如下所述)是必要或適宜的，則除第23條所述的規定外，不會全部或部分地採取計劃行動。除非並直至該同意已達成或取得，令署長完全滿意。管理人可以指示，任何證明根據本計劃交付的股票的股票證書(或其他適當的所有權文件或證據)將帶有一個圖例，説明管理人認為必要或需要的對可轉讓性的限制 ，並可建議轉讓代理對任何傳説中的股票下達停止轉讓單。
(B)第19節中就任何計劃行動使用的“同意”一詞包括：
| (i) | 在任何證券交易所或根據任何聯邦、州或地方法律，或根據美國以外司法管轄區的法律、規則或法規，任何 及其相關上市、註冊或資格， |
| (Ii) | 任何 以及參與者關於股份處置或任何其他事項的所有書面協議和陳述，而管理人可能認為這些事項是必要的或符合任何此類上市的條款，註冊或資格 或獲得豁免要求進行任何此類上市、資格或註冊 ， |
| (Iii) | 任何政府或其他監管機構或任何證券交易所或自律機構與計劃行動有關的任何其他同意、許可和批准， |
| (Iv) | 任何 和所有參與者同意： |
| 1. | 公司向本計劃的任何第三方記錄保管人提供管理人認為對管理本計劃有利的個人信息， |
| 2. | 公司從參賽者工資中扣除的金額，或管理人滿意的其他安排，以補償公司代表參賽者支付的預付款，以履行與獎勵相關的某些預扣和其他税收義務， |
| 3. | 公司對根據本計劃交付的股票實施的出售和轉讓程序以及限制和對衝限制 |
| 4. | 任何 以及需要遵守或根據適用的當地法律或管理員以其他方式要求獲得的所有同意或授權。 |
本協議並不要求本公司將股份在任何證券交易所上市、登記或取得資格。
20.無法 獲取權限。本公司無法從任何有管轄權的監管機構獲得授權，或無法完成或遵守任何州、聯邦或非美國法律或 美國證券交易委員會、同類股票上市所在的證券交易所或任何其他政府或監管機構的規則和規定下的任何股票登記或其他資格的要求，公司的法律顧問認為該授權、登記、資格或規則遵守 對於本協議項下的任何股票的發行和銷售是必要的或適宜的。將免除 公司因未能發行或出售該等股票而無法獲得必要的授權、註冊、資格或規則遵守的任何責任。
21.沒收 事件。某些參與者及其持有的任何獎勵可能受本公司現行有效或可能不時制定和修訂的任何追回政策(“追回政策”)的約束，或根據適用法律產生的其他沒收、返還或報銷義務 。管理人可要求這些參與者根據追回政策的條款或在必要或適當的情況下遵守適用法律，沒收、退還或償還公司的全部或部分獎勵和根據獎勵支付的任何金額。
22.抵銷。 公司有權衝抵計劃或任何 獎勵協議規定的交付股票(或其他財產或現金)的義務，抵銷參與者隨後欠公司的任何未償還金額(包括但不限於旅行和娛樂或預付賬户餘額、貸款、 任何獎勵項下的償還義務，或根據税收均衡、住房、汽車或其他員工計劃應償還給公司的金額)，以及管理人根據任何税收均衡政策或協議以其他方式認為適當的任何金額。儘管如上所述，如果獎勵規定在《守則》第409a節的含義範圍內延期支付補償，則管理人無權抵銷其根據本計劃或任何獎勵協議交付股份 (或其他財產或現金)的義務，前提是此類抵銷可能導致參與者根據《守則》第409a節就未完成的獎勵繳納額外税款。
23.治理 法律。該計劃及根據該計劃作出的所有裁決和採取的行動將受特拉華州法律管轄，並根據該州法律解釋，不涉及法律衝突原則。
24. Disputes.
(A)公司和每個參與者，作為該參與者參與本計劃的一個條件，在此不可撤銷地提交具有約束力的最終仲裁，作為解決參與者與公司(或其關聯公司或其他員工)之間任何爭議的唯一方法。
(B)本公司或任何參與者都不會就屬於已涵蓋爭議的任何索賠或訴訟原因對另一方提起或提起訴訟。
(C)根據本計劃進行的任何仲裁應受當時有效的美國仲裁協會(“AAA”)的商業仲裁規則管轄，但須受本計劃的規定所規限。應支付給AAA的所有仲裁費應按AAA規則的要求或仲裁員的命令進行分攤。但是，如果所涵蓋的爭議是僱傭糾紛，則應適用AAA僱傭仲裁規則。如果對適用哪一套規則有爭議，應由仲裁員作出決定。
(D)各方理解並同意，他們將放棄向陪審團或法庭提出任何涉及彼此的爭議的所有權利。
(E)當事各方只能以個人身份相互提出索賠，不得作為原告、類別代表或任何所謂的類別、集體、代表或集體程序的成員。雙方明確放棄作為任何類別、集體、代表或集合程序的一部分提出或參與任何索賠的權利。仲裁員不得合併涉及一人以上索賠的程序，也不得授權或主持任何形式的A類、集體、代表或集合程序。
(F)仲裁員有權裁決補償性和懲罰性損害賠償，裁決初步和禁令救濟，並作出仲裁員認為公正和有效解決任何爭議所必需的任何其他裁決。如果仲裁員裁決初步禁令救濟，仲裁員有權裁決任何違反初步禁令的損害賠償，包括懲罰性賠償。
(G)仲裁員有權決定他或她自己的管轄權(受第24(E)條的限制)，任何關於任何爭議、索賠或訴因不受仲裁的主張應提交仲裁員最終解決； 但關於禁止集體、集體、代表、集合或集體訴訟的可執行性或有效性的任何爭議應由法院而不是仲裁員裁決。如果法院裁定集體、集體、集體或集體訴訟可以繼續進行(儘管本第24條禁止)，則必須在法院而不是在仲裁員面前提起和維持由此產生的訴訟。關於為仲裁員、管理人或仲裁法院支付費用的任何索賠或爭議，包括支付費用的時間、不支付的補救措施以及費用根據適用法律是否不合情理，應由仲裁員獨家裁決，而不應由任何法院裁決。
(H)作為參與者參與本計劃的條件，每個參與者同意對本第24條所述的爭議、爭議或索賠的存在以及與之有關的任何信息保密，但參與者可向審理此類爭議、爭議或索賠的法院或該參與者的法律顧問披露有關此類爭議、爭議或索賠的 信息(前提是該律師同意不披露任何此類信息，除非該信息是起訴或辯護該爭議、爭議或索賠所必需的)。本規定不適用於適用法律將其視為禁止或不可執行的情況。
(I)如果第24條的任何部分被視為無效、非法或不可執行，則應對第24條中可能最窄的部分進行改革，如果未發生此類改革，則應將其切斷；但第24條的其餘部分應保持全面效力和效力。
(J)第(Br)條第24條在僱傭終止後繼續有效。