英飛朗公司
2016股權激勵計劃
(於2018年5月24日修訂並重述，經2019年5月23日修訂，2020年5月21日，
May 21, 2021, and May 19, 2022)
1.計劃的目的。本計劃的目的是：
·為擔負重大責任的職位吸引和留住最好的現有人員，
·為員工、董事和顧問提供額外的激勵，以及
·促進公司業務的成功。
該計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、業績單位和業績股票。
2.定義。如本文所用，以下定義將適用：
(A)“管理人”係指將根據計劃第4節管理計劃的董事會或其任何委員會。
(B)“適用法律”是指與股權獎勵管理有關的法律和法規要求，包括但不限於美國聯邦和州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統，以及根據本計劃授予或將授予獎勵的任何非美國國家或司法管轄區的適用法律。
(C)“獎勵”是指根據期權計劃、股票增值權計劃、限制性股票計劃、限制性股票單位計劃、業績單位計劃或業績股份計劃單獨或集體授予的。
(D)“獎勵協議”是指書面或電子協議，其中列出了適用於根據本計劃授予的每項獎勵的條款和規定。獎勵協議受制於本計劃的條款和條件。
(E)“董事會”是指公司的董事會。
(F)“控制權變更”是指發生下列任何事件：
(I)在任何一名人士或多於一名以團體(“人士”)身分行事的人取得公司股票的擁有權之日發生的公司所有權的變更，而該等更改連同該人所持有的股票，構成公司股票總投票權的50%(50%)以上；但就本款而言，(A)任何一名人士收購額外的股票，而該人被視為擁有該公司股票總投票權的50%(50%)以上
本公司將不被視為控制權變更，且(B)如果緊接所有權變更前的本公司股東繼續保留與其在緊接所有權變更前對本公司有表決權股份的所有權基本相同的比例，直接或間接實益所有權佔本公司股份或本公司最終母公司實體總投票權的50%(50%)或更多，則該事件將不被視為控制權變更；或
(Ii)於任何十二(12)個月期間內董事會過半數成員由董事取代之日，而該等董事的委任或選舉在委任或選舉日期前並未獲過半數董事會成員認可，則本公司的實際控制權將發生變化。就本條第(Ii)款而言，如任何人被視為實際控制本公司，則由同一人收購本公司的額外控制權不會被視為控制權的變更；或
(Iii)於任何人士從本公司收購(或已於截至該等人士最近一次收購之日止的十二(12)個月期間內收購)本公司大部分資產的所有權發生變動，而該等資產的總公平市價總額相等於或超過緊接該等收購或收購前本公司所有資產之總公平市價總值的50%(50%)。就本款第(Iii)款而言，公平市價總值指公司資產的價值或正在處置的資產的價值，而不考慮與該等資產有關的任何負債而釐定。
就這一定義而言，任何人如果是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，將被視為作為一個集團行事。
儘管有上述規定，除非交易符合第409a條所指的控制權變更事件，否則該交易不會被視為控制權變更。此外，為免生疑問，在以下情況下，交易將不會構成控制權變更：(X)交易的唯一目的是改變本公司註冊成立的司法管轄權，或(Y)交易的唯一目的是創建一家控股公司，該控股公司將由緊接交易前持有本公司證券的人士按基本相同的比例擁有。
(G)“税法”係指經修訂的1986年國內税法。對《守則》某一節或其下的條例的提及應包括該節或條例、根據該節頒佈的任何有效的條例或其他具有普遍或直接適用性的正式指導，以及任何未來立法或條例修訂、補充或取代該節或條例的任何類似規定。
(H)“委員會”指符合董事會指定的適用法律的董事委員會或其他個人組成的委員會，或董事會正式授權的委員會，按照本章程第4條的規定。
(一)“普通股”是指公司的普通股。
(J)“公司”指英飛朗公司、特拉華州的一家公司或其任何繼承人。
(K)“顧問”指本公司或母公司或附屬公司聘請以向該等實體提供真誠服務的任何自然人，包括顧問，惟該等服務(I)與融資交易中的證券發售或銷售無關，及(Ii)不直接促進或維持本公司證券市場，不論在任何情況下，均屬根據證券法頒佈的表格S-8所指，且顧問將僅包括根據證券法頒佈的表格S-8可向其登記發行股份的人士。
(L)“董事”指董事局成員。
(M)“殘疾”係指《守則》第22(E)(3)節所界定的完全和永久殘疾，但在獎勵股票期權以外的其他獎勵的情況下，署長可根據署長不時採用的統一和非歧視性標準，酌情決定是否存在永久和完全殘疾。
(N)“僱員”指受僱於本公司或本公司任何母公司或附屬公司的任何人士，包括高級職員及董事。作為董事提供的服務或公司支付董事費用均不足以構成公司的“僱用”。
(O)“交易法”指經修訂的1934年證券交易法。
(P)“交換計劃”是指這樣一種計劃：(I)交出或取消未完成獎勵，以換取相同類型的獎勵(行使價格可能較高或較低且條款不同)、不同類型的獎勵和/或現金，(Ii)參與者有機會將任何未完成獎勵轉移到金融機構或署長選擇的其他個人或實體，和/或(Iii)增加或降低未完成獎勵的行使價格。為免生疑問，如第5(E)節所述，管理員不得實施交換計劃。
(Q)“公平市價”係指截至任何日期普通股的價值，其確定如下：
(I)如果普通股在任何現有的證券交易所或國家市場系統上市，包括但不限於紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克股票市場的納斯達克資本市場，其公平市場價值將是確定當日該交易所或系統所報的該股票的收盤價(如果沒有報告出售，則為收盤價)，如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所述；
(Ii)如果認可證券交易商定期對普通股報價，但沒有報告銷售價格，則股票的公平市場價值將是《華爾街日報》或管理人認為可靠的其他來源報道的普通股在確定當日(或，如果在該日期沒有報告出價和要價，則為報告該等出價和要價的最後交易日)的最高出價和最低要價之間的平均值；或
(3)在普通股缺乏既定市場的情況下，公平市價將由管理人本着善意確定。
儘管有上述第2(Q)節的規定，但出於聯邦、州和地方所得税申報的目的，公平市場價值將由公司(或其代表)根據公司不時採用的統一和非歧視性標準確定。
(R)“財政年度”是指公司的財政年度。
(S)“激勵性股票期權”是指一種期權，根據其術語，該期權符合或意在符合《守則》第422節及其頒佈的條例所指的激勵性股票期權的資格。
(T)“初始價值”指(I)就任何購股權或股票增值權而言，該期權或股票增值權於授出日按照Black-Scholes期權估值方法計算的價值，及(Ii)就除購股權或股票增值權以外的任何獎勵而言，指(A)授予日一股股份的公平市值與(B)受獎勵股份總數(視何者適用而定)的乘積。
(U)“董事內部”是指董事的僱員。
(V)“非法定股票期權”是指根據其條款不符合或不打算符合激勵股票期權的條件的期權。
(W)“高級職員”是指根據交易所法案第16條及根據該法令頒佈的規則和條例所指的公司高級職員。
(X)“期權”是指根據本計劃授予的股票期權。
(Y)“董事以外”是指不是僱員的董事。
(Z)“母公司”係指守則第424(E)節所界定的“母公司”，不論是現在或以後存在的。
(Aa)“參與者”是指傑出獎項的獲得者。
(Ab)“業績目標”是指與一個或多個業務標準有關的業績目標，可規定一個或多個目標水平，包括但不限於：(一)收入；(二)毛利；(三)營業利潤；(四)營業收入；(五)税前利潤；(六)扣除股票報酬、費用、利息、税項、折舊及攤銷前的收益；(七)扣除利息、税項、折舊及攤銷前的收益；(八)息税前收益；(九)淨收益；(十)費用；(十一)新產品開發；(十二)股價；(十三)每股收益；(十四)股東權益報酬率；(十五)資本報酬率；(十六)淨資產報酬率；(十五)經濟增加值；(十二)市場份額；(十九)客户服務；(十五)客户滿意度；(十二)銷售；(十二)股東總回報；(二十三)自由現金流；(十五)淨營業收入；(十五)營運現金流；(十五)投資回報；(十五)員工滿意度；(Xxviii)留住員工；(Xxix)現金、現金等價物和有價證券的餘額；(Xxx)產品開發；(Xxxi)研發費用；(Xxxii)完成已確定的特殊項目；(Xxxiii)完成合資企業或其他公司交易；(Xxxiv)庫存餘額；或(XxXV)庫存週轉率。所使用的任何標準均可在適用的情況下(A)以絕對值衡量，(B)與另一個標準相結合
一項或多項業績目標(例如，但不限於，作為比率或矩陣)，(C)相對(包括但不限於，其他時期、時間和/或相對於另一家或多家公司的業績或指數)，(D)按股或按人均計算，(E)按公司整體或部分業績(包括但不限於公司與任何子公司、部門、業務單位、合資企業和/或其他部門的任何組合)，和/或(F)按税前或税後計算。不同參與者和不同獎項的績效目標可能有所不同。管理員將決定是否將任何重要要素計入或排除在任何參與者的績效目標計算中。在所有其他方面，績效目標將根據公司的財務報表、公認的會計原則或署長在頒發獎項前建立的方法來計算。
(Ac)“履約期間”指本公司任何財政年度的期間，或由管理人自行決定的其他期間。
(Ad)“業績份額”是指以股份計價的獎勵，可在實現業績目標或署長根據第11條確定的其他歸屬標準後獲得全部或部分獎勵。
(Ae)“業績單位”是指可在達到業績目標或署長確定的其他歸屬標準後獲得的全部或部分獎勵，並可根據第11條以現金、股票或其他證券或上述各項的組合進行結算。
(Af)“限制期”指限售股份轉讓受到限制，因而股份面臨重大沒收風險的期間。這類限制的依據可能是時間流逝、繼續服務、實現目標業績水平、實現業績目標或發生署長確定的其他事件。
(AG)“計劃”是指本2016年股權激勵計劃，可能會不時修訂。
(Ah)“限制性股票”是指根據本計劃第8條下的限制性股票獎勵發行的股票，或根據提前行使期權發行的股票。
(I)“限制性股票單位”是指根據第9條授予的相當於一股公平市價的簿記分錄。每個限制性股票單位代表公司的一項無資金和無擔保債務。
(Aj)“規則16b-3”是指交易法的規則16b-3或規則16b-3的任何繼承者，在對計劃行使酌情權時有效。
(Ak)“證券法”指經修訂的1933年證券法。
(Al)“第16(B)條”係指“交易法”第16(B)條。
(Am)“第409a條”係指《守則》第409a條、《最終條例》和根據其頒佈的任何可不時修訂的指導方針。
(An)“服務提供者”是指員工、董事或顧問。
(Ao)“股份”是指根據本計劃第14節調整的普通股份額。
(Ap)“股票增值權”是指根據第10節被指定為股票增值權的單獨或與期權相關的獎勵。
(Aq)“附屬公司”係指守則第424(F)節所界定的“附屬公司”，不論是現在或以後存在的。
(Ar)“納税義務”是指與頒獎相關的税收、社會保險和社會保障責任義務和要求，包括但不限於：(I)公司(或公司的母公司或子公司，視情況而定)必須扣繳的所有聯邦、州和地方收入、就業和任何其他税收(包括參保人的聯邦保險繳費法案(FICA)義務)；(Ii)參保人的義務，以及(在公司(或其母公司或子公司，適用的)要求的範圍內)，本公司(或其母公司或附屬公司的)與授予、歸屬或行使獎勵或出售根據獎勵發行的股票有關的附帶福利税項責任(如有)，及(Iii)任何其他税項或社會保險或社會保障責任或保費，參與者已承擔或已同意就該獎勵(或行使獎勵或發行股份或根據獎勵發行股份或其他代價)承擔的責任。
3.受本計劃約束的股票。
(A)受本計劃規限的存貨。在符合本計劃第14條規定的情況下，根據本計劃可發行的最大股份總數為(I)43,650,000股，加上(Ii)根據本公司2007年股權激勵計劃(“現有計劃”)授予獎勵的任何股份，該等股份在本計劃生效日期後到期、被沒收或以其他方式終止，但在可行使該等獎勵的範圍內未予全面行使，以及根據根據現有計劃授予的獎勵而發行的股份在本計劃生效日期後因未能歸屬本公司而被沒收或購回，根據第(Ii)條加入計劃的最高股份數目為7,700,000股。這些股票可以是授權的，但未發行，或重新獲得普通股。
(B)已失效的裁決。根據本計劃在任何獎勵下實際發行的股票將不會退還給該計劃，也不會在該計劃下用於未來的分配(除非按照下文(B)款的規定進行回購)。如果期權或股票增值權獎勵到期或在未全部行使的情況下無法行使，則受該獎勵約束的未行使股份將可供未來根據該計劃授予或出售(除非該計劃已終止)。如本公司因未能歸屬而沒收或購回受限制股票、受限制股票單位、業績單位或業績股份獎勵(每項獎勵均為“全額價值獎勵”)，則受此影響而被沒收或購回的股份將可供日後根據計劃授予或出售(除非計劃已終止)。至於以股份結算的股票增值權，按此方式行使的獎勵部分所涵蓋的股份總數將不再適用於本計劃。根據本計劃，用於支付獎勵行使或購買價格的股票將不再可用於未來的授予或出售。根據本計劃，用於履行與期權或股票增值權相關的納税義務的股票將不再可用於未來的授予或出售。股票
用於履行與全額價值獎勵相關的納税義務的資金將可在未來根據本計劃授予或出售。如果該計劃下的獎勵是以現金而不是股票支付的，這種現金支付不會導致根據該計劃可供發行的股票數量減少。為澄清起見，本公司以行使購股權所得款項購買的任何股份將不會根據本計劃或現有計劃發行。儘管有上述規定，在第14節規定的調整下，行使獎勵股票期權時可發行的最高股份數量將等於第3(A)節所述的股份總數，在守則第422節及其頒佈的財務條例允許的範圍內，加上根據第3(B)節根據本計劃可供發行的任何股份。
(C)股份儲備。在本計劃的有效期內，本公司將隨時保留和保留足以滿足本計劃要求的股份數量。
4.計劃的管理。
(A)程序。
(I)多個行政機構。針對不同服務提供商羣體的不同委員會可管理本計劃。
(Ii)規則第16B-3條。在符合本規則16b-3所述豁免條件的範圍內，本協議項下擬進行的交易的結構應滿足規則16b-3所規定的豁免要求。
(Iii)其他行政當局。除上述規定外，該計劃將由(A)董事會或(B)委員會管理，該委員會將組成以滿足適用法律的要求。
(B)遺產管理人的權力。在符合本計劃的規定的情況下，就委員會而言，在董事會授予該委員會的具體職責的限制下，署長有權酌情決定：
(I)釐定公平市價；
(Ii)選擇可根據本條例授予獎項的服務提供者；
(Iii)決定根據本條例授予的每項獎勵所涵蓋的股份數目；
(4)批准在本計劃下使用的授標協議格式；
(V)決定根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件，但不得與本計劃的條款相牴觸。這些條款和條件包括但不限於行權價格、可行使獎勵的一個或多個時間(可能基於業績標準)、任何加速或放棄沒收限制的歸屬、以及關於任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制(包括但不限於，如果署長認為暫停行使獎勵，則暫時停止行使獎勵)
出於行政目的或為了遵守適用的法律，是必要或適當的，但此種中止必須在裁決書的最長期限或終止後可行使期(如適用)期滿之前解除)，每一種情況都應基於署長將確定的因素；
(Vi)解釋和解釋本計劃的條款和根據本計劃授予的獎勵；
(Vii)規定、修訂和廢除與本計劃有關的規則和條例，包括與為促進遵守適用的非美國法律、簡化本計劃的管理和/或根據適用的非美國法律有資格享受優惠税收待遇而設立的子計劃有關的規則和條例，每種情況均由署長認為必要或可取；
(Viii)修改或修改每個裁決(受本計劃第5條和第19條的約束)，包括但不限於延長裁決終止後可行使期限的酌情決定權；
(9)允許參與者以本計劃第15節規定的方式履行納税義務；
(X)授權任何人代表公司籤立所需的任何文書，以完成署長先前授予的裁決的授予；
(Xi)允許參與者推遲收到根據授標本應支付給該參與者的現金或股票；以及
(Xii)作出執行本計劃所需或適宜的所有其他決定。
(C)署長決定的效力。署長的決定、決定和解釋將是最終的，對所有參與者和任何其他獲獎者具有約束力，並將得到法律允許的最大限度的尊重。
5.侷限性。
(A)股份限額。除第14條另有規定外，以下規定的限制應適用於根據本計劃頒發的獎勵：
(I)對期權的限制。任何參與者在任何財政年度內不得獲得超過1,500,000股的期權；但是，如果參與者作為員工的初始服務，參與者可以獲得最多1,500,000股的期權。
(Ii)股票增值權的限制。任何參與者在任何財政年度內不得獲得超過1,500,000股的股票增值權；但如果參與者作為員工的初始服務，參與者可獲得額外1,500,000股的股票增值權。
(Iii)對限制性股票的限制。任何參與者在任何財政年度內不得獲得超過1,500,000股的限制性股票獎勵；但是，如果參與者作為一名員工的初步服務，參與者可以獲得總計額外的1,500,000股限制性股票。
(Iv)限制股份單位的限額。任何參與者在任何財政年度內不得獲得超過1,500,000股的限制性股票單位；然而，如果參與者作為員工的初始服務，參與者可獲得總計最多1,500,000股的限制性股票單位。
(V)業績份額的限制。任何參與者在任何財政年度內不得獲得超過1,500,000股的績效股票；但條件是，就參與者作為員工的初始服務而言，參與者可獲得最多1,500,000股的績效股票。
(Vi)表演單位的限制。任何參加者在任何財政年度均不得獲得初始總值超過7,500,000元的工作表現單位。
(B)董事股票限額以外的股票。在任何財政年度，董事以外的人員不得獲得總計超過750,000美元的獎勵(其價值將基於其授予日期的公允價值，根據美國公認會計原則確定)和任何其他補償(包括但不限於任何現金預付金或費用)，但條件是在其首次擔任董事外部人員的財政年度內，此類金額增加到1,000,000美元。就本第5(B)節而言，不包括因個人作為僱員或作為外部董事顧問以外的服務而向其提供的任何獎勵或其他補償。
(C)歸屬限額。
(I)一年歸屬規定。根據本計劃授予的獎勵不得早於獎勵授予之日的一(1)週年，但管理人可自行決定，可因參與者的死亡、殘疾或退休，或因控制權變更而終止參與者的服務而加速獎勵的授予，而且，儘管本句中有前述規定，可將導致根據第3(A)條為發行保留的股份發行總計5%的獎勵授予服務提供商，或修改未完成的獎勵。而不考慮這種最低限度的歸屬、可行使性和分配規定。
(Ii)控制權變更時的有限歸屬加速。除第5(C)(I)及(Y)節所準許的(X)項外，就向外聘董事作出的任何獎勵而言，除非在第14(C)條規定的情況下沒有采用或取代獎勵，否則管理人不得在控制權變更時加速獎勵的授予。為澄清起見，署長將被允許就因控制權變更而終止服務或與之相關的裁決的加速作出規定。
(D)激勵性股票期權。
(I)$100,000限額。儘管任何期權被指定為激勵股票期權，但在參與者首次行使激勵股票期權的股票的公平總市值
任何日曆年(根據本公司和任何母公司或子公司的所有計劃)超過10萬美元($100,000)，在該限制範圍內的期權部分將被視為激勵性股票期權，超出的部分將被視為非法定股票期權。為此目的，獎勵股票期權將按授予的順序考慮。股票的公平市場價值將在授予該等股票的期權時確定，並將根據守則第422節進行計算。
(2)最長期權期限。在獎勵股票期權的情況下，期權的期限為自授予之日起十(10)年或由管理人提供並在獎勵協議中規定的較短期限。此外，就授予參與者的獎勵股票期權而言，如果該參與者在授予獎勵股票期權時擁有的股票佔本公司或任何母公司或子公司所有股票類別總投票權的10%(10%)以上，則獎勵股票期權的期限為自授予之日起五(5)年或獎勵協議可能規定的較短期限。
(三)期權行權價。就授予員工的激勵股票期權而言，如果該員工在授予激勵股票期權時擁有相當於本公司或任何母公司或子公司所有股票類別投票權的10%(10%)以上的股票，每股行權價將不低於授予日每股公平市價的1110%(110%)。對於授予前一句所述員工以外的任何員工的激勵股票期權，每股行權價將不低於授予日每股公平市值的100%(100%)。儘管有本第(Iii)款的前述規定，根據守則第424(A)節所述的交易並以符合守則第424(A)節的方式，獎勵股票期權可於授出日以低於每股公平市價100%(100%)的每股行權價授予。
(E)沒有更換計劃或重新定價。管理員不能實施Exchange計劃。
(F)分紅。就任何購股權及股票增值權而言，在股份根據該等購股權及股票增值權發行前(如本公司賬簿或本公司正式授權轉讓代理人的適當記項所證明)，將不存在就受該等獎勵所限制的股份收取股息或任何其他股東權利的權利，包括但不限於行使該等獎勵。此外，除本計劃第14節所規定外，記錄日期早於根據購股權或股票增值權發行股份的日期之前的股息或其他權利，將不會作出調整。在任何適用的限制期內，持有限制性股票的服務提供商將有權獲得就該等股票支付的所有股息和其他分派，除非管理人另有規定；但就該等股票支付的任何此類股息或分派將受到與支付該等股息或分派的限制性股票相同的可轉讓性和/或可沒收限制。關於限制性股票單位、業績單位和業績股份的獎勵，在股票發行之前(由公司賬簿上的適當記項或公司正式授權的轉讓代理證明)，不存在關於受該獎勵的股份獲得股息或任何其他股東權利的權利，除非
然而，倘若管理人決定將就該等股份支付任何該等股息或分派，則該等股息或分派須遵守與支付該等股息或分派的股份相同的歸屬準則及沒收條款。為免生疑問，根據本計劃可供發行的股份數目將不會減少，以反映再投資於額外股份或記入額外股份的任何股息或其他分配，或記入額外股份受獎勵或就獎勵支付的股份。
6.敏捷性。非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票和績效單位可以授予服務提供者。激勵性股票期權只能授予員工。
7.股票期權。
(A)授予期權。在符合本計劃的條款和條件的情況下，服務提供商可在任何時間和不時被授予選項，由管理員自行決定。每個期權將在獎勵協議中指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。
(B)股份數目。根據第5節的規定，管理人將擁有完全的自由裁量權，以決定授予任何參與者的期權的股份數量。
(C)選擇權期限。每個選項的期限將由署長決定，並在授予協議中説明，但在任何情況下，選項的期限從授予之日起不得超過十(10)年。
(D)期權行使價和對價。
(I)行使價。根據行使購股權而發行的股份的每股行權價將由管理人釐定，但在任何情況下不得低於授出日每股公平市價的100%(100%)，但須受第5節規限。儘管有上述規定，根據守則第424(A)節所述的交易並以與守則第424(A)節一致的方式授予購股權，每股行權價可低於授出日每股公平市價的100%(100%)。
(2)等待期和行使日期。在授予選擇權時，管理人將確定行使選擇權的期限，並確定行使選擇權之前必須滿足的任何條件。
(Iii)代價的形式。署長將確定行使選擇權的可接受的對價形式，包括付款方式。在獎勵股票期權的情況下，管理人將在授予時確定可接受的考慮形式。這種對價可以完全包括：(1)現金；(2)支票；(3)在適用法律允許的範圍內的期票；(4)其他股票，只要這些股票在交出之日的公平市值等於行使該期權的股票的總行權價格，並且接受這些股票不會給公司帶來任何不利的會計後果，如管理人自行決定的那樣；(5)公司根據公司實施的與該計劃有關的經紀協助(或其他)無現金行使計劃(不論是透過經紀或其他方式)而收取的代價；。(6)以淨行權方式；。
在適用法律允許的範圍內發行股票的其他對價和支付方式；或(8)上述支付方式的任意組合。
(E)行使選擇權。
(I)行使程序；作為股東的權利。根據本協議授予的任何選擇權均可根據本計劃的條款，在署長確定並在授標協議中規定的時間和條件下行使。股票的一小部分不能行使期權。
當本公司收到(I)有權行使購股權的人士發出的行使通知(按管理人不時指定的格式)，及(Ii)就行使購股權的股份悉數支付款項(連同適用的預扣税項)時，購股權將被視為已行使。全額付款可包括署長授權並經《授標協議》和《計劃》允許的任何對價和付款方式。在行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行，如果參與者提出要求，將以參與者及其配偶的名義發行。本公司將在行使購股權後立即發行(或安排發行)該等股份。
以任何方式行使購股權均會減少其後可供行使購股權的股份數目，不論是就本計劃而言或根據購股權出售的股份數目。
(Ii)終止作為服務提供者的關係。如果參與者不再是服務提供者，但由於參與者死亡或殘疾，參與者可在獎勵協議規定的時間內行使其選擇權，但前提是該選擇權在參與者作為服務提供者的地位終止之日(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的該選擇權的期限屆滿)。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，在參與者作為服務提供商的身份終止後的三(3)個月內，該選項仍可行使，但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的該選項的期限屆滿。除非管理人另有規定，否則在參與者作為服務提供商的地位終止之日，如果參與者未被授予其全部期權，則期權的未歸屬部分所涵蓋的份額將恢復為該計劃。如果參與者在終止後沒有在管理員指定的時間內行使其選擇權，則該選擇權將終止，該選擇權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。
(Iii)參賽者的傷殘。如果參與者因殘疾而不再是服務提供商，則參與者可以在獎勵協議規定的時間內行使其期權，但前提是該期權是在死亡之日授予的(但在任何情況下，該期權的行使不得晚於獎勵協議中規定的該期權的期限屆滿之日)。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，在參與者作為服務提供商的身份終止後的十二(12)個月內，該選項仍可行使，但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的該選項的期限屆滿。除非管理員另有規定，如果在參與者作為服務提供商的狀態終止之日，參與者未被授予其全部期權，則期權的未歸屬部分所涵蓋的份額將恢復為
計劃。如果參與者在終止後沒有在本協議規定的時間內行使其期權，該期權將被終止，並且該期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。
(四)參賽者死亡。如果參與者在擔任服務提供商期間去世，則在參與者作為服務提供商的身份終止之日(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的選項期限屆滿之日)授予該選項的範圍內，該選項可在該參與者去世後的一段時間內行使。在獎勵協議中沒有指定時間的情況下，在參與者作為服務提供商的身份終止後的十二(12)個月內，該選項仍可行使，但在任何情況下，該選項的行使不得晚於獎勵協議中規定的該選項的期限屆滿。除非管理人另有規定，否則在參與者死亡時，如果他或她的全部期權沒有歸屬，期權未歸屬部分所涵蓋的股份將立即恢復到該計劃。如果該期權沒有在本協議規定的時間內行使，該期權將終止，並且該期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。
如果參與者在作為服務提供商期間死亡，但在第(Iii)或(Iv)款(視情況而定)所述的參與者選擇權到期之前，參與者的指定受益人可(在到期前)行使全部或部分選擇權，前提是該受益人在參與者死亡前以管理人可接受的形式並在適用法律允許的範圍內得到適當指定。在沒有這種指定受益人的情況下(或在適用法律不允許的範圍內)，這種選擇權可由參與人遺產的遺產代理人或根據參與人的遺囑或按照繼承法和分配法轉讓選擇權的人行使。
8.限制性股票。
(A)授予限制性股票。在符合本計劃的條款和條款的情況下，管理人可隨時、不時地將限制性股票的股份授予服務提供商，其金額由管理人自行決定。
(B)限制性股票協議。每項限制性股票獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議將指明限制期限(如有)、授予的股份數量以及管理人將全權酌情決定的其他條款和條件。除非管理人另有決定，否則作為託管代理的公司將持有限制性股票的股份，直到此類股份的限制失效為止。
(C)可轉讓性。除本第8條或授予協議另有規定外，在適用的限制期結束之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押限制性股票。
(D)其他限制。管理人可全權酌情對限制性股票施加其認為適當或適當的其他限制。
(E)取消限制。除本第8條另有規定外，根據本計劃進行的每一次限制性股票授予所涵蓋的限制性股票，將在限制期的最後一天後，或在管理人可能決定的其他時間，在切實可行的情況下儘快解除託管。在符合第5條下的歸屬限制的情況下，
行政長官可酌情加快任何限制失效或取消的時間。
(F)投票權。在限制期內，持有根據本協議授予的限制性股票的服務提供商可以對這些股票行使完全投票權，除非管理人另有決定。
(G)將限制性股票退還給公司。於授出協議所載日期，尚未失效限制的限制性股票將歸還本公司，並再次可根據該計劃授予。
9.受限制的股票單位。
(A)批地。受限制的股票單位可由管理人隨時或不時地授予。每項限制性股票單位授予將由授予協議證明，該協議將規定管理人自行決定的條款和條件，包括與授予有關的所有條款、條件和限制、限制性股票單位的數量和支付形式，這些條款和條件可由管理人自行決定，但第9(D)條另有規定。
(B)歸屬標準和其他條款。管理人將酌情設定授予標準，這取決於滿足標準的程度，將確定將支付給參與者的限制性股票單位的數量。管理人可根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續受僱或服務)的實現情況、適用的聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他基礎來設定授予標準。
(C)賺取限制性股票單位。在滿足適用的授予標準後，參與者將有權獲得由管理員確定的支出。儘管有上述規定，但在符合第5條規定的歸屬限制的情況下，在授予限制性股票單位後的任何時間，管理人可全權酌情決定減少或免除必須滿足的任何歸屬標準才能獲得派息。
(D)付款的形式和時間。賺取的限制性股票單位的付款將在行政長官決定並在獎勵協議中規定的時間支付。管理人可自行決定以現金、股票或兩者的組合支付賺取的限制性股票單位。
(E)取消。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取的限制性股票單位將被沒收並歸公司所有。
10.股票增值權。
(A)授予股票增值權。在符合本計劃的條款和條件的情況下，可隨時、不時地授予服務提供商股票增值權，具體情況由管理人自行決定。
(B)股份數目。管理人將完全酌情決定授予任何服務提供商的股票增值權的數量。
(C)行使價及其他條款。根據行使股票增值權而發行的股份的每股行使價格將由管理人決定，並將不低於授予日每股公平市值的100%(100%)。否則，管理人在符合本計劃規定的情況下，將擁有完全的酌處權來決定根據本計劃授予的股票增值權的條款和條件。
(D)股票增值權協議。每項股份增值權授予將由授予協議證明，該協議將指明行使價、股份增值權的期限、行使條件，以及管理人將全權酌情決定的其他條款和條件。
(E)股票增值權期滿。根據本計劃授予的股票增值權將於署長自行決定並在獎勵協議中規定的日期失效。儘管有上述規定，第7(C)節有關最長期限的規則和第7(E)節有關行使的規則也將適用於股票增值權。
(F)支付股票增值權金額。在行使股票增值權後，參與者將有權從公司獲得付款，金額通過乘以：
(一)股票在行使行權日的公平市值與行使行使價之間的差額；乘以
(Ii)行使股票增值權的股份數目。
根據管理人的酌情決定權，行使股票增值權時的付款可以是現金、等值股票或兩者的某種組合。
11.績效單位和績效份額。
(A)授予業績單位/股份。績效單位和績效份額可隨時和不時授予服務提供商，具體由管理員自行決定。管理員在確定授予每個參與者的績效單位數和績效份額時擁有完全自由裁量權。
(B)業績單位/股份的價值。每個績效單位都有一個初始值，該初始值由管理員在授予之日或之前確定。每一股業績股票的初始價值將等於授予之日股票的公平市值。
(C)業績目標和其他條件。管理人將酌情設定績效目標或其他歸屬條款(包括但不限於繼續作為服務提供商的地位)，這些條款將根據績效目標或其他歸屬條款的實現程度，確定將支付給參與者的績效單位/份額的數量或價值。每項績效單位/股份獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議將指定績效期限，以及管理人等其他條款和條件
自由裁量權，將決定。管理人可根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續受僱或服務)的實現情況、適用的聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他基礎來設定績效目標。
(D)業績單位/股份的收益。在適用的業績期間結束後，業績單位/股份持有人將有權獲得參與者在業績期間賺取的業績單位/股份數量的支付，這取決於相應業績目標或其他歸屬條款的實現程度。在授予業績單位/股份後，在符合第5條規定的歸屬限制的情況下，管理人可自行決定減少或放棄該業績單位/股份的任何業績目標或其他歸屬條款。
(E)業績單位/股份的支付形式和時間。賺取的業績單位/股份的付款將在適用的業績期限屆滿後在切實可行的範圍內儘快支付。管理人可自行決定以現金、股票(其公平市價合計等於在適用業績期間結束時賺取的業績單位/股份的價值)或兩者的組合的形式，支付賺取的業績單位/股份。
(F)取消業績單位/股份。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取或未歸屬的業績單位/股份將被沒收給公司，並將再次可根據該計劃授予。
12.服務提供商狀態。
(A)休假/在不同地點之間調任。除非管理人另有規定或適用法律另有要求，否則在任何無薪休假期間，根據本條例授予的獎勵將暫停授予。在以下情況下，服務提供商將不再是員工或董事：(I)公司批准的任何休假或(Ii)公司地點之間或公司、母公司或任何子公司之間的調動。就獎勵股票期權而言，任何休假不得超過三(3)個月，除非此類休假期滿後重新就業得到法規或合同的保證。如果公司批准的休假期滿後不能保證再次就業，則在休假首(1)日後六(6)個月，參與者持有的任何激勵股票期權將不再被視為激勵股票期權，並將出於税務目的被視為非法定股票期權。
13.獎項的可轉移性。除非管理人另有決定，否則不得以遺囑或繼承法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置獎勵，在參與者有生之年，只能由參與者行使獎勵。如果管理員將獎勵設置為可轉讓，則該獎勵將包含管理員認為適當的附加條款和條件。
14.調整；解散或清算；合併或控制權變更。
(一)調整。任何股息或其他分配(無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、重新註冊、重新分類、合併、合併、拆分、剝離、合併、回購或交換公司的股票或其他證券，或其他
如果公司的公司結構發生了影響股份的變化(任何普通股息或其他普通分派除外)，為了防止根據該計劃可獲得的利益或潛在利益的減少或擴大，管理署署長將調整根據該計劃可交付的股票的數量和類別和/或每個未償還獎勵所涵蓋的股票的數量、類別和價格，以及該計劃第3和第5節中的股票數量限制。
(B)解散或清盤。如本公司建議解散或清盤，管理人應在該建議交易生效日期前，在切實可行範圍內儘快通知各參與者。在以前未曾行使過的範圍內，裁決將在該提議的行動完成前立即終止。
(C)控制權的合併或變更。如果本公司與另一公司或其他實體合併或合併，或控制權發生變化，則在未經參與者同意的情況下，按照(I)收購或繼任公司或其母公司或子公司在適當調整股份和價格的數量和種類的情況下，(Ii)在書面通知參與者後，(Ii)在向參與者發出書面通知後，在符合下一段的規定下，將按照管理人的決定(在符合下一段的規定的情況下)處理每一未完成獎勵，或由收購或繼任公司或其母公司或子公司在適當調整股份和價格的情況下采用或取代同等的選擇權或權利。參與者的獎勵將在該合併或控制權變更完成時或之前終止；(Iii)除下一段另有規定外，(A)終止獎勵，以換取一筆現金及/或財產(如有的話)，款額相等於在交易發生之日行使該項獎勵或實現參與者權利時本應獲得的款額(為免生疑問，如管理人真誠地決定在交易發生之日，在行使該項獎勵或實現參與者權利時仍未獲得任何款項，則公司可免費終止該項獎勵)，或(B)以署長以其全權酌情決定選擇的其他權利或財產取代該裁決；或(Iv)上述各項的任何組合。在根據第14(C)條採取任何行動時，管理人不會被要求在交易中以同樣的方式對待所有獎項、參與者持有的所有獎項、或相同類型的所有獎項或獎項的所有部分。
如果收購或繼承公司(或其母公司或子公司)沒有承擔或取代獎勵(如上文第(I)款所規定的，併為避免產生疑問，儘管有第5條規定的歸屬限制)(或獎勵的一部分)，(A)參與者將完全歸屬並有權行使未如此承擔或取代的未償還期權和股票增值權(或其部分)，包括以其他方式無法授予或行使該獎勵的股票，(B)對該等有限制股票及有限制股票單位(或其部分)的所有限制將失效，及。(C)就沒有如此假設或取代的以表現為基礎的歸屬(或其部分)的該等獎勵而言，所有表現目標或其他歸屬標準將根據截至獎勵仍未完成的最後日期(或署長全權酌情決定的較早日期)的實際表現而視為已達到，而任何業績期間按比例縮短，而適用的業績目標或其他歸屬標準則按比例調整，以反映縮短的表現期間(或在適用範圍內)，本公司股東就合併或控制權變更而收取的代價價值)，由管理人全權酌情釐定。此外，如果在合併或控制權變更的情況下，期權或股票增值權(或其部分)未被承擔或取代，
管理人將以書面或電子方式通知參與者，該購股權或股票增值權(或其適用部分)將可在管理人全權酌情決定的一段時間內行使，而該期權或股票增值權(或其適用部分)將於該期間屆滿時終止。
就本款(C)而言，如果在合併或控制權變更後，獎勵授予權利，就緊接合並或控制權變更之前受獎勵限制的每股股份，普通股持有人在合併或控制權變更中就交易生效日持有的每股股份所收取的對價(無論是股票、現金或其他證券或財產)(如果持有者可以選擇對價，則為大多數流通股持有人選擇的對價類型)，將被視為假定獎勵；然而，如果在合併或控制權變更中收到的代價不只是繼承公司或其母公司的普通股，則在繼承公司的同意下，管理人可以規定在行使期權或股票增值權或支付受限股票單位、業績單位或業績股份時收取的代價，按受該獎勵限制的每股股份，按公平市價與普通股持有人在合併或控制權變更中收到的每股代價相等，為繼承公司或其母公司的唯一普通股。
即使第14(C)條有任何相反規定，如果公司或其繼任者未經參與者同意修改任何此類績效目標，則在滿足一個或多個績效目標的情況下授予、賺取或支付的獎勵將不被視為假定；然而，僅為反映繼任者公司在控制權公司結構發生變化後對此類績效目標的修改，將不被視為無效的獎勵假設。
儘管第14(C)款有任何相反規定，但如果根據授標協議授予、賺取或支付的獎勵受第409a條的約束，並且如果授標協議(或與授標相關的其他協議，視情況而定)中包含的控制權定義的變更不符合第409a條下分配的“控制權變更”的定義，則根據本條款加速的任何金額的支付將被推遲到根據第409a條允許支付的最早時間，而不會觸發根據第409a條適用的任何處罰。
15.徵税。
(A)扣繳要求。在根據獎勵(或行使獎勵)交付任何股份或現金或任何應繳税款的較早時間之前，本公司(或僱用或保留參與者服務的任何母公司、附屬公司或聯營公司(視何者適用而定))將有權及有權扣除或扣留或要求參與者向本公司(或僱用或保留參與者服務的任何母公司、附屬公司或關聯公司(視何者適用而定)或相關税務機關匯入足夠的款項，以履行有關獎勵(或其行使)的所有税務責任。
(B)扣留安排。管理人可根據其不時指定的程序，根據其單獨的裁量權，允許參與者通過管理人決定的方法全部或部分履行納税義務，包括但不限於(A)支付現金，(B)讓公司扣留以其他方式交付的税款
(C)向本公司交付公平市值相等於規定扣繳的最低法定金額的現金或股份；或(C)向本公司交付公平市價等於規定扣留的最低法定金額的股份，前提是交付該等股份不會導致管理人全權酌情決定的不利會計後果；或(D)出售足夠數量的股份，否則可通過管理人全權酌情決定的方式(無論通過經紀商或其他方式)交付給參與者，金額相當於要求扣留的金額。將被扣留或交付的股票的公平市值將自該等股票被扣留或交付之日起確定(視適用情況而定)。
(C)遵守第409A條。獎勵的設計和運作方式將使其不受第409a款的適用或遵守第409a款的要求，以便授予、支付、結算或延期不受根據第409a款適用的附加税或利息的約束，除非由署長單獨酌情決定。本計劃和本計劃下的每份授標協議旨在滿足第409a條的要求，並將按照該意圖(包括任何含糊或含糊的術語)進行解釋和解釋，除非管理人自行決定另有規定。在獎勵或付款、或其結算或延期受第409a條約束的範圍內，獎勵的授予、支付、結算或延期將以符合第409a條要求的方式進行，因此，授予、支付、結算或延期將不受根據第409a條適用的附加税或利息的約束。儘管有上述規定，在任何情況下，本公司或本公司的任何母公司、子公司或其他關聯公司均無任何責任、責任或義務向任何參與者(或任何其他人)償還、賠償或使其免受因第409A條而產生的任何税收、利息或罰款或產生的其他費用的損害。
16.對就業或服務業沒有影響。在適用法律允許的範圍內，本計劃或任何獎勵都不會賦予參與者關於繼續其作為服務提供商與公司或任何母公司或子公司的關係的任何權利，也不會以任何方式干涉參與者或公司或任何母公司或子公司在任何時間終止此類關係的權利，不論是否有理由。
17.授予日期。就所有目的而言，授予裁決的日期將是署長作出授予該裁決的決定的日期，或由署長決定的其他較晚的日期。決定的通知將在授予之日後的一段合理時間內通知每一位參與者。
18.計劃的期限。在符合本計劃第23條的情況下，本計劃將在公司股東批准本計劃後生效。它將在股東批准之日起十(10)年內繼續有效，除非根據本計劃第19條提前終止。
19.計劃的修改和終止。
(A)修訂和終止。管理人可隨時修改、更改、暫停或終止本計劃。
(B)股東批准。本公司將在遵守適用法律所需和合乎需要的範圍內，就任何計劃修訂取得股東批准。
(C)修訂或終止的效力。本計劃的任何修訂、更改、暫停或終止都不會損害任何參與者的權利，除非參與者和管理人雙方另有協議，該協議必須是書面的，並由參與者和公司簽署。終止本計劃不會影響行政長官在終止之日之前根據本計劃授予的獎勵行使本條例賦予的權力的能力。
20.沒收事件。管理人可以在獎勵協議中規定，除了獎勵的任何其他適用的歸屬或履行條件外，在發生某些特定事件時，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利將受到減少、取消、沒收或補償。儘管本計劃有任何相反的規定，但獎勵應遵守公司可能不時制定和/或修訂的追回政策(“追回政策”)。管理人可根據追回政策的條款或為遵守適用法律所需或適當的情況，要求參與者沒收、退還或償還公司的全部或部分獎勵以及根據獎勵支付的任何金額。除非在授標協議或其他文件中明確提及並放棄本第20條，否則根據追回政策或本節規定的其他方式追回賠償，不會構成或促成參與者根據與本公司(或本公司的任何母公司、子公司或關聯公司)達成的任何協議，因“正當理由”或“推定終止”(或類似條款)而辭職的任何權利。
21.發行股票的條件。
(A)合法合規。將不會根據獎勵發行股份，除非該獎勵的行使或歸屬以及該等股份的發行及交付符合適用法律，並須進一步獲得本公司代表律師的批准。
(B)投資申述。作為行使或歸屬獎勵的一項條件，本公司可要求行使或歸屬該獎勵的人士在行使或歸屬任何該等獎勵時表示及保證股份僅為投資而收購，而目前並無出售或分派該等股份的意向，而本公司的代表律師認為有此需要。
22.無法獲得授權。如果本公司確定不可能或不切實際地從任何有管轄權的監管機構獲得授權，或根據任何美國州或聯邦法律或非美國法律或根據美國證券交易委員會、上市同類股票的證券交易所或任何其他政府或監管機構的規則和法規，完成或遵守任何股票註冊或其他資格的要求，則公司的律師認為該授權、註冊、資格或規則遵守對於本協議項下的任何股票的發行和銷售是必要的或可取的。本公司將獲免除因未能發行或出售該等股份而未能獲得所需授權、註冊、資格或遵守規則的任何責任。
23.股東批准。該計劃將在董事會通過該計劃之日起十二(12)個月內獲得公司股東的批准。諸如此類
股東將以適用法律要求的方式和程度獲得批准。
24.標題。此處提供的説明僅為方便起見，不會作為解釋或解釋本計劃的依據。
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