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第2.1節年會。股東周年大會應在特拉華州境內或以外的地點舉行，時間和日期由董事會決定並在會議通知中註明，但董事會可全權酌情決定會議不得在任何地點舉行，而只能根據第9.5(A)條以遠程通信的方式舉行。在每次週年大會上，有權就該等事宜投票的股東須選出該等公司的董事，以填補於該週年會議日期屆滿的任何董事任期，並可處理任何適當地提交該會議處理的其他事務。

第2.2節特別會議。在本公司任何已發行系列優先股(“優先股”)持有人的權利及適用法律規定的規限下，為任何目的或任何目的，股東特別會議只可由董事會主席、行政總裁或董事會根據董事會多數成員通過的決議召開，且不得由任何其他人士召開。股東特別會議應在特拉華州境內或以外的地點舉行，時間和日期由董事會決定並在公司的會議通知中説明，但董事會可全權酌情決定會議不得在任何地點舉行，而可根據第9.5(A)節僅以遠程通信的方式舉行。

第2.3條通知。每次股東大會的書面通知，説明會議地點、日期和時間，以及遠程通信方式(如果有)，股東和代表股東可被視為親自出席會議並在會上投票，以及確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)，應以第9.3節允許的方式向自確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期起有權在會議上投票的每一名股東發出通知。除非特拉華州公司法另有規定，否則公司須在會議日期前不少於10天至60天提交。如該通知是為股東大會而非週年大會發出的，則該通知須另外述明召開該會議的目的，而在該會議上處理的事務只限於在公司的會議通知(或其任何補編)內所述事項。任何已發出通知的股東大會及任何已發出通知的股東會議均可由董事會在先前安排的會議日期前公佈公告(定義見第2.7(C)節)後予以推遲，並可取消已發出通知的股東會議。

第2.4節法定人數。除適用法律另有規定外，公司的公司註冊證書(“公司註冊證書”)或該等法律可不時修訂或重述的，如公司已發行股本股份持有人親自出席或由受委代表出席股東大會，代表有權在該會議上表決的公司所有已發行股本股份的過半數投票權，即構成該會議處理事務的法定人數，但如指明的事務須由某類別或一系列股份表決，則屬例外。持有該類別或系列流通股投票權過半數的股份的持有人構成該類別或系列的法定人數

系列，用於此類業務的交易。如果出席本公司任何股東會議的人數不足法定人數，則會議主席可不時以第2.6節規定的方式休會，直至出席人數達到法定人數。出席正式召開的會議的股東可以繼續辦理業務，直至休會，儘管有足夠的股東退出，不到法定人數。屬於本公司或另一家公司的本身股票，如果在該另一家公司的董事選舉中有權投票的股份的多數投票權直接或間接由本公司持有，則既無權投票，也不計入法定人數；但前述規定並不限制本公司或任何該等其他公司以受信身份對其持有的股份進行投票的權利。

(A)投票名單。公司祕書(“祕書”)須擬備或安排負責公司股票分類帳的高級人員或代理人在每次股東會議前至少10天擬備及製作一份有權在該會議上表決的記錄在案股東的完整名單；但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前10天，名單應反映截至會議日期前第10天的有權投票的股東名單，按字母順序排列，並顯示以每個股東的名義登記的地址、股份數量和類別。本第2.5(A)條不要求本公司在該清單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。就任何與會議有關的目的而言，該名單應在會議前至少10日的正常營業時間內公開供任何股東查閲：(I)在合理可達的電子網絡上查閲，但查閲該名單所需的資料須隨會議通知一併提供，或(Ii)在正常營業時間內於本公司的主要營業地點查閲。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅向公司股東提供。如會議在某一地點舉行，則應在會議的整個時間和地點出示和保存該名單，並可由出席的任何股東查閲。如果股東會議僅通過9.5(A)節允許的遠程通信方式舉行, 該名單應在整個會議期間在合理可訪問的電子網絡上公開供任何股東查閲，查閲該名單所需的信息應與會議通知一起提供。對於哪些股東有權審查第2.5(A)節所要求的名單或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票，股票分類賬應是唯一的證據。

(B)表決方式。在任何股東大會上，每一位有權投票的股東都可以親自或委託代表投票。如獲董事會授權，股東或代表持有人在以遠程通訊方式進行的任何會議上的投票，可透過電子傳輸方式(定義見第9.3節)進行投票，惟任何該等電子傳輸方式必須載明或提交資料，使本公司可根據該等資料確定電子傳輸方式為股東或代表持有人所授權。董事會或股東大會主席可酌情要求在該會議上所作的任何表決須以書面投票方式進行。

(C)委託書。每名有權在股東大會上投票或在沒有會議的情況下以書面形式對公司訴訟表示同意或異議的股東，可授權另一人或多名人士代表該股東行事，但該等代表自其日期起計三年後不得投票或行事，除非該代表的任期較長。在召開會議之前，委託書不需要向祕書提交，但在表決前應向祕書提交。在不限制股東授權他人作為代表的方式的情況下，下列任何一項應構成股東授予該授權的有效方式。股東不得擁有累計投票權。

傳輸，但任何這種電子傳輸必須列出或提交可根據其確定電子傳輸是經股東授權的信息。授權另一人或多於一人作為股東代表的文字或傳播的任何副本、傳真電訊或其他可靠複製，可為任何及所有可使用原始文字或傳播的目的，取代或使用原始文字或傳播；但該等複製、傳真電訊或其他複製須為整個原始文字或傳播的完整複製。

(D)所需票數。在一個或多個優先股系列的持有人根據一個或多個優先股系列的條款按類別或系列分開投票的情況下，在所有出席法定人數的股東會議上，董事的選舉應以所投的多數票決定。在有法定人數的會議上提交給股東的所有其他事項應以所投選票的過半數票決定，除非該事項根據適用法律、公司註冊證書、該等法律或適用的證券交易所規則需要進行不同的表決，在這種情況下，該條款應管轄和控制該事項的決定。

(E)選舉督察。董事會可於任何股東大會或其任何續會上委任一名或多名人士為選舉檢查員，他們可以是本公司的僱員或以其他身份為本公司服務，董事會可在任何股東大會或其任何續會前委任一名或多名人士作為選舉檢查員，並就該等會議作出書面報告。委員會可委任一名或多名人士為候補檢查員，以取代任何沒有采取行動的檢查員。如委員會並無委任選舉督察或候補選舉督察，則會議主席須委任一名或多名選舉督察代為出席會議。每一檢查人員在履行職責前，應當宣誓並簽署誓詞，嚴格公正、盡力而為地履行檢查人員的職責。檢查專員應查明並報告流通股的數量和每一股的投票權；確定親自出席會議或由受委代表出席會議的股份數量以及委託書和選票的有效性；清點所有投票和選票並報告結果；確定並在合理期限內保留對檢查人員任何決定提出質疑的處置記錄；證明他們對出席會議的代表股份數量的確定及其對所有投票權和選票的計數。任何在選舉中參選職位的人，均不得在該選舉中擔任督察。審查員的每份報告均須以書面作出，並須由審查員簽署，如有多於一名審查員出席會議，則須由過半數審查員簽署。督察人數超過一人的，以過半數的報告為準。

第2.6條休會。任何股東大會，不論年度會議或特別會議，均可由會議主席不時休會，不論是否有法定人數，以便在同一地點或其他地點重新召開。如任何該等延會的日期、時間及地點(如有)及遠程通訊方式(如有)已在進行延會的會議上公佈，股東及受委代表可被視為親身出席該等延會並於會上投票，則無須就該等延會發出通知。在延會上，股東或有權作為一個類別單獨投票的任何類別或系列股票的持有人(視屬何情況而定)，可處理本可在原會議上處理的任何事務。如果休會超過30天，應向每一位有權在會議上投票的股東發出休會通知。如於延會後為有權投票的股東定出新的記錄日期，董事會應根據第9.2節為該延會的通知定出一個新的記錄日期，並應向每名有權在該續會上投票的股東發出關於該續會的通知，通知日期為該續會通知的記錄日期。

(A)股東周年大會。年度股東大會上不得處理任何事務，但下列事務除外：(I)日期為2020年11月16日的《董事提名協議》(可能不時對《提名協議》進行修訂、補充、重述或以其他方式修改)中規定的業務(僅限於提名董事會成員的提名)；(Ii)董事會發出或根據董事會指示發出的公司會議通知(或其任何補編)中規定的業務，(Iii)由董事會或在董事會指示下以其他方式適當地呈交股東周年大會，或(Iv)由本公司任何股東以其他方式適當地呈交股東周年大會，而該股東(X)為有權於本第2.7(A)條規定的通知發出日期及在決定有權於該股東周年大會上投票的股東的記錄日期的股東(X)及(Y)遵守本第2.7(A)條所載通知程序的股東。即使本條第2.7(A)節有任何相反的規定，只有為填補以下任何董事任期而被提名為董事的人

(I)除任何其他適用的規定外，股東如要將業務(提名除外)恰當地提交股東周年大會，該股東必須以適當的書面形式及時向祕書發出有關通知，而該等業務必須是股東採取適當行動的適當事項。除第2.7(A)(Iii)條另有規定外，股東就該等事務向祕書發出的通知，必須及時由祕書在本公司各主要執行辦事處收到，不得遲於第90天的營業結束，亦不得早於前一年度股東周年大會週年日期前120天的營業開始；然而，倘若股東周年大會在週年日之前30天或之後60天以上，股東發出的及時通知必須不早於大會前第120天營業時間結束，但不遲於(X)大會前第90天營業時間結束或(Y)本公司首次公佈週年大會日期後第10天營業時間結束之日。公開宣佈年會休會或延期，不得開始(或延長)本第2.7(A)節所述的發出股東通知的新時間段。

(Ii)為採用適當的書面形式，就任何業務(提名除外)向運輸司發出的儲存商通知書，必須就該儲存商擬在週年會議上提出的每項該等事宜列明：(A)意欲在週年會議上提出的業務的簡要描述、建議或業務的文本(包括建議考慮的任何決議的文本，如該等業務包括借法律修訂此等事項的建議，則須列明擬議修訂的語文)及在週年會議上處理該等業務的理由，(B)該貯存商的姓名或名稱及記錄地址，以及代其提出建議的實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱及地址；。(C)由該貯存商及代其提出建議的實益擁有人(如有的話)實益擁有的公司股本股份的類別或系列及數目；。(D)該貯存商與代其提出建議的實益擁有人(如有的話)與任何其他人(包括其姓名)之間與該貯存商就該業務的建議而作出的一切安排或諒解的描述，。(E)該股東及代表其就該業務提出建議的實益擁有人(如有)的任何重大權益及(F)表示該股東(或該股東的合資格代表)有意親自或委派代表出席股東周年大會，以將該業務提交大會。

(Iii)就任何建議(提名除外)而言，如股東已按照經修訂的1934年證券交易法(下稱“交易法”)第14a-8條(或其任何繼承者)的規定，通知本公司有意在年會上提出該建議，且該股東已遵守該規則的要求，將該建議納入本公司為徵集該年度會議的委託書而擬備的委託書內，則該股東就任何建議(提名除外)而言，應視為已符合本條第2.7(A)條的上述通知規定。股東周年大會不得處理任何事務，但根據第2.7(A)節規定的程序提交股東周年大會的事務除外，但一旦按照該等程序將事務妥善提交股東大會，則第2.7(A)節的任何規定均不得被視為阻止任何股東討論任何該等事務。如董事會或股東周年大會主席認為任何股東建議並非按照第2.7(A)條的規定提出，或股東通知所提供的資料不符合本第2.7(A)條的資料要求，則該建議不得提交股東周年大會採取行動。儘管有上述第2.7(A)節的規定，如果股東(或股東的一名合格代表)沒有出席公司股東年會提出建議的業務，即使公司可能已收到有關該事項的委託書，建議的業務仍不得處理。

第2.8節舉行會議。每次股東周年會議及特別會議的主席須為董事局主席，如董事局主席缺席(或無能力或拒絕署理職務)，則由行政總裁(如他是董事人)擔任；如行政總裁缺席(或無能力或拒絕署理職務)，則由總裁擔任；如行政總裁不是董事人，則由總裁擔任；如總裁缺席(或如他是董事)，則由總裁主持；如總裁不在(或如他是董事)，則由總裁擔任；由董事局委任的其他人士。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主席在會議上宣佈。董事會可通過其認為適當的股東會議規則和條例。除法律或董事會通過的其他規則及規例與此等規定有所牴觸外，任何股東大會的主席均有權及有權召開及延會、制定其認為對會議的正常進行適當的規則、規例及程序，以及作出其認為適當的一切行動。這些規則、條例或程序，無論是由董事會通過或由會議主席規定，可包括但不限於：(A)制定會議議程或議事順序；(B)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(C)對公司記錄在案的股東出席或參與會議的限制, 他們的正式授權和組成的代理人或會議主席決定的其他人；(D)在確定的會議開始時間之後進入會議的限制；以及(E)對與會者提問或評論的時間限制。除非董事會或會議主席決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則舉行。每次股東周年大會及特別會議的祕書須為祕書，或如祕書缺席(或無能力或拒絕行事)，則由會議主席委任一名助理祕書署理職務。在祕書及所有助理祕書缺席(或不能或拒絕署理)的情況下，會議主席可委任任何人署理會議祕書。

第3.1節權力；數目。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，董事會可行使公司的所有權力，並進行所有合法的行為和事情，而這些行為和事情不是法規或公司註冊證書或這些法律要求股東行使或作出的。董事不必是特拉華州的股東或居民。在符合公司註冊證書的情況下，董事人數應完全由董事會決議決定。

(A)在董事提名協議條款的規限下，只有按照以下程序獲提名的人士才有資格當選為本公司董事，除非一個或多個優先股系列的條款就一個或多個優先股系列持有人選舉董事的權利另有規定。在任何股東周年大會或本公司召開的任何股東特別會議為選舉董事而召開的任何特別股東大會上，可(I)根據董事提名協議的條款，(Ii)由董事會或在董事會的指示下作出提名，或(Iii)由在發出本節規定的通知之日有權在董事選舉中投票的公司任何股東(X)作出提名，以供選舉董事會成員

(B)除任何其他適用的規定外，如要由貯存商作出提名，該貯存商必須及時以適當的書面形式通知祕書。為及時起見，祕書必須在以下情況下向祕書發出股東通知：(I)如屬年度會議，則不得遲於前一次股東周年會議週年紀念日前第90天的營業時間結束，亦不得早於前一次股東周年會議週年日期前120天的營業時間結束；但如週年大會在該週年紀念日期前30天或之後60天以上，則股東發出的適時通知，必須不早於會議前第120天的營業時間結束，但不得遲於(X)會議前第90天營業時間結束或(Y)公司首次公佈週年大會日期後第10天營業時間結束之日；及(Ii)如為選舉董事而召開股東特別會議，則不遲於公司首次公佈特別會議日期的翌日營業時間結束。在任何情況下，公開宣佈年會或特別會議的休會或延期，都不會開始本第3.2節所述的發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。

(C)即使(B)段有任何相反規定，如在週年大會上選出的董事人數多於其任期在該年度會議日期屆滿的董事人數，而本公司並無公佈所有將選出的新增董事的提名人選，或在緊接上一屆股東周年會議週年日期前第90天營業時間結束前指明增加的董事會的規模，則本條第3.2節所規定的股東通知亦須視為及時，但只限於因該項增加而增加的董事職位的獲提名人，而該等獲提名人須在該週年大會上以選舉方式填補，但須在地鐵公司首次作出該公告的日期後第10天的辦公時間內，由祕書在地鐵公司的主要行政辦事處接獲。

(D)為採用適當的書面形式，貯存商給予祕書的通知必須就該貯存商建議提名參加董事選舉的每名人士列明(A)該人的姓名、年齡、營業地址及住址，(B)該人的主要職業或就業，(C)該人實益擁有或記錄在案的本公司股本股份的類別或系列及數目；及。(D)根據《交易所法令》第14條及根據該法令頒佈的規則及條例，與該人有關的任何其他資料須在委託書或其他文件中披露，而該委託書或文件須與徵集董事選舉委託書有關；。及(Ii)發出通知的貯存商(A)出現在公司簿冊上的貯存商的姓名或名稱及記錄地址，以及代其作出提名的實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱及地址；(B)由該貯存商及代其作出提名的實益擁有人(如有的話)實益擁有的公司股本的類別或系列及股份數目；(C)該貯存商或實益擁有人之間將會就該項提名作出的所有安排或諒解的描述，(D)表示該股東(或該股東的合資格代表)擬親自或由受委代表出席會議，以提名通知內所指名的人士；及(E)與該股東及實益擁有人(如有的話)有關的任何其他資料, 根據《交易法》第14節及其頒佈的規則和法規，代表誰進行提名將被要求在委託書或其他文件中披露，該委託書或其他文件要求與徵集董事選舉的委託書相關。該通知必須附有每一位提名的被提名人的書面同意，同意被提名為被提名人並在當選後作為董事服務。

(E)如董事會或股東大會主席裁定任何提名不是按照第3.2節的規定作出的，或股東通知所提供的資料不符合第3.2節的資料要求，則該提名不應在有關會議上審議。儘管有本第3.2節的前述規定，如果股東(或股東的合格代表)沒有出席公司股東會議提出提名，則即使公司可能已收到有關提名的委託書，該提名仍應不予理會。

第3.3節賠償。除非公司註冊證書或此等法律另有限制，否則董事會有權釐定董事的薪酬，包括在董事會委員會任職的薪酬，並可獲支付出席每次董事會會議的固定金額或董事的其他薪酬。董事可獲發還出席每次董事會會議的費用(如有)。任何此類付款均不得阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此而獲得補償。董事會各委員會的成員可獲得補償和報銷在委員會任職的費用。

第4.3節特別會議。董事會特別會議(A)可由董事會主席或總裁召集，及(B)應至少多數在任董事或唯一董事(視情況而定)的書面要求，由董事會主席、總裁或祕書召集，並須於召開會議的人士決定的時間、日期及地點(在特拉華州以內或以外)舉行，或如應董事或唯一董事的請求而提出，則於該書面請求指定的時間、日期及地點舉行。董事會每次特別會議的通知應按照第9.3節的規定，在以下情況下送達各董事：(I)如通知為親自或電話發出的口頭通知，或以專人遞送或電子傳遞表格形式發出的書面通知；(Ii)如通知是通過國家認可的隔夜遞送服務發送的，則至少在會議前兩天；及(Iii)如果通知是通過美國郵件發送的，則至少在會議前五天。如祕書沒有或拒絕發出該通知，則該通知可由召集會議的高級人員或要求會議的董事發出。任何及所有可在董事會例會上處理的事務，均可在特別會議上處理。除非適用法律、公司註冊證書或這些法律另有明確規定，否則在任何特別會議的通知或放棄通知中均不需要具體説明要在任何特別會議上處理的事務或其目的。根據第9.4節的規定，如果所有董事都出席或沒有出席的董事放棄會議通知，則可以隨時召開特別會議，而無需事先通知。

第4.4節法定人數；所需投票。董事會過半數成員應構成任何董事會會議處理事務的法定人數，出席任何會議有法定人數的過半數董事的行為應為董事會行為，除非適用法律、公司註冊證書或此等法律另有明確規定。如出席任何會議的董事人數不足法定人數，則出席會議的過半數董事可不時宣佈休會，直至出席會議的人數達到法定人數為止。

第4.5節會議的連帶同意。除公司註冊證書或此等法律另有限制外，如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或以電子方式同意，且書面或書面或電子傳送(或其紙質副本)已連同以下文件送交存檔，則須在董事會或其任何委員會的任何會議上採取或準許採取的任何行動，無須舉行會議。

第4.6節組織。每次董事會會議的主席應為董事會主席，或如董事會主席缺席(或無法或拒絕行事)，則為首席執行官(如其為董事人)，或如首席執行官缺席(或如其為董事)，則為總裁(如其為董事人)，或如總裁缺席(或如總裁不能或拒絕行事)，則為總裁(如其為董事)，或如總裁缺席(或如總裁不是董事)，則從出席董事中選出一位主席。祕書應擔任董事會所有會議的祕書。在祕書缺席(或不能或拒絕行事)的情況下，助理祕書須在該會議上執行祕書的職責。在祕書及所有助理祕書缺席(或不能或拒絕署理)的情況下，會議主席可委任任何人署理會議祕書。

第5.3節候補成員。董事會可委任一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在該委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。如委員會成員缺席或喪失資格，則出席任何會議但並無喪失投票資格的一名或多於一名成員，不論是否構成法定人數，均可一致委任另一名董事會成員代為出席會議。

第5.4節程序。除非董事會另有規定，否則委員會會議的時間、日期、地點(如有)及通知須由該委員會決定。在委員會會議上，委員會成員(但不包括任何候補成員，除非該候補成員在該次會議舉行時或與該會議有關連時已取代任何缺席或喪失資格的成員)的過半數即構成處理事務的法定人數。出席任何有法定人數的會議的過半數成員的行為應為委員會的行為，除非適用法律、公司註冊證書、這些法律或董事會另有明確規定。如委員會會議的出席人數不足法定人數，則出席會議的委員可不時宣佈休會，直至出席會議的人數達到法定人數為止。除非董事會另有規定，且除此等法律另有規定外，董事會指定的各委員會可就其業務處理訂立、更改、修訂及廢除規則。在沒有該等規則的情況下，各委員會處理事務的方式與董事會根據本條例第三條及第四條獲法律授權處理事務的方式相同。

6.1條高級船員。由董事會選出的公司高級職員應為首席執行官、首席財務官、祕書和董事會不時決定的其他高級職員(包括但不限於董事會主席、總裁、副總裁、合夥人、董事總經理、高級董事總經理、助理祕書和財務主管)。除第VI條的具體條文另有規定外，由董事會選出的人員均應具有與其各自職位一般相關的權力和職責。該等人員還應具有董事會不時授予的權力和職責。首席執行官或總裁還可根據公司業務的需要或需要，任命其他高級人員(包括但不限於一名或多名副總裁和財務總監)。該等其他人員具有本條例所規定的權力和職責，並按本條例所規定的條款任職。

(A)管理局主席。出席股東和董事會的所有會議時，董事會主席應主持會議。董事會主席應根據董事會的最終權力，對公司的收購活動進行全面監督和控制，並負責執行董事會有關該等事項的政策。在董事會主席缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，首席執行官(如他或她為董事)將主持股東和董事會的所有會議。董事會主席的權力和職責不包括監督或控制公司財務報表的編制(以董事會成員的身份參與除外)。董事會主席和首席執行官的職位可以由同一人擔任。

(B)行政總裁。行政總裁應為本公司的行政總裁，在董事會最終權力的規限下，全面監督本公司的事務及全面控制本公司的所有業務，並負責執行董事會有關該等事宜的政策，但根據上文第6.1(A)節向董事會主席規定的任何該等權力及職責除外。在董事會主席缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，首席執行官(如他或她為董事)將主持股東和董事會的所有會議。首席執行官和總裁的職位可以由同一人擔任。

(C)主席。主席應就通常由首席執行幹事承擔最後行政責任的所有業務事項向首席執行幹事提出建議。如果董事會主席和首席執行官缺席(或無法或拒絕行事)，總裁(如果他或她是董事)將主持股東和董事會的所有會議。主席還應履行理事會指定的職責和擁有理事會指定的權力。總裁和首席執行官的職位可以由同一人擔任。

(I)祕書須出席股東、董事會及(視需要而定)董事會委員會的所有會議，並應將該等會議的議事程序記錄在為此目的而備存的簿冊內。祕書應發出或安排發出所有股東會議和董事會特別會議的通知，並應履行董事會、董事會主席、首席執行官或總裁可能規定的其他職責。祕書須保管公司的法團印章，而祕書或任何助理祕書有權在任何要求蓋上該印章的文書上蓋上該印章，而在如此加蓋後，該印章可由其本人簽署或由該助理祕書籤署核籤。董事會可一般授權任何其他高級人員加蓋公司印章，並由其簽署證明加蓋印章。

(Ii)祕書須於本公司的主要行政辦事處或本公司的轉讓代理人或登記員(如已委任)的辦公室備存或安排備存一份股票分類賬或複本股票分類賬，列明股東的姓名及地址、各股東所持股份的數目及類別，以及就存證股份而言，就該等股份而發出的股票數目及日期，以及註銷股票的數目及日期。

第6.2節任期；免職；空缺。公司的民選人員由董事會任命，任期至其繼任者經董事會正式選出並符合資格為止，或直至其較早去世、辭職、退休、喪失資格或被免職為止。委員會可隨時將任何人員免職，不論是否有因由。除董事會另有規定外，行政總裁或總裁(視屬何情況而定)亦可在有或無理由的情況下將任何由行政總裁或總裁委任的人員免職。公司任何經選舉產生的職位如有空缺，可由董事局填補。由行政總裁或總裁委任的任何職位出現的任何空缺，可由行政總裁或總裁(視屬何情況而定)填補，除非董事會隨即決定該職位須由董事會選出，在此情況下，董事會須選出該官員。

第7.2節多種股票類別。如公司獲授權發行一類以上的股票或任何類別的一系列以上的股票，則公司應(A)安排在公司為代表該類別或系列的股票而發行的任何股票的正面或背面，在發行或轉讓該等股票後的合理時間內，將每類股票或其系列的權力、指定、優先及相對、參與、選擇或其他特別權利，以及該等優先及/或權利的資格、限制或限制，全部列明或概述，或(B)如屬無證書股份，則在發行或轉讓該等股票後的合理時間內，向登記車主發送一份書面通知，其中載有上文(A)款規定的證書上規定的信息；然而，除非適用法律另有規定，否則可在該等股票或(如屬無證書股份)的正面或背面載明本公司將免費向要求每類股票或其系列的權力、指定、優先及相對、參與、選擇或其他特別權利的每名股東提供的聲明，以代替上述要求，以及該等優先或權利的資格、限制或限制。

第7.3節簽名。代表公司股本的每份證書應由公司的董事會主席、首席執行官、總裁或副總裁以及(B)公司的司庫、助理司庫、祕書或助理祕書以公司的名義簽署。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署證書或已在證書上加上傳真簽署的高級人員、轉讓代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在發出當日是上述高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。

(A)在適用法律及公司註冊證書的規限下，可按董事會不時釐定的有關代價(就面值股份而言，其價值不少於其面值)及向有關人士發行股份。對價可包括任何有形或無形財產或給予本公司的任何利益，包括現金、本票、已履行的服務、將履行的服務的合同或其他證券，或其任何組合。

(A)如代表股份的股票的擁有人聲稱該股票已遺失、損毀或被錯誤地取去，則在以下情況下，公司鬚髮出一張代表該等股份或該等股份的新股票：(I)在公司知悉代表該等股份的股票已被一名受保障買家取得之前，公司須要求發出該新股票；。(Ii)如公司提出要求，則須向公司交付一份保證金，以補償公司因指稱遺失、不當取得或銷燬該股票或發行該新股票或無證書股份而向公司提出的任何申索；。及(Iii)符合地鐵公司施加的其他合理規定。

(B)如代表股份的股票已遺失、明顯損毀或被錯誤取走，而擁有人在知悉有關遺失、明顯損毀或不當取用後的合理時間內未能將此事實通知本公司，而本公司在接獲通知前登記該等股份的轉讓，則該擁有人不得向本公司主張登記該項轉讓或以未經證明的形式申索代表該等股份或該等股份的新股票的任何申索。

(Ii)(A)就有證書的股份而言，該項批註是由該證書指明為有權獲得該等股份的人作出的；。(B)就無證書的股份而言，該項批註是由該等無證書股份的登記車主作出的；或。(C)就有證書的股份或無證書股份而言，該項批註或指示是由任何其他適當的人或由有實際權限代表適當的人行事的代理人作出的；。

第7.7節登記股東。在適當地出示代表公司股份的證書的轉讓登記或要求登記無憑據股份轉讓的指示之前，公司可將登記車主視為唯一有權為任何適當目的查閲公司的股票分類賬及其他簿冊及紀錄、就該等股份投票、就該等股份收取股息或通知及以其他方式行使該等股份擁有人的一切權利及權力的人，但該等股份的實益擁有人(如以有表決權信託形式持有或由代名人代表該人持有)可在規定

(A)對公司股份轉讓的轉讓或登記的書面限制，或對任何人或任何一羣人可擁有的公司股份數額的書面限制，如獲政府總部準許，並在代表該等股份的證書上顯眼地註明，或如屬無證書股份，則載於公司在該等股份發行或轉讓之前或之後的合理時間內送交該等股份的登記擁有人的通知、要約通告或招股章程內，可針對該等股份的持有人或該持有人的任何繼承人或受讓人(包括遺囑執行人、遺產管理人、受託人、被委託對持有人的個人或財產負有同樣責任的監護人或其他受託人。

(B)本公司對轉讓或登記本公司股份或任何人士或一羣人士可能擁有的本公司股份金額施加的限制，即使是合法的，對任何人士而言亦屬無效，除非：(I)該等股份已獲發證，而該等限制已在證書上顯眼地註明；或(Ii)該等股份未獲發證，且該等限制載於本公司於發行或轉讓該等股份之前或之後的合理時間內向該等股份的登記擁有人發出的通知、要約通函或招股章程內。

第7.9節規定。董事會有權及授權在任何適用法律規定的規限下，就股份轉讓或代表股份的股票的發行、轉讓或登記訂立董事會認為必要及適當的其他規則及規例。董事會可委任一名或多名轉讓代理人或登記員，並可規定代表股份的股票須經任何如此委任的轉讓代理人或登記員簽署方可生效。

第8.1條獲得賠償的權利。在適用法律允許的最大範圍內，如現有的或以後可能被修訂的，公司應賠償每個人，使其不會因為自己是或曾經是董事或公司的高級職員，或在擔任董事或高級職員期間，應公司的要求而成為或被威脅成為任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查的)的一方，或被威脅成為其中的一方或以其他方式捲入該等訴訟、訴訟或法律程序(下稱“訴訟”)而不受損害。另一公司或合夥企業、合營企業、信託、其他企業或非營利實體的僱員或代理人，包括與僱員福利計劃有關的服務(下稱“受償人”)，不論該訴訟的依據是指稱以董事、高級職員、僱員或代理人的正式身份，或以任何其他身分，就其因該訴訟而合理招致的一切法律責任及損失及開支(包括但不限於律師費、判決、罰款、僱員及罰款及和解款項)；然而，除第8.3節關於強制執行賠償權利的程序的規定外，只有在董事會授權的情況下，公司才應就由該受償人發起的程序(或其部分)對該受償人進行賠償。

第8.2節提撥費用的權利。除第8.1款所賦予的賠償權利外，受賠人還有權在適用法律不加禁止的範圍內，向公司支付在最終處置前為任何此類訴訟辯護或以其他方式參與訴訟所產生的費用(包括但不限於律師費)(下稱“預支費用”)；然而，如獲彌償人以董事或公司高級人員的身分(而非以該受彌償人曾經或正在提供的服務，包括但不限於向僱員福利計劃提供服務的任何其他身分)的身分預支所有預支款項，則只有在該獲彌償人或其代表收到由該獲彌償人或其代表作出的償還所有墊付款項的承諾(下稱“承諾”)後，如最終確定該受彌償人無權根據第VIII條或其他規定獲得彌償，則該筆預支款項只可在公司收到(下稱“承諾”)後預支。

除非是預支費用的索賠，在這種情況下，適用期限為20天，此後，受賠人可隨時對公司提起訴訟，要求追回未付的索賠金額。如在任何該等訴訟中全部或部分勝訴，或在公司依據承諾條款提出追討墊支開支的訴訟中勝訴，則獲彌償保障人亦有權獲支付起訴該訴訟或為該訴訟辯護的費用。在(A)由受償方提起的任何訴訟中(但不是在受償方為強制執行墊付費用的權利而提起的訴訟中)，在以下情況下，公司有權以此為抗辯理由：和(B)在公司根據承諾條款提起的任何要求預支費用的訴訟中，公司有權在沒有進一步上訴權利的最終司法裁決(下稱“最終裁決”)下追回此類費用，該最終司法裁決表明，受償方沒有達到DGCL規定的任何適用的賠償標準。公司(包括不參與該訴訟的董事、由該等董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東)未能在該訴訟開始前作出裁定，證明因受彌償人已符合《公司條例》所載的適用行為標準而在有關情況下對受彌償人作出適當的彌償是適當的，或由公司作出的實際裁定(包括不參與該訴訟的董事、由該等董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東)裁定該受彌償人不符合該等適用的行為標準，應設定一種推定，即被補償者未達到適用的行為標準或, 如該訴訟是由受償人提起的，即為該訴訟的抗辯理由。在受彌償人為執行根據本條例獲得彌償或墊付開支的權利而提起的任何訴訟中，或由公司根據承諾的條款追討墊付開支的任何訴訟中，證明受彌償人根據第VIII條或以其他方式無權獲得彌償或墊付開支的舉證責任，須由公司承擔。

第8.5節保險。公司可自費維持保險，以保障本身及/或公司或另一公司、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的任何董事、高級人員、僱員或代理人免受任何開支、法律責任或損失，不論公司是否有權根據《大中華商業保險》就該等開支、法律責任或損失向有關人士作出彌償。

第8.6節對他人的賠償。本第八條不限制公司在法律授權或允許的範圍內，以法律授權或允許的方式，向受償方以外的人進行賠償和墊付費用的權利。在不限制前述規定的原則下，本公司可在董事會不時授權的範圍內，向本公司的任何僱員或代理人，以及現時或過去應本公司要求擔任另一法團或合夥企業、合營企業、信託或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人的任何其他人士，授予獲得彌償及墊付開支的權利，包括就僱員福利計劃提供服務，並在本細則第八條有關彌償及墊付本細則第八條下受彌償人的開支的規定的範圍內，授予本公司獲得彌償及墊支開支的權利。

第8.7條修訂。董事會或公司股東或公司股東對本條款第八條的任何廢除或修訂，或通過與第八條不一致的法律採用這些條款的任何其他條款，在適用法律允許的範圍內僅為前瞻性的(除非適用法律的此類修訂或更改允許公司在追溯的基礎上向被補償者提供比其之前允許的更廣泛的賠償權利)，並且不會以任何方式減少或不利影響本條款下針對在該不一致條款被廢除、修訂或通過之前發生的任何行為或不作為的任何權利或保護；但是，修改或廢除本條款第八條必須得到持有公司所有已發行股本中至少66.7%投票權的股東的贊成票。

第8.8節某些定義。就本條第八條而言，(A)對“其他企業”的提及應包括任何僱員福利計劃；(B)對“罰款”的提及應包括就僱員福利計劃對個人評估的任何消費税；(C)對“應公司要求提供服務”的提及應包括就任何僱員福利計劃、其參與者或受益人對某人施加責任或涉及其服務的任何服務；及(D)任何人如真誠行事，而其行事方式合理地相信符合僱員福利計劃的參與者及受益人的利益，則就“僱員福利計劃”第145條而言，該人應被視為以“不違反本公司的最佳利益”的方式行事。

第8.10節可分割性。倘若第VIII條的任何一項或多項規定因任何理由被視為無效、非法或不可執行：(A)第VIII條其餘條文的有效性、合法性及可執行性不應因此而受到任何影響或損害；及(B)在可能範圍內，第VIII條的條文(包括但不限於本細則第VIII條的每一相關部分包含任何被視為無效、非法或不可執行的條文)的解釋應使被視為無效、非法或不可強制執行的條文所顯示的意圖生效。

第9.1條會議地點。如根據此等法律規定鬚髮出通知的任何股東會議、董事會或委員會會議的地點並未在有關會議的通告中指定，則有關會議應於本公司的主要業務辦事處舉行；但如董事會全權酌情決定會議不應在任何地點舉行，而應根據本章程第9.5節以遠程通訊方式舉行，則該會議不得在任何地點舉行。

(A)為使本公司可決定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可定出一個記錄日期，該日期不得早於董事會通過釐定記錄日期的決議案之日，且記錄日期不得早於該會議日期前60天或之前10天。如董事會如此釐定日期，則該日期亦應為決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在釐定該記錄日期時決定於該會議日期當日或之前的較後日期為作出該決定的日期。如董事會並無指定記錄日期，決定有權在股東大會上通知及表決的股東的記錄日期應為發出通知當日的下一個營業日的營業結束時，或如放棄通知，則為會議舉行日的下一個營業日的營業結束時。對有權收到股東大會通知或有權在股東大會上表決的股東的決定應適用於任何延會；但條件是，董事會可為延會確定新的記錄日期，在此情況下，也應將有權獲得延會通知的股東的記錄日期定為與根據本條款第9.2(A)節前述規定確定有權在延會上投票的股東確定的日期相同或更早的日期。

(B)為使本公司可決定有權收取任何股息或任何權利的其他分派或分配的股東，或有權就任何股額更改、轉換或交換或任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可釐定一個記錄日期，該記錄日期不得早於釐定記錄日期的決議案通過之日，且記錄日期不得早於該行動前60天。如果沒有確定記錄日期，為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議當日營業時間結束時。

(A)發給董事的通知。當根據適用法律，公司註冊證書或本條例規定需要向任何董事發出通知時，此類通知應以(I)書面形式通過郵寄或通過國家認可的遞送服務發出，(Ii)通過傳真、電信或其他電子傳輸形式，或(Iii)通過親自或通過電話發出口頭通知。向董事發出的通知將被視為發出如下通知：(1)如果是專人遞送、口頭或電話，則在董事實際收到時；(2)如果是通過美國郵寄的，則寄往公司記錄中的董事地址，郵資和費用均已預付；(3)如果是通過國家認可的隔夜遞送服務寄往董事的，則寄往公司記錄上的董事地址，地址為董事，地址為公司記錄中的董事，(Iv)如以傳真電訊方式發送，則在發送至該董事的傳真發送號碼時

(B)向股東發出通知。根據適用法律，公司註冊證書或這些法律規定需要向任何股東發出通知時，此類通知可以(I)以書面形式發出，並通過專人遞送、美國郵寄或全國認可的隔日遞送服務發送，或(Ii)在股東同意的電子傳輸形式下，在DGCL第232條允許的範圍內並受其約束。向儲存商發出的通知應被視為已發出如下：(1)如果是以專人遞送的方式發出的，當儲存商實際收到時；(2)如果是通過美國郵寄的，寄往公司股票分類賬上顯示的儲存商地址，郵資和費用均已預付；(3)如果是通過國家認可的隔夜遞送服務寄往次日遞送的，寄往公司股票分類賬上的儲存商地址，並支付預付的費用，以儲存商為收件人；以及(Iv)如以獲發給通知的貯存商同意的電子傳送形式發出，並以其他方式符合上述規定，(A)如以傳真方式傳送，則以該貯存商已同意接收通知的號碼為收件人；(B)如以電子郵件方式，而以該貯存商已同意接收通知的電子郵件地址為收件人；(C)如以在電子網絡上張貼的方式張貼，並同時向該貯存商發出有關該指明張貼的單獨通知，則在(1)該張貼及(2)發出該單獨通知時，以及(D)如果通過任何其他形式的電子傳輸, 當被指示給股東時。股東可以通過向公司發出書面通知，撤銷股東對以電子通信方式收到通知的同意。如果(1)公司不能以電子傳輸方式遞送公司根據該同意連續發出的兩份通知，以及(2)祕書或助理祕書、公司的轉讓代理或其他負責發出通知的人知道該等不能送達，則該同意應被視為撤銷；但無意中未能將該不能視為撤銷，不應使任何會議或其他行動失效。

(D)向地址相同的股東發出通知。在不限制公司以其他方式有效地向股東發出通知的情況下，公司根據《公司條例》、公司註冊證書或此等法律的任何規定向股東發出的任何通知，如以單一書面通知方式向共用一個地址的股東發出，並經收到通知的股東同意，即屬有效。股東可以通過向公司遞交撤銷的書面通知來撤銷股東的同意。任何股東如在本公司發出書面通知表示有意發出該單一書面通知後60天內，未能以書面向本公司提出反對，應視為已同意接收該單一書面通知。

(E)通知要求的例外情況。凡法律規定須向任何與其通訊屬違法行為的人士發出通知，則無須向該人發出該通知，亦無責任向任何政府當局或機構申請許可證或許可證，以向該人發出該通知。如與任何該等人士的通訊屬違法，則無須向該人發出通知而採取的任何行動或舉行的任何會議，其效力及作用猶如該通知已妥為發出一樣。如果公司採取的行動要求向特拉華州州務卿提交證書，則證書應説明(如果是這樣的情況)，並且如果需要通知，則已向所有有權接收通知的人發出通知，但與其通信是非法的人除外。

凡本公司須根據《公司條例》、公司註冊證書或此等法例的任何條文向下列股東發出通知：(1)連續兩次股東周年會議的通知及所有股東會議通知，或在該兩次連續兩次股東周年會議之間的期間內，經股東書面同意而採取行動的通知，或(2)全部通知，以及(2)至少兩筆股息或證券利息(如以第一類郵件郵寄)已在上述期間郵寄予該股東。

公司記錄上所示的股東地址，但已退回無法送達的，則無需向該股東發出通知。任何未向該股東發出通知而採取或舉行的行動或會議，其效力及作用猶如該通知已妥為發出一樣。如果任何這樣的股東向公司遞交書面通知，列明該股東當時的當前地址，則應恢復向該股東發出通知的要求。如果公司採取的行動要求向特拉華州州務卿提交證書，則證書不需要説明沒有向根據DGCL第230(B)條要求通知的人發出通知。第(1)款第(1)款中關於發出通知的要求的例外情況不適用於以電子傳輸方式發出的因無法投遞而退回的任何通知。

第9.4條放棄通知。當根據適用法律、公司註冊證書或法律規定需要發出任何通知時，由有權獲得該通知的人簽署的該通知的書面放棄，或有權獲得該通知的人通過電子傳輸的放棄，無論是在其中規定的時間之前或之後，均應被視為等同於該所需的通知。所有該等豁免須備存於公司的簿冊內。出席會議即構成放棄對該會議的通知，但如有人以該會議並非合法召開或召開為明示目的而出席反對任何事務的處理，則屬例外。

(Ii)應視為親自出席股東大會並在會議上投票，不論該會議是在指定地點舉行或僅以遠距離通訊方式舉行，但條件是(A)公司須採取合理措施，核實每名被視為出席會議並獲準以遠距離通訊方式投票的人士是否股東或受委代表持有人；(B)公司須採取合理措施，為該等股東及受委代表持有人提供參加會議的合理機會，並在有權表決的情況下，就提交予適用股東的事項進行表決，包括有機會在實質上與該等議事程序同時閲讀或聆聽會議的議事程序；以及(C)如果任何股東或受委代表在會議上以遠程通信方式投票或採取其他行動，公司應保存該等投票或其他行動的記錄。

(B)董事會會議。除非適用法律、公司註冊證書或該等法律另有限制，否則董事會成員或其任何委員會可透過電話會議或其他通訊設備參與董事會或其任何委員會的會議，所有參與會議的人士均可透過該等通訊設備互相聆聽。這種參加會議應構成親自出席會議，但如參加會議的明示目的是以會議並非合法召開或召開為由反對任何事務的處理，則屬例外。

第9.8節合同和票據。除適用法律、公司註冊證書或此等法律另有規定外，任何合約、債券、契據、租賃、按揭或其他文書均可由董事會不時授權的公司高級人員或其他僱員以公司名義及代表公司籤立及交付。這種授權可以是一般性的，也可以侷限於董事會可能決定的特定情況。董事會主席、行政總裁、總裁、財務總監、司庫或任何副總裁均可以公司名義及代表公司籤立及交付任何合約、債券、契據、租賃、按揭或其他文書。在符合董事會施加的任何限制的情況下，

董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、司庫或任何副總裁可將任何以公司名義並代表公司籤立和交付任何合同、債券、契據、租賃、按揭或其他文書的權力轉授給公司的其他高級管理人員或員工，但有一項理解是，任何此類轉授並不解除該高級人員在行使該等轉授權力方面的責任。

第9.12條辭職。任何董事、委員會成員或高級職員均可向董事會主席、首席執行官、總裁或祕書發出書面通知或以電子方式提出辭職。辭職應在遞交之時生效，除非辭職規定了較晚的生效日期或根據一個或多個事件的發生而確定的生效日期。除非其中另有規定，否則不一定要接受這種辭職才能使其生效。

第9.13節保證債券。董事會主席、行政總裁、總裁或董事會不時指示的公司高級職員、僱員及代理人(如有)，須按董事會主席、行政總裁、總裁或董事會所釐定的數額及擔保公司，在他們去世、辭職、退休、喪失資格或免任時，將他們所擁有或控制的所有簿冊、文據、憑單、金錢及其他屬於公司的簿冊、文據、憑單、金錢及其他財產歸還公司，以忠實履行其職責。該等債券的保費須由地鐵公司支付，而如此提供的債券須由運輸司保管。

第9.14節其他公司的證券。與公司擁有的證券有關的授權書、委託書、會議通知豁免、書面同意和其他文書，可由董事會主席、首席執行官、總裁、任何副總裁或董事會授權的任何高級人員以公司名義並代表公司籤立。任何該等高級人員可採取任何該等高級人員認為合宜的行動，以親自或委派代表在公司可能擁有證券的任何法團的證券持有人的任何會議上表決，或以公司作為持有人的名義以書面同意該等法團的任何訴訟，而在任何該等會議上或就任何該等同意，須管有及可行使任何及所有附帶於該等證券的擁有權的權利及權力，而作為該等證券的擁有人，公司本可行使及管有該等權利及權力。委員會可不時將同樣的權力授予任何其他人士。

第9.15條修訂。董事會有權通過、修改、更改或廢除本章程.通過、修改、更改或廢除法律應獲得董事會多數成員的贊成票。公司章程也可由股東採納、修訂、更改或廢除；但除適用法律或公司註冊證書所要求的公司任何類別或系列股本的持有人的任何表決權外，公司所有有權在董事選舉中普遍投票的已發行股本的至少過半數投票權(第8.7節另有規定者除外)的持有人須以贊成票通過、修訂、更改或廢除公司章程。