依據第424(B)(2)條提交
註冊號碼333-232895

招股説明書補充説明書日期：2020年2月24日

€1,000,000,000

PPG工業公司

€300,000,000 1.875% Notes due 2025

€700,000,000 2.750% Notes due 2029

我們將提供2025年到期的1.875%債券(2025年債券)中的300,000,000歐元和2029年到期的2.750%債券中的700,000,000歐元(2029年債券)。2025年票據和2029年票據在本招股説明書中統稱為2025年票據。我們將於每年6月1日支付2025年票據的利息，從2023年6月1日開始。我們將於每年6月1日支付2029年債券的利息，從2023年6月1日開始。 2025年債券將於2025年6月1日到期，2029年債券將於2029年6月1日到期。我們可以隨時、不時地按 本招股説明書補充説明中所述的適用贖回價格贖回每個系列的部分或全部票據。此外，如果出現影響美國税收的某些事態發展，我們可以隨時贖回每個系列的部分或全部票據。此外，如本招股説明書補充説明中所述，由於税務原因，我們可以選擇贖回每個系列的部分或全部票據。

在發生控制權變更觸發事件時，我們必須提出以本招股説明書補充説明中所述的價格回購票據。

票據將是我們的優先無擔保債務， 將與我們不時未償還的所有其他優先無擔保債務並列。紙幣將只以掛號形式發行，面額為100,000盧比及超過1,000盧比的整數倍。

請參閲本招股説明書附錄第S-12頁上的風險因素 和我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的風險因素，通過引用將其併入本文，以瞭解您在投資票據之前應 考慮的某些風險。

		價格至 Public (1)				承銷 折扣				進賬至 發行人
每本2025年期鈔票			99.741	%			0.300	%			99.441	%
2025年票據總額		€	299,223,000			€	900,000			€	298,323,000
每張2029年的鈔票			99.735	%			0.400	%			99.335	%
2029年票據總額		€	698,145,000			€	2,800,000			€	695,345,000
總計		€	997,368,000			€	3,700,000			€	993,668,000

(1)	另加2022年5月25日起的應計利息(如有)。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些票據，也沒有確定本招股説明書附錄或與之相關的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們打算申請將這些票據在紐約證券交易所上市。我們預計票據將在原發行日期後30天內在紐約證券交易所開始交易。目前，這些票據還沒有公開市場。如果獲得這樣的上市，我們沒有義務保持這樣的上市，我們可能會在任何時候將任何一系列票據退市。

承銷商預計將於2022年5月25日左右通過EuroClear Bank S.A./N.V. (EuroClear？)和Clearstream Banking，Sociétéanomme(？？Clearstream)的簿記傳送系統將票據交付給購買者。

聯合簿記管理經理

法國巴黎銀行		摩根大通

花旗集團		MUFG		PNC資本市場有限責任公司

高級聯席經理

西班牙對外銀行		桑坦德銀行

德意志銀行		高盛有限責任公司			滙豐銀行

IMI-Intesa Sanpaolo		美國銀行證券			瑞穗證券

SMBC日興		法國興業銀行企業與投資銀行業務			道明證券

意大利聯合信貸銀行		US Bancorp			富國銀行證券

聯席經理

澳新銀行證券		紐約梅隆資本市場有限責任公司			亨廷頓資本市場

工商銀行標準銀行		摩根士丹利			西伯特·威廉姆斯·尚克

丹斯克銀行		ING			SEB

渣打銀行			Truist證券

本招股説明書增刊日期為2022年5月18日。

目錄

招股説明書副刊

		頁面
關於本招股説明書補充資料			S-1
投資者須知			S-1
穩定化			S-3
關於前瞻性陳述的披露			S-3
在那裏您可以找到更多信息			S-5
摘要			S-7
風險因素			S-12
貨幣兑換			S-18
收益的使用			S-19
大寫			S-20
備註説明			S-21
美國聯邦所得税的重要考慮因素			S-33
擬議的金融交易税			S-39
承銷			S-40
票據的效力			S-47
專家			S-47

招股説明書

		頁面
摘要			1
風險因素			2
前瞻性陳述			2
收益的使用			3
債務證券説明			3
普通股説明			12
優先股的説明			13
手令的説明			16
存托股份的説明			16
採購合同説明			17
對單位的描述			18
配送計劃			18
法律事務			20
專家			20

在投資票據之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的任何相關免費撰寫的招股説明書。這些文檔包含或引用了您在做出投資決策之前應考慮的重要信息。 本招股説明書附錄包含有關發行票據的具體信息，隨附的招股説明書包含對票據的一般描述。本招股説明書附錄可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書中的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人提供本招股説明書附錄、附帶的招股説明書或由我們或代表我們編寫的或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中通過引用方式包含或併入的任何信息。我們和承銷商都不對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔責任，也不能保證這些信息的可靠性。您 應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、以引用方式併入本文或其中的任何文件以及由吾等或吾等代表 向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息僅在其各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

-i-

關於本招股説明書補充資料

我們在兩個不同的文檔中向您提供有關此產品的信息。隨附的招股説明書提供了有關我們的一般信息 以及我們可能不時提供的證券，其中一些可能與此次發行無關。本招股説明書增刊介紹了有關此次發行的具體細節。通常，當我們提到招股説明書時，我們指的是這兩個文件的組合。更多信息通過引用併入本招股説明書附錄中。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息不一致，您應以此 招股説明書附錄為準。

由於我們未來向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息，因此您不應假設此處或其中包含的信息截至適用文件正面日期以外的任何日期都是準確的。

在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，凡提及$、美元和美元，均指美利堅合眾國的貨幣。在本招股説明書補編和隨附的招股説明書中所指的？？和？歐元？是指根據《建立歐洲共同體條約》採用或採用單一貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國的貨幣，該條約經《歐洲聯盟條約》修訂(該等成員國，即歐元區)。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提供的財務信息是根據美國公認的會計原則編制的。

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書補編中提及的PPG、？公司、？我們、？我們和？我們的？是指PPG Industries，Inc.及其合併子公司。

投資者須知

我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約或出售票據的司法管轄區對票據進行要約。在某些司法管轄區，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的分發，以及票據的發售或出售，可能會受到法律的限制。這些票據在全球範圍內出售，在美國、歐洲、亞洲和其他合法提出此類提議的司法管轄區銷售。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的持有人須由吾等及承銷商告知並遵守任何適用的限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不得用於任何司法管轄區內未經授權的要約或要約的相關事宜，也不得用於向任何人提出要約或要約是違法的。請參閲本招股説明書附錄中的承銷和銷售限制。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

這些票據不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給 任何散户投資者。就這些目的而言，(A)散户投資者指屬於以下一種(或多種)的人：(I)指令 2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4(1)條第(11)點所定義的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，保險分銷指令)所指的客户，而該客户不符合《MiFID II》第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户的資格；及(B)要約包括以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的票據作出足夠資料的溝通，以使投資者能夠 決定購買或認購票據。因此，尚未準備(EU)第1286/2014號條例(修訂後的PRIIPs條例)所要求的關鍵信息文件，以發售或出售票據或以其他方式將其提供給歐洲經濟區的散户投資者。

S-1

因此，根據PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供債券可能是違法的。本招股説明書附錄的編制依據是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將根據(EU)2017/1129(修訂後的《招股説明書規則》)豁免發佈招股説明書 票據要約。就招股章程規例而言，本招股章程副刊或隨附的招股章程均不是招股章程。

MIFID II產品治理/專業投資者和ECP僅限目標市場

僅就每家制造商的產品審批程序而言，票據的目標市場評估已導致 結論：(I)票據的目標市場僅限於符合MiFID II定義的合格交易對手和專業客户；以及(Ii)向合格交易對手和專業客户分銷票據的所有渠道都是適當的 。任何隨後提供、銷售或推薦票據的人(分銷商)應考慮製造商的目標市場評估；但是，受MiFID II約束的分銷商 有責任對票據進行自己的目標市場評估(通過採用或改進製造商的目標市場評估)，並確定適當的分銷渠道。

英國潛在投資者須知

這些票據不打算向英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應向 任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供。就這些目的而言，(A)散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(不時修訂、更改、取代或取代的EUWA)，(I)《(EU)No 2017/565號條例》第2條第(8)款第(8)點所界定的散户客户，因為它是國內法的一部分；或(Ii)《2000年金融服務和市場法》(修訂後的《金融服務和市場法》)以及根據《金融服務和市場法》為執行(EU)2016/97號指令而制定的任何規則或條例所指的客户，而該客户不符合專業客户的資格, 正如(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(Br)(8)點所定義的，因為根據EUWA，要約構成國內法律的一部分；及(B)要約包括以任何形式和通過任何方式就要約條款和擬要約的票據進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購票據。因此，(EU)第1286/2014號法規所要求的關鍵信息文件，因為它憑藉EUWA(英國PRIIPs法規)構成國內法律的一部分，因此尚未準備好用於發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券的關鍵信息文件，因此根據英國PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向英國的任何散户投資者提供債券可能是違法的。本招股説明書附錄的編制依據是，英國的任何債券要約將根據(EU)2017/1129法規的豁免進行，因為它憑藉EUWA(英國招股説明書法規)構成國內法律的一部分 ，不受發佈債券要約招股説明書的要求。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均不是英國《招股説明書條例》所規定的招股説明書。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及與票據有關的任何其他材料僅分發給並僅針對在英國是合格投資者(定義見英國招股説明書法規)的個人，他們也是(I)屬於《2005年金融服務和市場法案》(金融促進)令(經修訂)第19(5)條範圍內的投資專業人士，或(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值實體或其他個人，或(Iii)在其他情況下可合法向其分發票據的人，所有這些人統稱為相關人士。票據僅向相關人士提供，在英國認購、購買或以其他方式獲得此類票據的任何邀請、要約或協議將僅與相關人士進行接觸。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書及其內容是保密的，收件人不得將其分發、出版或複製(全部或部分)或由任何收件人向英國其他任何人披露。任何在英國的非相關人士均不應採取行動或依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書或其內容。這些票據在英國並不向公眾提供。

S-2

英國Mifir產品治理/專業投資者和ECP僅針對目標市場

僅就每個製造商的產品審批流程而言，票據的目標市場評估已導致 結論：(I)票據的目標市場僅為符合條件的交易對手，如FCA手冊《商業資源行為》(COBS)所定義，以及專業客户，如第600/2014號法規(EU)No 600/2014所定義， 根據《2018年歐盟(退出)法》(英國MiFIR)，它構成國內法律的一部分；以及(Ii)向符合條件的交易對手和專業客户分銷票據的所有渠道都是適當的。任何隨後提供、銷售或推薦票據的人員(分銷商)應考慮製造商的目標市場評估；但是，受《FCA手冊產品幹預和產品治理來源手冊》(英國MiFIR產品治理規則)約束的分銷商負責對票據進行自己的目標市場評估(通過採用或改進製造商的目標市場評估)和 確定適當的分銷渠道。

穩定化

關於票據的發行，法國巴黎銀行(以這一身份，穩定管理人)(或代表其行事的任何人)可能會超額配售票據或進行交易，以期在高於其他情況下可能佔上風的A水平支持票據的市場價格。然而，不能保證穩定管理人(或代表穩定管理人行事的人)將採取任何穩定行動。任何穩定行動可以在充分公開披露票據要約的最終條款之日或之後開始，如果開始，可以在任何時候結束 ，但不得遲於票據發行後30天和票據配發日期後60天中較早的日期結束。

任何穩定行動或超額配售必須由穩定經理(或代表穩定經理行事的人)根據所有適用的法律和規則進行。請參閲承銷。

披露有關 前瞻性陳述

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中有關非歷史事實事項的陳述，均屬1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，反映了我們對未來事件或目標以及財務或經營業績或結果的當前看法。 這些事項涉及風險和不確定性，正如我們在提交給美國證券交易委員會的10-K表格和10-Q表格定期報告以及當前的8-K表格報告中所討論的那樣。因此，許多因素可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同。

在這些因素中，包括對我們的新冠肺炎業務的預期影響，全球經濟狀況，歐洲的地緣政治不確定性，我們的競爭對手日益激烈的價格和產品競爭，原材料、能源、勞動力和物流的成本和可用性的波動，實現銷售價格上漲的能力， 恢復利潤率的能力，客户庫存水平，我們保持良好供應商關係和安排的能力，重組舉措預期節省成本的時機和實現預期成本節約的能力，發現額外節省成本機會的能力，我們收購的時機和預期效益，整合收購業務並實現預期協同效應的困難，我們服務的市場的經濟和政治條件，滲透現有的、發展中的和新興的國內外市場的能力，匯率和這些利率的波動，税率的波動，未來立法的影響，環境法規的影響，意想不到的業務中斷，有效性

S-3

我們對財務報告的內部控制、政府調查的結果以及現有和未來可能發生的訴訟的不可預測性。但是，不可能預測或識別所有這些因素。

因此，儘管此處提出的因素清單被認為具有代表性，但任何此類清單都不應被視為對所有潛在風險和不確定性的完整陳述。未列入清單的因素可能會對實現前瞻性陳述構成更多的重大障礙。

與前瞻性表述中預期的結果相比，結果中存在重大差異的後果可能包括但不限於銷售或收入下降、業務中斷、運營問題、財務虧損、對第三方的法律責任、在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告以及美國證券交易委員會提交的其他文件中陳述的其他因素(這些因素通過引用併入本文)，以及類似的風險。這些風險中的任何一項都可能對公司的綜合財務狀況、運營業績或流動性產生重大不利影響。

前瞻性表述僅在首次發佈之日發表，除非適用法律另有要求，否則我們不承擔任何公開更新或修改任何前瞻性表述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

S-4

在那裏您可以找到更多信息

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、 代理聲明和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人(包括我們)的信息。美國證券交易委員會的網站位於http://www.sec.gov.我們的網站位於http://www.ppg.com.本公司網站所載或可透過本公司網站取得的資料，並非本招股説明書增刊或隨附的招股説明書的一部分。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會 允許我們通過引用合併我們向其提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息。我們以這種方式併入的任何信息都被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，除非被本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的信息更新和取代，該文件也通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的一部分。我們在本招股説明書附錄日期之後提交給美國證券交易委員會的某些信息，在我們出售本招股説明書附錄涵蓋的所有證券之前，將自動更新和取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息 。

我們將根據修訂後的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第13(A)、13(C)、14和15(D)節向美國證券交易委員會提交的以下文件和未來我們向美國證券交易委員會提交的任何文件作為參考，直至我們出售 本招股説明書補編涵蓋的所有證券為止，包括本招股説明書補編之日至本招股説明書補編下證券的發售終止之日之間(以下段落另有説明)：

我們的美國證券交易委員會備案文件		提交期限或提交日期
表格10-K的年報		截至2021年12月31日的年度
Form 10-Q季度報告		截至2022年3月31日的季度
關於Form 8-K的當前報告		2022年1月4日(在8.01項下提交)、2022年4月27日(在5.02和5.07項下提交)和2022年5月13日(在5.03、5.07和9.01項下提交)
關於附表14A的最終委託書(僅限於對截至2021年12月31日的年度10-K表格年度報告第III部分作出迴應的部分)		March 10, 2022

根據表格8-K的一般指示B，根據表格8-K的第2.02項(經營業績和財務狀況)或第7.01項(FD披露規則)提交的任何信息不被視為為交易法第18條的目的而提交的，或受該條責任的約束。我們不會將根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提交的任何信息引用到根據修訂的1933年證券法(證券法)或交易法提交的任何文件中，或納入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中。

本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的關於本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提及的任何合同、協議或其他文件的內容的陳述並不聲稱是完整的，如果提到該合同、協議或其他文件的特定條款，則這些引用在所有方面都是通過參考該合同、協議或其他文件中包含的所有條款而受限制的。為了更全面地瞭解和

S-5

關於每份此類合同、協議或其他文件的説明，我們敦促您閲讀所附招股説明書所附登記聲明的證物。

應書面或口頭要求，我們將免費提供通過引用併入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的任何或所有文件的副本，以及本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提及的任何或所有其他合同、協議或文件的副本。請將請求發送至：PPG Industries，Inc.，One PPG Place，匹茲堡，賓夕法尼亞州15272，收件人：公司祕書；電話：(412)4343131。您也可以通過美國證券交易委員會的網站(www.sec.gov)查看招股説明書所附的註冊説明書副本及其附件。

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

風險因素

對票據的投資可能涉及各種風險。在決定投資我們的證券之前，並在諮詢您自己的財務和法律顧問後，除其他事項外，您應仔細考慮以下風險因素，以及通過引用納入我們截至2021年12月31日的財政年度10-K表格年度報告的這份招股説明書附錄中的那些風險因素，以及我們可能不時提交給美國證券交易委員會的其他文件標題下的風險因素。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務運營、運營結果、財務狀況或前景產生重大不利影響。

與票據相關的風險

除非在本文規定的有限情況下， 票據的持有者將只收到歐元付款。

除本文規定的有限情況外，票據的所有利息和本金以及票據的任何贖回價格都將以歐元支付。見貨幣兑換。我們、承銷商、託管人和支付代理與票據有關，我們沒有義務將票據的任何註冊所有者或實益擁有者轉換為 美元或任何其他貨幣，或幫助票據的任何登記所有人或實益所有人將利息、本金、任何贖回價格或任何額外的歐元金額轉換為 美元或任何其他貨幣。

紙幣持有者可能面臨與歐元相關的某些風險，包括外國貨幣匯率波動的影響，以及可能的外匯管制。

票據的初始投資者將被要求 以歐元支付票據。本公司或承銷商均無責任協助初始投資者取得歐元或將其他貨幣兑換成歐元，以方便支付票據的購買價格。

投資於以票據投資者所在國家/地區或投資者開展業務或活動的貨幣(投資者本國貨幣)以外的貨幣計價的任何證券，以及與此相關的所有付款，都會帶來與以投資者本國貨幣計價的 證券類似投資無關的重大風險。就特此提供的票據而言，這些風險可能包括以下可能性：

•

歐元與投資者本國貨幣之間的匯率發生重大變化；

•

對歐元或投資者本國貨幣實施或修改外匯管制，以及

•

因投資票據而產生的任何外匯收益對您的税收後果。

我們無法控制影響特此發行的票據和外匯匯率的許多因素，包括對決定這些風險的存在、大小和壽命及其影響至關重要的經濟、金融和政治事件。兩種貨幣之間外幣匯率的變化是直接或間接影響這種貨幣發行國的經濟和政治狀況的許多因素以及全球和其他相關國家的經濟和政治發展在 一段時間內相互作用的結果。外幣匯率可能受到現有和預期的通貨膨脹率、現有和預期的利率水平、國家之間的國際收支平衡以及各國政府盈餘或赤字程度等因素的影響。所有這些因素依次是，

S-12

對各國政府推行的貨幣、財政和貿易政策敏感，這些政策對國際貿易和金融具有重要意義。此外，任何全球經濟危機以及各國政府為應對這種危機而採取或將要採取的行動，都可能對歐元與投資者本國貨幣之間的匯率產生重大影響。

投資者本國貨幣對歐元的匯率和這些匯率在過去發生的波動 不一定代表未來可能發生的匯率或匯率波動。歐元對投資者本國貨幣的貶值將導致投資者本國貨幣在票據上的等值收益率、投資者本國貨幣等值於該票據到期時應支付的本金以及通常以投資者本國貨幣等值於該票據的市場價值的下降。歐元相對於投資者本國貨幣的升值將產生相反的效果。

歐元區或其一個或多個成員國可能在未來實施外匯管制並修改實施的任何外匯管制，這些管制可能會影響匯率，以及在支付票據本金、利息或任何贖回款項或與票據有關的額外金額時歐元的可用性。

此外，管轄票據的契約受紐約州法律管轄，而且票據將受紐約州法律管轄。根據紐約州法律，對紙幣做出判決的紐約州法院將被要求以歐元做出判決。但是，判決將按判決生效之日的匯率 兑換成美元。因此，在要求支付紙幣的訴訟中，投資者將承擔貨幣兑換風險，直到紐約州法院做出裁決，我們無法預測這將需要多長時間。在紐約開庭的聯邦法院對與鈔票有關的糾紛具有多樣性管轄權，將適用上述紐約州法律。在紐約以外的法院，投資者可能無法獲得美元以外的貨幣判決。例如，在美國其他許多聯邦或州法院，根據紙幣進行的訴訟中的金錢判決通常只會在美國以美元作出。用於確定歐元兑換成美元的匯率的日期將取決於各種因素，包括作出判決的法院和作出判決的時間。

外匯風險的這一描述並不描述證券投資的所有風險，特別是包括以投資者本國貨幣以外的貨幣計價或支付的票據。您應就票據投資所涉及的風險諮詢您自己的財務、法律和税務顧問。

如果我們無法獲得歐元，這些紙幣允許我們以美元進行支付。

如果由於實施外匯管制或其他我們無法控制的情況而無法使用歐元，或者如果採用歐元作為其貨幣的歐洲貨幣聯盟當時的成員國不再使用歐元，或者國際銀行界的公共機構或國際銀行界內的公共機構不再使用歐元結算交易，則與紙幣有關的所有付款都將以美元支付，直到我們再次可以使用歐元或這樣使用。在這種情況下，在任何日期以歐元支付的金額將按美國聯邦儲備委員會規定的匯率在相關付款日期前第二個工作日結束時轉換為美元 ，如果美國聯邦儲備委員會沒有強制規定折算率，則根據相關付款日期前第二個工作日或之前在《華爾街日報》上公佈的最新美元/歐元匯率 轉換為美元。如果《華爾街日報》沒有公佈此類匯率，匯率將由我們根據最新的歐元市場匯率自行決定。不能保證此匯率對票據持有者的優惠程度不亞於適用法律規定的匯率。這些潛在的發展，或市場對這些和相關問題的看法，可能會對票據的價值產生不利影響。以美元支付票據的任何款項 不會構成票據或票據契約項下的違約事件。見貨幣兑換。

S-13

這些票據的交易市場可能會受到限制。

這些票據是一種新發行的證券，目前尚無既定的交易市場。如果 票據不能形成活躍的交易市場，投資者可能無法轉售。儘管我們預計票據將在紐約證券交易所上市交易，但不能保證票據將成為或保持上市，不能保證票據的交易市場將會發展，也不能保證投資者能夠出售票據的價格(如果有的話)。此外，我們將沒有義務維持票據在紐約證券交易所的任何上市，並可能在未經票據持有人同意的情況下終止其上市。本次發行的承銷商已通知我們，他們打算在發行完成後在票據上做市。

然而，承銷商沒有義務這樣做，並可隨時終止任何做市行為，而無需另行通知，並可自行決定 。因此，不能保證票據的流動性或交易市場。缺乏交易市場可能會對投資者出售票據的能力和投資者出售票據的價格產生不利影響。交易市場的流動性(如果有的話)和票據未來的交易價格將取決於許多因素，其中包括票據持有人的數量、我們的經營業績、財務表現和前景、現行利率、現行匯率、類似證券市場和整體證券市場，並可能受到這些因素不利變化的不利影響。

歐元區的宏觀經濟狀況可能會對紙幣的價格產生不利影響。

在歐元區，經濟前景仍然不確定。私人和公共債務水平較高、金融部門持續疲軟以及改革乏力仍是一個令人關切的問題。相反，歐洲央行的進一步貨幣政策刺激可能會鼓勵不可持續的債務進一步積累，從而破壞金融穩定。此外，歐元區的政治不確定性和歐盟(EU)的分裂風險可能會造成金融不穩定，並對歐元區和全球經濟產生負面影響，進而可能對歐元的價值和紙幣價格產生不利影響。

此外，英國退出歐盟(英國退歐)對歐盟、英國和全球經濟的影響仍然難以預測，但可能包括英國、歐洲和全球經濟的經濟和金融不穩定。英國在歐盟單一市場的成員資格於2020年12月31日終止，此後英國和歐盟達成了一項新的雙邊貿易與合作協議，管理英國與歐盟之間的未來關係(歐盟-英國貿易和合作協議)。

《歐盟-英國貿易與合作協定》明確了英國與歐盟之間未來關係的預期形態，以及一些具體的貿易與合作事項。然而，截至本招股説明書附錄之日，與英國退歐和英國與歐盟之間的關係有關的不確定性仍然是不可避免的 ，這些不確定性將繼續得到發展和界定，並可能導致貨幣匯率、利率以及歐盟、英國或全球政治、監管、經濟或市場狀況的波動。這可能會導致政治機構、監管機構和金融市場的不穩定。英國退歐的任何這些影響，以及其他不可預見的影響，都可能對歐元的價值和紙幣的價格產生不利影響。

在要求支付票據的訴訟中，投資者可能會承擔貨幣兑換風險。

該契約受紐約州法律管轄，票據也將受紐約州法律管轄。根據紐約州法律，對紙幣做出判決的紐約州法院將被要求以歐元做出判決。但是，判決將按判決生效之日的匯率兑換成美元。因此，在要求支付 紙幣的訴訟中，投資者將承擔貨幣兑換風險，直到紐約州法院做出判決，這可能需要很長時間。紐約的聯邦法院在審理與紙幣有關的糾紛時，可適用前述紐約州法律，或在某些情況下以美元作出判決。

S-14

在紐約以外的法院，投資者可能無法獲得美元以外的其他貨幣的判決。例如，在美國其他許多聯邦或州法院，根據紙幣進行的訴訟中的金錢判決通常只會在美國以美元執行。用於確定將歐元兑換成美元的匯率的日期將取決於各種因素，包括作出判決的法院和作出判決的時間。

結算系統的交易須遵守最低面額要求。

紙幣的最低面額為100,000盧比，超過1,000盧比的整數倍。結算系統可能會處理可能導致持有金額小於最低面額的交易。如果根據相關全球票據的規定需要就該等票據發行最終票據，持有人如在有關時間在有關結算系統的賬户中沒有最低面額或超過1,000歐元的整數倍，則不會以最終票據的形式獲得其所有權利，除非及直至其持有的票據符合最低面額要求。

歐盟委員會已提議在歐盟某些成員國徵收金融交易税，如果獲得通過，可能在某些情況下適用於參與成員國境內和境外的票據二級市場交易。

2013年2月14日，歐盟委員會發布了一份提案，提議在比利時、德國、愛沙尼亞、希臘、西班牙、法國、意大利、奧地利、葡萄牙、斯洛文尼亞和斯洛伐克徵收共同金融交易税(FTT) ，我們將這些國家稱為參與成員國。然而，愛沙尼亞此後表示不會參與。擬議的FTT範圍非常廣泛，如果以歐盟委員會建議的形式實施，在某些情況下可能適用於票據的某些交易(包括二級市場交易)。

根據歐盟委員會的提議，在某些情況下，FTT可以適用於參與成員國內外的人。一般而言，它將適用於提案所涵蓋的金融工具的某些交易，如果至少有一方是金融機構，並且至少有一方是在參與成員國設立的。在多種情況下，金融機構可在參與成員國設立或被視為在參與成員國設立，包括(A)與在參與成員國設立的人進行交易，或(B)在參與成員國發行受交易約束的金融工具。

FTT提案仍有待參與國之間進行 談判。因此，它可能會在任何實施之前進行重大修改(如果有的話)，其時間尚不清楚，而且它最終可能適用於(如果有的話)票據交易的程度也不確定。其他成員國可決定參加和/或某些參與成員國可決定退出。

建議債券的潛在持有者和投資者就FTT徵求自己的專業意見。

全球票據由歐洲結算公司和Clearstream持有或代表其持有，因此，票據持有人必須依靠他們的程序進行轉賬、付款和與我們的溝通。

這些票據將由全球票據代表，這些票據將由歐洲結算和Clearstream共同的 託管機構持有。除非在某些有限的情況下，紙幣持有人將無權獲得憑證式紙幣，以換取全球紙幣的權益。雖然票據由全球 票據代表，但票據持有者只能通過歐洲結算和Clearstream交易其實益權益。

S-15

我們將履行票據項下的付款義務，向歐洲結算和Clearstream的共同託管機構支付款項，或向其訂單付款，以便分發給其賬户持有人。持有全球票據實益權益的人士必須依賴EuroClear和Clearstream的程序才能收取票據下的款項。 我們對與全球票據實益權益有關的記錄或就該等實益權益所作的付款，概不負責。

持有全球紙幣實益權益的人士並無就該等紙幣直接投票的權利。取而代之的是，只有在他們能夠按照歐洲清算銀行和Clearstream的程序指定適當的代理人的情況下，這些持有人才被允許直接行事。

與我們的債務義務相關的風險

該票據受制於任何有擔保債權人和我們子公司的債權人的優先債權，如果發生違約，我們可能沒有足夠的資金來履行該票據下的義務。

票據為我們的無抵押一般債務，與我們的其他優先無擔保債務並列，但低於任何有擔保的債務 ，實際上低於我們子公司的債務和其他債務。管理票據的契約允許我們和我們的子公司在特定情況下產生擔保債務。如果我們產生任何擔保債務，我們的資產 和我們子公司的資產將受到我們擔保債權人的優先債權的約束。在我們破產、清算、重組或其他清盤的情況下，擔保債務的資產只有在這些資產擔保的所有債務得到全額償還後才能用於支付票據上的債務 。票據的持有者將與我們的所有無擔保和非從屬債權人，包括我們的貿易債權人，按比例參與我們的剩餘資產。

如果我們產生與票據同等級別的任何額外債務，包括貿易應付款，則這些債務的持有人將有權 有權在我們破產、清算、重組、解散或其他清盤時按比例分享票據持有人分配的任何收益。這可能會減少支付給你的收益金額。如果 沒有足夠的剩餘資產來償還所有這些債權人，那麼所有或部分未償還的票據將仍未償還。

我們產生支付票據利息和本金以及償還其他債務和財務義務所需的大量現金的能力，以及我們為全部或部分債務進行再融資或獲得額外融資的能力， 取決於許多我們無法控制的因素。

我們償還債務(包括票據)的能力和對債務進行再融資的能力，取決於我們未來產生現金的能力。我們受到一般經濟、工業、金融、競爭、立法、監管和其他超出我們控制範圍的因素的影響。特別是，經濟狀況可能會導致我們銷售的產品價格下跌，我們的成本增加，我們的收入下降，並阻礙我們償還債務的能力，包括票據。因此，我們可能需要在到期前對包括票據在內的全部或部分債務進行再融資。我們為債務再融資或獲得額外融資的能力將取決於其他因素：

•

我們當時的財務狀況；

•

對我們的票據和任何其他債務的契約的限制；以及

•

其他因素，包括金融市場或行業狀況。

我們可能無法以商業合理的條款對任何債務進行再融資，包括票據，或者根本無法再融資。如果我們的業務 不能產生足夠的現金流，並且我們無法獲得額外的借款或再融資，我們可能沒有足夠的現金來履行我們的所有義務，包括票據的付款。

S-16

管理我們債務的協議條款包含重大限制，限制了我們的運營和財務靈活性。

管理票據的契約和管理我們和我們的子公司的協議 其他債務包含各種契約和其他限制，限制了我們和我們的受限制子公司從事特定類型交易的能力。這些公約和其他限制限制了我們和我們的 受限子公司的能力，其中包括：

•

招致額外的債務；

•

對股本支付股息、回購或分配，或進行限制性付款；

•

在我們的信貸安排下全額借款；

•

進行投資；

•

設立留置權；

•

發行和出售子公司的股本；

•

出售或者轉讓資產；

•

簽訂出售和回租協議；以及

•

合併、合併、出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產。

這些對運營和融資的限制，以及未來債務協議中可能包含的限制，可能會限制我們執行首選業務戰略的能力。此外，如果我們的經營業績低於目前的水平，我們可能無法遵守這些公約。如果發生這種情況，我們的貸款人，包括票據持有人，可以加快對該債務的付款義務 。如果與該債務有關的償付義務加快，我們可能無法償還所有債務，在這種情況下，票據所代表的債務即使得到償還，也可能無法全額償還。

一旦控制權發生變化，我們可能無法回購這些票據。

一旦發生特定類型的控制權變更事件，票據持有人將有權要求我們以相當於其本金101%的價格回購該持有人票據的全部或任何部分(相當於1,000或其整數倍)，外加回購之日的應計和未付利息(如果有)。我們現有信貸安排和其他融資安排的條款可能要求在控制權發生變化時償還未償還的金額，並在某些情況下限制我們為票據回購提供資金的能力。如果我們遇到控制權變更 觸發事件，不能保證我們有足夠的財政資源來履行我們回購票據的義務。本公司未能按照管理票據的補充契約的要求回購票據，將導致補充契約項下的違約，這可能會對本公司和票據持有人造成重大不利後果。見《控制權變更要約附註説明》。

儘管我們目前的債務水平很高，但我們可能會承擔更多的債務。這可能會進一步加劇與我們現有債務相關的風險。

我們可能會在未來產生更多債務，包括優先於票據的債務。我們的其他債務和票據契約的條款允許我們招致大量額外債務，但受某些限制。如果在我們目前的債務水平上再增加新的債務，我們可能面臨的相關風險將被放大。

S-17

貨幣兑換

所有利息和本金的支付，包括在贖回票據時支付的款項，都將以歐元支付。如果由於實施外匯管制或其他我們無法控制的情況而無法使用歐元，或者如果採用歐元作為其貨幣的當時的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元，或者不再使用歐元由國際銀行界或國際銀行界內的公共機構進行交易結算，則與紙幣有關的所有付款都將以美元支付，直到我們再次可以使用歐元或如此使用。在這種情況下，在任何日期以歐元支付的金額將在相關付款日期之前的第二個營業日營業結束時按美國聯邦儲備委員會規定的匯率轉換為美元，或者，如果美國聯邦儲備委員會沒有強制規定折算率，則根據相關付款日期或之前的第二個工作日或之前在《華爾街日報》上公佈的最新美元/歐元匯率。如果《華爾街日報》沒有公佈這樣的匯率，匯率將由我們根據最新的歐元市場匯率自行決定。對如此以美元支付的票據的任何付款不會構成票據或支配票據的契約項下的違約事件。

投資者將面臨支付本金和利息的外匯風險，包括贖回票據時支付的款項，這可能會對他們產生重要的經濟和税收後果。見風險因素。

據美國聯邦儲備銀行公佈，截至2022年5月13日，歐元/美元匯率為1美元=1.0410美元。

S-18

收益的使用

我們預計，在扣除承銷折扣但扣除其他發行費用後，我們將從此次發行中獲得約993,668,000美元的淨收益。我們預期將本次發行所得款項淨額用於一般企業用途，包括(I)營運資本、(Ii)資本開支、(Iii)對我們的附屬公司或合營企業的投資或貸款、(Iv)償還、贖回或再融資債務、(V)贖回或回購我們的未償還證券、(Vi)為可能的收購提供資金，及(Vii)償還我們的其他債務。

在本次發行的淨收益未得到任何使用之前，淨收益可投資於短期工具。

S-19

大寫

下表列出了：

•

我們截至2022年3月31日的實際綜合資本；以及

•

我們截至2022年3月31日的綜合資本，在調整後的基礎上生效發行票據 。

本表應與我們的綜合財務報表、截至2021年12月31日財年的Form 10-K年度報告和截至2022年3月31日的財季的Form 10-Q季度報告中包含的相關附註和其他財務信息一起閲讀，這些內容通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

		截至2022年3月31日
		實際								調整後的
		(單位：百萬)
現金和現金等價物		$	960							$	1,994	(1)
短期債務和長期債務的當期部分		$	319							$	319
長期債務：
在此提供附註		$	—							$	1,041	(2)
其他長期債務(3)			6,834								6,834
長期債務總額			6,834								7,875
股東權益：
普通股			969								969
額外實收資本			1,093								1,093
留存收益			20,251								20,251
庫存股，按成本計算			(13,381	)							(13,381	)
累計其他綜合損失			(2,714	)							(2,714	)
PPG股東權益總額			6,218								6,218
非控制性權益			115								115
股東權益總額			6,333								6,333
總市值		$	13,167							$	14,208

(1)	調整後的現金和現金等價物反映了截至2022年3月31日的實際現金和現金等價物，加上美國聯邦儲備銀行宣佈的2022年5月13日以歐元換算的此次發行所得收益(扣除承銷折扣後的淨額)為1.0410美元。

(2)	調整後的金額為美國聯邦儲備銀行宣佈的2022年5月13日發行的票據的本金總額的美元等價物 以歐元折算，匯率為1美元=1.0410美元。

(3)	包括10億美元的商業票據。

S-20

備註説明

以下對附註中某些重要術語的描述並不完整。本附註説明旨在 概述附註的主要條款，旨在補充並在任何不一致的情況下取代所附基本招股説明書中對債務證券的一般條款和條款的説明。票據將以一份日期為2008年3月18日的契約發行，並由本公司與作為受託人(受託人)的紐約梅隆銀行信託公司(NA.)作為受託人(受託人)發行，該契約日期為本次發行截止日期的第11個補充契約(契約)。紐約梅隆銀行倫敦分行最初將擔任這些鈔票的支付代理。北卡羅來納州的紐約梅隆銀行信託公司最初將擔任紙幣的證券登記和轉賬代理。由於本説明僅為摘要，因此我們建議您閲讀契約(包括其中使用的術語的定義)和説明的形式 ，因為它們而不是本説明定義了您作為受益所有人的權利。您可以在您可以找到更多信息的信息下向我們索要這些文件的副本。契約和票據的形式通過引用被包括或併入作為本招股説明書補充部分的登記説明書的證物。

一般信息

本招股説明書增刊提供的每一系列票據將作為契約項下的單獨系列發行。在此發售的2025年債券和2029年債券最初的本金總額將分別限制為3億歐元和7億歐元， 。2025年發行的票據將於2025年6月1日到期併到期應付，連同其任何應計和未付利息。2025年發行的債券將由2022年5月25日起，年息1.875釐。2029年票據將於2029年6月1日到期併到期和應付，連同其任何應計和未付利息。2029年發行的債券將由2022年5月25日起，年息2.750釐。

2025年票據的利息將從2023年6月1日起每年支付利息，2029年票據的利息將分別從2023年6月1日起每年6月1日支付給在各自利息支付日期之前的5月15日營業結束時登記在其名下的人。 如果任何付款日期不是營業日，則將在下一個工作日付款，但不會有任何額外的利息或其他金額，其效力和效果與在該利息支付日期相同。

票據的利息將根據計算利息的期間的實際天數和自上次支付利息之日起計(或2025年5月25日或2029年5月25日，如未支付利息，則分別為2025年5月25日或2029年5月25日)至但不包括下一個預定付息日期 計算。按照國際資本市場協會規則手冊的定義，這種支付約定稱為實際/實際(ICMA)。

這些票據將是我們的直接、無擔保和無從屬債務，並將與我們所有其他無擔保和無從屬債務同等和按比例排列。這些票據實際上將從屬於我們目前和未來的所有擔保債務。

這些票據不會 受到任何償債基金的約束。

票據將採取一張或多張全球票據的形式，我們將存放在或代表歐洲結算和Clearstream(各自定義如下)的共同託管機構，並將以共同託管機構的指定人的名義登記。見本招股説明書附錄中的賬簿-登記、交付和表格。 票據將以歐元發行，最低面額為100,000歐元，超過1,000歐元的整數倍。

S-21

付款代理人和註冊官

我們已初步指定紐約梅隆銀行倫敦分行作為票據的支付代理、登記員和轉讓代理，並擔任票據的共同託管機構。紐約梅隆銀行倫敦分行是受託人的附屬機構。付款代理人一詞應包括紐約梅隆銀行倫敦分行和根據契約規定不時指定的任何繼任人。PPG指定支付代理人位於One Canada Square，London E14 5AL的辦事處作為支付、交換或登記轉讓的代理機構，在每種情況下，均可根據契約的規定提交票據。

《附註》列表

我們打算申請將這些票據在紐約證券交易所上市。我們預計票據將在原發行日期後30天內在紐約證券交易所開始交易。如果獲得這樣的上市，我們沒有義務保持這樣的上市，我們可能會在任何時候將票據退市。目前，這些票據還沒有公開市場。

我們將向受託人提交年度報表，説明我們遵守管理票據的契約規定的義務。

以歐元付款

初始持有人將被要求以歐元支付票據，所有利息和本金的支付，包括任何票據贖回時的付款，都將以歐元支付。如果在本招股説明書補充説明書的日期或之後，由於實施外匯管制或我們無法控制的其他情況而無法使用歐元，或者如果採用歐元作為其貨幣的當時的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元，或者不再使用歐元由國際銀行界的公共機構或國際銀行界內的公共機構進行交易結算，則與票據有關的所有付款將以美元支付，直到我們再次可以使用或如此使用歐元為止。在這種情況下，在任何日期以歐元支付的金額將按美國聯邦儲備委員會在相關付款日期前第二個營業日收盤時規定的匯率轉換為美元，如果美國聯邦儲備委員會沒有規定折算率，則根據相關付款日期前第二個工作日或之前在《華爾街日報》上公佈的最新美元/歐元匯率 或，如果《華爾街日報》沒有公佈這樣的匯率，匯率將由我們根據最新的歐元市場匯率自行決定。請參閲貨幣兑換。 任何以美元支付的票據付款都不會構成票據或票據契約項下的違約事件。受託人和付款代理人均不對與前述有關的任何計算或轉換負有任何責任。

投資者將面臨本金和利息支付方面的外匯風險 這可能會對他們產生重要的經濟和税收後果。見風險因素。

工作日

？營業日是指除星期六或星期日以外的任何日子，(1)並非法律或行政命令授權或要求紐約或倫敦的銀行機構關閉的日子，以及(2)跨歐洲自動實時支付結算快速轉賬系統(TARGET2系統)或其任何後續系統運行的日子。 如果任何利息支付日期、到期日或贖回日期不是營業日，則該利息支付日期的相關付款，到期日或贖回日應於下一個營業日支付，其效力及效力與於該付息日、到期日或贖回日(視屬何情況而定)相同，且不會因延遲支付利息而產生其他利息。

S-22

進一步的問題

我們可不時在不通知票據持有人或徵得票據持有人同意的情況下，按各方面與票據同等及按比例發行額外票據(或在所有方面，除支付該等額外票據發行日期前應累算的利息外，或在某些情況下，支付該等額外票據發行日期後的首次利息除外)。額外票據可以合併，並與之前未償還的票據組成單一系列(無論此類額外票據是否作為符合資格的重新開放美國聯邦收入 納税目的的一部分發行)，並將具有與票據相同的地位、贖回或其他條款；前提是此類額外票據可與先前未償還票據互換，以用於美國聯邦所得税目的，或將以不同的CUSIP編號發行。

排名

票據將是我們的優先無擔保債務，並將與我們所有其他優先無擔保債務，包括根據管理票據的契約發行的任何其他 債務證券一樣，不時未償還。

可選的贖回

在2025年5月1日(即預定到期日之前一個月的日期)之前，2025年債券將可全部或部分贖回， 根據我們的選擇，在任何時間和不時贖回價格相當於(I)將贖回的2025年債券本金的100%和(Ii)按適用的可比政府債券利率(定義如下)折現至贖回日期的剩餘預定付款本金和利息的現值之和，加上贖回之日的應計利息。

於2025年5月1日或之後(即較預定到期日提前一個月的日期)，吾等可隨時及不時以相等於2025年債券本金100%的贖回價格，另加贖回日的應計利息，全部或部分贖回全部或部分2025年債券。

在2029年4月1日(即預定到期日之前兩個月的日期)之前，2029年債券將可根據我們的選擇，在任何時間和不時贖回全部或部分債券，贖回價格等於(I)將贖回的2029年債券本金的100%和(Ii)按適用的可比政府債券利率(定義如下)折現至贖回日期的剩餘預定本金和利息的現值之和(實際/實際(ICMA))，另加贖回日的應計利息。

於2029年4月1日或之後(即較預定到期日提前兩個月的日期)，吾等可隨時及不時以相等於2029年債券本金100%的贖回價格，另加贖回日的應計利息，全部或部分贖回2029年債券。

*可比政府債券利率指，就每個系列債券的任何贖回日期而言，以 百分比(四捨五入至小數點後三位，0.0005向上舍入至0.001)表示的價格，如擬贖回債券於指定贖回日期前第三個營業日以該價格購買，則贖回債券的總贖回收益率將相等於可比政府債券(定義見下文)在該營業日的總贖回收益率，以上午11：00當時的可比政府債券的中間市場價格計算。(倫敦時間)由我們選定的獨立投資銀行確定的營業日。

S-23

？可比政府債券指，就每一系列債券而言，由我們選定的獨立投資銀行酌情決定，就任何可比政府債券利率計算而言，其到期日最接近要贖回票據的到期日的德國政府債券，或如果該獨立投資銀行酌情決定不發行此類類似債券，則該獨立投資銀行可根據我們選定的德國政府債券的三名經紀人和/或市場莊家的建議，確定適合確定可比政府債券利率。

-剩餘定期付款 對於每一系列待贖回的票據而言，是指如果沒有這種贖回，在相關贖回日期之後應支付的本金和利息的剩餘定期付款；然而，前提是， 如果該贖回日期不是該票據的利息支付日期，則該票據的下一次預定利息支付金額將被視為減去該贖回日期應累算的利息金額。

受託人和支付代理人均不承擔計算贖回價格的責任。

贖回通知將於贖回日期前最少10天但不超過 60天郵寄(或根據存託程序以其他方式傳送)給每名將贖回的票據的持有人。除非我們拖欠適用的贖回價格，否則在贖回日及之後，要求贖回的票據或其部分將停止計息 。

如果要贖回的任何系列票據少於全部，受託人應 按照受託人認為公平和適當的方法選擇要贖回的系列票據，如果是全球票據，則應按照適用的託管程序進行選擇。

如果發生涉及美國税收的某些事件，每個系列的票據也可以在到期前贖回。如果發生上述 特別税務事件中的任何一項，每個系列的票據將以本金的100%的贖回價格贖回，另加指定贖回日期的應計和未付利息。？有關税務原因，請參閲？贖回。

額外款額的支付

除以下所列的例外和限制外，我們將為任何一個系列的票據支付額外的利息，作為額外的利息，以使非美國人(定義如下)的票據持有人收到的票據的本金、溢價和利息在扣繳或扣除任何現在或 未來的税款後，美國徵收的評税或其他政府費用(包括其或其中的任何政治分區或徵税當局)將不低於該持有人在沒有扣繳或扣除此類税款的情況下應收到的金額。但上述支付額外金額的義務不適用於：

1.

因持有人(或持有人為其利益而持有票據的受益所有人)或受託人、財產授予人、受益人、持有人的成員或股東或受益所有人(如果持有人或受益所有人是遺產、信託、合夥企業或公司，或對受信持有人管理的遺產或信託擁有權力的人)徵收的任何税收、評估或其他政府費用，視為：

a.

在美國從事或曾經從事貿易或業務，或在美國擁有或曾經擁有永久機構；

b.

目前或以前與美國有聯繫(但不包括純粹由於票據的所有權、任何付款的收取或執行本協議項下的任何權利而產生的聯繫)，包括是或曾經是美國公民或居民；

S-24

c.

是或曾經是個人控股公司、被動外國投資公司或受美國所得税控制的外國公司，或為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；或

d.

是或曾經是PPG的10%股東，如經修訂的1986年《美國國税法》(《税法》)第871(H)(3)節或任何後續條款所定義；

2.

不是票據的唯一實益所有人或票據的一部分，或為信託、合夥或有限責任公司的任何持有人，但僅限於持有人的實益所有人、受信人的受益人或委託人、或合夥企業或有限責任公司的實益所有人或成員如果受益人、財產授予人、實益所有人或成員直接收到其受益或分配份額的付款，則無權獲得額外的付款；

3.

任何税收、評估或其他政府收費，如果不是持票人或任何其他人未能遵守有關票據持有人或實益所有人的國籍、住所、身份或與美國的聯繫的認證、身份或信息報告要求，如果法規、美國或其任何税務當局的法規要求遵守作為免除此類税收、評估或其他政府收費的先決條件，則不會徵收的任何税收、評估或其他政府費用；

4.

任何税收、評估或其他政府收費，而不是由我們或付款代理人扣留付款；

5.

任何遺產税、遺產税、贈與、銷售、消費税、轉讓、財富、資本利得税或個人財產税或類似的税項、評估或其他政府收費；

6.

任何付款代理人在支付任何票據的本金或利息時須扣繳的任何税款、評税或其他政府費用，但持有人或實益擁有人須向另一位可獲付款的付款代理人出示該票據(如須出示該票據)，即可避免扣繳；

7.

任何税項、評税或其他政府收費，如非由任何票據持有人出示即不會徵收 ，要求在付款到期及應付日期或妥為規定付款日期(以較遲發生者為準)後30天后付款；

8.

任何税項、評税或其他政府收費的徵收或扣繳，完全是因為受益所有人是一家銀行，而該銀行是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所述在其貿易或業務的正常運作中訂立的貸款協議而收取信貸延期付款的銀行；

9.

根據守則第1471至1474條(或任何修訂或後續條文)徵收的任何税項、評税或其他政府收費、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)條訂立的任何協議、或根據與實施守則這些章節相關而訂立的任何政府間協議而採納的任何財政或監管法規、規則或做法；或

10.

in the case of any combination of items (1), (2), (3), (4), (5), (6), (7), (8) and (9).

票據在任何情況下均受適用於票據的任何税收、財政或其他法律或法規或行政或司法解釋的約束。除本標題下特別規定的外，支付

S-25

額外金額，我們將不需要為任何政府或政治分區或任何政府或政治分區的税務機關或在任何政府或政治分區中徵收的任何税收、評估或其他政府費用支付任何費用。

如在本標題下支付額外金額和在因税務原因而在標題下贖回所使用的，術語美利堅合眾國是指美利堅合眾國、美利堅合眾國各州、哥倫比亞特區及其任何政治分區，術語美國人是指為美國聯邦所得税目的而是美國公民或居民的任何個人、在美國法律下或根據美國法律創建或組織的公司、合夥企業或其他實體， 美國任何州或哥倫比亞特區(根據任何適用的財政部法規不被視為美國人的合夥企業除外)，或其收入應繳納美國聯邦所得税的任何遺產或信託基金 無論其來源如何。

因税務原因而贖回

如果由於美國法律(或根據法律頒佈的任何法規或裁決) (包括其或其中的任何政治分區或税務機關)的任何更改或修訂，或由於關於該等法律、法規或裁決的適用或解釋的官方立場的任何更改或修訂，而這些更改或修訂是在本招股説明書附錄日期或之後宣佈或生效的，則根據我們選擇的具有公認地位的獨立律師的書面意見，我們已成為或，我們將有義務支付本文標題下所述的額外金額 ，並支付與票據有關的額外金額，則我們可以隨時選擇在不少於15天但不超過60天的提前通知日期贖回全部但不是部分票據 ，贖回價格相當於其本金的100%，連同該等票據的應計和未付利息(包括任何額外金額)，贖回日期為指定的贖回日期，但不包括在內。

控制權變更要約

如果發生控制權變更觸發事件，除非我們如上所述行使了贖回票據的選擇權，否則我們將被要求向票據的每位持有人提出要約(控制權變更要約)，按照票據中規定的條款回購該持有人的全部或任何部分 (相當於約1,000歐元或其整數倍)票據。在控制權變更要約中，我們將被要求以現金支付相當於回購的票據本金總額的101%，外加回購的票據的應計和未付利息(如果有)(控制權變更付款)。在任何控制權變更觸發事件後30天內，或在任何控制權變更之前，但在公開宣佈構成或可能構成控制權變更的交易之後，將向描述構成或可能構成控制權變更觸發事件的交易的票據持有人郵寄(或以其他方式根據Clearstream和EuroClear的程序傳輸)通知，並在適用通知指定的日期回購此類票據。該日期不早於該通知發出之日起30 天且不遲於該通知發出之日起60天(控制權變更付款日期)。如果該通知在控制權變更完成之日之前郵寄(或如上所述發送)，則該通知將聲明： 控制權變更要約以控制權變更觸發事件在適用的控制權變更付款日期或之前發生為條件。

在每次控制權變更付款日，我們將在合法範圍內：

•

接受根據適用的控制權變更要約適當投標的所有票據或票據部分的付款 報價；

•

向付款代理人繳存一筆數額相等於就所有已妥為投標的票據或票據的 部分更改控制權付款的款額；及

S-26

•

向受託人交付或安排將妥為接受的票據連同一份述明回購票據或票據部分的本金總額的高級人員證明書一併交付受託人。

在控制權變更觸發事件發生時，如果第三方按照我們提出的要約的方式、時間和其他方式提出要約，並且 第三方回購在其要約下正確投標且未撤回的所有票據，我們將不需要 提出控制權變更要約。此外，本公司將不會回購任何票據，除非控制權變更觸發事件導致控制權變更付款出現違約，且在控制權變更支付日仍在發生違約事件。

我們將遵守《交易法》規則14E-1的要求，以及任何其他證券法律法規的要求，只要這些法律法規適用於因控制權變更觸發事件而回購票據的情況。若任何該等證券法律或法規的條文與票據的控制權變更要約條文有衝突，吾等將遵守該等證券法律及法規，並不會因任何該等衝突而被視為違反吾等在票據控制權變更要約條文下的責任。

就本附註的控制權變更要約條款而言，下列條款將適用：

？控制權變更是指發生以下任何情況：(I)在一個或多個相關交易系列中，直接或間接地將我們的全部或幾乎所有資產以及我們子公司的資產作為一個整體出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給除我們公司或我們的一個子公司以外的任何人。(Ii)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何人直接或間接成為我們已發行的有表決權股票或其他有表決權股票的50%以上的實益擁有人(如《交易法》第13d-3和13d-5規則所界定)，我們的有表決權股票被重新分類、合併、交換或變更，以投票權而不是股份數量衡量；(Iii)吾等與任何人士合併，或任何人士與吾等合併，或任何人士與吾等合併，或與吾等合併，而根據交易，吾等的任何已發行有表決權股票或該其他人士的有表決權股票被轉換或交換為現金、證券或其他財產，但在緊接該交易前已發行的有表決權股票的股份構成、或被轉換或交換的任何此類交易除外，在該交易生效後，立即持有該尚存人或該尚存人的任何直接或間接母公司的多數有表決權股份。(Iv)董事會大多數成員不是留任董事的第一天；或(V)通過與我們的清算或解散有關的計劃。本定義中使用的個人一詞的含義與《交易法》第13(D)(3)節所賦予的含義相同。

？控制觸發事件的更改 意味着控制更改和評級事件的同時發生。

？留任董事 指截至任何決定日期(I)於票據發行當日為該董事會成員，或(Ii)經在提名、選舉或委任時身為該董事會成員的多數留任董事批准(以特定投票方式或經我們的委託書批准)提名、推選或委任為該董事會成員的任何本公司董事會成員(該 成員在委託書中被提名為董事的被提名人，並無異議)。

？投資級評級 指穆迪評級等於或高於Baa3(或同等評級)，標普評級等於或高於BBB-(或同等評級)，以及來自任何替代評級機構或我們選擇的評級機構的同等投資級信用評級。在任何情況下，受託人均不負責監督本公司的評級。

穆迪是指穆迪投資者服務公司及其繼任者。

S-27

？評級機構是指(I)穆迪和標普中的每一個和 (Ii)如果穆迪或標普中的任何一個停止對票據進行評級或由於我們無法控制的原因而未能公開提供票據的評級，則由我們選擇(由我們的董事會決議認證)作為穆迪或標普或所有機構(視情況而定)作為穆迪或標普的替代機構的交易法第3(A)(62)節 含義內的國家認可統計評級機構。

？評級事件是指在發生控制權變更或我們打算實施控制權變更的首次公開通知前60天開始的期間內(只要票據的評級處於各評級機構可能下調評級的公開公告中，該期限將延長)內的任何一天，票據的評級被每個評級機構下調至低於投資級評級 。

？標準普爾？是指標準普爾金融服務有限責任公司，標準普爾全球公司的一個部門，及其繼任者。

？有表決權的股票，就任何特定人士(如《交易法》第13(D)(3)節所使用的)而言，是指在任何日期有權在該人的董事會選舉中普遍投票的該人的股本。

某些契諾

我們同意對我們的活動進行 三項主要限制。以下概述的限制性契諾將適用於任何未償還的票據，除非按照契約免除或修改。參見隨附的招股説明書中的修改和豁免。

對留置權的限制

我們的一些財產可能受到抵押、質押、留置權或擔保權益(抵押)的約束，如果我們無法償還，我們的一些貸款人將獲得該財產的 優先於其他一般債權人的權利，包括票據持有人。吾等已根據該契約同意，吾等將不會、亦不會允許吾等任何受限附屬公司(定義見下文)發行、承擔、擔保或招致任何以吾等或吾等受限附屬公司現有或未來財產的按揭所擔保的任何債務，除非吾等或吾等受限 附屬公司向票據的直接持有人及(如吾等決定)向與票據同等級別的任何其他債務或受限附屬公司的持有人就同一財產授予同等或更高級別的按揭。

受限制子公司指我們的任何子公司，但不包括外國子公司、在美國領土或領地的子公司，或租賃、房地產投資或融資子公司，除非我們的董事會指定其中一種類型的子公司為受限制子公司。

如果我們所有的抵押貸款金額以及涉及我們物業的銷售和回租交易的總價值不超過綜合有形資產淨值的10%(定義如下)，我們就不需要遵守這些限制。

合併的 有形資產淨額是指公司及其受限制的子公司在扣除(I)所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現和費用及其他類似無形資產和(Ii)所有流動負債(不包括期限少於12個月但根據其條款可以續期或可延長至12個月以上的流動負債)後的資產總額(減去適用準備金和其他適當的可扣除項目)，所有這些都反映在公司在 之前向股東提交的最新年度報告中所載的最新經審計的綜合資產負債表中，合併有形資產淨值應在此時間確定。

S-28

當我們計算此限制施加的限制時，我們可以忽略以下 類型的抵押貸款：

•

本公司任何附屬公司財產上的抵押，如果這些抵押在公司成為附屬公司時就存在的話。

•

對我們獲得財產時存在的財產的抵押，包括我們可能通過合併或類似交易獲得的財產，或我們為購買財產而授予的財產；

•

為該財產的勘探、開發或改善費用提供資金的財產抵押；

•

公司間抵押貸款在我們或我們的全資子公司中獲得青睞；

•

以聯邦或州政府機構或任何其他國家或另一個國家的政治區為受益人的抵押貸款，我們可以授予這些抵押貸款，以保證我們根據法律或我們簽訂的合同向這些機構付款；以及

•

對上述任何抵押進行展期、續期或替換的抵押。

我們被允許擁有儘可能多的無擔保債務。

對出售和回租交易的限制

我們同意，我們不會也不會允許任何受限制子公司進行任何涉及我們的房地產或我們受限制子公司的房地產的銷售和回租交易，除非我們遵守本限制性公約。？出售和回租交易通常是運營公司與銀行、保險公司或其他貸款人或投資者之間的安排，其中運營公司將運營公司已經或將出售給該貸款人或投資者的房地產租賃給該貸款人或投資者，但租期不超過三年，目的是 運營公司將停止使用此類房地產。

我們可以通過以下兩種方式之一來遵守這一限制性公約：

•

如果在交易時，我們可以在待租賃的不動產上建立抵押，其金額等於買賣和回租交易的價值，而不需要向票據持有人授予等額或更高級別的抵押，如上文關於留置權的限制所述；或

•

如果根據契約中所述的某些調整，我們適用的金額等於以下較大者：

(i)

根據該出售和回租交易出售租賃房地產的淨收益，以及

(Ii)

如此租賃的不動產的公允價值，用於償還期限超過一年的任何其他債務。

對資產轉讓的限制

吾等或吾等的受限附屬公司均不得將構成主要製造或研究物業、廠房或設施的任何資產轉讓給吾等的任何非受限附屬公司。

S-29

清償與解除；敗訴與聖約敗訴

票據將受制於所附招股説明書中的清償和清償條款以及債務證券説明中所述的失效和契諾失效條款；清償和清償；失靈和契諾失效條款。

關於受託人

受託人 過去曾為我們提供各種服務，未來可能會將其作為其常規業務的一部分。

圖書錄入、交付和表格

我們已從我們認為可靠的來源 獲得了本節中有關Clearstream和EuroClear及其記賬系統和程序的信息。我們對此信息的準確描述不承擔任何責任。此外，本節中對清算系統的描述反映了我們對Clearstream和EuroClear目前有效的規則和程序的理解。這些清算系統可以隨時改變其規則和程序。

每個 系列的紙幣最初將由一個或多個完全註冊的全球紙幣代表。每張此類全球票據將存入或代表共同託管人，並以Clearstream和EuroClear賬户的共同託管人的名義登記。除下文所述外，全球票據可以全部而不是部分地轉讓給歐洲清算銀行或Clearstream或其各自的被指定人。您可以通過Clearstream或EuroClear持有您在歐洲全球票據中的權益，無論是作為此類系統的參與者，還是通過此類系統的參與者組織間接持有。Clearstream和EuroClear將代表各自的參與組織或客户，通過各自託管機構賬簿上的Clearstream或EuroClear名下的證券賬户持有全球票據的權益。票據和與票據有關的所有轉賬的記賬權益將反映在Clearstream和EuroClear的記賬記錄中。Clearstream的地址是42 Avenue JF Kennedy，L-1855盧森堡，盧森堡，歐洲結算的地址是1 Boulevard Roi Albert II，B-1210布魯塞爾，比利時。

票據的分銷將通過Clearstream和EuroClear進行清算。這些票據的入賬權益的任何二級市場交易將通過Clearstream和EuroClear參與者進行，並將以當天的基金結算。票據入賬權益的所有者將收到與其票據相關的歐元付款，但本招股説明書附錄中貨幣兑換項下的描述除外。

Clearstream和EuroClear已經直接或通過託管人和託管人在它們自己和其他人之間建立了電子證券和支付轉賬、處理、託管和託管聯繫。這些聯繫使票據可以在結算系統之間發行、持有和轉讓，而無需實物轉讓證書。在這些結算系統之間建立了便利清算和結算的特別程序，以便在二級市場進行跨境證券交易。

Clearstream和EuroClear的政策將管理支付、轉賬、交換和其他與投資者在其持有的票據中的權益有關的事項。我們對Clearstream或EuroClear或其任何直接或間接參與者所保存的記錄的任何方面不承擔任何責任。我們也不以任何方式監督這些系統。

Clearstream和EuroClear及其參與者根據彼此或與客户簽訂的協議履行這些清算和結算職能。您應該意識到，他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，並且可以隨時修改或終止這些程序。

S-30

除以下規定外，票據的實益權益持有人將無權 將票據登記在其名下，不會收到或有權接受最終形式的票據的實物交付，也不會被視為契約項下票據的所有者或持有人，包括 收到吾等或受託人根據契約提交的任何報告。因此，對票據擁有實益權益的每個人都必須依靠保管人的程序，如果此人不是參與者，則必須依靠參與者的程序 才能行使票據持有人的任何權利。

Clearstream和EuroClear分別為我們提供了以下建議：

Clearstream

Clearstream建議，它是根據盧森堡法律註冊為專業託管機構的。Clearstream為其參與組織(Clearstream參與者)持有證券，並通過Clearstream參與者賬户中的電子賬簿分錄更改促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。Clearstream為Clearstream參與者提供國際交易證券的保管、管理、結算和結算以及證券出借等服務。Clearstream與幾個國家的國內市場對接。作為一家專業託管機構，Clearstream受到盧森堡金融監管委員會(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Finfiner)的監管。Clearstream參與者是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，也可能包括承銷商。其他人也可以間接訪問Clearstream，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，他們直接或間接地通過Clearstream參與者進行清算或與其保持託管關係。

根據Clearstream的規則和程序，與通過Clearstream實益持有的票據中的利息有關的分配將記入Clearstream參與者的現金賬户。

歐洲清算銀行

歐洲結算系統稱，該系統成立於1968年，目的是為歐洲結算系統(EuroClear Participants)的參與者持有證券，並通過在付款時同時進行電子記賬交割來清算和結算歐洲結算系統參與者之間的交易，從而消除證書實物流動的需要，以及因缺乏同時轉讓證券和現金而產生的任何風險。EuroClear包括各種其他服務，包括證券借貸以及與幾個國家的國內市場的接口。EuroClear由EuroClear Bank S.A./N.V.(歐洲清算銀行運營商)運營。所有業務都由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算運營商的賬户。歐洲清算銀行的參與者包括銀行(包括中央銀行)、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商。通過直接或間接與歐洲結算參與者進行清算或與其保持託管關係的其他公司也可以間接訪問歐洲結算。

管理歐洲結算系統使用和相關操作程序的條款和條件，或歐洲結算條款和條件，以及適用的比利時法律適用於歐洲結算運營者的證券結算賬户和現金賬户。具體而言，這些條款和條件適用於：

•

在歐洲結算系統內轉讓證券和現金；

•

從歐洲結算公司提取證券和現金；以及

•

收到與歐洲結算公司的證券有關的付款。

S-31

EuroClear中的所有證券均以可替換的方式持有，不會將特定的 證書歸屬於特定的證券結算賬户。歐洲結算運營者僅代表歐洲結算參與者根據條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有證券的人沒有任何記錄或關係。

根據歐洲結算的條款和條件，與通過歐洲結算公司實益持有的票據的利息有關的分配將記入歐洲結算參與者的現金賬户。

清關和結算程序

我們理解，通過Clearstream或EuroClear賬户持有票據的投資者將遵循適用於註冊形式的常規歐元債券的結算程序。票據將在結算日的下一個營業日記入Clearstream參與者和歐洲結算參與者的證券託管賬户，價值為結算日的 。它們將在結算日免費或按價值付款計入貸方。

我們 瞭解，Clearstream和/或EuroClear參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream和EuroClear的適用規則和操作程序以正常方式進行。二級市場交易將使用適用於登記形式的常規歐元債券的程序進行結算。

您應該知道，投資者只能在Clearstream和EuroClear系統開放營業的日子通過這些系統進行 和接收與票據有關的交付、付款和其他通信。當銀行、經紀商和其他機構在美國營業時，這些系統可能無法營業。

此外，由於時區差異， 在與美國相同的工作日完成涉及Clearstream和EuroClear的交易可能會出現問題。希望在特定 日轉讓票據權益或支付或接收票據付款或交割的美國投資者可能會發現，交易要到盧森堡或布魯塞爾的下一個工作日才能進行，具體取決於使用的是Clearstream還是EuroClear。

Clearstream或EuroClear將根據相關係統的規則和程序，將付款記入Clearstream客户或EuroClear參與者的現金賬户(視情況而定)，但以其託管機構收到的金額為準。Clearstream或歐洲結算運營商(視具體情況而定)將僅根據其相關規則和程序，對契約項下的持有者代表Clearstream客户或歐洲結算參與者採取的任何其他行動。

Clearstream和歐洲清算銀行已同意上述程序，以促進Clearstream參與者和歐洲清算銀行參與者之間的票據轉讓。但是，他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，他們 可以隨時終止這些程序。

已認證的附註

如果已登記全球票據所代表的任何票據的託管人在任何時間不願意或無法繼續作為託管人，或 不再是根據《交易所法》註冊的結算機構，而我們在90天內沒有指定根據《交易所法》登記為結算機構的繼任者，我們將以最終形式發行票據，以換取該託管人持有的 已登記的全球票據。任何以最終形式發行以換取已登記全球票據的票據，將以託管機構提供給受託人或受託人的其他相關代理人的一個或多個名稱進行登記。預計保管人的指示將以保管人從參與者收到的關於保管人持有的已登記全球票據中實益權益的所有權的指示為基礎。此外，我們可隨時決定該等紙幣不再由全球紙幣代表，並將根據上述程序以最終形式發行紙幣以換取該全球紙幣。

有關附註的其他條款，請參閲所附招股説明書中的債務證券説明。

S-32

美國聯邦所得税的重要考慮因素

本部分是與票據所有權和處置有關的美國聯邦所得税重要考慮事項的摘要。此 摘要並未提供所有潛在税務考慮因素的完整分析。下面提供的信息基於現有的美國聯邦所得税機構，所有這些機構都可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯效力。不能保證國税局(國税局)不會對本文所述的一個或多個税收後果提出質疑，也不能保證法院不會接受此類質疑。我們沒有，也不打算從美國國税局獲得關於擁有或處置票據的美國聯邦所得税後果的裁決。本摘要一般僅適用於以下票據的實益擁有人：以等於票據發行價的金額購買本次 發售中的票據，這是向公眾出售大量票據以換取資金的第一個價格(不包括向債券公司、經紀商或類似人士或以承銷商、初始購買者、配售代理或批發商的身份行事的組織的銷售)，以及持有票據作為1986年《國税法》(經修訂)第1221節所指的資本資產的票據的實益擁有人。本討論的目的並不是針對受益所有人的情況來處理可能與特定受益擁有人相關的美國聯邦所得税的所有方面 (例如，受守則備選最低徵税條款約束的人或其職能貨幣不是美元的美國持有人(定義見下文))。此外，它也沒有描述可能適用於所有類別投資者的所有後果, 其中一些可能受到特殊規則的約束(例如證券交易商、選擇使用按市值計價 税務會計方法、受守則第451(B)節約束的權責發生制納税人、銀行、儲蓄機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、保險公司、免税實體、遞延納税或其他退休賬户、某些前美國公民或居民、作為轉換、綜合交易或跨境交易一部分持有票據的人，或根據守則的推定銷售條款被視為出售票據的人)。最後，本摘要不涉及美國聯邦遺產税和贈與税法律的影響或任何適用的非美國、州或地方法律和税收條約的影響。

考慮購買票據的投資者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及美國聯邦遺產税或贈與税法律、非美國、州和 當地法律以及税務條約的後果。

在此使用的術語美國持有者是指票據的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，是指(1)美國公民或個人居民，(2)在美國、美國任何州或哥倫比亞特區或根據其法律成立或組織的公司， (3)其收入應繳納美國聯邦所得税的財產，而不論其來源如何，或(4)如果信託(X)受美國法院的主要監督，並受一名或多名美國人的控制，或 (Y)根據適用的美國財政部法規具有有效的選擇權，則被視為美國人。

？非美國持有人是非美國持有人的票據的實益所有者(美國聯邦所得税目的的合夥企業除外)。

如果適用於美國聯邦所得税的合夥企業(或被視為合夥企業的實體或安排)是 票據的實益所有人，則合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。作為合夥企業的票據的實益所有人以及此類合夥企業的合夥人應就擁有和處置票據的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。

美國持有者

以下討論僅限於與美國持有者(如上定義)相關的美國聯邦所得税後果。

S-33

某些額外付款

在某些情況下，我們可能被要求為票據支付款項，這將增加票據的收益率。例如， 如票據説明和控制權變更要約中所述，如果我們被要求回購與控制權變更觸發事件相關的票據，則我們必須支付1%的溢價。？此類付款的可能性可能意味着財政部管理非功能貨幣或有付款債務工具的特別規則。然而，如果在票據發行之日起，只有極小的可能性進行此類付款或適用某些其他例外情況，則額外付款的可能性不會導致票據成為非功能貨幣或有付款債務工具。我們打算採取的立場是，此類付款的可能性不會導致票據被視為非功能性貨幣或有付款債務工具。我們的立場對美國持有人具有約束力，除非該美國持有人披露它正在以適用的財政部法規要求的方式採取相反的立場 。然而，我們的立場對國税局沒有約束力。如果美國國税局採取相反的立場，美國持有者可能被要求根據發行票據時確定的可比收益率(如財政部條例中定義的 )應計利息收入(預計不會與票據的實際收益率有顯著差異)，並在進行任何或有付款時對此類應計收益進行調整， 不同於基於可比收益率的付款。此外，任何出售、交換收入, 票據的退休或其他應税處置將被視為利息收入，而不是資本利得。如果紙幣被視為非功能性貨幣或有支付債務工具，美國持有者應就税收後果諮詢他們的税務顧問。本討論的其餘部分假定票據不被視為非功能性貨幣或有債務工具 。

利息

一般而言，如果債務工具的規定本金金額超過其發行價至少法律規定的De Minimis 美國持有者將被要求按照恆定收益率法在票據期限內計入原始發行貼現等超額收入，而不考慮持有者的常規納税方法 。一般來説，原始發行折扣被認為是極小的如果低於票據規定本金的0.25%乘以從發行日到到期日的完整年數。我們預計， 因此本討論假設，出於美國聯邦所得税的目的，這些票據將不會以原始發行折扣發行。

根據上文關於某些額外付款的討論，美國持票人將被要求按照其正常的税務會計方法將票據上支付或應計的任何聲明利息確認為普通收入 。

•

使用收付實現制會計方法並收到歐元利息付款的美國持有者將被要求 將收到的歐元付款的美元價值計入收入(根據收到付款當日的即期匯率確定)，無論當時付款是否實際上已兑換成美元。以現金為基礎的美國持有者不會在收到利息收入時確認匯兑損益，但可以確認可歸因於實際處置收到的歐元的匯兑損益，如下面討論的歐元匯兑 所述。

•

使用權責發生制會計方法的美國持有者將以歐元計提利息收入，並根據應計期間有效的平均即期匯率，或對於跨越兩個納税年度的應計期間，按適用納税年度內部分期間的平均即期匯率，將該金額折算為美元。或者，權責發生制美國持有人可以選擇在應計期間的最後一天(如果應計期間跨越兩個納税年度，則按應計期間的最後一天)按即期匯率將利息收入折算成美元，或者，如果收到日期在利息應計期間最後一天的五個工作日內，則按收到日期的即期匯率換算。當選的美國持有者必須每年一致地將其適用於所有債務工具，未經美國國税局同意，不得更改選舉。使用權責發生制的美國持有者將確認與應計匯兑損益有關的匯兑損益

S-34

實際收到利息付款之日的利息收入。確認的匯兑損益金額將等於應計期間收到的歐元付款的美元價值(根據收到付款之日的現滙匯率確定)與應計期間應計利息收入的美元價值(如上所述)之間的差額(如果有)，無論 付款是否實際上已兑換成美元。這種匯兑損益一般將被視為來自美國的普通收入或損失。

債券的出售、交換或其他應課税處置

如果美國持有者在出售、交換或其他應税處置中處置票據，他或她通常會確認資本收益或損失。美國持有者的收益或損失通常等於該持有者實現的金額(可歸因於應計但未付利息的金額除外，該金額將按上述 第#**項下的利息進行徵税)與其在票據中的調整計税基礎之間的差額。美國持有者在票據中調整後的計税基礎通常等於其購買票據時使用的歐元的美元價值，使用的是購買日的現貨匯率。如果票據在成熟的證券市場交易，現金基礎美國持有者(如果選擇權責發生制美國持有者)將在購買結算日確定為該票據支付的歐元金額的美元價值。在計算美國持有者的資本收益或損失時，任何可歸因於應計利息的已實現金額部分將不被考慮在內。相反，如果美國持有者以前沒有將應計利息計入收入中，則該部分將被確認為普通利息收入。以歐元出售、交換、贖回或以其他方式處置票據所變現的金額通常是基於處置票據當日的現貨匯率的歐元的美元價值；但是，如果票據在成熟的證券市場交易，現金基礎美國持有人(如果選擇，則為權責發生制美國持有人)將在處置結算日決定該歐元的美元價值。如果權責發生制美國持有人選擇了上述結算日期中的任何一個, 這種選擇必須每年一致地適用於所有債務工具，未經美國國税局同意不得更改。如果票據不在成熟的證券市場交易(或者，如果票據是這樣交易的，但美國持有者是未選擇結算日期的權責發生制美國持有者)，美國持有者應確認匯兑損益(應作為美國來源的普通收入或損失徵税)，條件是收到的歐元的美元價值(基於結算日的現貨匯率)與已實現金額的美元價值不同。

除下一段所述的匯兑損益外，美國持票人在處置票據時確認的損益，如果持有者持有票據超過一年，則為美國來源的長期資本收益或損失，如果持有票據的時間不超過一年，則為短期資本收益或損失。非公司納税人(包括個人)的長期資本利得目前按優惠税率徵税。短期資本利得按普通所得税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。

可歸因於貨幣匯率波動的任何因出售、兑換、贖回或其他處置票據而實現的收益或損失將計入匯兑收益或損失。可歸因於貨幣匯率波動的收益或損失通常等於以下兩者之間的差額：(I)美國持有者以歐元購買紙幣的美元價值，在出售紙幣的日期確定，和(Ii)美國持有者以歐元購買的紙幣的美元價值， 在美國持有者購買紙幣的日期確定的(或，在每種情況下，如果票據在成熟的證券市場交易，且美國持有人是現金收付制持有人或選擇權責發生制持有人)。 匯兑損益(關於本金和應計利息)將僅在美國持有者在出售、交換、贖回或以其他方式處置票據時實現的總損益範圍內確認， 通常將是美國來源的普通收入或損失。

歐元的兑換

美國持票人收到的作為票據利息或出售或其他處置的歐元計税基準，將是該歐元在收到歐元之日按即期匯率計算的美元 價值。任何得失

S-35

由美國持有者在出售、交換或以其他方式處置歐元時確認的歐元將是來自美國的普通收入或損失。

報税表披露規定

某些財政部法規旨在要求報告某些避税交易，涵蓋通常不被視為避税交易的交易，包括某些導致損失超過一定最低金額的外幣交易(例如：在個人或信託的情況下，一次交易中有50,000美元，非個人、非信託納税人的金額較高)，例如因收到外幣紙幣利息或外幣紙幣的銷售、交換、報廢或其他應税處置而造成的外幣匯兑損失。考慮購買票據的人應諮詢他們自己的税務顧問，以確定與票據投資或歐元處置有關的美國聯邦收入 納税申報單披露義務，包括任何提交IRS Form 8886(可報告交易披露報表)的要求。

對淨投資收入徵收3.8%的醫療保險税？

屬於個人、遺產和某些信託的美國持有人須額外繳納3.8%的聯邦醫療保險税，以下列兩者中較少者為準：(A)上述 持有人在相關納税年度的淨投資收入(如果是遺產或信託，則為未分配淨投資收入)和(B)美國持有人在 納税年度修改後的總收入超過特定門檻(通常為未婚個人200,000美元，已婚納税人提交聯合報税表(或尚存配偶)250,000美元，或已婚個人單獨提交納税申報單的125,000美元)。淨投資收入 一般包括利息收入和出售票據的淨收益，除非此類利息收入或淨收益是在開展貿易或業務的正常過程中獲得的(但包括某些被動或交易活動的貿易或業務除外)。美國持有者應該就他們與3.8%的醫療保險税有關的後果諮詢他們的顧問。

非美國持有者

以下討論僅限於與非美國 持有者(如上定義)相關的美國聯邦所得税後果。

利息

根據以下關於《外國賬户税收合規法》(FATCA)的討論，以及根據與美國貿易或商業有效相關的收入或收益，以及根據備份預扣和信息報告，支付給非美國持有者的票據利息通常符合 投資組合利息，因此，如果非美國持有者證明其非美國身份如下所述，則將免除美國聯邦所得税，包括預扣税。

投資組合利息豁免將不適用於向符合以下條件的非美國持有者支付利息：

•

實際或建設性地擁有我們的股票，至少佔我們所有有權投票的股票類別的總投票權的10%。

•

是一家受控制的外國公司，通過足夠的實際或推定股權與我們直接或間接相關；或

•

是根據在正常業務過程中籤訂的貸款協議 購買票據的銀行，作為信貸延期的對價。

S-36

只有在非美國持有人證明其非美國身份的情況下，投資組合利息豁免才適用。非美國持有者可以通過提供正確填寫並簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E或在付款前填寫適當的替代表格。如果非美國持票人通過金融機構或代表其行事的其他代理人持有票據，將被要求向代理人提供適當的文件。特殊認證規則適用於作為傳遞實體的非美國持有者。

如果投資組合利息豁免不適用於向非美國持有人支付的利息，並且受以下與美國貿易或業務有效相關的收入或收益項下的討論的限制，這些付款將按30%的税率繳納 預扣税(如果非美國持有人有資格享受美國與該持有人居住國之間的税收條約的好處，並向適用的扣繳義務人提供了適當的資格證明，則應按較低的條約税率繳納)。

出售、交換或以其他方式處置票據

根據以下關於備份預扣和FATCA的討論，非美國 持有者一般不會因出售、交換或以其他方式處置票據而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税(可歸因於應計利息的付款除外，該款項將按上文第3部分第3部分中所述的方式處理)，除非：

•

收益實際上與美國貿易或企業的非美國持有者 的行為有關(通常，如果適用的所得税條約要求，應歸因於非美國持有者維持的美國常設機構或固定基地)，在這種情況下，收益將按下述條款徵税：與美國貿易或企業有效相關的收入或收益；或

•

非美國持有者是指在處置年度內在美國居住183天或以上的個人 ，並且適用某些其他條件，在這種情況下，除非適用的所得税條約另有規定，否則可由某些美國來源的資本損失抵消的收益將被 繳納30%的統一税，即使該個人不被視為美國居民。

收入或收益 與美國貿易或業務有效相關

如果票據的任何利息或通過出售、交換或以其他方式處置票據而獲得的收益實際上與非美國持有者在美國進行的貿易或業務有關，則這些收入或收益將按適用於美國持有者的相同税率和一般相同方式按淨收益基礎繳納美國聯邦所得税。如果非美國持有人有資格享受美國與其居住國之間的税收條約的好處，則任何有效關聯的收入或收益通常僅在 可歸因於非美國持有人在美國設立的永久機構或固定基地的情況下，才按淨收入計算繳納美國聯邦所得税。如果支付的利息實際上與非美國持有人開展的美國貿易或業務有關(如果適用的税收條約要求，可歸因於美國常設機構或固定基地)，並因此包括在非美國持有人的總收入中，則不需要繳納上文第3項中討論的30%的預扣税，前提是非美國持有人通過及時向適用的扣繳義務人提交正確填寫和執行的美國國税局表格W-8ECI，要求免除扣繳。或美國國税局在付款前指定的任何適當的替代或後續表格(如適用)。如果非美國持有者是一家符合美國聯邦所得税目的的公司，其收益和利潤中與其美國貿易或業務相關的部分也將被徵收分支機構利得税。分支機構利得税税率通常為30%，儘管適用的所得税條約可能會規定較低的税率。

備份扣繳和信息報告

《守則》和《財政部條例》一般要求支付特定款項的人向國税局報告付款情況。在指定的 付款中，包括經紀人支付給其

S-37

客户。備份扣繳規則加強了這一報告制度，該規則通常要求付款人在信息報告的情況下扣留指定的付款，如果收款人未能向付款人提供納税人識別號、提供了錯誤的識別號、未能遵守適用的證明要求或美國國税局多次通知其 未能在其美國聯邦所得税申報單上報告利息或股息。備用扣押率目前為24%。

支付給美國票據持有人的利息以及經紀人在出售票據時向美國持有人支付的利息通常將受到信息報告和備用預扣的約束，除非美國持有人(1)是豁免收款人，或 (2)在備用預扣的情況下，向付款人提供正確的納税人識別號並符合適用的證明要求。然而，如果通過外國經紀人的外國辦事處進行銷售，銷售通常不會受到信息報告或後備扣留的限制。如果外國經紀人由美國人擁有或控制，或從事美國貿易或業務，則這一例外可能不適用。

適用的扣繳義務人必須每年向美國國税局報告支付給每個非美國持有者的利息和與該利息有關的扣繳税款(如果有)，包括根據以下規則扣繳的任何税款：上述非美國持有者的利息和以下的FATCA。這些報告的副本可以提供給非美國持有人居住的國家的税務機關。經紀人在出售票據時向非美國持有者支付的款項將不受信息報告的約束(除非此類付款根據FATCA被扣留，如下所述)或備份 只要非美國持有者證明其非美國身份或以其他方式確立豁免。

根據備用扣繳規則，在向美國持票人或非美國持票人支付票據時扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，通常將被允許作為退款或可從持票人的任何美國聯邦所得税債務中扣除。

FATCA

被稱為FATCA的《守則》條款及其頒佈的《財政部條例》一般對某些來自美國的付款徵收30%的美國預扣税，包括利息(包括原始發行折扣)、股息和其他固定或可確定的年度或定期收益、利潤和收入，以及出售或以其他方式處置可產生美國來源的利息或股息的財產的毛收入(可持有付款)，如果支付給外國金融機構(無論是作為受益人或中間人)，除非該機構(I)與美國財政部達成協議，收集有關其美國賬户持有人(包括某些具有美國所有者的外國實體的賬户持有人)的大量信息並提供給美國財政部，(Ii)滿足該機構居住國與美國簽訂的政府間協議的要求，否則 或(Iii)有資格獲得豁免。這些預提要求目前一般適用於票據的利息支付。根據擬議的財政部法規，這項預扣税將不適用於出售票據或其他處置票據的毛收入。這些擬議的財政部條例的序言表明，在最後敲定之前，納税人可以依賴這些條例。FATCA還一般對向非金融外國實體支付的可用現金持有的款項徵收30%的預扣税，除非該實體向扣繳義務人提供其沒有任何美國主要所有者的證明或確定該實體的直接和間接主要美國所有者的證明。, 或者，除非適用豁免。美國與非美國實體管轄權之間的政府間協議可能會修改這些要求。

如果FATCA被徵收扣繳，受益所有人(某些外國金融機構除外)通常有權通過提交美國聯邦所得税申報單來退還任何扣繳的金額，對於非金融外國實體，還可以向美國國税局提供有關其主要美國所有者的某些信息(除非 例外情況適用)。我們敦促潛在投資者就FATCA可能對他們的票據所有權和處置產生的影響諮詢他們的税務顧問。

S-38

擬議的金融交易税

擬議的金融交易税(FTT？)

2013年2月14日，歐盟委員會公佈了一份提案(歐盟委員會的提案)，要求在比利時、德國、愛沙尼亞、希臘、西班牙、法國、意大利、奧地利、葡萄牙、斯洛文尼亞和斯洛伐克(參與成員國)制定共同FTT的指令。委員會的建議範圍非常廣泛，如獲採納，在某些情況下可適用於票據的某些交易(包括二級市場交易)。不過，債券的發行和認購應獲豁免。根據委員會的建議，在某些情況下，自由貿易税可適用於參與成員國內外的人。一般而言，它將適用於票據中的某些交易，其中至少有一方是金融機構，並且至少有一方是在參與國設立的 。在多種情況下，金融機構可在參與成員國設立或被視為在參與成員國設立，包括(A)與在參與成員國設立的人進行交易，或(B)在參與成員國發行金融工具的情況下。

2016年3月16日，愛沙尼亞正式退出加強FTT合作，只剩下10個參與成員國。與會成員國(愛沙尼亞除外)在2016年6月17日的經社理事會會議上表示，工作和討論將在2016年下半年繼續進行。FTT提議(包括是否按提議生效或根本不生效)仍有待參與成員國之間的談判，任何此類税收的範圍尚不確定。 根據最近的公開聲明，參與成員國正在考慮一項縮小FTT範圍的提議，只涉及某些上市股票。在最終 批准之前，本建議書可能會有所更改。其他歐盟成員國可能會決定參加。

建議票據的潛在持有者尋求有關FTT的專業建議。

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承銷

根據我們與以下承銷商(法國巴黎銀行和摩根大通證券公司為其代表)之間的承銷協議中包含的條款和條件，我們已同意向每一家承銷商出售本金金額，每一家承銷商分別同意向我們購買下表中與其名稱相對的票據：

承銷商		本金金額 2025年發行的鈔票				本金金額 2029年發行的鈔票
法國巴黎銀行		€	51,000,000			€	119,000,000
摩根大通證券公司			42,000,000				98,000,000
花旗環球市場有限公司			15,000,000				35,000,000
三菱UFG證券EMEA公司			15,000,000				35,000,000
PNC資本市場有限責任公司			15,000,000				35,000,000
畢爾巴鄂比茲卡亞阿根廷銀行，S.A.			9,750,000				22,750,000
桑坦德銀行，S.A.			9,750,000				22,750,000
德意志銀行倫敦分行			9,750,000				22,750,000
高盛有限責任公司			9,750,000				22,750,000
滙豐銀行			9,750,000				22,750,000
Intesa Sanpaolo S.p.A.			9,750,000				22,750,000
美林國際			9,750,000				22,750,000
瑞穗國際有限公司			9,750,000				22,750,000
SMBC日興資本市場有限公司			9,750,000				22,750,000
法國興業銀行			9,750,000				22,750,000
多倫多道明銀行			9,750,000				22,750,000
意大利裕信銀行			9,750,000				22,750,000
美國Bancorp投資公司			9,750,000				22,750,000
富國證券國際有限公司			9,750,000				22,750,000
澳新銀行證券公司			3,750,000				8,750,000
紐約梅隆資本市場有限責任公司			3,750,000				8,750,000
亨廷頓證券公司			3,750,000				8,750,000
中國工商銀行標準銀行			3,750,000				8,750,000
摩根士丹利國際公司			3,750,000				8,750,000
Siebert William Shank&Co.LLC			3,750,000				8,750,000
丹斯克銀行A/S			600,000				1,400,000
荷蘭國際集團比利時分行			600,000				1,400,000
Skandinaviska Enskilda Banken AB(酒吧)			600,000				1,400,000
渣打銀行			600,000				1,400,000
Truist Securities，Inc.			600,000				1,400,000
總計		€	300,000,000			€	700,000,000

承銷商提供票據的條件是他們接受我們的票據，並以事先 出售為條件。承銷協議規定，幾家承銷商支付並接受本招股説明書附錄所提供票據的交付的義務受某些條件的限制。承銷商有義務接受 ，併為本招股説明書附錄提供的所有票據支付任何此類票據。承銷商發行的票據以收據和承兑為準，承銷商有權拒絕全部或部分訂單。

承銷商最初建議按本招股説明書副刊封面所載的公開發售價格向公眾發售票據。承銷商可按公開發行價減去最多(I)2025年債券本金金額的0.200%及(Ii)2029年債券本金金額0.250%的優惠，向選定交易商發售債券。此外，承銷商可能會允許，被選中的

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交易商可向其他交易商提供最多(I)2025年債券本金的0.100%及(Ii)2029年債券本金0.150%的優惠。首次公開發行後，承銷商可以更改公開發行價格和任何其他出售條款。承銷商可以通過其某些關聯公司提供和銷售票據。

下表顯示了我們將向承銷商支付的與債券發行相關的承銷折扣：

		由我們支付
每本2025年期鈔票			0.300	%
每張2029年的鈔票			0.400	%
總計		€	3,700,000

除承保折扣外，與本次發行相關的費用估計約為300,000美元。

在承銷協議中，我們還同意賠償幾家承銷商的某些 責任，包括證券法下的責任，或分擔承銷商可能被要求就任何此類債務支付的款項。

每一系列票據都是一種新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們打算申請將票據在紐約證券交易所上市。我們預計，這些票據將在最初發行日期後30天內在紐約證券交易所開始交易。票據的結算不以獲得物品清單為條件，我們也不需要 維護物品清單。承銷商已通知我們，他們打算在發行完成後在票據上做市，但他們沒有義務這樣做。承銷商可隨時自行決定終止票據中的任何做市行為。因此，我們不能向您保證票據將發展成一個流動性強的交易市場，您將能夠在特定的時間出售您的票據，或者您出售時收到的價格將是有利的。

穩定化

關於票據的發行，法國巴黎銀行(以此身份，穩定管理人)(或代表穩定管理人行事的人)可能會超額配售票據或進行交易，以期將票據的市場價格支撐在高於其他情況下可能存在的水平。然而，不能保證穩定管理人(或代表穩定管理人行事的人)將採取任何穩定行動。任何穩定行動可於票據要約的最終條款作出充分公開披露之日起或之後開始，如開始則可隨時結束，但不得遲於票據發行後30天及票據配發日期後60天(以較早者為準)結束。這種穩定應根據適用的法律和法規進行。因任何此類超額配售或穩定而蒙受的任何損失或利潤應由穩定管理人承擔。承銷商也可以施加懲罰性報價。當特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分，因為穩定基金經理在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的票據 時，就會發生這種情況。

承銷商的這些活動，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能會穩定、維持或以其他方式影響票據的市場價格。因此，票據的價格可能高於公開市場中的價格 。承銷商不需要從事這些活動，但如果這些活動開始，承銷商可以隨時停止這些活動。這些交易可能在非處方藥不管是不是市場。

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其他關係

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、企業信託、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。在各自業務的正常運作過程中，某些承銷商及其關聯公司不時與吾等及其關聯公司從事商業銀行、衍生品及/或金融諮詢、投資銀行及其他商業交易及服務，並已收取或將收取慣常費用及佣金。某些承銷商的附屬公司是我們商業票據計劃的交易商。此外，某些 承銷商的附屬公司是我們信貸安排下的貸款人和/或代理，這些附屬公司已經並將獲得常規費用。

如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，這些承銷商或其關聯公司中的某些承銷商或其關聯公司 通常會進行對衝，而其他某些承銷商可能會進行對衝，使其對我們的信用敞口符合其慣常的風險管理政策。通常，這些承銷商及其關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險，交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對在此發售的票據的未來交易價格產生不利影響。

在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有多種投資，併為自己的賬户和客户的賬户積極交易債權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)， 此類投資和證券活動可能涉及本公司的證券和/或工具。承銷商及其附屬公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

此外，畢爾巴鄂比茲卡亞銀行阿根廷分行、荷蘭國際集團比利時分行、聯合聖保羅銀行和渣打銀行不是美國註冊經紀自營商，除非是根據適用的美國證券法律法規和金融行業監管局(FINRA)規定通過一家或多家美國註冊經紀自營商進行，否則不會在美國進行任何票據的發售或銷售。Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)不是美國註冊的經紀自營商，因此打算參與美國以外的發售 ，如果SEB的發售是在美國境內，它將通過SEB Securities Inc.(一家附屬的美國經紀自營商)向投資者發售併發行票據。SEB在美國的活動將僅在《交易法》規則15a-6允許的範圍內進行。根據《美國銀行控股公司法》，中國工商銀行標準銀行在美國的證券交易受到限制，不得承銷、認購、同意購買或促使 購買者購買在美國發售或出售的票據。因此，中國工商銀行標準銀行不承擔、也不應承銷、認購、同意購買或促使購買者購買可能由美國其他承銷商提供或出售的票據。工商銀行標準銀行將僅在美國以外地區發售和銷售構成其配售部分的票據。

延長沉降期

我們預計將在本招股説明書附錄封面最後一段中指定的日期(即票據定價之日之後的第五個工作日)或大約在票據付款時交付票據(此 結算週期稱為？T+5)。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於票據最初將以T+5結算，希望在交割前第二個工作日之前的任何日期交易票據的購買者將被要求指定替代結算安排，以防止結算失敗。票據購買者如希望在債券交割日期前的第二個營業日前交易票據，應諮詢其顧問。

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銷售限制

加拿大

票據只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或 證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務定義的許可客户。票據的任何轉售必須根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區

這些票據不打算向EEA中的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供，也不應向 任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供。就本條文而言：

(a)

散户投資者一詞指的是具有以下一項(或多項)身份的人：

(i)

MiFID II第(11)點所界定的零售客户；或

(Ii)

《保險分銷指令》所指的客户，而該客户不符合《國際保險業保險條例II》第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户的資格；以及

(b)

要約一詞包括以任何形式和通過任何方式就要約條款和擬要約票據進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

英國

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何英國散户投資者。就本條文而言：

(a)

散户投資者一詞指的是具有以下一項(或多項)身份的人：

(i)

第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所界定的零售客户，因為它是根據EUWA構成國內法的一部分；或

(Ii)

英國FSMA條款和根據FSMA為實施(EU)2016/97指令而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號法規第2條第(1)款第(8)點所定義的專業客户資格，因為它根據EUWA構成國內法律的一部分；和

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(b)

要約一詞包括以任何形式和通過任何方式就要約條款和擬要約票據進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

本招股説明書增刊及隨附的招股説明書及與票據有關的任何其他資料只分發予在英國屬合資格投資者(定義見英國招股章程規例)的人士，而此等人士亦為(I)該命令第19(5)條所指的投資專業人士，或(Ii)高淨值實體 或該命令第49(2)(A)至(D)條所指的其他人士，或(Iii)相關人士。該等票據只提供予有關人士，而認購、購買或以其他方式收購該等票據的任何邀請、要約或協議將只與相關人士接洽。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書及其內容是保密的，任何收件人不得將其分發、出版或複製(全部或部分)或由任何收件人披露給英國其他任何人。任何在英國的非相關人士均不應採取行動或依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書或其內容。這些鈔票不會在英國向公眾發售。

此外，在英國，每個承銷商都在承銷協議中表示並同意，除以下承銷商外，不得 發行票據：

•

僅傳達或導致傳達，並且將僅傳達或促使傳達其收到的與票據的發行或銷售相關的 邀請或誘因(FSMA第21條的含義)，在FSMA第21條第(1)款不適用於我們的情況下；以及

•

已遵守並將遵守FSMA關於其在英國境內、來自英國或以其他方式涉及英國的票據所做的任何事情的所有適用條款。

日本

這些票據沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，經修訂)登記，因此，沒有或不會直接或間接地在日本境內或向任何日本居民(這裏使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為了日本居民的利益，直接或間接地再發售或轉售。除非通過構成針對FIEL第23-13條第1款所定義的合格投資者的招標，該招標將豁免FIEL的登記要求，並在其他方面遵守FIEL和日本在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和部級指南。

香港

除(I)向《證券及期貨條例》(第章)所指的專業投資者發售或出售外，該等票據不得在香港以任何文件發售或出售。(Ii)在其他情況下，而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(第(Br)章)所指的招股章程。32香港法律)，且不構成《公司(清盤及雜項規定)條例》(香港法例第32章)所指的向公眾要約。任何人不得為發行(不論在香港或其他地方)的目的而發出或管有與票據有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港法律準許如此做)，但只出售予或擬出售予香港以外的人士或僅出售予《證券及期貨條例》(第章)所指的專業投資者的票據除外。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

S-44

新加坡

本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與債券的要約或出售、或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售票據，或發出認購或購買邀請，但下列情況除外：(I)向機構投資者(如新加坡證券及期貨法第289章第4A節所界定)；(Ii)根據SFA第275(1)條向有關人士(定義見SFA第275(2)條)，或根據SFA第275(1A)條及 根據SFA第275條及(如適用)2018年證券及期貨(投資者類別)規例第3條所指明的條件，或(Iii)以其他方式依據及根據SFA任何其他適用條文。

如票據是由有關人士根據《證券及期貨條例》第275條認購 ，而該有關人士是：(A)其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且其唯一目的是持有投資的公司(該公司並非認可投資者)，或(B)其唯一目的是持有投資的信託(如受託人並非認可投資者)，而該信託的每一受益人均為認可投資者的個人， 該公司或該信託中的受益人的證券或基於證券的衍生品合同(各條款見《SFA》第2(1)條規定)不得在該公司或該信託獲得《SFA》第275條規定的票據後六個月內轉讓，但下列情況除外：(1)轉讓給機構投資者或《SFA》第275(2)條界定的相關人士，或《SFA》第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人；(2)未考慮或將不會考慮轉讓的情況；。(3)根據法律實施的轉讓；(4)根據《證券及期貨條例》第276(7)條的規定；或(5)按照新加坡《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及證券衍生工具合約)規例》第37A條的規定。

新加坡證券及期貨法產品分類：僅為履行我們根據新加坡證券及期貨管理局第309b(1)(A)及309b(1)(C)條及《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》(《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)所規定的義務，我們已決定並特此通知所有相關人士(如新加坡證券及期貨管理局第309a條所界定)， 票據是規定的資本市場產品(定義見《2018年議定書》)和除外投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告和MAS公告FAA-N16：關於投資產品的建議的公告)。

瑞士

本招股説明書附錄並不打算構成購買或投資本文所述票據的要約或邀約 。這些票據不得直接或間接在瑞士境內或從瑞士境內公開發售、出售或宣傳，也不會在瑞士證券交易所或瑞士任何其他交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書附錄或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不構成招股説明書，該術語根據《瑞士債務法典》第652A條或第1156條理解，且本招股説明書或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

臺灣

根據適用的證券法律和法規，這些票據尚未、也不會在中華人民共和國臺灣金融監督管理委員會(臺灣)登記。任何在臺灣的個人或實體均無權在發售票據或提供與本招股章程副刊及隨附招股章程有關的資料時分發或以其他方式居間。在臺灣居住的投資者可以在臺灣境外購買這些鈔票(直接購買或通過適當方式購買

S-45

代表此類投資者的持牌臺灣中介機構)，但不得在臺灣發行、發售或出售。認購或購買票據的其他要約在吾等或臺灣以外任何承銷商(承兑地)收到並接受之前，對吾等不具約束力 ，由此產生的買賣合同應被視為在承兑地訂立的合同。

阿拉伯聯合酋長國

這些票據 沒有，也不會在阿拉伯聯合酋長國(包括阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心)公開發售、銷售、推廣或廣告，除非遵守阿拉伯聯合酋長國、阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心有關證券發行、發售和銷售的法律、法規和規則。此外，本招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及與票據或發售有關的任何其他發售或營銷材料並不構成在阿拉伯聯合酋長國(包括阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心)公開發售證券，也不打算 公開發售。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及與票據或發行相關的任何其他發售或營銷材料尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局、金融服務監管局或迪拜金融服務管理局的批准或備案。

S-46

票據的效力

賓夕法尼亞州匹茲堡的K&L Gates LLP將傳遞我們票據的有效性。賓夕法尼亞州法律的某些事項將由我們的高級副總裁兼總法律顧問Anne M.Foulkes為我們傳遞。與發行票據有關的某些法律問題將由紐約的Davis Polk&Wardwell LLP轉交給承銷商。

專家

參考截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度報告而納入本招股章程的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括於管理層的財務報告內部控制報告內)，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計及會計專家的權威而納入的(該報告載有一段解釋，説明由於Tikurila Oyj於2021年期間被本公司在一項購買業務合併中收購而導致財務報告內部控制有效性被剔除)。

S-47

招股説明書

$2,400,000,000

PPG工業公司

債務 證券

普通股

優先股

認股權證

存托股份

購買 份合同

單位

我們可能會不時提出以一個或多個類別或系列出售債務證券、普通股、優先股、認股權證、存托股份、購買合同或單位，或這些證券的任何組合。債務證券、認股權證、購買合同和優先股可以轉換為我們的普通股、優先股或一個或多個其他實體的其他證券或債務或股權證券。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為PPG。如果我們決定尋求本招股説明書提供的任何證券的上市 ，我們將在本招股説明書的一個或多個補充文件中披露證券將在哪個交易所或市場上市(如果有的話)，或我們在哪裏提出上市申請(如果有)。

本招股説明書介紹了適用於這些證券的一些一般條款以及發售的一般方式。 將在本招股説明書的一個或多個附錄中説明任何擬發售的證券的具體條款以及發售的具體方式。本招股説明書不得用於銷售證券，除非附有包含該等證券説明的招股説明書附錄。

我們可能會連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商或代理商，或直接向其他購買者提供和出售這些證券。如果任何發行涉及承銷商、交易商或代理，則與他們的安排將在與該發行相關的招股説明書附錄中進行説明。

在投資本招股説明書或任何招股説明書附錄提供的任何證券之前，您應仔細考慮第2頁和任何適用的招股説明書附錄中描述的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性作出判斷，也沒有確定本招股説明書是否真實和完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年2月24日。

目錄

摘要			1
風險因素			2
前瞻性陳述			2
收益的使用			3
債務證券説明			3
普通股説明			12
優先股的説明			13
手令的説明			16
存托股份的説明			16
採購合同説明			17
對單位的描述			18
配送計劃			18
法律事務			20
專家			20

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們已提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的註冊聲明的一部分， 我們在招股説明書中稱為美國證券交易委員會，利用擱置註冊流程。根據此擱置註冊流程，我們可以不時以一個或多個 產品的形式出售本招股説明書中描述的任何證券組合。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。您應假定本招股説明書中的信息僅在本招股説明書日期之前是準確的。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景在該日期之後可能會發生變化。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都將提供一份招股説明書附錄，其中包含或通過引用併入有關該產品條款的特定信息。每份招股説明書增刊亦可增加、更新或更改本招股説明書所載的資料。我們強烈建議您閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及下列 項下所述的其他信息，您可以在此處找到更多信息。

任何人均未獲授權提供任何信息或作出任何 陳述，但本招股説明書中所包含或合併的信息或陳述除外，且即使提供或作出此類信息或陳述，也不得將其視為我們或任何承銷商、代理、交易商或再營銷公司授權的信息或陳述。在任何情況下，本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售都不會暗示我們的事務自本招股説明書發佈之日起沒有任何變化，或者本招股説明書中包含或引用的信息在該信息發佈日期之後的任何時間都是正確的。本招股説明書不構成 在任何司法管轄區內的任何人出售或邀請購買任何證券的要約，在該司法管轄區內，該要約或要約未獲授權或提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向任何向其提出要約或要約是違法的人。

i

在那裏您可以找到更多信息

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、 季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀我們提交給美國證券交易委員會的此類報告、委託書和其他信息，http://www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些 信息的副本也可以在我們的網站上找到，http://www.ppg.com。本公司網站所載資料並非本招股説明書的一部分，亦不會以參考方式納入本招股説明書。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會 允許我們通過引用合併我們向其提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息。我們以這種方式併入的任何信息都被視為 本招股説明書的一部分，除非被本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的信息更新和取代。在本招股説明書日期之後至我們出售本招股説明書涵蓋的所有證券之前，我們向美國證券交易委員會提交的某些信息將自動更新並取代本招股説明書中包含的信息。

我們 將我們已向美國證券交易委員會提交的以下文件以及我們未來根據經修訂的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何文件作為參考納入，直至我們出售本招股説明書涵蓋的所有證券，包括在本招股説明書發佈之日至本招股説明書下的證券發售終止之日之間，除非下文第 段另有説明：

我們的美國證券交易委員會備案文件(1-01687號文件)		提交期限或提交日期
表格10-K的年報		截至2019年12月31日的年度
關於Form 8-K的當前報告		無
表格10		June 29, 1935

根據表格8-K的一般指示B，根據表格8-K的第2.02項(經營業績和財務狀況)或第7.01項(FD披露規則)提交的任何信息不被視為根據交易法第18條的目的而提交的信息，並且我們不受第18條關於根據表格8-K的第2.02項或第7.01項提交的信息的責任。我們不會通過引用將根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提交的任何信息 併入本招股説明書中根據修訂的1933年證券法(證券法)或交易法提交的任何文件。

本招股説明書中包含的關於本招股説明書中提及的任何合同、協議或其他文件的內容的陳述並不 聲稱是完整的，如果提及該合同、協議或其他文件中的特定條款，則這些引用在各方面均通過參考該合同、協議或其他文件中包含的所有條款而受到限制。為了更完整地理解和描述每一份此類合同、協議或其他文件，我們敦促您閲讀本招股説明書所包含的註冊聲明的證物。

就本招股説明書而言，以引用方式併入本招股説明書或被視為以引用方式併入本招股説明書的文件中所包含的任何陳述將被視為被修改或取代，前提是本文或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述 。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股章程的一部分。

應書面或口頭要求，我們將免費提供通過引用併入本招股説明書的任何或所有文件的副本，以及本招股説明書中提及的任何或所有其他合同、協議或文件的副本。請將請求發送至：PPG Industries，Inc.，One PPG Place，匹茲堡，賓夕法尼亞州15272，關注：公司祕書；電話號碼：(412)434-3131。您也可以在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上查看註冊聲明及其附件的副本

II

1

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在決定是否購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮投資我們證券所涉及的風險，如我們在截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(在Form 10-Q季度報告中更新)中的第1A項風險因素所述，以及在任何招股説明書附錄或本招股説明書中引用的任何文件中描述的其他風險。

前瞻性陳述

在本招股説明書中，未報告財務業績或其他歷史信息的陳述屬於前瞻性陳述，符合證券法第27A節和交易法第21E節的含義。前瞻性陳述提供了對未來事件的當前預期或預測，並不是對未來業績的保證。 它們基於我們管理層的預期，這些預期涉及許多業務風險和不確定性，任何這些風險和不確定性都可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。

你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別這些前瞻性陳述。他們在討論未來運營或財務業績時使用 詞語，如預期、？相信、？估計、？預期、？將、？應該、？將、？可能結果、？預測、？展望、？項目和類似的表述。任何前瞻性陳述僅在該陳述發表之日起發表，我們不承擔任何義務 因新信息、未來事件或其他原因而更新任何前瞻性陳述。不過，建議您參考我們在提交給美國證券交易委員會的報告中就相關主題所做的任何進一步披露。

許多因素可能導致實際結果與公司的前瞻性陳述大不相同。這些因素包括全球經濟狀況、國內外競爭對手日益激烈的價格和產品競爭、成本和原材料供應的波動、實現銷售提價的能力、恢復利潤率的能力、客户庫存水平、我們維持良好供應商關係和安排的能力、重組舉措預期成本節約的時機和實現、發現更多成本節約機會的能力、整合收購的業務並由此實現預期的協同效應的困難、我們服務的市場的經濟和政治條件、滲透現有市場的能力、發展中和新興的國外和國內市場、國外匯率和匯率波動、税率波動、未來立法的影響、環境法規的影響、意想不到的業務中斷、重大公共衞生問題的影響、與未決調查相關的政府行動的結果、與重述財務報表相關的衍生訴訟的結果以及現有的和可能的未來訴訟的不可預測性。但是，不可能預測或識別所有這些因素。因此，儘管在任何招股説明書附錄和第1A項風險因素中列出的因素，以及我們在Form 10-Q季度報告中更新的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的風險因素被認為具有代表性，但此類列表不應被視為對所有潛在風險和 不確定性的完整陳述。未列入清單的因素可能會對實現前瞻性陳述構成更多的重大障礙。

與前瞻性陳述中預期的結果相比，結果中存在重大差異的後果可能包括但不限於銷售或收入下降、業務中斷、運營問題、財務虧損、對第三方的法律責任、招股説明書附錄的風險因素一節中的風險因素、截至2019年12月31日的10-K表年報(在我們的10-Q表季報中更新)中的風險因素以及類似的風險，這些風險中的任何一個都可能對我們的綜合財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。

2

收益的使用

我們打算將出售證券所得的淨收益用於一般公司用途，除非適用的招股説明書附錄中與特定證券發行有關的另有説明。我們的一般公司目的包括但不限於(I)營運資本、(Ii)資本支出、(Iii)對我們子公司或合資企業的投資或貸款、(Iv)債務的償還、贖回或再融資、(V)贖回或回購我們的未償還證券、(Vi)為可能的收購提供資金，以及(Vii)償還我們的其他債務。 在任何此類用途之前，出售證券所得的淨收益可投資於短期工具。我們將在適用的招股説明書副刊 中更詳細地説明與本招股説明書下的證券發售有關的任何特定發售所得款項的使用情況。

債務證券説明

以下是我們根據本招股説明書不時提供的債務證券的一般描述。所發行債務證券的財務條款和其他具體條款將在與發行這些證券有關的招股説明書附錄中説明。這些術語可能與此處描述的術語不同。雖然我們可以提供的債務證券包括以美元計價的債務證券，但我們也可以選擇提供任何其他貨幣的債務證券，包括歐元。

債務證券由稱為契約的文件管理。契約是我們與作為受託人的金融機構之間的合同。受託人有兩個主要角色。首先，如果我們違約，受託人可以向我們強制執行您的權利。受託人可以代表您採取行動的程度有一些限制，如下所述 j違約事件和違約事件發生時的補救措施。？第二，受託人為我們履行某些管理職責。

由於本節是摘要，因此不會描述我們根據本招股説明書可能提供的債務證券的方方面面。 本摘要還受相關招股説明書附錄中描述的債務證券和相關契約的特定條款的描述(包括相關契約中使用的定義)的約束和限制。吾等根據本招股説明書、相關契據及任何相關補充契據可能提供的債務證券的特定條款可能與下述條款有所不同。

一般信息

根據本招股説明書，我們可能提供的債務證券將是優先債務證券或次級債務證券。我們可能會根據我們與作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司之間的一個或多個優先契約發行優先債務證券， 包括一份日期為2008年3月18日的現有契約，我們在招股説明書中將其稱為現有契約。在本招股説明書中，我們指根據其發行本招股説明書所提供的優先債務證券的任何契約，包括現有的契約，因為任何該等契約可就本招股説明書下的優先債務證券的發售而予以補充，稱為優先契約。作為受託人，我們可以在我們與紐約梅隆銀行信託公司之間的一個或多個附屬契約下發行次級債務證券。在本招股説明書中，我們將根據其發行本招股説明書下提供的次級債務證券的任何契約稱為附屬契約，因為任何此類契約可在本招股説明書下發行次級債務證券時予以補充，稱為附屬契約。在本招股説明書中，高級契約和從屬契約有時統稱為契約。

現有的契約受紐約州法律管轄，彼此之間的契約也將受紐約州法律管轄。本招股説明書所提供的現有債券副本以及優先債券和附屬債券的形式已作為註冊説明書的證物存檔，據此，我們可以發行本招股説明書提供的債務證券。有關如何獲得這些契約副本的信息，請參閲哪裏可以找到更多信息。

3

我們可能會不時以任意多個不同的系列提供債務證券 。所有債務證券都將是我們的直接無擔保債務。我們在招股説明書下提供的任何優先債務證券將與我們所有其他無擔保和無從屬債務具有相同的等級。我們在本招股説明書下提供的任何次級債務證券 在償還權上將從屬於我們的優先債務。現有契約不會，任何其他契約也不會限制我們根據現有契約可發行的債務金額，或我們或我們的附屬公司可能發行的其他無擔保債務或其他證券的金額。

我們在債務證券項下支付債務的主要支付來源將是我們運營和投資的收入以及我們子公司的現金分配。我們的子公司是獨立和不同的法人實體，沒有任何義務支付我們發行的債務證券的任何到期金額或向我們提供資金。我們的子公司向我們支付股息或其他付款或墊款的能力將取決於其經營業績，並將受到適用法律和 合同限制的約束。現有契約不會，任何其他契約也不會限制我們的附屬公司訂立禁止或限制其向吾等支付股息或其他付款或墊款的能力的協議。

如果我們必須依賴子公司的現金來支付債務證券的到期金額，債務證券將 實際上從屬於我們所有子公司的債務，包括它們的貿易應付賬款。這意味着我們的子公司可能被要求在他們的資產可供我們使用之前全額償還所有債權人。即使我們被確認為子公司的債權人，我們的債權實際上將從屬於其資產的任何擔保權益，也可能從屬於對其資產和收益的部分或所有其他債權。

除下文所述的限制或適用的招股説明書附錄中所述的任何限制外，現有契約不包含任何條款，且本招股説明書下我們可能提供的任何其他契約和債務證券不會包含任何旨在保護債務證券持有人(如果我們參與高槓杆交易)的契諾或其他條款。 此外，現有契約不包含任何條款，並且本招股説明書下我們可能提供的任何其他契約和債務證券不會包含賦予債務證券持有人權利的條款，如果我們的信用評級因收購而下降，則債務證券持有人有權要求我們回購其債務證券。資本重組或類似的重組或其他。

您應在 適用的招股説明書附錄中查找所提供的債務證券的以下條款：

•

債務證券的名稱；

•

如果不是美國貨幣，則指購買債務證券的貨幣以及支付本金、溢價和利息的貨幣。

•

債務證券本金總額；

•

債務證券的發行價格；

•

債務證券將到期的一個或多個日期以及延長到期日或 個日期的權利(如有)；

•

債務證券將計息的年利率或利率(如有)，包括採用浮動利率計算利息的方法；

•

利息的產生日期、付息日期或者付息日期的確定方式以及確定付息對象的記錄日期；

•

應付本金、保險費和利息的一個或多個地點；

•

任何贖回、償還或償債基金撥備；

•

對債務證券適用無效條款的情況；

4

•

如果不是全部本金，則為債務證券加速到期時應支付的部分；

•

在任何事件發生時，我們可能必須根據持有人的選擇贖回、購買或償還債務證券的任何義務以及贖回、回購或償還的條款和條件；

•

債務證券的形式，包括我們是以個人證書的形式向每個持有人發行債務證券，還是以保管人代表持有人持有的臨時或永久全球證券的形式發行；

•

如果債務證券的本金、保費(如有)或利息的支付數額可通過參照指數確定，則確定該數額的方式；

•

適用於債務證券的任何附加契諾；

•

適用於債務證券的任何其他違約事件；

•

排序居次的條件(如適用)；

•

轉換條款(如果適用)；

•

本招股説明書中描述的不適用於債務證券的任何重大規定；以及

•

債務證券的任何其他重大條款，包括對本招股説明書所述條款 的任何增加、刪除或其他更改，以及適用法律或法規可能要求或建議的任何條款。

不計息或利率低於現行市場利率的債務證券可以低於其所述本金金額的折扣價出售。適用於任何貼現債務證券或按面值發行的債務證券的特殊聯邦所得税和其他特殊考慮事項將在適用的招股説明書附錄中介紹。

除了根據本招股説明書我們可能提供的債務證券外，我們還可能不時以公開或非公開發行的方式發行其他債務證券。這些其他債務證券可以在本招股説明書中沒有描述的文件下發行，這些債務證券可能包含與根據本招股説明書發行的一期或多期債務證券適用的條款有實質性差異的條款。

限制性契約

現有的 契約包含，而任何其他契約將包含僅為適用契約所管轄的債務證券持有人的利益而制定的某些契約。以下概述的契諾將適用於根據任何契約發行的每一系列債務證券 ，只要這些債務證券中的任何一種是未償還的，除非放棄、修訂或適用的招股説明書附錄另有説明。

付款。我們將在債務證券中描述的地點和時間支付債務證券的本金和溢價(如果有)和利息。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們將在正常記錄日期向在交易結束時登記該證券的人支付任何債務證券的利息。

在任何適用的遺棄物權法的規限下，任何存放於受託人或任何付款代理人的款項，用於支付任何債務證券的本金或任何溢價(如有)，或在該款項到期及應付後兩年內仍無人申索的任何債務證券的利息，將應吾等的要求支付予吾等。發生這種情況後，該債務擔保的持有人 必須只向我們尋求支付該金額，而不是向受託人或支付代理人支付。

5

兼併與整合。我們不會與任何其他實體合併或合併，也不會將我們的全部或幾乎所有資產出售或轉讓給任何個人、公司、公司或其他實體，除非我們在以下情況下可以與任何其他實體合併或合併，或者將我們的全部或幾乎所有資產出售或轉讓給任何其他實體：

•

我們是繼續實體或繼承實體(如果不是我們)是根據美利堅合眾國、其一個州或哥倫比亞特區的法律 組織和存在的，繼承實體明確承擔支付所有債務證券的本金和利息，並履行和遵守我們將履行的所有契諾和適用契約的條件；以及

•

在適用的契約項下沒有違約。

在這樣的繼承之後，我們將免除適用契約下的任何進一步義務。就本款而言，我們的幾乎所有資產在任何日期都是指截至最近一個季度末在我們的合併資產負債表中反映的一部分非流動資產，至少佔此類資產報告總價值的662/3%。

放棄某些契諾。除非適用的招股説明書附錄中另有規定，對於任何系列的債務證券，如果在遵守之前，該系列未償還債務證券的本金至少佔多數的持有人在這種情況下或一般情況下放棄遵守，我們可以不遵守該系列債務證券條款中規定的任何約定。

違約事件

如本小節後面所述，如果違約事件發生且未治癒，您將擁有特殊權利。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則違約事件一詞是指與根據本招股説明書發行的債務證券有關的下列任何事項：

•

我們不會在到期日起30天內支付債務證券的利息；

•

我們不會在適用的到期日支付債務證券發行的本金或溢價；

•

我們不會在到期後30天內為債務證券的發行支付任何償債基金分期付款；

•

我們在收到違約通知後90天內仍違反該系列債務證券或適用契約中的任何其他契諾或保證，符合適用契約的規定；

•

發生某些破產、資不抵債或重組事件；或

•

發生適用招股説明書附錄中描述的任何其他違約事件。

違約事件發生時的補救措施。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則如果債務證券的發行發生並繼續發生違約事件，受託人或受影響系列債務證券本金不低於25%的持有人可宣佈受影響系列所有債務證券的全部本金金額到期並立即支付。這被稱為加速到期聲明。在某些情況下，至少 該系列債務證券本金的大部分持有人可以取消加速到期聲明。

在任何持有人的要求下，現有契約下的受託人一般不會，也一般不會被要求在該契約下采取任何行動，除非一個或多個持有人已向受託人提供令 合理滿意的擔保或賠償。

6

如果提供了合理的費用和債務保護，相關係列未償債務證券本金佔多數的持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，並放棄有關係列過去的某些違約。在某些情況下，受託人可以拒絕遵循這些指示。

如果一系列債務證券發生並仍在繼續發生違約事件，適用受託人可將其根據相關契約持有的任何款項用於自己的合理補償和支付該系列債務證券持有人之前發生的費用。

在任何一系列債務證券的任何持有人就任何補救措施提起訴訟之前，該系列未償還債務證券本金不低於25%的持有人必須要求受託人採取行動。持有人還必須向受託人提供並向受託人提供令人滿意的擔保和賠償，以彌補受託人因採取此類行動而承擔的責任。

·街道名稱持有人和其他間接的 持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向適用的受託人發出通知或指示或向其提出請求，以及如何作出或取消加速聲明。

我們將每年向每份契約下的受託人提供一份我們某些高級職員的書面聲明，證明據他們所知，我們遵守該契約和根據該契約提供的債務證券，或指明任何違約。

根據一份契約發行的一系列債務證券的違約事件，不一定是根據該契約或其他方式發行的任何其他 系列債務證券的違約事件。

清償與解除；敗訴與聖約敗訴

以下關於償付和解除、失敗和契約失敗的討論將適用於一系列債務證券 只有當我們選擇將其應用於該系列時。如果我們這樣做，我們將在適用的招股説明書附錄中説明這一點。

滿足感和解脱。在下列情況下，每份契據將得到清償和解除：

•

我們向受託人交付該契約下當時未償還的所有債務證券以供註銷；或

•

該契約項下所有未交付受託人註銷的債務證券均已到期並應支付，將在一年內到期並應支付，或將在一年內被要求贖回，我們存放的金額足以支付本金、溢價(如果有的話)和利息至到期日、贖回日或存款日(在已到期並應支付的債務證券的情況下)，前提是在任何情況下，吾等已支付該契約項下應支付的所有其他款項。

失敗和聖約的失敗。現有契約規定，如果此類規定適用於根據該契約發行的一系列債務證券，則任何其他契約將規定：

•

我們可以選擇以下任一選項：

•

取消並解除與此類債務證券有關的任何和所有義務(登記此類債務證券的轉讓或交換、更換臨時或殘缺不全、銷燬、遺失或被盜的債務證券、維持與債務證券有關的辦事處或機構以及持有以信託方式支付的款項的義務除外)；或

7

•

免除我們在上述限制性公約項下的義務，連同可能為特定系列列入的其他公約；以及

•

第三、第四和第六個項目-違約事件 中描述的違約事件不應是該契約下的違約事件，該違約事件是在受託人(或其他符合資格的受託人)為此目的而以信託形式向受託人(或其他符合資格的受託人)交存資金或某些美國政府 義務時發生的，而這些資金或債務將根據其條款支付本金和利息，金額足以在預定到期日支付此類債務證券的本金(以及溢價，如果有)和利息。

在失敗的情況下，此類債務證券的持有人有權僅從此類信託獲得有關此類債務證券的付款。此類信託只有在以下情況下才能成立：我們已向受託人提交了律師的意見(如適用契約中所規定)，大意是受此影響的債務證券的持有者將不會確認由於此類失敗或契約失敗而產生的聯邦所得税目的，並將以同樣的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税，其方式和時間與未發生此類失敗或契約失敗的情況相同。在上述失敗的情況下，律師的這種意見必須參考並基於美國國税局的裁決或適用的聯邦所得税法律在適用契約日期之後發生的變化。

修改及豁免

現有契約包含且任何其他契約將包含的條款允許我們和受託人在不會對債務證券持有人的利益造成不利影響的事項上修改該契約或 簽訂或修改任何補充契約，這些事項不會對債務證券持有人的利益產生不利影響，包括但不限於以下內容：

•

為本公司繼承另一家公司提供證據；

•

在我們的契約中加入更多契約，以使任何或所有系列債務證券的持有人受益或得到保護，或放棄該契約賦予我們的任何權利或權力；

•

對根據該債券發行的所有或任何系列債務證券增加任何其他違約事件；

•

增加或更改該契約的任何規定，以便利以不記名形式發行債務證券(包括或不附帶票面利率)，或允許或便利以無證明形式發行債務證券；

•

在某些旨在保護該等債務證券的現有持有人權利的條件下，就該契約下的一個或多個債務證券增加、更改或刪除該契約的任何規定；

•

擔保根據該契約發行的所有或任何一系列債務證券；

•

確定根據該契約發行的任何系列債務證券的形式或條款；

•

證明繼任受託人的委任，並對該契據的條文作出必需的增補或更改，以規定或利便多於一名受託人管理該契據下的信託；或

•

糾正任何含糊之處，更正或補充該契約中可能有缺陷或與該契約另一條文不一致的任何條文，或作出其他修訂，以在任何重大方面不會對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響。

經持有人同意，本行及每份契約的受託人可修改該契約或與該契約有關的任何補充契約，合計本金不少於多數。

8

未償還時受影響的每一系列債務證券，但未經受影響的每一債務證券的持有人同意，不得進行此類修改：

•

更改任何債務證券或任何債務的任何分期利息或本金的固定到期日 證券，或減少其本金金額或降低贖回時應支付的利息或溢價利率，或減少原始發行的貼現債務證券或任何其他債務證券的本金金額，該等債務證券或任何其他債務證券的本金應在宣佈加速到期時支付，或更改債務證券的應付貨幣，或損害在規定的到期日或贖回日期(如果適用)之後提起訴訟強制執行任何付款的權利，或對任何債務證券持有人要求我們回購該證券的任何權利造成不利影響；

•

降低任何系列債務證券的百分比，任何放棄或補充契約都需要得到其持有人的同意；

•

修改該契約中與放棄過去違約或放棄某些 契約或本節所述條款有關的條款，但增加這些條款中規定的任何百分比或規定未經受影響的每項債務擔保的持有人同意，不得修改該契約的其他條款。

•

改變我們維持辦公室或機構的任何義務；

•

更改我們支付額外金額的任何義務；

•

對持有人選擇償還或回購的權利造成不利影響；或

•

減少或推遲任何償債基金或類似撥備。

對於一系列債務證券持有人的任何投票，我們通常有權將任何一天設定為記錄日期，以確定根據適用契約有權投票或採取其他行動的未償還債務證券持有人。

？如果我們尋求更改契約或債務證券或請求豁免，街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何批准或拒絕批准的信息。

次級債務證券

儘管現有的優先債權證以及作為本招股説明書的一部分而提交作為證物的優先債權證和次級債權證的形式大體相似，而且上文討論的許多條款都與優先和次級債務證券有關，但我們根據本招股説明書可能提供的優先債務證券和次級債務證券之間存在許多實質性的區別。本節討論其中的一些差異。

從屬關係。次級債務證券的償還權將從屬於所有優先債務。 高級債務的定義是指，對我們而言，所有債務的本金、保費(如果有的話)、利息、手續費、費用、費用、償還義務、擔保和其他金額 (包括由我們擔保的其他人的債務)，無論是在適用的從屬契約的日期，還是在根據該契約發行任何系列債務證券的日期，或者在此後創建、產生或承擔的， 除非在任何情況下，在設立或證明任何該等債務或債務的文書中，或根據該文書，該等債務或債務仍未清償，否則該等債務或債務在償付權上並不高於附屬債務證券，或該債務的從屬程度，實質上與次級債務證券從屬於優先債務的程度相同。

次級債務證券條款可能包含轉換或交換條款。適用於特定系列次級債務證券的招股説明書補編將説明具體條款。

9

適用於其發行的次級債務證券以及任何適用的轉換或交換條款。

修改一份與次級債務證券有關的契約。未經次級債務證券持有人同意，我們和受託人可以修改每份次級債券，以達到上述修改和豁免項下討論的一個或多個目的。我們和受託人還可以修改每份附屬契約，以 就特定次級債務證券發行的任何轉換或交換權利作出規定。

街道名稱和其他間接持有者

在銀行或經紀商的賬户中持有證券的投資者通常不會被我們承認為債務證券的合法持有人 。這被稱為以街道的名義持有。相反，我們只能識別銀行或經紀商，或者銀行或經紀商用來持有其證券的金融機構。這些中介銀行、經紀商和其他金融機構轉嫁債務證券的本金、利息和其他付款，要麼是因為它們在客户協議中同意這樣做，要麼是因為法律要求它們這樣做。如果您以華爾街的名義持有債務證券，您應該向您自己的機構查詢，以查明：

•

它如何處理付款和通知；

•

是否收取費用或收費；

•

如果適用，它將如何處理投票；

•

是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義登記的債務證券，以便您可以成為 直接持有人，如下所述；以及

•

如果適用，如果發生違約或其他事件，它將如何追索您的債務證券下的權利 持有人需要採取行動保護其利益。

直接持有人

我們的義務，以及每個受託人在契約下的義務，以及我們或受託人根據任何契約 僱用的任何第三方的義務，僅適用於登記為根據適用契約發行的債務證券持有人的人。如上所述，如果您在華爾街持有名稱或其他間接方式，我們對您沒有義務，因為您選擇以這種方式持有債務證券，或者因為債務證券是以全球證券的形式發行的，如下所述。例如，一旦我們向註冊的 持有者付款，我們就沒有進一步的付款責任，即使該持有者在法律上被要求將付款作為街名客户傳遞給您，但我們沒有這樣做。

環球證券

什麼是全球安全 ？全球證券是一種特殊的間接持有的債務證券，如上所述。如果我們選擇以全球證券的形式發行債務證券，最終受益者只能以街道的名義持有債務證券。我們將要求全球證券以我們選擇的金融機構的名義登記，並要求全球證券中包括的債務證券不得轉移到任何其他直接持有人的名下，除非發生下述特殊情況。作為全球證券的唯一直接持有人的金融機構稱為託管機構。任何希望擁有以全球證券形式發行的債務證券的人都必須通過經紀商、銀行或其他金融機構的賬户間接持有，而經紀商、銀行或其他金融機構又在該託管機構擁有賬户。適用的招股説明書補編將説明是否將僅以全球證券的形式發行一系列債務證券，如果是，將説明與託管機構達成安排的具體條款。

10

全球證券的特殊投資者考慮因素。作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。我們不承認這類投資者是債務證券的持有者，而是隻與持有全球證券的存託機構打交道。

投資者應 注意，如果一系列債務證券僅以全球證券的形式發行：

•

投資者不能將該系列的債務證券登記在自己的名下；

•

投資者在該系列債務證券中的權益不能獲得實物憑證；

•

投資者將是街道名稱持有人，必須向他或她自己的銀行或經紀人尋求該系列債務證券的付款 ，並保護他或她與該系列債務證券相關的法律權利，如第3部分街道名稱和其他間接持有人所述；

•

投資者可能無法將該系列債務證券的權益出售給法律規定必須以實物憑證形式擁有其證券的一些保險公司和其他機構。

•

託管機構的政策將管理支付、轉賬、交換和其他與投資者在全球證券中的利益相關的事項。我們和適用的受託人對保管人的行動的任何方面或其在全球證券中的所有權利益記錄都沒有或將不承擔任何責任。此外， 我們或適用的受託人不會或將以任何方式監督託管機構。

全球安全部門將終止的特殊情況。在有限的特殊情況下，全球證券將終止，其利益將被交換為代表債務證券的實物證書。在那次交換之後，是直接持有債務證券還是以街頭名義持有債務證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將其在債務證券中的權益轉移到自己的名下，以便他們將成為 直接持有人。街道名稱投資者和債務證券的直接持有人的權利以前曾在題為街道名稱和其他間接持有人和直接持有人的小節中進行了描述。

終止全球擔保的特殊情況包括：

•

當託管人通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續作為託管人時，我們不指定繼任託管人；

•

適用的一系列債務證券發生違約事件且尚未治癒；以及

•

如果我們決定終止一項全球安全行動。

適用的招股説明書補編還可列出終止僅適用於招股説明書補編所涵蓋的特定債務證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，只有託管機構負責決定將成為最初直接持有人的機構的名稱。

表格、交換、登記和轉讓

除非吾等在適用的招股説明書附錄中另行通知閣下，否則吾等將以 註冊形式發行根據本招股説明書發售的債務證券，不含利息券，面額僅為2,000美元及其超出1,000美元的整數倍。我們將不會對根據本招股説明書發行的債務證券的任何登記、轉讓或交換收取服務費。然而，我們可以要求支付任何應為該註冊支付的税款或其他政府費用。

11

根據適用契約的條款，任何系列的債務證券將可交換為相同 系列的其他債務證券，本金總額相同，條款相同，但授權面額不同。持有者可向證券登記處或我們指定的任何轉讓機構提交債務證券進行轉讓登記。擔保登記員或轉讓代理在對提出請求的人的所有權文件和身份文件感到滿意時，將進行轉讓或交換。

吾等將委任適用契據下的受託人為根據該契據發行的債務證券的證券登記人。如果招股説明書附錄提到我們最初指定的任何轉讓代理，我們可以隨時撤銷該指定或批准變更任何轉讓代理的運作地點。我們將被要求在每個付款地點為我們可能根據任何契約提供的債務證券維持一個辦事處或 代理機構進行轉賬和交換。我們可以隨時為任何系列的債務證券指定額外的轉讓代理。

對於根據本招股説明書提供的任何債務證券的贖回，證券註冊商和轉讓代理都不需要在相關贖回通知郵寄前15個工作日開始至通知郵寄當日營業結束期間登記任何債務證券的轉讓或交換，但部分贖回的債務證券的未贖回部分除外。

付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您：

•

對一系列債務證券的付款將以美元支票形式郵寄到持有人的註冊地址，或者就全球證券而言，通過託管機構支付。

•

我們將在支付利息的記錄日期向債務證券登記人支付利息，該人在業務結束時 ；以及

•

適用契約項下的受託人將被指定為根據該契約發行的債務證券的付款代理。我們可以在任何時候指定額外的付款代理，或撤銷任何付款代理的指定，或批准任何付款代理所代表的辦事處的變更。

根據任何適用的遺棄物權法的要求，受託人和付款代理人將在提出書面請求時向我們支付他們持有的任何 款項，用於支付在付款到期之日起兩年內仍無人認領的適用契約項下的債務證券。向我們付款後，有權獲得這筆錢的持有者必須向我們尋求付款。在這種情況下，受託人或付款代理人對這筆錢的所有責任將終止。

普通股説明

我們可以單獨發行或與其他證券一起發行普通股，包括作為單位的一部分。作為單位的一部分發行的普通股可以附屬於該單位的任何其他證券部分，也可以與該單位的任何其他證券部分分開。根據我們重新制定的公司章程，我們被授權發行最多1,200,000,000股普通股，每股面值1.66 2/3美元。截至2019年12月31日，我們已發行普通股235,680,470股，並根據我們的股票補償計劃預留了6,714,907股額外普通股供發行。

與發行普通股或可轉換或可交換為普通股的其他證券有關的適用招股説明書補編，或可行使為普通股的其他證券，或結算可能導致發行普通股的招股説明書，將相關條款描述為 以及(如果適用)其他相關證券的信息，包括髮行的股份數量、任何初始發行價、市場價格和股息信息。

12

以下摘要並不完整，並不旨在充分實施成文法或普通法的規定 。您應參考以下適用條款：

•

《賓夕法尼亞州商業公司法》，可能會不時修改；

•

我們重新發布的公司章程，因為它們可能會被不時修改或重述(重新發布的公司章程)；以及

•

我們的修訂和重新修訂的附則，因為它們可能會不時地被修改或重述(附則)。

紅利。當我們的董事會宣佈時，我們普通股的持有人有權從合法可用於支付股息的資金中獲得股息，但須符合我們優先股持有人的權利。

投票權。我們普通股的持有者有權對提交給 股東投票的所有事項每股一票。沒有與我們的普通股相關的累積投票權。

清算時的權利。在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權在付清所有債務和分派以及在我們所有系列未償還優先股的持有人收到全部清算優先股後，平等分享我們任何可供分配的資產。

雜七雜八的。普通股的流通股是全額支付且不可評估的。普通股持有人無權享有優先購買權或贖回權。沒有適用於普通股的償債基金條款。普通股不能轉換為任何其他類別的股本。北卡羅來納州ComputerShare Trust Company是普通股的轉讓代理和登記商。

在證券交易所上市。我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為PPG。

優先股的説明

我們可能會選擇不時發行我們的優先股，如適用的招股説明書附錄所述，有關根據本招股説明書發售優先股的任何 。我們可以單獨發行優先股，也可以作為單位的一部分，作為單位的一部分發行的任何此類股票可以附屬於這些單位的任何其他證券部分，或與這些單位的任何其他證券部分分開。我們的優先股的股票可能具有優先於我們的普通股的股息、贖回、投票權和清算權，我們的優先股的股票可能可以轉換為我們的普通股。

在法律規定的任何限制的限制下，我們的董事會被授權規定以一個或多個系列發行優先股 。此外，我們的董事會有權不時確定每個優先股系列所包含的股票數量，並確定每個優先股系列的指定、權力(包括但不限於投票權，如果有)、優先股的優先股和權利以及每個優先股系列的任何資格、限制或限制。優先股的授權股數可由已發行普通股的大多數持有人投票贊成而增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，而無需優先股或任何系列優先股的持有人投票，除非根據任何優先股的條款需要任何該等持有人投票。

我們重申的公司章程 授權我們的董事會在不採取進一步股東行動的情況下，規定以一個或多個系列發行最多10,000,000股優先股。截至本招股説明書發佈之日，尚未發行任何優先股。

13

我們根據本招股説明書提供的任何系列優先股的具體條款將在與該系列優先股相關的招股説明書附錄中説明。這些條款可能包括：

•

優先股的所有權和每股清算優先權以及發行的股份數量；

•

優先股的收購價；

•

股息率(或計算方法)、支付股息的日期和開始累計股息的日期；

•

優先股的任何贖回或償債準備；

•

優先股的任何轉換條款；

•

優先股的投票權(如有)；以及

•

優先股的任何額外股息、清算、贖回、償債基金和其他權利、優惠、特權、限制和限制。

如果發售的任何一系列優先股的條款與本招股説明書中的條款有實質性差異，最終條款將在適用的招股説明書附錄中披露。本招股説明書中的摘要不完整。您應參考 我們重新聲明的公司章程或指定證書(視情況而定)的適用修訂證書，以建立特定的優先股系列，在任何一種情況下，這些證書都將與優先股的發售相關地提交給賓夕法尼亞州州務卿和美國證券交易委員會。

優先股在發行時將得到全額支付和不可評估。

股息權。在支付股息方面，優先股將優先於普通股。在我們普通股的任何股息或分派(普通股應付股息或分派除外)宣佈並預留用於支付或支付之前，每一系列優先股的股票持有人將有權在董事會宣佈時 獲得股息。我們將以現金、普通股或優先股或其他方式支付這些股息，按照適用的招股説明書附錄中規定的利率和日期支付。就每個系列優先股而言，除非與該系列有關的適用招股章程附錄另有規定，否則該系列每股股份的股息將自股份發行日期起累積。應計股息 不計息。

清算時的權利。就資產而言，優先股將優先於我們的普通股 ，因此，在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，以及在向普通股持有人進行任何分配之前，每一系列優先股的持有人將有權獲得適用招股説明書補編中規定的金額。然而，在這種情況下，優先股持有者將無權獲得任何其他或進一步的付款。如果在任何清算、解散或清盤時，我們的淨資產不足以全額支付所有未償還優先股持有人有權獲得的相應金額，我們的全部剩餘淨資產將按與每個系列持有人有權獲得的全部 金額成比例的金額分配給每個系列優先股的持有人。

救贖。任何系列優先股的所有股份均可在招股説明書附錄中與該系列相關的範圍內贖回。任何系列優先股的所有股份均可轉換為我們的普通股或任何其他系列優先股的股份，在與該系列相關的適用招股説明書附錄中規定的範圍內。

投票權。除有關係列的適用招股説明書補編另有説明外，優先股持有人將有權就向股東適當呈交的所有事項，就其持有的每股優先股股份投一票。普通股持有者和所有系列優先股持有者將作為一個類別一起投票，除非適用的招股説明書補編另有説明。

14

其他優先股系列。如果發生擬議的合併或要約收購、代理競爭或其他未經我們董事會批准的獲得我們控制權的嘗試，我們的董事會將有可能授權發行一個或多個具有投票權或 其他權利和優惠的優先股系列，這將阻礙擬議的合併、要約收購、代理競爭或其他試圖獲得我們控制權的嘗試的成功。這一授權可能受到適用法律、我們重新制定的公司章程(因為它們可能會不時修訂或重述)以及我們普通股上市所在證券交易所的適用規則的限制。任何此類優先股的發行都不需要得到我們股東的同意。

憲章的特別規定。我們的複述 公司章程包含各種條款，這些條款可能會阻止或推遲控制PPG的嘗試。我們重新修訂的公司章程規定：

•

我們的董事會分為三個級別，每年選舉一個級別，任期三年。

•

除了法律要求和我們重新聲明的公司章程的其他條款外，通過或授權以下任何事件都需要我們普通股至少80%的流通股的 贊成票：

•

PPG或任何子公司與其他實體或其他實體的某些合併或合併；

•

出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置(在一次交易或一系列交易中)PPG或公平市場總價值為10,000,000美元或以上的任何子公司的任何資產；

•

PPG或任何子公司(在一次交易或一系列交易中)發行或銷售PPG或任何子公司的任何證券，其公平市場總價值為10,000,000美元或以上；

•

通過某些清算或解散PPG的計劃或建議；

•

證券的某些重新分類(包括任何反向股票拆分)或PPG的資本重組，或具有直接或間接增加PPG或PPG關聯公司直接或間接擁有的任何類別股權證券或可轉換為PPG或任何子公司的股權證券的流通股比例的效果的某些交易；

•

有理由或無理由地罷免我們的董事；

•

股東修改或廢除我們重新制定的公司章程的某些條款；

•

除非法律、本公司重新制定的公司章程或本公司的章程另有規定，本公司的章程只能由董事會在任何例會或特別會議上採取行動才能修改或廢除，但股東有權改變該行動；

•

股東特別會議可隨時由董事會多數成員或董事會主席召集，不得由其他任何人或以任何其他方式召開；以及

•

如果股東希望在我們的年度股東大會上提交董事的提案或提名候選人，必須提前發出通知。

此外，《賓夕法尼亞州商業公司法》第25章包含限制我們與擁有我們普通股20%或更多的股東進行某些商業合併交易的能力的條款。

15

手令的説明

我們可以發行認股權證，以購買我們發行的債務證券、優先股、普通股、購買合同、單位或存托股份， 在本招股説明書所述的每種情況下，或上述任何組合。我們可以單獨或作為單位的一部分發行權證，作為單位的一部分發行的任何此類權證可以附加在這些單位的任何其他證券部分，或與這些單位的任何其他證券部分分開。這些認股權證也可能構成本招股説明書下可能提供的任何購買合同的基礎。我們可以根據我們選擇的不同系列發行認股權證。每一系列認股權證將根據一份單獨的認股權證協議 發行，該協議將由吾等與一名認股權證代理人訂立，該代理人將在適用的招股説明書補充文件中註明姓名。除適用招股説明書附錄另有描述外，任何認股權證代理人將只以本公司與適用認股權證有關的代理人身分行事，不會為該等認股權證持有人或實益擁有人或與該等認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託責任或關係。

與我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證相關的招股説明書補充資料將包括與發售該等認股權證有關的具體條款。我們將向美國證券交易委員會提交任何認股權證協議和根據本招股説明書提供的任何認股權證的形式，您應該閲讀適用的認股權證協議和認股權證表格，以瞭解可能對您重要的更多信息。 適用的招股説明書附錄將描述可能適用於所發行認股權證的以下部分或全部條款：

•

認股權證的名稱；

•

認股權證的總數；

•

行使認股權證時可購買的債務證券、優先股、普通股、購買合同、單位或存托股份的名稱、數量和條款，以及調整可購買證券數量的程序；

•

權證的行使價；

•

可行使認股權證的日期或期限；

•

我們發行認股權證的任何證券的名稱和條款；

•

如果認股權證與本招股説明書中所述的另一種或多種其他證券作為一個單位發行，則為權證和其他證券可單獨轉讓的日期(如有)；

•

如果行權價格不是以美元支付的，則為行權價格所以的外幣、貨幣單位或複合貨幣 ；

•

可同時行使的任何最低或最高認股權證數額；及

•

與權證的轉讓、交換或行使有關的任何條款、程序和限制。

上述描述並不完整，須受適用招股説明書附錄內有關吾等根據本招股説明書可能提供的任何認股權證的描述，以及適用的認股權證協議和認股權證形式的描述所規限，並受其整體限制。

存托股份的説明

根據我們的選擇，我們可以選擇發行存托股份，它代表我們優先股的零碎股份的權益，而不是我們優先股的全部股份。如果我們這樣做，我們將向公眾發行存託憑證，稱為存託憑證，每一份將代表適用的招股説明書附錄中描述的我們優先股特定系列的一小部分。這些存托股份也可能是根據本招股説明書可能提供的任何認股權證或購買合同的基礎。

16

以存托股份為代表的本公司任何系列優先股的股份將 存入適用招股説明書附錄中指定的存託機構。除非適用的招股説明書補編另有規定，否則每名存托股份的持有人均有權享有該存托股份所代表的優先股的所有權利及優惠，並按適用的比例享有該股份所代表的優先股的所有權利及優惠。這些權利包括任何適用的股息、投票權、贖回權、轉換和清算權。

我們可以選擇多少不同的系列來發行存托股票。每一系列的存托股份將根據我們與適用的存託機構之間簽訂的單獨存託協議發行。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則任何存託機構將僅就適用的存托股份作為我們的代理人，不會為該等存托股份的任何持有人或實益擁有人或與該等持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係。

與我們根據本招股説明書可能提供的任何存托股份有關的招股説明書補充資料將包括與此次發行有關的具體條款。我們將向美國證券交易委員會提交任何存款協議和存託憑證表格，您應該閲讀存款協議和存託憑證表格，以瞭解更多對您可能重要的信息。

上述描述並不完整，受適用招股説明書附錄所載本招股章程項下吾等可能提供的任何存托股份的描述 以及適用的存託協議及存託收據形式所規限，並受其整體規限。

採購合同説明

我們可以發行購買合同，包括與本招股説明書中描述的一個或多個其他證券一起作為單位的一部分發行的購買合同，在每種情況下，我們都可以按照本招股説明書的描述，購買或出售我們的債務證券、優先股、普通股、認股權證、單位或存托股份。我們可以單獨或作為單位的一部分 發行購買合同，作為單位的一部分發行的任何此類購買合同可以附加在這些單位的任何其他證券部分，也可以與這些單位的任何其他證券部分分開。這些購買合同也可能是本招股説明書可能提供的任何認股權證的基礎。作為購買合同基礎的我們的債務證券、認股權證、單位或存托股份的價格，或我們普通股或優先股的每股價格(視情況而定)可以在購買合同發佈時確定，也可以通過參考購買合同中包含的特定公式來確定。我們可以根據自己的選擇，按不同的順序簽發採購合同。我們可以根據自己的選擇，按不同的順序簽發採購合同。每一系列的採購合同將根據一份單獨的採購合同協議發佈，該協議將由吾等與在適用的招股説明書附錄中指名的採購合同代理簽訂。除非在適用的招股説明書 附錄中另有説明，否則任何採購合同代理人將僅作為我方在適用採購合同方面的代理，不會為該等採購合同的任何持有人或實益所有人或與該等持有人或受益所有人承擔任何代理義務或信託關係。

與我們根據本招股説明書可能提供的任何購買合同相關的招股説明書補充資料將包括與提供此類購買合同有關的具體條款。我們將向美國證券交易委員會提交本招股説明書下提供的任何採購合同協議和格式，您應該閲讀適用的採購合同協議和採購合同格式，以瞭解可能對您重要的更多信息。適用的招股説明書附錄將描述可能適用於所提供的購買合同的以下部分或全部條款：

•

購買合同是否規定持有人有義務購買或出售債務證券、優先股、普通股、認股權證、單位或存托股份(視情況而定)，以及每種證券的性質和數額，或確定這些數額的方法；

•

採購合同是否預付；

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•

購買合同是通過交割結算，還是參照或與我們的債務證券、優先股、普通股、權證、單位或存托股份的價值、業績或水平掛鈎，視情況而定；

•

與採購合同結算有關的任何加速、取消、終止或其他規定；以及

•

採購合同是否將以完全註冊的全球形式發佈。

上述描述並不完整，受適用的招股説明書附錄中對本招股説明書項下吾等可能提供的任何購買合同的描述，以及適用的購買合同協議和購買合同形式的描述的約束，並受其整體限制。

對單位的描述

我們可以發行由本招股説明書中描述的兩種或兩種以上其他證券組成的任意組合的單位。這些單位還可能作為本招股説明書下可能提供的任何認股權證或購買合同的基礎。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位所包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個所包括的擔保的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間單獨持有或轉讓，也不得在規定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。我們可以選擇多少個不同的系列來發行單位。每一系列的單位將根據一份獨立的單位協議發行，該協議將由吾等與一名單位代理人簽訂，該單位代理人將在適用的招股説明書附錄中註明姓名。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則任何單位代理將僅作為適用單位的代理，不會為該等單位的任何持有人或實益擁有人或與該等單位的任何持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係。

與我們根據本招股説明書可能提供的任何單位相關的招股説明書補充資料將包括 與此類單位發售有關的具體條款。我們將向美國證券交易委員會提交本招股説明書下提供的任何單位協議和單位證書表格，您應該閲讀適用的單位協議和單位證書表格 以瞭解可能對您重要的更多信息。適用的招股説明書副刊將描述可能適用於所提供單位的以下部分或全部條款：

•

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓這些證券；

•

發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何撥備。

•

管理這些單位的單位協議的條款；以及

•

這些單位是以完全註冊的形式還是以全球形式發行。

上述描述並不完整，受適用的招股説明書附錄中有關本招股説明書項下吾等可能提供的任何單位的描述，以及適用的單位協議和單位證書格式的描述所規限，並受其整體限制。

配送計劃

我們可能會以以下一種或多種方式或適用的招股説明書附錄中不時列出的任何其他方式提供發售的證券 ：

•

向或通過以主承銷商為代表的承銷團；

18

•

通過一家或多家承銷商向公眾發售和銷售產品，但沒有銀團；

•

通過經銷商或代理商；或

•

在談判銷售或競爭性競標交易中直接向投資者出售。

我們銷售的每一系列證券的招股説明書附錄將介紹此次發行，包括：

•

承銷商的姓名或名稱；

•

購買價格和我們從那次銷售中獲得的收益；

•

構成承銷商賠償的任何承保折扣和其他項目；

•

支付給代理商的任何佣金；

•

首次公開募股價格以及允許、回售或支付給交易商的任何折扣或優惠；以及

•

證券可以上市的任何證券交易所。

承銷商

如果在銷售中使用承銷商，我們將與他們簽署有關這些證券的承銷協議。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，承銷商購買這些證券的義務將受到 條件的約束，如果購買了任何證券，承銷商必須購買所有這些證券。

受承銷協議約束的證券可由承銷商自行購買，並可在一筆或多筆交易中不時轉售，包括談判交易，以固定發行價或以出售時確定的不同價格轉售。承銷商可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得了補償，也可能從這些證券的購買者那裏收取佣金，他們可能會代理這些證券。承銷商可以將這些證券 出售給或通過交易商銷售。這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，並從他們可能代理的買家那裏獲得佣金。任何首次發售 價格以及任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠可能會不時更改。

吾等可授權承銷商向吾等徵集受承銷協議約束的證券的要約，按適用的招股説明書附錄所載的公開招股價格 根據延遲交付合約向吾等徵集要約，該等合約規定日後於指定日期付款及交付。如果我們根據這些延遲交付合同出售證券， 適用的招股説明書附錄將説明情況是這樣的，並將描述這些延遲交付合同將受到的條件以及為該招標支付的佣金。

對於承銷的證券發行，承銷商可以根據《交易法》的規定進行超額配售、穩定交易、涵蓋 交易和懲罰性出價，如下：

•

超額配售交易涉及超過發行規模的銷售，這為承銷商創造了空頭頭寸。

•

穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最大值。

•

回補交易是指在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。

19

•

懲罰性出價允許承銷商在回補交易中回購經紀/交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從該經紀/交易商那裏收回出售特許權。

這些穩定交易、覆蓋交易和懲罰性出價可能會導致證券價格高於沒有這些交易的情況下的價格。如果發生這些交易，它們可能會隨時停止。

代理

我們也可以通過我們不時指定的代理商銷售任何 證券。吾等將指明參與發售或出售此等證券的任何代理人的姓名，並在適用的招股説明書副刊中列出吾等應付予此等代理人的佣金。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則這些代理商將在其委任期內盡最大努力招攬購買。

直銷

我們可以將任何證券直接出售給購買者。在這種情況下，我們不會在這些證券的發售和銷售中聘請承銷商或代理人。

此外，本招股説明書所述債務證券可在認股權證行使或購買合同或單位結算時發行。

賠償

我們可能會向參與證券分銷的承銷商、交易商或代理人賠償某些責任，包括《證券法》規定的責任，並可能同意為這些承銷商、交易商或代理人 可能被要求支付的款項作出貢獻。

不能保證流動性

我們提供的證券可能是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何向我們購買證券的承銷商都可以在這些證券上做市。但是，承銷商將沒有義務做市，並且可以在不通知證券持有人的情況下隨時停止做市。我們不能向您保證，任何系列的任何證券的交易市場都會有流動性。

法律事務

所發行證券的有效性將由賓夕法尼亞州匹茲堡的K&L Gates LLP為我們傳遞。

專家

參考截至2019年12月31日止年度的10-K表格年報而納入本招股章程的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(載於《關於建立及維持足夠的財務報告內部控制的管理報告》)，乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告而納入，並獲該事務所作為審計及會計專家的授權。

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€1,000,000,000

PPG工業公司

€300,000,000 1.875% Notes due 2025

€700,000,000 2.750% Notes due 2029

招股説明書副刊

聯合簿記管理經理

法國巴黎銀行

摩根大通

花旗集團

MUFG

PNC資本市場有限責任公司

高級聯席經理

西班牙對外銀行

桑坦德銀行

德意志銀行

高盛有限責任公司

滙豐銀行

Intesa Sanpaolo公司

美國銀行證券

瑞穗證券

SMBC日興

法國興業銀行企業與投資銀行業務

道明證券

意大利聯合信貸銀行

美國銀行

富國銀行證券

聯席經理

澳新銀行 證券

紐約梅隆資本市場有限責任公司

亨廷頓資本市場

工商銀行標準銀行

摩根士丹利

西伯特·威廉姆斯·尚克

丹斯克銀行

ING

SEB

渣打銀行

Truist證券

May 18, 2022