附件10.1
高級安全、啟動和超級優先級
債務人佔有信貸協議
日期為
May 19, 2022,
其中
PARETEUM 公司
及其附屬公司為本協議的當事人，
作為債務人和被佔有的債務人，
作為借款人，
圈MVNE 私人。LTD.
以及成為本協議貸款人的每一方，
作為貸款人，
和
圓圈MVNE Pte.有限公司，
作為 管理代理。
| 第一條
定義 | ||||
| 第1.01節。 | 定義的術語 |
1 | ||||
| 第1.02節。 | 術語一般 |
20 | ||||
| 第1.03節。 | 會計術語.公認會計原則 |
21 |
第二條
承諾
| 第2.01節。 | NM定期貸款；總結性貸款 |
22 | ||||
| 第2.02節。 | [保留。] |
22 | ||||
| 第2.03節。 | 借款請求 |
22 | ||||
| 第2.04節。 | 延長述明到期日 |
23 | ||||
| 第2.05節。 | 借款的資金來源 |
23 | ||||
| 第2.06節。 | 終止和減少承付款 |
24 | ||||
| 第2.07節。 | 償還貸款；債務證明 |
24 | ||||
| 第2.08節。 | 提前還款 |
25 | ||||
| 第2.09節。 | 利息 |
25 | ||||
| 第2.10節。 | 費用 |
26 | ||||
| 第2.11節。 | [已保留] |
26 | ||||
| 第2.12節。 | 税費 |
26 | ||||
| 第2.13節。 | 一般付款；收益分配；分享抵銷 |
30 | ||||
| 第2.14節。 | 緩解義務；替換貸款人 |
32 | ||||
| 第2.15節。 | 違約貸款人 |
33 | ||||
| 第2.16節。 | 退還貨款 |
33 | ||||
| 第2.17節。 | 安全和優先事項 |
33 |
第三條
申述及保證
| 第3.01節。 | 組織；權力 |
34 | ||||
| 第3.02節。 | 授權；可強制執行的義務 |
35 | ||||
| 第3.03節。 | 財務報表 |
35 | ||||
| 第3.04節。 | 財產所有權；知識產權 |
35 | ||||
| 第3.05節。 | 訴訟 |
36 | ||||
| 第3.06節。 | 勞工事務 |
36 | ||||
| 第3.07節。 | 符合ERISA |
36 |
-i-
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||
| 第3.08節。 | 聯邦儲備條例；收益的使用 |
36 | ||||
| 第3.09節。 | 批准 |
37 | ||||
| 第3.10節。 | 附屬公司 |
37 | ||||
| 第3.11節。 | 《投資公司法》 |
37 | ||||
| 第3.12節。 | 抵押品文件；留置權 |
37 | ||||
| 第3.13節。 | 無默認設置 |
37 | ||||
| 第3.14節。 | 許可證和執照 |
37 | ||||
| 第3.15節。 | 合規守法 |
37 | ||||
| 第3.16節。 | 全面披露 |
37 | ||||
| 第3.17節。 | 保險 |
38 | ||||
| 第3.18節。 | 反腐敗法、反洗錢法和制裁 |
38 | ||||
| 第3.19節。 | 重組事宜 |
38 | ||||
| 第四條 |
| |||||
| 條件 |
| |||||
| 第4.01節。 | 截止日期 |
39 | ||||
| 第4.02節。 | 每個信用事件 |
40 | ||||
| 第五條 |
| |||||
| 平權契約 |
| |||||
| 第5.01節。 | 存在；財產；保險 |
42 | ||||
| 第5.02節。 | 債務和税款的支付 |
42 | ||||
| 第5.03節。 | 財務報表；其他信息 |
42 | ||||
| 第5.04節。 | 簿冊和記錄；出入房舍 |
44 | ||||
| 第5.05節。 | 重大事件通知 |
44 | ||||
| 第5.06節。 | 遵守適用法律 |
44 | ||||
| 第5.07節。 | 收益的使用 |
44 | ||||
| 第5.08節。 | 擔保人；抵押品；進一步擔保 |
45 | ||||
| 第5.09節。 | 第363條銷售 |
46 | ||||
| 第5.10節。 | 結賬後的行動 |
46 | ||||
| 第5.11節。 | 財務顧問 |
47 | ||||
| 第5.12節。 | 貸款人和顧問電話 |
47 | ||||
| 第5.13節。 | 案例里程碑 |
47 | ||||
| 第5.14節。 | 某些其他破產事宜 |
48 | ||||
-II-
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||
| 第六條 |
| |||||
| 消極契約 |
| |||||
| 第6.01節。 | 留置權 |
48 | ||||
| 第6.02節。 | 財政契約；預算遵從性契約 |
49 | ||||
| 第6.03節。 | 負債 |
50 | ||||
| 第6.04節。 | 出售資產 |
51 | ||||
| 第6.05節。 | 貸款；投資和收購 |
51 | ||||
| 第6.06節。 | 業務性質 |
51 | ||||
| 第6.07節。 | 《聯邦儲備條例》 |
51 | ||||
| 第6.08節。 | 對根本變革的限制 |
51 | ||||
| 第6.09節。 | 已有債務 |
52 | ||||
| 第6.10節。 | 受限支付 |
52 | ||||
| 第6.11節。 | 與關聯公司的交易 |
52 | ||||
| 第6.12節。 | 政府監管 |
52 | ||||
| 第6.13節。 | 限制性協議 |
52 | ||||
| 第6.14節。 | 存款及證券户口 |
53 | ||||
| 第6.15節。 | 填海索償 |
53 | ||||
| 第6.16節。 | 第十一章索賠 |
53 | ||||
| 第6.17節。 | 其他破產事宜 |
53 | ||||
| 第6.18節。 | 其他超優先級索賠 |
53 | ||||
| 第七條 |
| |||||
| 違約事件 |
| |||||
| 第7.01節。 | 違約事件 |
54 | ||||
| 第八條 |
| |||||
| 行政代理 |
| |||||
| 第8.01節。 | 委任 |
57 | ||||
| 第8.02節。 | 作為貸款人的權利 |
57 | ||||
| 第8.03節。 | 職責和義務 |
58 | ||||
| 第8.04節。 | 信賴 |
58 | ||||
| 第8.05節。 | 通過子代理執行的操作 |
58 | ||||
| 第8.06節。 | 辭職 |
59 | ||||
| 第8.07節。 | 非信任性 |
60 | ||||
| 第8.08節。 | 其他機構頭銜 |
60 | ||||
| 第8.09節。 | 不是合夥人或合資人；作為擔保當事人代表的行政代理 |
60 | ||||
| 第8.10節。 | 無其他職責等 |
61 | ||||
-III-
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||
| 第九條 |
| |||||
| 其他 |
| |||||
| 第9.01節。 | 通告 |
61 | ||||
| 第9.02節。 | 豁免；修訂 |
63 | ||||
| 第9.03節。 | 費用；賠償；損害豁免 |
65 | ||||
| 第9.04節。 | 繼承人和受讓人 |
66 | ||||
| 第9.05節。 | 生死存亡 |
68 | ||||
| 第9.06節。 | 相對人；一體化；效力；電子執行 |
69 | ||||
| 第9.07節。 | 可分割性 |
69 | ||||
| 第9.08節。 | 抵銷權 |
69 | ||||
| 第9.09節。 | 準據法；管轄權；同意送達法律程序文件 |
70 | ||||
| 第9.10節。 | 放棄陪審團審訊 |
70 | ||||
| 第9.11節。 | 標題 |
70 | ||||
| 第9.12節。 | 保密性 |
70 | ||||
| 第9.13節。 | 數項義務；不信賴；違法 |
71 | ||||
| 第9.14節。 | 《美國愛國者法案》 |
71 | ||||
| 第9.15節。 | 披露 |
72 | ||||
| 第9.16節。 | 完美的約會 |
72 | ||||
| 第9.17節。 | 利率限制 |
72 | ||||
| 第9.18節。 | 不承擔諮詢或受託責任 |
72 | ||||
| 第9.19節。 | 市場同意書 |
72 | ||||
| 第9.20節。 | 連帶責任；借款人代表 |
73 | ||||
| 第9.21節。 | 信用投標 |
75 | ||||
| 第十條 |
| |||||
| 貸款擔保 |
| |||||
| 第10.01條。 | 貸款擔保 |
75 | ||||
| 第10.02條。 | 付款擔保 |
75 | ||||
| 第10.03條。 | 不解除或減少貸款擔保。 |
76 | ||||
| 第10.04條。 | 免責辯護 |
76 | ||||
| 第10.05條。 | 代位權 |
77 | ||||
-IV-
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||
| 第10.06條。 | 恢復；停止加速 |
77 | ||||
| 第10.07條。 | 信息 |
77 | ||||
| 第10.08條。 | 終端 |
77 | ||||
| 第10.09條。 | 税費 |
77 | ||||
| 第10.10節。 | 最高法律責任 |
78 | ||||
| 第10.11條。 | 貢獻 |
78 | ||||
| 第10.12節。 | 累計負債 |
79 | ||||
| 第九條 |
| |||||
| 安全和管理優先級 |
| |||||
| 第11.01條。 | 請願前的義務 |
79 | ||||
| 第11.02節。 | 擔保權益的確認 |
79 | ||||
| 第11.03條。 | 文件的約束力 |
79 | ||||
| 第11.04節。 | 抵押品；留置權和擔保物權的授予 |
79 | ||||
| 第11.05條。 | 行政優先權 |
80 | ||||
| 第11.06條。 | 贈款、權利和補救措施 |
80 | ||||
| 第11.07條。 | 不需要提交文件 |
80 | ||||
| 第11.08節。 | 生死存亡 |
80 | ||||
-v-
| 時間表： | ||||
| 附表2.01 | | 網管承諾和彙總承諾 | ||
| 附表3.04 | | 知識產權 | ||
| 附表3.05 | | 訴訟 | ||
| 附表3.10 | | 附屬公司 | ||
| 附表3.17 | | 保險 | ||
| 附表6.01 | | 請示前留置權 | ||
| 附表6.02 | | 重複之前的債務 | ||
| 附表6.04 | | 重複之前的投資 | ||
| 附表6.13 | | 請願前限制性協議 | ||
| 展品： | ||||
| 附件A | | 轉讓的形式和假設 | ||
| 附件B-1 | | 美國税務合規證書(非合夥企業的外國貸款人) | ||
| 附件B-2 | | 美國税務合規證書(非合夥企業的外國參與者) | ||
| 附件B-3 | | 美國税務合規證書(外國合夥企業參與者) | ||
| 附件B-4 | | 美國税務合規證書(合夥的外國貸款人) | ||
| 附件C | | 符合證書的格式 | ||
| 附件D | | 合併協議的格式 | ||
| 附件E | | 借閲申請表格 | ||
| 附件F | | 紙幣的格式 | ||
| 附件G | | 臨時命令的格式 | ||
高級安全、啟動和超級優先級債務人佔有PARETEUM Corporation(以下簡稱PARETEUM Corporation，以下簡稱PARETEUM公司)與本協議當事人的每一家子公司(與本公司共同和各自為借款方)簽訂的日期為2022年5月19日的信貸協議(本協議可能不時被修訂或修改)環繞着MVNE Pte。有限公司，作為出借人(在這種身份下，出借人，以及在本合同日期後成為出借人的每個人，每個人都是出借人)，並圈出MVNE Pte。作為貸款人的行政代理人(以這種身份，行政代理人)。本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語具有第I條中提供的相應含義。
獨奏會
鑑於在2022年5月15日(請願日)，借款人根據《破產法》第11章(定義如下)向紐約南區美國破產法院(破產法院)提交單獨的自願救濟請願書，開始了第11章案件編號22-10615至22-10623的行政合併(每個案件都是第11章案件，統稱為第11章案件)；
鑑於，在請願日之前，本公司作為發行人向貸款人發行了請願前橋樑票據，而其他一些借款人作為擔保人為請願前橋樑票據提供了擔保；
鑑於，在請願日之前，本公司作為發行人向請願前第一留置權持有人發行了請願前第一留置權票據，其他某些借款人作為擔保人擔保了請願前第一留置權票據；
鑑於，在請願日之前，本公司作為發行人向請願前的第二留置權持有人發行了請願前第二留置權票據， 其他借款人作為擔保人擔保了請願書前的第二留置權票據；
鑑於借款人繼續根據《破產法》第1107(A)和1108條作為債務人和佔有的債務人經營其業務和管理其財產；以及
鑑於，借款人已要求貸款人提供優先擔保、啟動的最高優先權佔有債務人向借款人提供的本金總額為33 720 930美元的定期貸款，包括：(A)本金總額6,000,000美元的新貨幣定期貸款和本金總額27,720,930美元的滾存貸款，用於第5.07節規定的目的；
因此，現在，考慮到本合同所載的前提和相互契約，雙方特此達成如下協議：
第一條
定義
第1.01節。定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：
可接受的重組計劃是指針對第11章中的每一個案例的重組計劃，該計劃(A)規定：(Br)終止未使用的NM承諾，並在出現時全額現金支付和完全履行任何未償債務；(B)以行政代理和貸款人合理滿意的形式和實質，包含行政代理和貸款人的免除和其他免責條款；以及(C)在其他形式和實質上合理地令行政代理和貸款人滿意。
？實際收款具有第6.02(B)節中規定的含義。
？實際付款具有第6.02(C)節規定的含義。
？管理代理？具有前言中為此類術語指定的含義。
？管理問卷？指由管理代理提供的形式的管理調查問卷。
？受影響的外國子公司？指任何外國子公司，只要 662⁄3該等境外附屬公司以股權作為抵押品以擔保擔保債務的%或以上權益，可合理預期會對借款人或任何國內附屬公司造成重大不利税務後果。就受影響境外附屬公司的定義而言，境外附屬公司應包括其資產實質上全部由守則第957條所指的受控外國公司的一間或多間境外附屬公司的股權組成的任何境內附屬公司，只要該境內附屬公司(I)除擁有該等股權外並不從事任何業務或活動 ，且(Ii)不產生任何債務或其他負債，亦不承擔任何債務或其他負債。
？附屬公司？對於指定的人，是指直接或間接通過一個或多個 中間人控制或受該指定的人控制或與該指定的人共同控制的另一人。
代理乙方具有第9.01(D)節中賦予該術語的 含義。
？合計信用風險敞口是指在任何時間，所有貸款人在該時間的合計信用風險敞口。
《協議》在本協議的摘錄中有定義。
？反腐敗法是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其子公司的關於或與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括但不限於1977年修訂的《美國反海外腐敗法》及其下的規則和條例。
？反洗錢法是指適用於信用方、其子公司或附屬機構的與恐怖主義融資或洗錢有關的任何和所有法律、法規、法規或強制性政府命令、法令、條例或規則，包括《美國愛國者法》和《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》，美國法典第31編第5311-5330節和美國法典第12編第1818(S)、1820(B)和1951-1959節)的任何適用條款。
適用百分比是指：(A)對於任何貸款人來説，(A)對於根據第2.01(A)節申請或發放的貸款，百分比等於一個分數，其分子是該貸款人當時的淨資產管理承諾，其分母是當時的淨資產管理承諾總額(但如果淨資產管理承諾已經終止或到期，則應根據該貸款人在當時總信貸敞口中所佔份額確定適用的百分比)；但根據第2.15節，只要任何貸款人是
2
對於違約貸款人，該違約貸款人的淨資產管理承諾應在上述計算中忽略 ；以及(B)對於彙總貸款，其分子是該貸款人當時的彙總承諾的分數的百分比，以及 其分母是此時的彙總承諾的分母。
？適用質押百分比指100%，但如果任何貸款方質押其在受影響外國子公司的股權，則為65%。
？適用的 費率表示年利率為9.00%。
？批准預算是指(A)行政代理在其合理裁量權下批准的所有項目的總和，這些項目在向破產法院提交的臨時命令所附的13周內(I)關於借款人的現金餘額、收入和支出的現金流量預測和(Ii)關於代表借款人的專業人員和任何委員會在每個月預計發生的第11章案件中的費用和支出的費用和支出預測(無論該等專業費用和支出的預計支付日期)，在每一種情況下都是由行政代理以其合理的酌情決定權批准的。或以其他方式提供給行政代理，且在每一種情況下，其格式和實質在各方面都令行政代理滿意；以及(B)根據第5.03(F)節向行政代理提交或以其他方式提供給行政代理的更新的13周現金流預測和費用及支出預測，以及在每種情況下，其形式和實質在各方面均令行政代理滿意；但為免生疑問，構成核準預算的任何費用及開支預測應視為包括以下各項的核準：(I)其中所列借款人及任何委員會在發出分拆觸發通知當日或之前的任何期間所招致的專業費用及開支的款額，或在預付款事件後任何此類適用的撤銷批准的期間內的款額， 不論破產法院何時批准支付或何時支付，(Ii)此等期間的款額應按累積方式查看，任何此類期間的未使用金額將向前或向後滾動, 適用於 其他此類期間，實際發生的金額超過預算金額，以及(Iii)任何月份任何一週的核定預算金額應為該月核定預算中核準的每月數額的按比例分配部分 。
？轉讓和承擔是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和承擔協議，並由行政代理以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受。
可用期指從截止日期起至到期日(但不包括到期日和網管承諾終止之日兩者中較早者)的一段時間。
？撤銷訴訟？指貸款方根據《破產法》第5章和類似法律提出的索賠和訴訟原因。
？撤銷收益是指從撤銷訴訟中獲得的任何收益和財產，無論是通過判決、和解還是其他方式。
？破產法是指不時生效並適用於破產法第11章的《美國法典》第11章。
破產法院在協議的朗誦中具有賦予它的 含義。
3
破產法院命令是指臨時命令和最終命令。
破產事件對於任何人來説，是指該人成為破產程序或破產程序的標的，或已有受託人、管理人、受託人、管理人、託管人、受讓人為債權人或負責重組或清算業務的類似人的利益而為其指定，或在行政代理人善意確定的情況下，已採取任何行動促進或表明其同意批准或默許任何此類程序或任命，但破產事件不得僅因任何所有權權益或任何所有權權益的獲取而導致，除非該所有權權益導致或為該人提供豁免，使其不受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否定該人所簽訂的任何合同或協議。
破產規則是指聯邦破產程序規則，該規則可能不時生效並適用於破產法第11章的案件。
破產明細表是指在破產法第11章案件中向破產法院提交或將提交給破產法院的借款人的財務明細表和報表。
Br}受益所有者就任何美國聯邦預扣税而言，是指直接承擔全部或部分税款的受益所有者。
？福利計劃？是指(A)受《僱員權益法》第一章約束的僱員福利計劃(如《僱員權益法》所界定)，(B)《守則》第4975節所界定的計劃，或(C)其資產包括任何此等僱員福利計劃或計劃的 資產的任何人(根據《僱員權益法》第3(42)節或《僱員權益法》第一章或《守則》第4975節的目的)。
？理事會？是指美國聯邦儲備系統的理事會。
借款人？具有《協議》摘錄中賦予它的含義。
？借款人代表是指公司。
？借款是指在同一日期發放的相同類型的貸款。
借款請求是指借款人代表根據第2.03節提出的借款請求，該表格作為附件E。
？預算收款具有第6.02(B)節中規定的 含義。
？預算支出具有第6.02(C)節規定的含義。
？營業日是指紐約市商業銀行被法律授權或法律要求繼續關閉的任何非週六、週日或其他日期。
？資本支出不重複地指用於購買或以其他方式收購任何資產的任何支出或承諾，該資產在借款人及其子公司根據公認會計原則編制的綜合資產負債表上將被歸類為固定資產或資本資產。 儘管有上述規定，資本支出不應包括以下內容：
(A)根據第2.08(C)節的規定，用任何淨收益支付的支出，超出該等收益不需要用於預付貸款的範圍；
4
(B)被記為該人的資本支出的支出，並且 實際上是由第三方(不包括借款方或其附屬公司)支付的，而任何借款方或其任何附屬公司都沒有或沒有要求直接或間接地向該第三方或任何其他人提供任何代價或產生任何代價或債務(無論是在該期間之前、期間或之後)；或
(C)在此期間購買的設備的購買價格 ，其對價包括(I)在購買時交易的舊設備或剩餘設備和(Ii)同時出售舊設備或剩餘設備的收益的任何組合，在每種情況下，在正常業務過程中並在本協議條款允許的範圍內。
Br}資本租賃是指其債務必須根據公認會計準則在借款人及其子公司的資產負債表上資本化的任何租賃。
？任何人的資本租賃義務是指該人根據不動產或動產或其組合的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排) 支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬，該等義務的 金額應為根據公認會計原則確定的資本化金額。
？
？分拆託管賬户是指借款人名下的備用賬户 代表c/o King&Spalding LLP作為借款人的破產律師，根據第4.01(I)節確定。
？
？質詢期是指臨時命令或最終命令中定義的在相關時間有效的質詢期。
挑戰程序是指臨時命令或最終命令中定義的挑戰程序。
？法律變更是指在本協議之日(或對任何貸款人而言，如果較晚，則為該貸款人成為貸款人之日)之後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何法律、規則、條例或條約或行政管理方面的任何變化， 任何政府當局對其進行解釋、實施或適用，或(C)提出或發佈任何請求、規則、準則、任何政府當局的要求或指令(無論是否具有法律效力)。然而，儘管本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則、要求和指令，與之相關或在其實施過程中發佈，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求和指令，在任何情況下均應被視為法律變更，無論頒佈日期、通過日期、發佈或實施的。
5
第11章案例和第11章案例分別具有朗誦中賦予它們的 含義。
？費用？具有第9.17節中賦予該術語的含義。
？截止日期？是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。
？《税法》是指經不時修訂的《1986年國內税法》。
？抵押品是指抵押品文件所涵蓋的個人擁有的任何和所有財產，以及任何貸款方現在存在或今後獲得的任何和所有其他財產，在以行政代理為受益人的擔保權益或留置權的限制下，隨時可以或成為行政代理代表其自身和貸款人和其他擔保當事人為擔保債務提供擔保的任何和所有財產；但抵押品不得包括財產。
？抵押品文件是指， 統稱為《擔保協議》、《破產法院命令》以及與本協議有關而簽署的旨在創建、完善或證明留置權以確保擔保債務的任何其他協議、文書和文件，包括但不限於所有其他擔保協議、質押協議、抵押、貸款協議、票據、擔保、從屬協議、質押、授權書、同意、轉讓、合同、費用函、通知、租賃、融資聲明和所有其他書面事項，無論在此之前，現在或以後由其任何子公司的借款人簽署，並交付給與本協議有關的行政代理。
？承諾是指，對於每個貸款人，該貸款人的NM貸款承諾和 彙總承諾。
？委員會應統稱為無擔保債權人的正式委員會和在任何破產法第11章情況下指定或批准的任何其他官方委員會，其中每一個委員會在本文中均應稱為委員會。
？通信具有第9.01(D)(Ii)節中賦予該術語的含義。
？公司的含義與本協議序言中賦予該術語的含義相同。
？合規性證書？具有第5.03(C)節中賦予該術語的含義。
？控制是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接指導或導致某人的管理層或政策的權力。？控制？具有與之相關的含義。
？信用事件？意味着借款。
？對於任何貸款人來説，信用風險敞口是指該貸款人在該時間的未償還本金總額。
·貸方是指行政代理或任何貸款人。
違約是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下 除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。
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違約貸款人是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩個 (2)工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，或(Ii)向任何貸款方支付本協議項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(Br)(I)條的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意地確定未滿足融資的先決條件(明確指出幷包括特定的 違約，如有)。(B)已書面通知借款人代表或任何貸款方，或已發表公開聲明表明，它不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人善意地確定無法滿足為本協議項下的貸款提供資金的先決條件(具體指明幷包括特定違約，如有))，或(C)在貸款方提出請求後三(3)個工作日內未能履行。本着誠意行事， 提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行該義務)，為本協議項下的預期貸款提供資金，但條件是該貸款人應 在該貸款人收到其和行政代理滿意的形式和實質的證明後，根據本條款(C)停止作為違約貸款人，或(D)已成為破產事件的標的。
國內子公司是指根據位於美國的司法管轄區的法律成立的子公司。
？美元或？$是指美國的合法貨幣。
電子簽名？是指附加在合同或其他記錄上或與之相關的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、驗證或接受該合同或記錄的人採用。
電子系統是指任何電子系統，包括電子郵件、電子傳真、內部鏈接®，ClearPar®以及任何其他基於互聯網或外聯網的網站，無論此類電子系統由管理代理及其任何相關方或任何其他人擁有、運營或託管， 提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。
？合格投資是指 (A)美國或其任何政府機構由美國全額擔保的直接債務，但此類債務必須在購買之日起一年內到期；或(B)根據美國或美國任何州的法律組織和存在的銀行發行的一年內到期的美元定期存單，其資本和盈餘總額超過1,000,000,000美元；或(C)資產超過2,500,000,000美元的貨幣市場共同基金；或(D)被穆迪或標普評級分別不低於P-1或A-1或其同等評級的商業票據， ；或(E)被標普或穆迪評級為A或更高評級的美國發行人的免税證券；或(F)就任何外國子公司而言，相當於在其組織、成立或開展業務的任何司法管轄區內的任何上述證券的實質等價物(包括其信用質量)。
*股權 權益是指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或收購上述任何股份的任何認股權證、期權或其他權利。
？ERISA？係指不時修訂的《1974年僱員退休收入保障法》。
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ERISA附屬公司是指與借款人一起，根據《守則》第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否註冊成立) 。
？違約事件具有第七條中賦予此類術語的含義。
·排除的財產？意味着：
(A)適用的美國法律、規則或法規或與任何政府當局達成的協議禁止其質押和擔保權益的資產；
(B)在全資子公司以外的任何人中的股權，但不得超過該人的組織或合資企業文件的條款所允許的範圍；
(C)任何租約、許可證或其他協議，如果授予其中的擔保權益，將違反或使該租約、許可證或協議無效，或在實施《統一CC》、《破產法》或其他適用法律的適用的反轉讓條款(收益和應收款除外)後，產生有利於該租約、許可證或協議的任何其他當事人(借款人或貸款擔保人除外)的終止權，但其收益和應收賬款的轉讓在《統一商法典》下被明確視為有效的；
(D)指定賬户；但在每個借款人的全部權益範圍內，根據《跟蹤馬協議》或任何其他購買協議就標的資產開立的任何代管賬户和其中保存的任何存款，不應構成指定賬户或排除財產；
(E)向美國專利商標局(PTO)提交的商標註冊申請，意向使用如果授予擔保權益將損害根據適用的聯邦法律使用商標申請的這種意圖的有效性或可執行性，則在使用聲明或對聲稱使用的修改被專利商標局接受之前(如果有)，該商標應自動成為抵押品的一部分；以及
(N)任何借款人的任何董事及高級人員保險單及其收益；
(M)撤銷訴訟，但不包括在登錄最終命令時生效的撤銷收益；
但為免生疑問，排除財產不應包括 排除財產的任何收益、產品、替代或替換物(除非此類收益、產品、替代物或替換物以其他方式構成排除財產)。
？不含税是指對收款方或對收款方徵收的或與收款方有關的任何税種，或需要從向收款方支付的款項中扣繳或扣除的税項：(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利得税徵收或以此衡量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方根據法律 組織，或其主要辦事處，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分支)的管轄區內，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)就貸款人而言，根據下列日期生效的法律，對應付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的款項徵收的美國聯邦預扣税：(I)該貸款人對貸款或承諾中的適用權益徵收的預扣税
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取得貸款或承諾書中的該等權益(借款人根據第2.14(B)節提出轉讓請求的除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.12節的規定，在緊接該貸款人取得貸款或承諾書中的適用權益之前，應向該貸款人的轉讓人或在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前，應向該貸款人支付與該税項有關的款項。(C)此類收款人未能遵守第2.12(F)節的規定而應繳納的税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。
FATCA？指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本 )、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及由任何有關當局代表美國和上述司法管轄區為實施守則的這些章節而達成的任何政府間協議。
？聯邦基金有效利率是指在任何一天，FRBNY在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或者，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則指行政代理從其選定的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的該日此類交易的平均報價。
Br}最終命令是指破產法院根據破產規則第4001(C)(2)條或破產法院批准的其他程序在第11章案件中根據破產規則第4001(C)(2)條或經破產法院批准的其他程序作出的一項或多項命令，該命令在形式和實質上應令行政代理人合理滿意，並且該命令是有效的，而不是擱置，其形式和實質與行政代理人合理滿意的所有延期、修改和修正一起生效，行政代理人除其他事項外(但不限於此)授權借款人獲得信貸、招致(或擔保)債務(包括，但不限於，本協議和其他貸款文件(視情況而定)下的彙總貸款和授予留置權完善了此類留置權，規定了擔保當事人債權的超級優先權，授權使用現金 抵押品，並提供足夠的保護。
？財務官？是指借款人代表的首席財務官、主要會計官或財務主管。
？第一層外國子公司是指任何一家或多家公司及其國內子公司直接擁有或控制該外國子公司50%以上已發行和未償還股權的每一家外國子公司。
外國貸款人是指(A)如果借款人是美國人，則就該借款人而言，貸款人不是美國人；(B)如果借款人不是美國人，則就該借款人而言，貸款人是居住或根據法律組織的借款人，而不是借款人居住的司法管轄區(出於税務目的)。
？外國子公司？指不是國內子公司的任何子公司。
FRBNY指的是紐約聯邦儲備銀行。
資金賬户的含義與第4.01(I)節中賦予該術語的含義相同。
？GAAP？指在美國普遍接受的會計原則。
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？政府當局是指美國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及任何行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或政府職能或與政府有關的職能的機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。
？任何人(擔保人)的或由任何人(擔保人)擔保是指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(主要債務人)的任何債務或其他義務或具有擔保任何其他人(主要債務人)任何債務或其他義務的經濟效果的任何義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)此類債務或其他義務，或購買(或預付或提供資金以購買)任何支付擔保，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)以賬户當事人的身份，就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書， ；但定期保函不包括在正常業務過程中託收或者保證金的背書。
？擔保債務的含義與第10.01節中賦予該術語的含義相同。
？擔保人付款具有第10.11(A)節中賦予該術語的含義。
“擔保人”指的是所有貸款擔保人，而術語“擔保人”指的是每個人或任何一個人。
？任何人的債務不重複地指：(A)該人對借款的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議所承擔的與該人取得的財產有關的所有義務， (D)該人就財產或服務的遞延購買價格所承擔的所有義務(不包括在正常業務過程中發生的應付帳款)，(E)以任何留置權擔保的(或該等債務的持有人有權以該等留置權或其他方式擔保的)其他人士的所有債務，不論其所擔保的債務是否已被承擔，(F)該負債人士對其他人士的所有擔保，(G)該人士的所有資本租賃責任，及(H)作為賬户一方的該人士就信用證及擔保書所承擔的所有或有的債務。任何人的債務應包括任何其他實體(包括該人為普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但因該人在該實體的所有權權益或與該實體的其他關係而負有責任的範圍內，除非該等債務的條款規定該人不對此承擔責任。
Br}保證税是指(A)對任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因其義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在前述第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。
？受償人具有第9.03(B)節中賦予該術語的含義。
？信息？具有第9.12節中賦予該術語的含義。
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？知識產權是指(I)由任何借款人或任何子公司擁有或許可的專利、商標、商業祕密、版權、專有技術及其相關的所有權利，包括但不限於附表3.04(B)所列的權利，以及(Ii)包括但不限於現在或以後到期或應付的所有收入、使用費、損害賠償和付款，包括但不限於過去、現在和將來對其侵權行為的損害賠償、索賠和付款，以及就過去、現在和未來的侵權行為起訴的所有權利。以及未來對前述規定的侵犯，包括解決涉及所欠特許權使用費索賠和要求的訴訟的權利，以及根據全球任何司法管轄區的法律和其所有有形體現享有的優先權和利益保護權利。
？利息支付日期是指任何貸款的 每個日曆季度的第一天、到期日和任何提前支付貸款的日期。
臨時可用金額是指(A)3,000,000美元和(B)借款人根據臨時命令的條款授權借入的NM定期貸款金額中的較小者。
臨時命令是指破產法院在臨時聽證(假設滿足《破產法》第364條和《破產規則》第4001條和其他適用法律或破產法院批准的其他程序中規定的標準)之後在第11章案件中作出的一項或多項命令，連同基本上以本合同附件G的形式，或以行政代理人合理滿意的其他形式和實質進行的所有擴展、修改或其他形式和實質，其中除其他事項外，授權臨時授權：借款人和擔保人根據本協議和其他貸款文件的條款簽署和履行。
？美國國税局是指美國國税局。
？加盟協議是指實質上以附件D形式存在的加盟協議。
？知識是指任何借款人或任何子公司的管理人員或知識產權事務負責人實際擁有或在合理的業務過程中應擁有的重大信息的知識。
貸款人是指附表2.01所列的個人和根據轉讓和假設而成為本協議項下出借人的任何其他人，但根據轉讓和假設而不再是本協議項下貸款人的任何此等個人除外。
？就任何資產而言，留置權是指(A)任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、該等資產的押記或擔保權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何條款具有大致相同經濟效果的任何融資租賃)所擁有的權益，及(C)如屬證券，則指第三方對該等證券的任何購買選擇權、催繳或類似權利。
？貸款單據統稱為本協議、根據本協議簽發的每張本票、每份抵押品文件、貸款擔保和第4.01節中確定的其他協議、文書、文件和證書，包括由任何貸款方或任何貸款方或其代表簽署並交付或以其為受益人的其他質押、授權書、同意、轉讓、合同、通知和其他書面材料，無論是在此之前、現在還是以後由任何貸款方或任何貸款方的任何僱員籤立，並交付給行政代理或與本協議相關的任何貸款人。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括其所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修訂、重述、補充或其他修改，並應指在該引用生效的任何時間有效的本協議或該貸款文件。
貸款擔保人是指每一貸款方。
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？貸款擔保是指本協議的第十條。
貸款方是指借款人和根據加入協議成為本協議一方的任何其他借款人及其繼承人和受讓人，術語貸款方應根據上下文需要單獨指他們中的任何一個或所有人。
？貸款是指貸款人根據本協議發放(或被視為發放)的貸款和墊款，包括但不限於所有NM定期貸款和所有總成貸款。
重大不利影響 指對(A)公司及其子公司的整體業務、運營、財產或狀況(財務或其他方面)的重大不利影響，或(B)(I)本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性，或(Ii)行政代理或貸款人在任何貸款文件下的權利或補救措施；但就本協議而言，破產法第11章案件的提起以及在申請日之後通常發生的或與破產案件提起有關的事實、事件、情況或條件不應構成重大不利影響。
？到期日是指下列日期中最早的一個：(A)2022年12月12日(聲明的到期日 日期)，因為該日期可根據第2.04節延長；(B)根據銷售訂單完成標的資產的出售；以及(C)貸款的到期日加快，並在本合同項下違約事件發生後和違約事件持續期間根據第七條終止承諾。
？最高速率？具有第9.17節中賦予該術語的含義。
穆迪指的是穆迪投資者服務公司。
？多僱主計劃是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃。
？淨收益就任何事件而言，是指(A)就該事件收到的現金收益，包括：(br}(I)就任何非現金收益收到的任何現金(包括根據應收票據或分期付款或應收購貨價格或其他方式以延期支付本金的方式收到的任何現金付款，但不包括任何利息付款)，但僅在收到時，(Ii)在發生傷亡時，保險收益，以及(Iii)在判決或類似事件中，譴責賠償金和 類似付款，減去(B)下列各項之和：(I)所有費用、費用及自掏腰包與此類事件有關的已支付或將支付給第三方(關聯公司除外)的費用，包括但不限於律師費、投資銀行費(包括破產法院批准的任何和所有成功費用，包括支付給借款人的銷售交易費和/或破產法院命令聘請的委員會專業顧問)、會計師費用、承銷折扣和佣金以及其他與此類事件相關的費用和支出，(Ii)在出售、轉移或其他資產處置(包括傷亡或譴責或類似訴訟)的情況下，為償還由該資產擔保的債務(貸款除外)而需要支付的所有款項的金額，或 因該事件而必須強制提前還款的金額，以及根據《破產法》第365條為補救借款人假設和轉讓的任何未執行合同中的違約而需要支付的金額，以及 (Iii)已支付的所有税款(或税款)的金額(根據適用法律，優先於付款和留置權優先於擔保債務或請願前債務，但在任何情況下，不包括任何聯邦或州所得税(合理估計應支付的)、為合理估計應支付的或有負債提供資金而建立的任何準備金的金額以及與該事件相關的任何購買價格調整，在該事件發生的當年或下一年中的每一種情況下，並可直接歸因於該事件的(由財務官合理且真誠地確定)。
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？NM承諾對每個貸款人來説，是指該貸款人根據第2.01(A)節和附表2.01所列的承諾，在本協議項下提供NM定期貸款的承諾，以代表該貸款人在本協議項下的信用風險敞口的最高許可金額的金額表示，此類承諾可(A)根據第2.06節不時減少或終止，以及(B)根據該貸款人根據第9.04節進行的轉讓而不時減少或增加。為免生疑問，每家貸款人的淨資產管理承諾並不包括該貸款人的任何累積貸款承諾。
？NM定期貸款是指根據第2.01節向借款人發放的定期貸款。
？未經同意的貸款人具有第9.02(D)節中賦予該術語的含義。
？義務方？具有第10.02節中賦予該術語的含義。
債務是指貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息 貸款、所有應計和未付費用以及所有費用、報銷、賠償和其他債務和債務(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似法律程序懸而未決期間應計的利息和費用，無論這種法律程序是否允許或允許)、任何借款人及其附屬公司對任何貸款人、行政代理人或任何受補償方的義務和債務，無論是單獨的還是集體的，在結算日或之後產生的，直接或間接的，共同或若干的，絕對的或或有的，到期或未清算的，到期或未清算的，因合同、法律實施或其他原因而產生的擔保或無擔保，或因本協議或任何其他貸款文件或任何其他貸款文件而產生或產生的擔保或無擔保，或因任何時間發生的任何貸款或償還或產生的其他債務或證明其任何內容的票據而產生或發生的擔保或無擔保。
？OFAC？指美國財政部的外國資產控制辦公室。
？其他關聯税對於任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或任何貸款文件而產生的聯繫)。
？其他税項是指根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益或以其他方式進行的任何付款所產生的所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，但 是就轉讓(根據第2.14節作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税的任何税項除外。
參與者的含義與第9.04(C)節中賦予該術語的含義相同。
·參與者登記冊的含義與第9.04(C)節賦予該術語的含義相同。
？允許留置權是指第6.01節中規定的留置權。
-允許的優先留置權是指有效的、適當完善的、不可迴避的、優先於請願前橋樑代理的留置權或請願前的第一留置權代理在請願日的留置權的允許留置權。
？個人是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。
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請願日期的含義與本協議的朗誦部分所賦予的含義相同。
？計劃是指任何僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)，須受《僱員退休保障條例》第四章或《守則》第412節或《僱員退休保障條例》第302節的規定所規限，且借款人或任何僱員退休保障計劃附屬公司是(或，如果該計劃終止，則根據《僱員退休保障條例》第4069條將被視為)《僱員退休保障條例》第3(5)節所界定的僱主。
質押子公司是指(A)每一家國內子公司和(B)每一家外國一級子公司。
？預付款事件？是指以下每個事件(除行政代理書面同意的任何此類事件外，不構成預付款事件？)：
(A)任何借款人或任何附屬公司的任何財產或資產的任何出售、轉讓或其他處置(包括依據售賣及回租交易)，但第6.04(A)及(B)節所述及準許的處置除外；
(B)借款人或任何附屬公司的任何財產或資產在緊接該事件發生前的公允價值相等於或大於1,000,000美元的任何意外事故或其他保險損害，或在徵用權的授權下，或因譴責或類似的法律程序而被接管；或
(C)任何借款人或任何附屬公司產生的任何債務，但第6.03節允許的債務除外。
請願前是指緊接提交《破產法》第11章案件之前結束的時間段。
？申請前代理？指申請前過橋貸款代理、申請前第一留置權代理或 申請前第二留置權代理(視情況而定)。
申請前代理留置權，統稱為申請前橋樑貸款代理留置權、申請前第一留置權代理留置權和申請前第二留置權代理留置權。
？請願前代理充分保護留置權，統稱為請願前橋樑貸款代理的充分保護留置權、請願前第一留置權代理的充分保護留置權和請願前第二留置權代理的充分保護留置權。
？請願橋貸款代理？意味着圈MVNE Pte。有限公司，以行政代理和抵押代理的身份為請願橋票據持有人 。
？申請前橋樑貸款代理的充分保護留置權應具有賦予術語申請前橋樑貸款充分保護留置權的 含義，該術語在臨時命令或最終命令中定義，視適用情況而定。
？申請前橋貸款代理的留置權是指申請前橋貸款代理自身和申請前橋貸款持有人根據申請前橋貸款當事人在抵押品(如其中定義)中根據申請前橋票據文件授予的留置權，以確保申請前橋貸款義務的安全。
？申請前橋樑貸款持有人是指申請前橋樑備註中定義的每個持有人。
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？申請前橋樑票據是指根據申請前橋樑貸款證券購買協議發行的橋樑票據，如 所定義。
？申請前過橋票據文件是指《前申請過橋貸款擔保協議》中定義的 票據文件。
？請願橋接票據當事人指《請願橋接貸款擔保協議》中定義的設保人。
？請願橋貸款義務是指公司和其他請願橋貸款代理人和每位請願橋貸款持有人的所有債務、義務和負債，構成義務(如請願橋貸款擔保協議所定義)，包括但不限於請願橋票據文件產生的或與之相關的所有債務，包括費用、利息(包括費用、利息和在請願日之前和之後應計的費用償還義務和賠償)，無論此類債務、債務或負債是直接或間接、共同或幾個、絕對或有、或將到期，無論是付款還是履行，現在存在或以後發生。
？請願橋貸款擔保各方，統稱為請願橋貸款持有人和請願橋貸款代理。
？請願前橋貸款證券購買協議是指本公司、請願前橋票據持有人和請願前橋票據代理之間於2022年4月25日簽署的某些證券購買協議。
？請願橋貸款擔保協議是指截至2022年4月25日，公司、其他請願橋票據當事人和請願橋票據代理之間的特定擔保協議。
？請願優先留置權代理 意思是圈MVNE Pte。作為申請前第一留置權持有人的行政代理和抵押品代理，作為High Trail Investments SA LLC的繼任者。
？先請先留置權代理人的充分保護留置權應具有賦予先請先留置權充分保護留置權一詞的含義，該術語在臨時命令或最終命令中定義，視情況而定。
？先請先留置權代理人的留置權是指先請先留置權代理人本身和先請先留置權持有人根據先請先留置權票據文件授予的留置權，該先請先留置權代理人和先請先留置權持有人根據抵押品中的先請先留置權票據當事人(如抵押品中的定義)授予先請先留置權代理以確保先請先留置權義務。
？申請前第一留置權持有人是指申請前第一留置權附註中定義的每一名持有人。
？先請先留置權票據是指根據先請先留置權證券購買協議 所定義發行的票據。
？請示前留置權擔保文件是指《請願權優先留置權擔保協議》中定義的留置權文件。
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？先請先留置權票據當事人指 先請先留置權擔保協議中定義的設保人。
？先請先留置權擔保義務是指公司和先請先留置權代理人的其他先請先留置權票據當事人和每一先請先留置權持有人的所有債務、義務和負債(定義見先請先留置權擔保協議)， 包括但不限於因先請先留置權票據文件產生或與之相關的所有此類義務，包括費用、利息(包括費用償還義務和根據該文件應支付的賠償及其在請願日之前和之後的利息)，無論該等債務、義務或負債是直接或間接、共同或數個、絕對或或有到期或即將到期，無論是付款或履約，現在存在的或以後發生的。
？先請先留置權擔保當事人共同指先請先留置權持有人和 先請先留置權代理人。
？先請先留置權證券購買協議是指本公司、先請先留置權持有人和先請先留置權代理人之間於2020年6月8日簽訂的特定證券購買協議。
？先請先留置權擔保協議是指在 公司、其他先請先留置權票據當事人和先請先留置權代理人之間於2020年6月8日簽訂的特定擔保協議。
先請書持有人統稱為先請書橋票據持有人、先請書第一留置權持有人和先請書第二留置權持有人。
請示前票據文件是指請願前票據和其他請願前過橋貸款票據文件， 請願前第一留置權票據文件和請願前第二次留置權票據文件。
Br}先請書當事人是指根據先請書義務以借款人身份行事的借款人。
先請書票據統稱為先請書過橋票據、先請書第一留置權票據和先請書第二次留置權票據。
？先請義務是指先請橋貸款義務和先請先留置權義務 。
？請願前第二留置權代理人？意味着圈MVNE Pte。BM.F.de Kroes-Brinkers和Hoving&Partners S.A.的行政代理和申請前第二留置權持有人的抵押代理的身份。
？申請前第二留置權代理人的充分保護留置權應具有賦予術語 的含義，該術語在臨時命令或最終命令中定義。
？請示前第二留置權代理人的留置權是指由抵押品中的請願前第二留置權票據當事人(如其中定義)根據請願前第二留置權票據文件授予的有利於請願前第二留置權代理自身和請願書前第二留置權持有人的留置權，以確保請願書前第二留置權義務。
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請願前二次留置權持有人是指 請願前第二次留置權備註中定義的每個持有人。
？申請前第二留置權票據是指根據申請前第二留置權證券購買協議發行的可轉換票據，如 所定義。
請願前第二留置權票據文件是指 請願書前第二留置權擔保協議中定義的票據文件。
？請願前第二留置權票據當事人 指《請願前第二留置權擔保協議》中定義的設保人。
？請示前第二留置權票據義務 指本公司和請願書前第二留置權代理人的其他第二留置權票據當事人和每一位請願前第二留置權票據持有人構成義務(定義見 請願前第二留置權擔保協議)的所有債務、義務和負債，包括但不限於，因請願書前第二留置權票據文件產生或與之相關的所有義務，包括費用、利息(包括費用償還義務和根據該文件應支付的賠償及其在請願日之前和之後的應計利息)，無論該等債務、債務或負債是直接或間接、共同或數個、絕對或或有、到期或將到期的無論是現在存在的還是以後產生的付款或履約。
申請前第二留置權擔保當事人指的是申請前第二留置權持有人和申請前第二留置權代理人。
？請願前第二留置權證券 購買協議統稱為本公司、B.M.F.de Kroes-Brinkers和請願前第二留置權代理之間於2021年2月22日簽署的某些證券購買協議，以及本公司、請願書前第二留置權持有人和請願書前第二留置權代理之間於2021年4月13日簽署的特定證券購買協議。
？請示前第二留置權擔保協議是指截至2021年2月22日，公司、其他請願前第二留置權票據當事人和請願書前第二留置權代理人之間的特定擔保協議。
收款人在適用的情況下是指(A)行政代理和(B)任何貸款人或其任何組合(視上下文所需)。
？《登記冊》具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。
？相關協議的含義與第9.20(D)節中賦予該術語的含義相同。
？相關貸款人是指：(A)對於任何NM貸款人，(I)在本協議日期或與第2.01(B)或2.01(C)條所述交易相關的任何其他適用確定日期，(Br)對於任何NM貸款人，或(Ii)如果該NM貸款人按照行政代理、該NM貸款人、該請願持有人及其任何關聯公司分別商定的程序，作為請願前持有人的主要貸款人(或類似角色)，和(B)對於任何請願書持有人，(I)在本協議日期或與第2.01(B)條或2.01(C)節所述交易相關的任何其他適用確定日期作為請願書持有人的任何關聯公司，或(Ii)根據行政代理和該NM貸款人分別商定的程序，充當該請願書第一留置權貸款人的主要貸款人(或類似角色)的任何NM貸款人。
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就任何特定個人而言，關聯方是指該人的關聯公司以及該人和該個人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、合作伙伴、成員、受託人、僱員、代理人、管理人員、經理、代表和顧問。
？剩餘的申請橋票據義務是指，在任何時候，(A)對於任何申請橋票據持有人，未償還的申請橋票據和該申請橋票據持有人當時尚未轉換為彙總貸款的其他申請橋票據義務，以及(B)對於任何其他 申請橋票據擔保方，該申請橋票據擔保方在此時的申請橋票據義務。
？剩餘的先請先留置權義務是指，在任何時候，(A)對於任何先請先留置權持有人，該先請先留置權持有人當時尚未轉換為彙總貸款的未償還先請先留置權票據和其他先請先留置權義務，以及(B)對於任何其他先請先留置權擔保方，指該先請先留置權持有人當時的先請先留置權擔保方的先請先留置權義務。
？還款融資具有第7.01(I)(I)節中賦予該術語的含義。
？報告是指在行政代理根據本協議行使其檢查權之後，由行政代理或其他人根據借款人或其代表提供的信息編寫的報告，顯示與借款人資產有關的評估、實地審查或審計的結果，該報告可由行政代理分發給貸款人。
？可報告的事件如ERISA第4043條或根據其發佈的有關計劃的規定所定義(免除三十(30)天通知要求的事件除外)。
？所需貸款人是指，在任何時候，如果有兩個以上的貸款人，至少兩(2)個貸款人(違約貸款人除外)具有信用風險，且未使用的承諾佔當時總信用風險和未使用承諾的總和超過50%。
？對任何人來説，法律的要求是指(A)該人的章程、組織章程或組織章程或證書，或該人的公司章程和章程或經營、管理或合夥協議，或其他組織或管理文件，以及(B)任何法規、法律(包括普通法)、條約、規則、規章、法典、條例、命令、法令、任何仲裁員或法院或其他政府當局的令狀、判決、強制令或裁定，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或對該人或其任何財產具有約束力。
？受限支付？具有第6.10節中為此類術語指定的含義。
？彙總承諾對每個貸款人來説，是指該貸款人根據第2.01(B)節的規定，承諾接受附表2.01中確定的對該貸款人的未償債務本金金額。
？彙總貸款具有第2.01(B)節中規定的含義。
？標普？是指標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的業務。
？銷售訂單具有第5.09(C)節中提供的含義。
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？出售程序動議是指根據《破產法》第363條，在一次或多次出售中尋求出售標的資產的動議 ，以及(A)標的資產的資產購買協議格式副本，以及(B)擬議的出售程序命令，每個命令的形式和實質都合理地 令行政代理滿意。
銷售程序令是指破產法院 為標的資產的出售建立拍賣程序和投標程序的任何命令，其形式和實質令行政代理合理滿意，包括但不限於包含與第5.09節規定的里程碑相一致的投標截止日期的命令。
？受制裁國家在任何時候都是指作為任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(截至本協議日期，只有克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞是受制裁國家)。
受制裁人員指，在任何時候，(A)OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國維護的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人，或(C)由任何此類人擁有或控制的任何人。
？制裁是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。
·美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會。
？有擔保債務是指所有債務。
？擔保當事人是指(A)貸款人、(B)行政代理、(C)任何貸款方根據任何貸款文件承擔的每項賠償義務的受益人和(D)上述各項的繼承人和受讓人。
？擔保協議是指借款方和行政代理之間於本協議日期 為行政代理和其他擔保當事人的利益而簽訂的某些擔保協議(包括其任何和所有補充)，以及在本協議日期後由任何其他借款方(如本協議或任何其他貸款文件所要求的)或任何其他人為行政代理和其他擔保當事人的利益而簽訂的任何其他擔保協議，可不時對其進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。
？指定賬户是指貸款方的信託賬户、工資賬户和託管賬户。
？跟蹤馬協議是指截至2022年5月15日的資產購買協議，在借款人中，作為賣方， 和圈子MVNE Pte。(B)作為買方，借款人同意以行政代理合理滿意的形式和實質購買幾乎所有標的資產；但條件是，如果借款人從完成協議項下的交易中收到的淨收益總額少於為分拆提供全部資金和 以全額償還有擔保債務和於所述到期日的優先債務所需的預計金額總和的100%，則該協議的形式和實質也應令所需貸款人合理滿意。
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所述到期日的含義與 到期日定義中賦予該術語的含義相同。
語句？的含義與第2.13(G)節中賦予該術語的含義相同。
？標的物資產是指借款人的業務和資產。
？子公司指借款人或任何其他貸款方的任何直接或間接子公司(視情況而定)。
？税收是指任何政府當局徵收的任何和所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣除、扣繳(包括後備 扣繳)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
？測試期應指截止日期後的前四周和之後的連續四周，從截止日期後的第五個星期五開始進行測試，此後每隔一個星期五進行測試。
？交易是指貸款當事人簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件，借入貸款和其他信貸延期，以及使用其收益。
？類型是指(A)關於承諾，NM承諾或彙總承諾，以及(B)關於貸款，根據第2.01(A)節提供的NM定期貸款或根據第2.01(B)節提供的彙總貸款。
UCC？指紐約州或任何其他州不時生效的《統一商法典》，其法律要求適用於擔保物權的完善問題。
？未清償債務在任何時候都是指任何有擔保債務(或其部分)，其性質為或有債務，或包括任何擔保債務，包括以下任何有擔保債務：(1)當時有或有性質的任何債務(包括任何擔保)；或(2)提供抵押品以擔保上述任何類型債務的義務 。
“美國”是指美利堅合眾國。
？《守則》第7701(A)(30)節所指的美國人？
？美國税務合規性證書具有第2.12(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。
《美國愛國者法案》指的是通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國。
第1.02節。一般術語。此處術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。包含、包含和包含的詞語應被視為後跟短語，但不受限制。法律一詞應被解釋為指所有法規、規則、條例、法規和其他法律(包括具有法律效力或受影響人員通常遵守的官方裁決和解釋)以及
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所有政府當局的所有判決、命令和法令。一詞將被解釋為與一詞具有相同的含義和效力。除非文意另有所指，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(須受本文所載對此等修訂、重述、補充或修改的任何限制所限)，(B)任何定義或對任何法規、規則或條例的提及，應解釋為指不時修訂的協議、文書或其他文件，補充或以其他方式修改(包括通過一系列類似的繼承法)，(C)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人(受本協議對轉讓的任何限制)，就任何政府當局而言，應解釋為包括繼承任何 或其所有職能的任何其他政府當局；(D)本協議中的詞語、本協議和本協議下的所有類似含義的詞語應被解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定， (E)本協議中所有提及的條款，章節、展品和附表應解釋為指本協議的條款和章節、展品和附表，(F)在任何定義中提及的短語在任何 時間或…在任何時期內，應指在該定義內進行所有計算或確定的同一時間或同一時期，以及(G)術語……資產和財產應被解釋為具有相同的 含義和效果，並指任何及所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。
第1.03節。會計術語；公認會計原則。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照公認會計原則解釋，並不時生效；但在此日期之後，如果GAAP或其應用在本協議任何規定的實施上發生任何變化，且借款人代表通知行政代理借款人請求修改本協議的任何規定以消除GAAP或其應用中的此類變化的影響(或如果管理代理通知借款人 代表所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何規定進行修改)，則無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在GAAP的應用中發出的，則該條款應以生效並在緊接該變更生效前適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至撤回該通知或根據本協議修訂該條款為止。儘管本協議另有規定，但應解釋本協議中使用的所有會計或財務術語，並對本協議中提及的金額和比率進行下列計算：(I)不影響根據《財務會計準則委員會會計準則彙編》進行的任何選擇825-10-25(Ii)不實施財務會計準則委員會會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對借款人或任何附屬公司的任何債務或其他負債按其中定義的公允價值進行估值，而不實施根據財務會計準則委員會會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對任何此類債務進行估值 。而該等負債在任何時候均應以其全數陳述的本金估值，及(Iii)就資本租賃、資本租賃的債務金額、根據公認會計原則於截止日期被分類或入賬為經營租賃(以及在成交日期後訂立的任何類似租賃)的任何租賃而言，應分類或入賬為經營租賃而非資本租賃，即使由於通用會計準則的變更或借款人實施財務會計準則委員會會計準則彙編840，該等租賃將被分類為資本租賃並根據通用會計準則入賬。
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第二條
承諾
第 2.01節。新臺幣定期貸款；總括貸款。在遵守本協議和破產法院命令的條款和條件的前提下：
(A)NM定期貸款. 在符合本協議規定的條款和適用條件(包括但不限於第四條規定的條件)的情況下，各貸款人同意在可用期間向借款人提供本金總額不超過該貸款人的NM承諾的NM定期貸款；但條件是(I)在進入最終訂單之前發放的NM定期貸款的本金總額不應超過臨時可用金額，以及(Ii)如果任何貸款人的NM定期貸款承諾在可用期滿時因任何原因沒有全額提取，則未提取的部分應自動取消，並應立即終止，無需採取進一步行動。每筆借款應包括貸款人根據各自的NM承諾同時發放的NM定期貸款。根據第2.01(A)節借入的、已償還或預付的款項不得再借入。
(B)總結式貸款。
(I)在截止日期和輸入最終訂單之前，在沒有任何人採取任何進一步行動的情況下，每個在該日期擁有NM承諾的貸款人或其相關貸款人應被視為已根據本協議發放貸款(每個貸款人為一筆總成貸款；以及統稱為一筆總括貸款)，所得款項將用於該等貸款人和/或相關貸款人當時未償還的請願前橋樑貸款義務。美元對美元這類貸款人發放的每一美元NM定期貸款的基數。
(Ii)在輸入最終定單之日，在沒有任何人採取任何進一步行動的情況下，持有NM承諾的每一貸款人或其相關貸款人截至該日期所持有的未償先請債務應被結轉，且每一持有該先請債務的前請願持有人應被視為在本合同項下以該金額 進行了結清貸款。
第2.02節。[保留。]
第2.03節。借款請求。要根據第2.01(A)條申請借款，借款人代表應在紐約市時間上午9：00之前，即提議借款日期前三(3)個工作日，提交由借款人代表簽署的書面借款請求，從而將該請求通知行政代理。每份這樣的書面借款申請一經交付即不可撤銷。每份這樣的書面借用申請應按照本第2.03節的規定具體説明以下信息：
(1)申請借款的總金額(每次申請借款總額不超過1,000,000美元)；
(Ii)借入日期，該日期為營業日；及
(Iii)借款人代表將向其支付資金的賬户的地點和編號，應符合第2.05節的要求。
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收到本節規定的借款請求後，行政代理應立即通知每一貸款人其細節以及該貸款人作為所請求借款的一部分應提供的貸款金額。為免生疑問，在任何日曆周內，借用請求不得超過一次。
第2.04節。延長規定的到期日。
(A)根據第2.04節的條款，借款人可在不早於現有規定到期日(現有規定到期日)前30天且不遲於 現有規定到期日(現有規定到期日)前15天，向行政代理髮出書面通知(行政代理應立即通知貸款人)，一次性選擇延長規定到期日。
(B)每一貸款人應在現有規定的到期日之前不遲於10天向行政代理髮出通知，通知該貸款人是否同意延期。任何貸款人選擇同意延期，不應使任何其他貸款人有義務同意。
(C)行政代理應不遲於現有規定到期日的前7天(如果該日期不是營業日，則在下一個營業日)通知借款人每個貸款人根據本節作出的決定。如果持有總承諾額和信用風險超過50%的貸款人同意延期，現有規定的到期日應自動延長30天，而無需任何人採取任何進一步行動。
(D)儘管有上述規定，根據本節延長規定的到期日應無效，除非：
(I)在延期之日並在延期生效後，不會發生和繼續發生失責或失責事件 ；及
(Ii)本協議中包含的陳述和保證在延期之日及生效之日起和生效後，在所有重大方面均真實無誤，如同是在該日期作出的一樣(或者，如果明確聲明任何該等陳述或保證是在特定日期作出的，則為截至該特定日期)。
第2.05節。為借款提供資金。
(A)在符合本協議規定的條款和適用條件(包括但不限於第 IV條規定的條件)的情況下，每一貸款人應根據本協議第2.01(A)節的規定，在提議的日期通過電匯方式，在紐約市時間下午2：00之前將立即可用的資金電匯到最近指定的行政代理賬户，通知貸款人，金額等於該貸款人的適用百分比。行政代理將通過 迅速將收到的類似資金金額貸記資金賬户，使借款人能夠獲得此類貸款。
(B)除非行政代理根據本條款第2.01(A)節在任何借款的建議日期之前收到貸款人的通知，表明該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)段在該日期提供該份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。 在這種情況下，如果貸款人事實上沒有將其在適用借款中的份額提供給該行政代理，然後，適用的貸款人和借款人分別同意向
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行政代理人應要求立即支付相應金額及其利息，從 開始計算，包括向借款人提供該金額之日，但不包括向行政代理人付款之日，按適用利率計算。如果該貸款人向行政代理支付了該金額，則該金額應 構成該借款人的貸款。
第2.06節。終止和減少承諾。
(A)除非先前終止，否則所有國家管理承諾應在到期日終止。
(B)借款人可在下列情況下隨時終止NM承諾：(1)全額償付所有未償還貸款及其應計和未付利息，(2)全額支付應計和未付費用，以及(3)全額支付所有可償還費用和其他債務及其應計和未付利息。
(C)借款人可不時減少淨額管理承付款；但每次減少淨額管理承付款的數額應為500,000美元的整數倍，但不得少於500,000美元。
(D)借款人代表應至少在終止或減少的生效日期前三(3)個工作日，通知行政代理終止或減少本節(B)或(C)項下的NM承諾的任何選擇，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人代表根據本節提交的每份通知應是 不可撤銷的；但借款人代表提交的終止NM承諾的通知可説明，該通知以其中規定的其他信貸安排或其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人代表可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。NM承諾的任何終止或減少都應是永久性的。每一次NM承諾的減少都應在貸款人之間按照各自適用的百分比按比例進行。
第2.07節。償還貸款；債務的證據。
(A)借款人在此無條件承諾在到期日為每一貸款人的賬户向行政代理支付當時未償還的每筆貸款本金，以及本合同項下應支付的所有應計利息、手續費和開支。
(B)每個貸款人應按照其慣例 保存一個或多個賬户，以證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時支付和支付給該貸款人的本金和利息金額。
(C)行政代理應保存賬户，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額及其類型，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議收到的用於貸款人及其份額的任何款項的金額。
(D)根據本節(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理人未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響債務。
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(E)任何貸款人均可要求其所發放的貸款以本票作為證明。在這種情況下，借款人應按照出借人的要求製作、籤立並向貸款人交付一張本票，付款對象為出借人(如果出借人提出要求，則為出借人及其登記受讓人)，並以附件所附格式為附件 f。此後，該本票所證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節進行轉讓後)均應由一張或多張格式為 的本票表示，該本票的付款對象為該出借人所指定的收款人(或者，如果該本票為登記本票，則為該收款人及其登記受讓人)。
第2.08節。提前還款。
(A)借款人有權隨時提前償還全部但非部分借款以及所有應計利息、手續費和保費。
(B)在總信貸風險(不包括任何 資本化利息)超過總承諾的情況下，借款人應提前償還貸款。
(C)如果任何貸款方或子公司或其代表收到任何預付款事件的任何淨收益，借款人應在任何貸款方或子公司收到該等淨收益後，立即運用總額相當於本合同第2.13(B)(I)節規定的淨收益100%的總額。
(D)借款人代表 應不遲於紐約市時間上午11：00，即預付款日期前三(3)個工作日，通過電話(傳真確認)通知行政代理根據本節規定進行的任何預付款。每個此類通知應是 不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額；但如果預付款通知是與第2.06節所設想的有條件終止承諾的通知有關的，則如果該終止通知根據第2.06節被撤銷，則該提前付款通知可被撤銷。在收到任何此類通知後，行政代理應立即將其內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付款的最低金額應至少為1,000,000美元，並應是其1,000,000美元的倍數(如果低於1,000,000美元，則為此類借款的未償還本金餘額)，但為全額使用強制性預付款項所需的必要金額除外。每筆貸款的預付款應按比例用於貸款。預付款應按第2.09節的要求附帶應計利息 。
第2.09節。利息。
(A)貸款應按適用利率計息。
(B)儘管如上所述，在違約事件發生和持續期間，行政代理或被要求的貸款人可以選擇通知借款人代表(儘管第9.02節有任何規定要求直接受影響的貸款人同意降低利率，但該通知可由被要求的貸款人選擇撤銷)，聲明：(I)所有貸款應按2%加適用利率計息，或(Ii)在本合同項下任何其他未清償金額的情況下，該金額應按2%加適用利率計提。
(C)每筆貸款的累算利息為實物支付本公司於每個付息日將當時的應計利息金額加至該貸款的未償還本金餘額，並於該付息日期後就該貸款的本金餘額按本條例規定計提利息；但如償還或預付任何貸款，則已償還或預付的本金的應計利息應於該還款或預付款項當日以現金支付。
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(D)本合同項下的所有利息應以365天(或閏年為366天 )的一年為基礎計算，每一種情況下都應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。
第2.10節。收費。
(A) 承諾費。借款人同意通過行政代理向每個貸款人(違約貸款人除外)在每個月最後一個營業日後三(3)個營業日(以及可用期限最後一天後三(3)個營業日之後的日期 )前一個月內該貸款人的NM承諾額(無論當時是否可用)的每日平均未使用金額支付承諾費(NM承諾費)，費率等於每年0.5%，以實物形式支付。應付給每個貸款人的NM承諾費應在截止日期開始累積，並在可用期間的最後一天停止累積。
(B)借款人同意就NM定期貸款和NM承諾支付以下費用(貸款人費用)：
(I)預付費用。對於每個貸款人的賬户，行政代理支付一筆預付費用(預付費用)，以實物形式支付，金額相當於該貸款人在成交日期的NM承諾本金總額的2.00%，該費用將在成交日期賺取、到期並應支付。
(Ii)退場費。向行政代理支付的退出費(退出費)由每個貸款方承擔，以現金支付，金額相當於該貸款方在截止日期的淨資產管理承諾本金總額的1.50%，在(A)終止日期(與向DIP貸款人出售標的資產有關的除外)或(B)全部或部分償還(包括根據第2.05(A)節或第2.05(B)節對貸款進行任何再融資或替換或任何可選或強制預付貸款時) )所有債務(初期賠償義務除外)的到期和應付。
第2.11節。[已保留].
第2.12節。税收。
(A)預扣税；總額；免税支付。除適用法律另有規定外，任何借款方根據任何貸款文件承擔的任何義務的任何和所有付款均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用的扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在扣除或扣繳之後(包括適用於根據本第2.12款應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，適用的收件人收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下應收到的金額相同。
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(B)貸款方支付其他税款。貸款當事人應根據適用法律，或根據行政代理機構的選擇，及時向有關政府當局支付其他税款。
(C)付款證據。借款方根據第2.12款向政府當局繳納税款後，借款方應在切實可行的範圍內儘快將該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報單副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據交付給行政代理。
(D)貸款當事人的賠償。貸款各方應在提出要求後十(10)天內，對每一收款方應支付或支付的、或要求扣留或扣除的任何保證税(包括根據本節規定徵收或主張的或可歸因於 應付金額的保證税)以及由此產生的或與此相關的任何合理費用，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，給予全額賠償，無論此類保證税是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由貸款人(連同副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何受保障税項(但僅限於任何貸款方尚未就該等受保障税項向行政代理作出賠償，且不限制貸款方的義務)、(Ii)因該貸款人未能遵守與維持參與者登記冊有關的第9.04(C)節的規定，以及(Iii)屬於該貸款人的任何不包括的税項，分別向行政代理人作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論此類税收是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。行政代理向任何貸款人提交的關於此類付款金額或債務的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源應付給該貸款人的任何款項，抵銷本款(E)項下應付給行政代理人的任何款項。
(F)貸款人的地位。
(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在任何借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人代表和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行付款。此外，如果任何借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或該借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否遵守預扣或信息報告要求。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下第2.12(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何未償還的重大成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。
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(Ii)在不限制前述一般性的原則下，如果任何借款人是美國人：
(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人代表或行政代理人的合理要求不時)向借款人代表和行政代理交付簽署的美國國税局表格W-9原件，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；
(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(且應在借款人代表或行政代理人的合理要求下不時提出)交付給借款人代表和行政代理(副本數量應由接收方要求)，以下列各項中適用的一項為準：
(1)就任何貸款文件下的利息支付而言，如外國貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益(X)，則須提交經簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，適用時(或繼承人表格)，根據該税收條約的利息條款確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，作為適用的(或後續形式)，根據該税務條約的業務利潤或其他收入條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；
(2)如果外國貸款人聲稱其信貸擴展將在美國產生有效關聯收入， 簽署美國國税局W-8ECI表格原件；
(3)如果外國貸款人要求根據守則第881(C)條獲得證券組合權益豁免的好處，(X)實質上採用附件B-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行、守則第881(C)(3)(B)條所指的任何借款人的10%股東，或《税法》第881(C)(3)(C)節所述的受控外國公司(美國税務合規證書)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN或 原件W-8BEN-E，(或繼承人表格)；或
(4)在外國貸款人不是實益所有人的範圍內，簽署的IRS Form W-8IMY正本，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN(或後續表格)、IRS FormW-8BEN-E(或後續表格)、實質上以附件B-2或附件B-3、美國國税局表格W-9和/或每個受益所有人提供的其他證明文件(視情況而定)形式的美國税務合規性證書；條件是，如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供實質上以附件B-4形式的美國税收遵從性證書；
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(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內， 在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人代表或行政代理人的合理要求不時)，向借款人代表和行政代理交付已簽署的原件(副本數量應由接收方要求)，並按適用法律規定的任何其他形式提交，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人代表或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和
(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的時間和借款人代表或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人代表和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人代表或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人代表和行政代理人履行其在FATCA項下的義務並確定該貸款人已履行其在FATCA項下的義務FATCA或決定從此類付款中扣除和扣留的金額。僅就本條款(D)而言，FATCA應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修訂。
每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證書過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證書，或立即以書面形式通知借款人代表和行政代理其在法律上無法這樣做。
(G)某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到已根據第2.12條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第2.10條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據第2.12條就導致該退款的税款支付的賠償金)，扣除受補償方的所有 自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向該受補償方退還根據第(G)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。儘管第(G)款有任何相反規定，但在任何情況下，受補償方均不會被要求根據第(G)款向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於較不利的税後淨值地位，如果未扣除應受補償並導致退税的税款，(br}本款(G)項不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的任何其他與其納税有關的信息)。
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(H)生存。在行政代理人辭職或更換、貸款人進行任何權利轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或 履行後，各方在本第2.12條下承擔的義務應繼續有效。
(I)定義的術語。就本第2.12節而言，術語適用法律包括FATCA。
(J)FATCA的某些事項。為了確定根據FATCA徵收的預扣税，從截止日期起及之後，借款人和行政代理人應將本協議和貸款視為(貸款人在此授權行政代理人處理)本協議和貸款 不符合財政部條例1.1471-2(B)(2)(I)或1.1471-2T(B)(2)(I)的含義。
第2.13節。一般付款；收益的分配；抵銷的分享。
(A)借款人應在紐約時間下午2：00之前，以立即可用的資金支付本協議規定的每筆款項(無論是本金、利息、費用或第2.10節規定的應付金額，或其他方面)，不得抵銷或反索償。在任何日期該時間之後收到的任何金額，在行政代理的 酌情決定權下，可被視為在下一個營業日收到，用於計算利息。所有此類付款應在第9.01(A)(Ii)節規定的行政代理辦公室支付，但第2.10和9.03節規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人員。行政代理收到任何此類付款後，應立即將其記入任何其他人賬户的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的日期到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息，則應支付延期期間的利息。本合同項下的所有付款均應以美元支付。
(B)行政代理人(無論是從借款人或從任何其他人)收到的抵押品的任何收益，如不構成根據貸款文件的任何其他規定(應按借款人代表規定使用)具體支付的本金、利息、手續費或其他款項，並且(I)是根據本協議第2.08(C)節在交付分拆觸發通知之前發生的預付款事件的淨收益，或(Ii)在交付分拆觸發通知之後收到的，應按比例適用，具體如下：(A)首先，按照《破產法院令》的明確規定，為分拆提供資金(包括按照《破產法院令》的規定，為已發生的、在適用期間內列入已核準預算但尚未獲破產法院批准支付的分拆專業費用的任何部分提供資金，存入該賬户的款項可用於支付破產法院批准的費用)；(B)第二，支付任何費用、賠償或費用補償，包括當時借款人欠行政代理的款項；(C)第三，支付借款人當時應付給貸款人的任何費用或支出補償；(D)第四，按比例支付當時到期應付的貸款利息；(E)第五，按比例預付貸款本金；(F)第六，支付借款人或任何其他貸款方或子公司欠行政代理或任何擔保當事人的任何其他擔保債務；和(G)第七，(1)在分拆觸發通知交付之前發生的預付款事件的任何剩餘未用淨收益的情況下，如果該淨收益不足以全額支付預付款義務，且
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如果違約已經發生並且仍在繼續，則剩餘的淨收益應由借款人持有，直至(X)下一次預付款事件、(Y)違約事件和(Z)到期日中最早發生者為止，在該最早日期，任何此類未支付的現金抵押品應再次按照第2.13(B)節第(Br)(A)至(G)款的規定使用，以及當時正在如此使用的任何其他抵押品收益；在該最早日期之前，借款人應使用此類現金抵押品，以代替借款人根據本條款申請的貸款。根據批准的預算和本協議的所有其他條款和條件，或(2)在其他情況下，遵守請願説明文件中規定的請願義務。行政代理和貸款人有權將(B)至(G)款所述的任何和所有此類收益和付款持續和排他性地用於擔保債務的任何部分，並予以撤銷和重新使用。
(C)在行政代理人的選舉中，所有本金、利息、手續費、保費、可償還費用 (包括但不限於根據第9.03節對費用、成本和開支的所有報銷)以及根據貸款文件應支付的其他款項，均可從根據本協議借款的收益中支付，無論是在借款人代表根據第2.03節提出請求後作出的，還是根據本節規定提出的被視為請求後作出的，或可從借款人在行政代理人處開立的任何存款賬户中扣除。每一借款人在此不可撤銷地授權(I)行政代理為支付本合同項下到期的本金、利息和手續費或貸款文件項下的任何其他到期款項而借款，並同意收取的所有此類金額應構成貸款，且所有此類借款應被視為根據第2.03節提出的請求，以及(Ii)行政代理就本合同項下到期的本金、利息和手續費或貸款文件項下的任何其他到期金額收取借款人在行政代理處保存的任何存款。
(D)除本條例另有明文規定外，如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反索償權利或以其他方式，就其任何貸款的本金或利息取得付款，以致該貸款人所收取的貸款總額及應計利息的比例較任何其他處境相若的貸款人所收取的比例為大，然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買其他貸款人的貸款參與權(以面值現金支付)，以便所有這些貸款人根據各自貸款的本金總額和應計利息按比例分享所有此類付款的利益。但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，以及(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為將其任何貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，借款人或其任何附屬公司或聯營公司(本款規定適用的情況下)。每一借款人均同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人 可就此類參與向任何借款人行使抵銷權和反索償權，就如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。
(E)除非行政代理在應向相關貸款人支付任何款項的日期之前收到借款人代表的通知，即借款人不會付款，否則行政代理可假定借款人 已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給相關貸款人(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付這筆款項，則每個相關貸款人(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還這筆款項
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按聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業關於銀行同業補償的規定確定的利率(以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中較大者為準)分配給該貸款人，並附帶利息，從分配給該貸款人之日起計(包括該日在內)，但不包括向管理代理人付款之日。
(F)如果任何貸款人未能按照第2.05(B)、2.13(E)或9.03(C)節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本協議有任何相反規定)：(I)將行政代理此後收到的任何金額記入該貸款人的賬户，以履行該貸款人在本協議項下的義務，直至所有該等未履行的債務均已全部清償為止，及/或(Ii)將任何該等款項存入獨立賬户，作為現金抵押品，此類貸款人在本協議項下的任何 未來融資義務。依照上文第(一)和第(二)項規定的數額的分配，應按行政代理酌情決定的順序進行。
(G)行政代理可不時向借款人代表提供與任何 擔保債務有關的賬户對賬單或發票(對賬單)。行政代理沒有責任或義務提供聲明，如果提供，則完全是為了借款人的方便。報表可能包含對相關帳單期間所欠金額的估計，無論是本金、利息、手續費還是其他擔保債務。如果借款人在該結單上標明的到期日或之前全額支付，則借款人不應拖欠該結單上標明的付款期限；但行政代理代表貸款人接受的任何付款少於當時實際到期的總金額(包括但不限於任何逾期款項)，並不構成行政代理或貸款人放棄在另一時間收到全額付款的權利。
第2.14節。緩解義務；替換貸款人。
(A)如果根據第2.12節的規定，任何借款人需要為任何貸款人的賬户 向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷這種指定或轉讓(I)將消除或減少根據第2.12條應支付的金額，並且 (Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對該貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。
(B)如果根據第2.12節的規定，任何借款人被要求向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額(由任何貸款人代為支付)，或者如果任何貸款人成為違約貸款人，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照第9.04節所載的限制並受其約束)。嚮應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)提供的權利(根據第2.12節獲得付款的現有權利除外)以及本協議和其他貸款文件項下的義務； 條件是：(1)借款人代表應已收到行政代理的事先書面同意，不得無理拒絕同意；(2)貸款人應已從受讓人(以未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(以所有其他金額為限)或(3)因付款要求而進行的轉讓，收到相當於其貸款的未償還本金、應計利息、應計費用和本協議項下應付給它的所有其他款項的付款。
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如果按照第2.12節的規定進行轉讓，則此類轉讓將導致此類補償或付款減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求進行此類轉讓和轉授的情況不再適用，則不應要求貸款人進行此類轉讓和轉授。
第2.15節。違約的貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列條款就應適用，該違約貸款人無權就任何需要表決的問題投票(除第9.02(B)節明確規定的範圍外)，並且該違約貸款人的承諾和信用風險不應包括在確定所需貸款人是否已經或可能根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動 時；但除第9.02節另有規定外，本(B)款不適用於違約貸款人在需要得到違約貸款人或直接受其影響的每一貸款人同意的修改、豁免或其他修改的情況下的投票權。
第2.16節。退還貨款。如果， 在收到用於支付全部或部分債務的任何付款(包括通過行使抵銷權而完成的付款)後，行政代理或任何貸款人因任何原因而被迫將此類付款或收益退還給任何人， 因為此類付款或收益的應用無效、被宣佈為欺詐、被作廢、被確定為無效或可以作廢、不允許的抵銷或挪用信託資金，或由於任何其他原因(包括根據行政代理或該貸款人酌情達成的任何和解)，則擬履行的債務或部分債務應重新生效並繼續履行，本協議應繼續完全有效，如同行政代理或貸款人尚未收到此類付款或收益一樣。即使行政代理或任何貸款人依據該等款項的支付或運用而採取任何相反行動，本第2.16節的規定仍應並保持有效。本第2.16節的規定在本協議終止後繼續有效。
第2.17節。安全和優先事項。所有義務應始終在臨時命令和最終命令中規定的範圍內，根據臨時命令和最終命令中規定的分拆和依據並在其範圍內：
(A)根據《破產法》第364(C)(1)條，構成針對借款人的最優先行政費用申索(無需提交任何申索證明)，優先於針對借款人目前存在或以後產生的任何種類的任何和所有申索，包括但不限於《破產法》第503(B)和507(B)條規定的所有行政費用，以及根據第105、326、328、330、331、364、365、 503(B)條產生的任何和所有行政費用或其他索賠，破產法第506(C)、507(A)、507(B)、726、1113或1114條(包括任何適當的保護義務)，不論此類費用或債權是否可由判決留置權或其他允許債權(DIP超級優先權債權)的非自願留置權、徵款或扣押擔保，就破產法第1129(A)(9)(A)節而言，應視為破產法第503(B)節允許的行政費用。借款人的所有請願前和請願後的財產及其所有收益(不包括撤銷訴訟，但包括在輸入最終命令後生效的撤銷收益)應向借款人支付，並對其有追索權，但僅限於其留置權和分拆。如果臨時命令(或在輸入臨時命令後，最終命令)或其中的任何條款在上訴或其他情況下被撤銷、撤銷、修訂或以其他方式修改，DIP超級優先權索賠應有權獲得破產法第364(E)條的全面保護。
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(B)根據《破產法》第364(C)(2)條，以有效的、 完善的、持續的、可強制執行的、不可撤銷的第一優先權擔保權益和對債務人現在和之後獲得的財產(無論位於何處)的留置權作為擔保，不受截至請願日的留置權或擔保權益的約束，但構成除外財產的財產除外。
(C)根據《破產法》第364(C)(3)條，借款人的抵押品以有效的、完善的、持續的、可強制執行的、不可撤銷的擔保權益和留置權作擔保，但此類抵押品(如適用)受(X)有效的、完善的和不可避免的第三方留置權的約束，這些留置權以緊接請願日之前已存在的第三方為受益人，並根據請願橋貸款予以允許。或(Y)根據《破產法》第546(B)條的允許，在請願日之後完善的、在緊接請願日之前存在並根據請願橋貸款允許的、以第三方為受益人的有效且不可避免的留置權，但受 優先請願優先留置權的限制；但本條(C)不適用於啟動留置權，現有的留置權將由下文(D)款所述的留置權啟動(視情況而定)。
(D)根據《破產法》第364(D)(1)條，以完善的第一優先啟動擔保權益和對每個借款人的抵押品(啟動留置權)的留置權作為擔保，只要此類抵押品受啟動留置權的約束，根據本條款(D)啟動的留置權應優先於(X)在此類財產上授予的任何 當前和未來留置權(I)請願前橋接票據持有人(請願前橋接票據啟動各方)；(Ii)根據《第二留置權票據契約》及相關擔保協議，第(Br)項下申請前第一留置權票據下的第一留置權出借人及其中所指的其他擔保當事人(申請前第一留置權票據持有人及其他擔保當事人)，(Iii)第二留置權票據持有人及其他根據第二留置權票據契約及相關擔保協議訂立的擔保當事人(第二留置權票據擔保當事人)，及(Iv)為就任何經擔保的留置權提供充分保護而授予的任何留置權；但根據第(D)款規定的留置權應僅優先於(X)剝離和(Y)與現金管理銀行簽訂現金管理協議的現金抵押品的允許留置權。
儘管第2.17節有任何相反規定，對於由任何抵押品出售、轉讓或其他處置的收益構成的任何抵押品，擔保與NM定期貸款有關的債務的留置權和與彙總貸款有關的債務的相對優先權應在各方面予以保留，且(A)擔保彙總貸款的留置權應享有以其他方式適用於擔保NM定期貸款的留置權的優先權，以及(B)擔保定期貸款的留置權應享有以其他方式適用於擔保彙總貸款的留置權的優先權。
第三條
陳述 和保證
每一貸款方向貸款人聲明並向貸款人保證(如適用，同意)：
第3.01節。組織；權力。每一借款方(A)根據其註冊或組建的司法管轄權(Devicaway Holdings，Inc.、IPASS Inc.、IPASS IP LLC和Pareteum North America Corp.除外，截至截止日期不是良好的)，(B)受破產法、破產規則、臨時命令或最終命令的錄入(視適用情況而定)以及破產法院已經或以後可能在第11章案件中錄入的其他命令的管轄範圍內，(A)根據其註冊或成立的法律，正式組織、有效存在並處於良好狀態。有權和授權擁有其財產並按目前進行的方式經營其業務，(C)在其業務的開展或其財產的所有權要求具備這種資格的每個司法管轄區中，(C)具有正式資格在每個司法管轄區開展業務，但在這些司法管轄區 不能合理預期不具備這種資格會產生重大不利影響的司法管轄區，以及除非不符合資格是由於貸款方的如下地位所致佔有債務人在破產法第11章的情況下，和(D)有權簽署、交付和履行其作為當事方的每一份貸款文件。
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第3.02節。授權；可執行的義務。根據臨時命令(或最終命令，視情況而定)的輸入，本協議的每一方的簽署、交付和履行，以及本協議所屬的其他貸款文件，以及本協議項下對借款人的借款和其他信用擴展，(A)已得到所有必要的公司或有限責任公司行動的正式授權，(B)不會違反(I)適用於任何借款方的任何法律規定、適用於任何借款方的任何政府機構的任何規則或規定，或(Ii)公司註冊證書，任何借款方的章程或其他組織文件，或(Iii)任何法院或其他政府當局對任何借款方或任何借款方所屬的任何契約、協議或其他文書具有約束力的任何命令，或任何借款方或其各自財產受其約束的任何命令，以及(C)不會與任何此類契約、協議或其他文書發生衝突、導致違約或構成(在適當通知和/或時間失效的情況下)違約，或導致在任何貸款方的任何財產或資產上產生或施加任何性質的任何留置權，但本協議或其他貸款文件所設想的除外。在臨時命令(或最終命令，視情況而定)生效的情況下，本協議和每一貸款方所屬的其他貸款文件構成該借款方的合法、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該借款方強制執行(視情況而定)，除非強制執行可能受到適用的破產、重組、暫停、破產和類似法律或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利或一般適用的衡平法原則。, 無論是在衡平法上還是在法律上被考慮。
第3.03節。財務報表。至目前為止，貸款方已向行政代理及各貸款人提交本公司及其附屬公司截至2020年12月31日止財政年度經審計的綜合資產負債表，以及經本公司獨立會計師審計的本公司及其附屬公司的相關經審計綜合收益表、留存收益及現金流量表。該等財務報表乃按照公認會計原則編制，並以一致原則應用，並公平地列載截至該等財務報表日期及相關期間本公司及其附屬公司的財務狀況及經營業績。截至截止日期，除在正常業務過程中產生的債務和負債以及自2020年12月31日以來根據先期債務承擔的義務外，本公司或其附屬公司並無任何重大義務或負債未在該等經審核報表、本協議附表或破產附表中反映或披露(本公司及其任何附屬公司在正常業務過程中產生的債務及本協議項下的責任除外)。
第3.04節。財產所有權；知識產權。
(A)本公司及其各附屬公司對其各自的財產及資產擁有良好的所有權，但已根據第6.04節處置的財產及資產除外。每個貸款方和每個子公司都對其所有不動產和動產擁有良好的、不可轉讓的所有權或有效的租賃權益，除允許留置權外，所有留置權都是免費和明確的。
(B)每一貸款方和每一子公司擁有或獲得許可使用其當前經營業務所需的所有知識產權 ，截至本協議日期，所擁有的知識產權(如該定義第(I)款所述)的正確和完整清單列於附表3.04。此類知識產權是有效的、存續的、未過期的(如已登記)和可強制執行的，並且未被放棄或被判定為無效或不可強制執行。沒有任何斷言或索賠質疑前述任何條款的有效性，據貸款方所知，各借款方和各子公司目前開展的業務並未在任何實質性方面侵犯任何其他人的權利。
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第3.05節。打官司。除本合同附表3.05所列和第11章案例外，(A)沒有任何訴訟、訴訟或程序(無論是否聲稱代表任何借款人或其任何子公司)懸而未決，或據每一借款方所知，在法律上或在衡平法上或在任何政府當局面前或由任何政府當局對任何借款人或其任何子公司構成威脅，涉及本協議中預期的任何交易，或如果對任何借款人或其任何子公司不利，可合理地預期 將產生重大不利影響；及(B)借款人或其任何附屬公司並無違反任何政府當局的任何判決、令狀、強制令、法令、規則或規例，而該等違約可合理地預期會造成重大不利影響。
第3.06節。勞工很重要。截至截止日期，沒有針對任何貸款方或任何子公司的罷工、停工或 停工，據任何貸款方所知，沒有受到威脅。除無法合理預期會產生重大不利影響的違規行為外，貸款方及其子公司的員工的工作時間和支付金額並未違反《公平勞動標準法》或處理此類問題的任何其他適用的聯邦、州、地方或外國法律。除非無法合理預期 會產生重大不利影響，否則任何貸款方或任何子公司因工資、員工健康和福利保險及其他福利而到期或可向任何貸款方或子公司索賠的所有款項， 均已作為債務支付或累算在該借款方或該子公司的賬面上。
第3.07節。遵守ERISA。 除非不能合理預期會產生實質性不利影響：(1)每個計劃都符合ERISA；(2)沒有多僱主計劃破產或重組；(3)沒有計劃未能滿足最低供資標準(如《守則》第412節或ERISA第302節所定義)；(Iv)借款人、其任何附屬公司或任何ERISA關聯公司均未根據ERISA第515、4062、4063、4064、4201或4204節對計劃或多僱主計劃承擔任何重大責任或因此而承擔任何重大責任，或預期會因先前終止參與或供款任何此類計劃或多僱主計劃而招致上述任何條款下的任何責任；(V)未提起終止任何計劃的訴訟；及(Vi)根據守則或ERISA對借款人、其任何附屬公司或其任何ERISA關聯公司的資產施加的留置權並不存在 或可能因任何計劃而產生。除非任何貸款人使用一個或多個福利計劃中與貸款或承諾相關的計劃資產(定義見29 CFR§2510.3-101，經ERISA第3(42)節修改)，否則借款人不會也不會使用一個或多個福利計劃中與貸款或承諾相關的計劃資產(定義為29 CFR§2510.3-101，經ERISA第3(42)節修改)。
第3.08節。聯邦儲備條例；收益的使用。
(A)借款人或其任何附屬公司並無主要從事信貸業務以購買或持有任何保證金股票(按董事會規則U的涵義，經不時修訂)，亦非作為其重要活動之一。
(B)不會直接或間接使用任何貸款收益的任何部分，亦不會使用本協議項下的任何其他信貸擴展，而不論是立即、附帶或最終使用(I)購買或持有保證金股票或向他人提供信貸以購買或持有保證金股票，或退還最初為此目的而產生的債務，或 (Ii)任何違反或不符合T、U或X規則的規定的目的。
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第3.09節。批准。對於貸款方簽署、交付和履行本協議，或與作為借款方的其他貸款文件的簽署和交付有關，或與貸款方、借款和本協議項下的其他信用擴展有關，不需要任何政府當局或任何其他人登記或同意或批准，或採取其他 行動，但以下情況除外：(A)在本協議日期之前收到並向貸款人披露並完全有效的登記、同意和批准，(B)與本協議或貸款文件所設想的留置權有關的申請；以及(C)破產法院的同意或批准。
第3.10節。子公司。附表3.10載有截至截止日期本公司各附屬公司的正確及完整名單，列明各該等附屬公司的名稱、註冊成立或成立的司法管轄權、每名成員或股東或該附屬公司權益的其他擁有人、每名該等股東、成員或其他擁有人擁有的流通股數目或 其他所有權權益。
第3.11節。《投資公司法》。借款人及其任何子公司都不是投資公司、投資公司或由投資公司控制的公司，這是1940年修訂後的《投資公司法》所指的。
第3.12節。抵押品文件；留置權每一貸款方簽署的每份抵押品文件應構成對該抵押品文件中所指抵押品的有效且持續的留置權和擔保權益，以行政代理為受益人，並在破產法院命令生效後，應優先於所有其他人的留置權、債權和權利，但第3.19(C)節規定的除外，並可作為此類抵押品文件對所有其他人強制執行。
第3.13節。沒有默認設置。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。
第3.14節。許可證和執照。借款人及其每家子公司擁有合法擁有和經營各自業務所需的所有許可證、執照、證書、授權和批准，但如未能取得許可、執照、證書、授權和批准，則不能單獨或總體地預期不會產生重大不利影響。
第3.15節。遵守法律。每一借款人及其子公司均遵守適用於該借款人或該子公司或其各自財產的所有法律、規則、法規、命令和法令，如果不遵守這些法律、規則、法規、命令和法令，可能會單獨或總體產生重大不利影響。
第3.16節。全面披露。本協議、任何其他貸款文件，或借款人或其任何子公司或其代表向行政代理和貸款人提供的任何其他文件、證書或書面聲明，作為一個整體，在與本協議預期的交易相關的情況下，均不包含任何不真實的重大事實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使本文或其中包含的陳述不會因作出陳述的情況而產生誤導。截至截止日期和根據第5.03(F)節不時補充的批准預算代表借款人在每個此類現金流預測交付之日根據借款人掌握的事實和借款人在向行政代理交付時認為合理的假設，對借款方及其子公司在所涉期間的未來業績進行的善意估計。
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第3.17節。保險。附表3.17列出了截至截止日期由貸款方及其子公司或其代表維持的所有保險的説明。截至截止日期，此類保險的所有保費均已支付。貸款方認為，由貸款方及其子公司或代表貸款方及其子公司提供的保險是足夠的，對於在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司來説，這是慣例。
第3.18節。反腐敗法、反洗錢法和制裁。每一貸款方已實施並實際維持旨在確保該貸款方、其子公司及其各自的董事、高級職員、員工和代理人遵守反腐敗法、反洗錢法和適用制裁的政策和程序，而該貸款方、其子公司及其各自的高級職員和僱員，據該貸款方所知，其董事和代理人在所有實質性方面均遵守反腐敗法和適用的制裁。(A)任何借款方、任何子公司，或據任何該借款方或子公司所知，其各自的任何董事、高級職員或僱員，或(B)據任何該借款方或子公司所知，該借款方或子公司、該借款方的任何代理人或將以任何身份與本協議設立的信貸安排有關或從中受益的任何附屬公司，(A)不是受制裁的人，或目前是任何制裁的對象或目標，(B)其資產位於受制裁國家，違反了適用於本協議任何一方的任何制裁，(C)直接或據任何此類借款方所知，從違反適用於本協議任何一方的任何制裁的受制裁人員的投資或與受制裁人員的交易中間接獲得收入，(D)直接或間接採取任何行動，導致該等人員違反任何反腐敗法律，除非第(D)款不能合理地預期此類違規行為會導致重大不利影響，或(E)已違反任何反洗錢法律，除非第(E)款中此類違規行為不能合理預期會導致重大不利影響。禁止借閲, 使用收益或其他交易將違反反腐敗法、反洗錢法或適用的制裁。
第3.19節。重組很重要。
(A)根據適用法律及有關的適當通知及有關的適當通知，第11章個案已於呈請日開始，併發出適當的通知，以便(Br)(I)尋求批准貸款文件及輸入臨時命令及最終命令的動議，(Ii)批准臨時命令的聆訊，及(Iii)批准最終命令的聆訊將會舉行。 借款人應根據臨時命令或最終命令(視何者適用而定)，及時向臨時命令或最終命令(視何者適用而定)指定的各方發出所有通知。
(B)在臨時命令生效後，根據臨時命令和最終命令並在臨時命令和最終命令允許的範圍內，並與本章第2.17節一致，擔保債務將構成對破產法第11章案件中債務人的允許的優先行政費用索賠(無需提交任何索賠證明)，優先於目前存在或以後發生的任何種類的借款人的所有行政費用索賠和無擔保索賠，包括但不限於破產法任何規定或其他規定中規定的所有行政費用索賠。根據《破產法》第364(C)(1)條的規定，臨時命令或最終命令中明確規定的分拆除外。
(C)在臨時命令生效後，根據臨時命令和最終命令的規定，並在符合第2.17節的範圍內，擔保債務將以所有抵押品上有效和完善的第一優先權留置權作為擔保，但僅限於適用的破產法院命令中明確規定的分拆優先權和允許的優先權留置權；這種完善的第一優先權留置權應啟動並應先於請願前橋樑票據代理的留置權和請願前橋樑票據代理人的留置權 ，以保證剩餘的優先權
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請願橋接票據義務、先請先留置權代理人的留置權和先請先留置權代理人的充分保護留置權確保剩餘的先請先留置權義務和先請先留置權代理人的留置權和先請先留置權代理人的充分保護留置權確保先請先留置權義務 第二留置權義務。
(D)臨時命令(關於輸入最終命令之前的期間)或最終命令(包括關於輸入最終命令之時和之後的期間)(視屬何情況而定)完全有效，未經行政代理機構和借款人同意，未被撤銷、擱置、修改或修改。
第四條
條件
第4.01節。截止日期。貸款人根據本協議在截止日期發放初始定期貸款的義務在滿足下列各項條件之日(或根據第9.02節免除之日)才生效：
(A)行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到(I)(A)本協議的副本，或(B)令行政代理滿意的書面證據(可包括傳真或電子傳輸本協議的簽名頁)，證明該當事人已簽署本協議的副本；(Ii)在貸款人根據第2.07(E)條提出的要求範圍內，借款人簽署的以該貸款人為受益人的票據，以及(Iii)其他貸款文件的正式籤立副本，以及行政代理應合理要求的與交易相關的其他證書、文件、文書和協議的副本，其形式和實質均合理地令行政代理及其律師滿意。
(B)行政代理人應已收到行政代理人或其律師 合理要求的有關初始貸款方的組織、存在和信譽、交易的授權以及與該等貸款方有關的任何其他法律事項、貸款文件或交易的文件和證書， 所有這些文件和證書的形式和實質均合理地令行政代理人及其律師滿意。
(C)行政代理應已收到以下文件，每份文件的形式和實質內容均令行政代理合理滿意：(I)本公司或其任何附屬公司將於截止日期或之前向破產法院提交併提交的所有動議、訴狀及其他文件的副本；及(Ii)建議的初步核準預算。
(D)行政代理人應 已收到本公司證明屬實無誤的《跟蹤馬匹協議》副本；《跟蹤馬匹協議》應完全有效。
(E)呈請日期應已發生，借款人應已開始破產法第11章的案件，且不得就借款人或其業務、財產或資產委任或指定受託人、審查員或接管人 ，任何動議均不得待決，以尋求任何該等濟助。
(F)臨時命令須已由破產法院登錄，而行政代理人應已在紐約市時間上午9時或之前，在截止日期(或行政代理人同意的較後時間)收到如此登錄的命令的真實而正確的簽署副本，而該命令應具有十足效力及作用，且不得被推翻、修改、
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未經行政代理和所需貸款人事先書面同意而修改、暫停或撤離；行政代理和所需貸款人應(I)對破產法院在截止日期或之前輸入的所有首日命令和任何其他命令感到合理的 滿意，(Ii)對臨時命令的形式和實質感到滿意；但除其他事項外，該臨時命令應包括：(I)已向所需貸款人合理滿意的各方發出事先通知；(Ii)按本文規定的金額和條款批准貸款；(Iii)授予DIP優先債權地位；(Iv)授權並完善抵押品上的留置權；(V)批准債務人支付此處規定的費用。(Vi)在第2.01(B)節規定的範圍內，批准從彙總貸款的收益中償還優先債務，(Vii)就初始留置權擔保的債權給予所需貸款人合理接受的足夠保護，以及(Viii)未被(A)暫停、騰出或撤銷，或(B)未被修訂或修改，除非行政代理和所需貸款人單獨酌情以書面同意。儘管本合同有任何相反規定，但如果破產法院輸入了附件H形式的臨時命令，則行政代理和所需貸款人應認為可以接受該臨時命令。
(G)與發放貸款和擬進行的交易相關的所有必要的政府和第三方同意和批准應已獲得(沒有施加行政代理和所需貸款人無法合理接受的任何不利條件)，並應保持有效，除非《破產法》允許不遵守。
(H)行政代理應在截止日期前至少三(3)個工作日收到監管機構根據適用法規所要求的所有文件和其他 信息？瞭解您的客户和反洗錢規則和法規，包括但不限於《美國愛國者法》，在請願日之前要求的範圍內。
(I)行政代理應已收到一份通知，列明(I)借款人的存款賬户(資金賬户)，借款人代表授權行政代理將根據本協議請求或授權的任何借款的收益轉移到該賬户，以及(Ii)分拆代管賬户。
為了確定是否符合第4.01節中規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已接受並滿意本第4.01節所要求的每一份文件或其他事項，除非行政代理應在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的書面通知。行政代理應將截止日期通知借款人代表和貸款人，該通知具有決定性和約束力。儘管有上述規定，除非滿足上述各項條件(或根據第9.02節免除)，否則貸款人在本合同項下提供貸款的義務不得生效。
第4.02節。每個信用活動。每個貸款人在任何借款的情況下提供貸款的義務，包括截止日期的資金，在每種情況下都必須滿足下列條件：
(A)貸款文件中所載的貸款方的陳述和擔保應在所有重要方面都是真實和正確的 (如果是因重大或重大不利影響而受到限制的任何陳述或擔保，則應在所有方面)，其效力與借款之日並截至借款之日相同(應理解並同意，根據規定日期作出的任何陳述或擔保應僅要求在該指定日期時真實和正確)。
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(B)在該借款生效之時及緊接該借款生效後，並無任何違約發生及持續。
(C)在實施任何借款後，總信貸風險(不包括任何資本化的利息)不得超過總承諾額。
(D)對於任何超出臨時可用金額的NM定期貸款的借款，破產法院應以行政代理和所需貸款人滿意的形式和實質，作出授權和批准DIP貸款的最終命令，
(E)與發放貸款和擬進行的交易有關的所有必要的政府和第三方同意和批准應已獲得(沒有施加行政代理和所需貸款人無法合理接受的任何不利條件)，並應保持有效，除非破產法允許不遵守。自請願之日起，法律的任何要求均不適用於可以合理預期會造成實質性不利影響的貸款當事人。
(F)行政代理應已收到一份完全簽署的借用申請。
(G)對於在2022年5月25日或之後申請的任何借款，借款人應已將MVNE Pte交付給Circle。根據跟蹤馬匹協議要求交付的所有文件 均應達到行政代理合理滿意的程度。
在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，以確定是否符合第4.02節規定的條件為目的，每個行政代理和簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非 就貸款人而言，行政代理應在建議的截止日期之前收到貸款人的通知，説明其反對意見。
截止日期後的每一次借款應被視為每個借款人在截止日期就本節規定的事項作出的陳述和擔保。
儘管未能滿足本節規定的先決條件，但除非被要求的貸款人另有指示，否則如果行政代理認為發放貸款符合貸款人的最佳 利益，則行政代理可以(但沒有義務)不時為貸款人的應課税額和風險繼續發放貸款。
第五條
平權契約
在承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及本協議項下應支付的所有費用均已全額支付之前，執行本協議的每一貸款方與所有其他貸款方共同和個別地與貸款人約定並同意：
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第5.01節。存在；財產；保險。除第6.08節規定的例外情況外，每一貸款方將並將促使每一子公司作出或促使作出一切必要的事情，以維持和維持其公司、合夥企業或有限責任的存在 適用的權利、資格、許可證、許可證、特許經營權、政府授權、知識產權、許可證和許可證，並在所有實質性方面遵守適用於以下各項的所有法律： (但由於貸款方的地位而未能符合資格的除外佔有債務人在第11章的情況下)；始終維護、 保存和保護對其業務有重要意義的所有特許經營權和商號，並保存其在業務開展中使用或有用的所有財產和材料，並將其保持在良好的維修、工作狀態和狀況，正常磨損和撕裂除外，並不時對其進行或導致對其進行一切必要和適當的維修、更新、更換、改進和改進，以使與此相關的業務在任何時候都可以正常和有利地在正常過程中進行；並始終向財務狀況良好且信譽良好的保險公司或協會投保其資產及其業務的保險，保額為從事相同或類似業務的公司通常承保的風險(包括但不限於危險、業務中斷、公共責任和產品責任)。貸款方的每份此類保險單應將行政代理人指定為損失收款人和附加被保險人，並應至少提前三十(30)天書面通知行政代理人任何此類保險單的修改或取消。每一貸款方應在收到每份此類保單年度續期的證據後，立即向行政代理提供。
第5.02節。支付 義務和税款。
每一貸款方將，並將促使每一家子公司支付目前存在的所有實質性債務(導致違約的任何不履行義務除外，根據破產法第11章的案件暫停執行(破產法院命令可能允許的除外))或以後產生的所有重大債務，如 按照批准的預算到期應支付的，並支付和解除或促使迅速支付和解除對其或其收入和利潤徵收的所有税款、評税和政府收費或徵費，或對其任何不動產、非土地財產、非土地財產或混合財產、或其任何部分，以及對勞工、材料和用品或其他方面的所有合法索賠，如果不支付，可能成為該等財產或其任何部分的留置權或押記。但借款人或其任何附屬公司均無須支付及清償或安排支付及清償任何該等税項、評税、收費、徵款或申索：(A)因任何借款人的債務人身份而無法支付的申訴期 ，以及佔有債務人(B)只要借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)的有效性須經適當的法律程序真誠地提出質疑，且借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)須已就任何該等如此提出爭議的税項、評税、收費、徵款或申索，在其賬面上撥出按照公認會計原則釐定的充足準備金。此外，除上述但書另有規定外，借款人及其每一間附屬公司均須在止贖作為抵押品的任何留置權程序開始時，支付或安排支付所有該等税款、評税、收費、徵款或索償。
第5.03節。財務報表；其他信息。
貸款方將向行政代理提供以下文件，以便分發給各貸款人：
(A)在借款人每個財政年度結束後90天內，儘快提供借款人及其附屬公司於該年度結束時的經審核綜合資產負債表及有關該年度經審計的綜合收益、股東權益及現金流量表，並以比較形式分別列出截至上一財政年度末及上一財政年度的數字，並附有本公司獨立財務報告
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(二)借款人及其子公司的相應合併資產負債表和借款人及其子公司的合併收益表，均在借款人代表的首席財務官的監督下按照公認會計原則編制；
(B)儘快但無論如何不遲於借款人第一、第二和第三財政季度結束後45天，借款人及其附屬公司在每個此類季度結束時的未經審計的中期綜合和綜合資產負債表，以及該季度和該財政年度截至該日期的部分的相關的未經審計的中期綜合和綜合收益表，並以比較形式列出上一財政年度的相應日期和期間的各自數字，每種情況均由借款人代表的首席財務官按照公認會計準則編制，在一致的基礎上實施；
(C)由借款人代表的首席財務官 準備和簽署的證書，在每一種情況下，基本上以附件C的形式(每份，一份合規證書)，在第(A)和(B)款要求的每次交付中，説明借款人及其子公司在上述前一期間結束時和在前一期間內的所有時間是否遵守了本協議中的所有規定，顯示了量化負面契諾的計算， 如果借款人代表的首席財務官應已瞭解任何違約或違約事件，它應在該證書中披露該失責或失責事件及其性質；
(D)在提交給任何政府或監管機構後，立即向該政府或監管機構提供的所有文件和信息，但在正常業務過程中準備的、且不會導致該機構採取任何可合理預期會產生實質性不利影響的不利行動的文件和信息除外；
(E)不遲於每個星期的星期五(從截止日期的下一個星期五開始)，提交一份形式和細節合理地令行政代理滿意的報告，將借款人在當時適用的核定預算下的前一週的實際結果與核定預算中的預測進行逐項比較，並分析任何預算差異；
(F)不遲於每個月的第一個星期三(從發出臨時訂單的下一個月的第一個星期三開始)，一份最新的13周現金流量和費用及支出預測，其形式和細節令行政代理人合理滿意，涵蓋從當時的當前周開始的13週期間，以補充當時核準的預算(其實質內容應合理地令行政代理人滿意)；
(G)在提交前在合理的切實可行範圍內儘快(在任何情況下，除緊急動議外，不得少於提交前一(1)個營業日)任何借款人在第11章案件中提交的所有狀書、動議、申請、財務資料及其他文據和文件的副本(在每一種情況下，包括所有附件) ；
(H)借款人向任何委員會提交與本公司或其任何附屬公司的營運、業務、資產、物業或財務狀況(包括但不限於審計、評估、估值、預測及其他財務報告)有關的所有書面報告(在每種情況下，包括所有附件)的副本，除非在交付任何委員會前已將其送交任何委員會，同時或在合理可行的範圍內儘快送交(在任何情況下，不得少於送交後一(1)個營業日)；及
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(I)任何貸款人可能合理要求的有關貸款方或子公司的運營、業務、事務和狀況(財務或其他方面)的其他信息。
第 5.04節。賬簿和記錄；出入房舍。根據公認會計準則保存財務記錄，並允許任何貸款人的代表在正常營業時間內與行政代理協調，根據事先的書面請求進入每個借款方和子公司的辦公場所，檢查和摘錄會議紀要、賬簿、報告和其他記錄，並與各自的主要負責人或各自的獨立會計師討論每個貸款方和子公司的事務、財務和賬目，並允許行政代理的代表進行此類審計(包括但不限於，行政代理合理認為必要時，對每筆貸款 方和每一子公司的應收賬款和存貨進行現場審計。
第5.05節。 重大事件通知。借款人將向行政代理提供以下材料，以便分發給各貸款人：
(A)關於不利變化的通知。(I)及時書面通知任何貸款方或子公司的業務或運營發生任何可合理預期產生重大不利影響的變化，以及(Ii)任何信息，如 表明本協議所載任何陳述的標的，或根據本協議提供給行政代理或貸款人的任何財務報表，在任何重大方面未能公平地列報其聲稱的財務狀況和運營結果，並披露其性質的任何信息；
(B)通知 違約。已發生的任何違約或違約事件的及時書面通知，該通知應包括關於該發生的書面陳述，指明其性質和擬對其採取的行動(如有)；
(C)訴訟通知書。及時書面通知法律或衡平法上或由任何政府工具或其他機構或在任何政府機構或其他機構之前提出的任何訴訟、訴訟或訴訟程序，如果根據該訴訟的申訴或其他通知中所述的指控和信息，對任何貸款方或任何子公司作出不利裁決，訴訟或訴訟程序或其修正案(如果有)可能合理地預期會產生實質性的不利影響；以及
(D)其他協議中的違約通知。及時書面通知任何借款方或任何子公司作為一方的任何協議或文書中包含的任何義務、契諾或條件的履行、遵守或履行中的任何違約(導致違約的任何違約除外，違約的強制執行由第11章案例暫緩執行)，違約可能會產生實質性的不利影響。
第5.06節。遵守適用的法律。每一貸款方將並將促使每一子公司遵守任何政府當局的所有適用法律、規則、法規和命令的 要求，違反這些要求可以合理地預期會產生重大不利影響。每一貸款方將維持並執行旨在確保該貸款方、其子公司及其各自的董事、管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。
第5.07節。收益的使用。貸款收益將僅用於(A)根據第2.01(A)節預支的貸款收益，(I)支付借款人的費用類型，並按核準預算規定的金額使用(包括為批准預算中所列適用期間的任何專業費用提供資金，但尚未批准支付)。
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(B)(B)如屬根據第2.01(B)節墊付的貸款收益，則(B)就附表2.01(B)所列貸款人的破產前票據再融資。任何貸款收益的任何部分都不會用於支付任何人因挑戰任何請願書持有人、任何請願書代理人、任何貸款人或行政代理人的任何留置權或索賠，或發起或起訴任何索賠或訴訟因由而產生的費用和開支。任何貸款收益的任何部分，無論直接或間接，都不會用於任何違反董事會任何規定(包括T、U和X規定)的目的。借款人代表不會請求任何借款，每個借款人不得使用，並應促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人不得使用任何借款收益：(I)促進要約、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西；違反任何反腐敗法律的任何人；(Ii)用於資助、資助或促進任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家進行的任何活動、業務或交易，或(Iii)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何反洗錢法律或制裁。
第5.08節。擔保人；抵押品；進一步擔保。
(A)借款人應儘快但無論如何不遲於任何人在截止日期(或行政代理同意的較晚日期)後五(5)個工作日內成為國內子公司，借款人應就此向行政代理提供書面通知，列出合理詳細描述該人的物質資產的信息，並應促使每個此類子公司簽署並向行政代理交付一份聯合協議，根據該協議，該子公司同意受本協議的條款和條款以及其他貸款文件的約束。一旦簽署並交付，該子公司將自動成為本協議項下的貸款擔保人，並據此享有貸款文件項下的所有權利、利益、義務和義務，該合併協議應附有適當的公司決議和其他公司文件，其形式和實質應合理地令行政代理及其律師滿意。
(B)在符合臨時命令或最終命令(視情況而定)的前提下，借款人將導致，並將促使對方貸款方使其所有財產(無論是動產、有形財產、無形財產或混合財產(除外財產除外))始終享有優先、完善的留置權，以便行政代理根據抵押品文件的條款和條件擔保擔保債務，但在任何情況下均須遵守第6.01節允許的留置權。在不限制前述一般性的情況下，借款人 將使借款人或任何其他貸款方直接或間接擁有的每個質押子公司的已發行和未償還股權(除外財產除外)的適用質押百分比始終受到 優先、完善的留置權的約束，以行政代理人為受益人，根據抵押品文件或行政代理人 合理要求的其他質押和擔保文件的條款和條件來擔保擔保債務，質押協議或類似質押文件應附有適當的公司決議，其他公司文件和法律意見，其形式和實質令行政代理及其律師合理滿意。
(C)在不限制前述規定的情況下，每個借款人將執行並將該等文件、協議和文書 簽署並交付給行政代理，並將採取或促使採取此類進一步行動(包括對融資報表和其他文件進行歸檔和記錄，以及第4.01節所要求類型的其他行動或交付，
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法律可能要求或行政代理可能不時合理地要求執行本協議和其他貸款文件的條款和條件，並確保抵押品文件所設定或擬設定的留置權的完美性和優先權，所有費用均由借款人承擔。
(D)如果借款方在截止日期後獲得了任何資產(除除外財產外)(根據擔保協議構成抵押品的資產在獲得時受擔保協議規定的留置權管轄的資產除外)，借款人應將此情況通知行政代理，如果行政代理提出要求，借款人將使此類資產受到擔保債務的留置權的約束，並將採取行政代理為授予和完善此類留置權而必要或合理要求的行動，並促使其他貸款方採取行動，包括本節(C)段所述的行動，費用全部由借款人承擔。
第5.09節。第363節銷售。貸款各方應不遲於以下規定的適用行動的結束日期 之後的天數(或在每種情況下，行政代理可能同意的較晚的行動日期)：
(A)不遲於截止日期後七(7)天，促使向破產法院提交出售程序動議， 尋求允許貸款人或其關聯公司貸記出價至其債權的全部金額(無論是根據本協議還是根據請願橋票據產生，且貸記出價可規定轉讓購買權 所獲得的資產)(貸記出價)；
(B)不遲於截止日期後三十(30)天， 獲得《銷售程序令》條目；
(C)在《出售程序令》生效後不遲於四十五(45)天， 根據資產購買協議和破產法院的命令，獲得破產法院的批准，以出售標的資產，每項命令的形式和實質均令行政代理和所需的貸款人合理滿意(該命令，即銷售命令)；和
(D)不遲於發出銷售令後二十(20)天， 按照適用的資產購買協議和破產法院命令的條款，根據《破產法》第363條完成標的資產的出售，因為該等資產購買協議和命令可能會以行政代理和所需貸款人合理滿意的方式進行修訂或 其他修改。
第5.10節。關閉後的 操作。貸款方應向行政代理交付：
(A)在截止日期後五(5)天內(或要求貸款人以書面約定的較晚日期)，證明已取得根據貸款文件規定必須維護的所有保險的證據，並與保險證書一起，根據就構成抵押品的貸款方(外國子公司除外)的資產和財產維護的所有保險單，代表貸款人指定行政代理人為額外的受保人或損失收款人(視情況而定)；
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(B)在提交最終訂單後十五(15)天內(或行政代理書面同意的較晚日期)，(I)在截至該日期所有先請橋貸款債務已償還的範圍內，採取商業上合理的努力，使所有與前請橋票據相關的存款賬户和證券賬户的現有控制協議轉讓給行政代理，或(Ii)在截至 該日期尚未償還所有先請橋貸款義務的情況下，或(Ii)如果該等現有控制協議不能轉讓，盡商業上合理的努力交付有關存款賬户(安全協議中定義的除外賬户除外)和證券賬户的控制協議，在每種情況下(在每種情況下，在行政代理要求的範圍內(在所要求的貸款人的指示下))，由適當的當事人按所需的貸款人的要求適當地簽署。
(C)在最後定單發出後十五(15)天內(或行政代理人書面同意的較後日期)，採取商業上合理的努力，以取得其中所指的質押股票的證書，並附上空白籤立的未註明日期的股票權力，以及空白背書的任何質押債務票據的證明文件。
(D)在最終定單發出後十五(15)天內(或行政代理書面同意的較後日期)，(I)採取商業上合理的努力，就荷蘭境內的擔保債務訂立擔保協議(《荷蘭擔保協議》)，(Ii)向適用的 主管機關(荷蘭税務機關)登記該《荷蘭擔保協議》，以及(Ii)在適用的範圍內，將披露的相關應收賬款擔保通知債務人。
(E)在最終定單發出後十五(15)天內(或行政代理書面同意的較後日期)， (I)採取商業上合理的努力，就英國境內的擔保債務訂立擔保協議(英國擔保協議)，並(Ii)在英國適用的 主管機構(如英國公司之家)登記該等英國擔保協議。
第5.11節。財務顧問。貸款雙方應在本協議期限內繼續保留一名令所需貸款人合理滿意的重組顧問、首席重組官或財務顧問(FTI Consulting，Inc.被認為是所需貸款人可接受的重組顧問或財務顧問)，貸款各方應向貸款人及其顧問提供合理接觸貸款人重組和財務顧問的機會；但如果停止聘用重組顧問、首席重組官或財務顧問，借款人將在停止聘用後三十(30)天內保留一名新的重組顧問、首席重組官或財務顧問(視情況而定)，並向所需貸款人提供合理滿意的 (經所需貸款人自行決定批准，該期限可延長至多十五(15)天)。
第5.12節。貸款人和顧問打來電話。借款人應根據合理的事先通知(除非被要求的貸款人放棄)，每月安排一次與貸款人的電話會議，討論和分析上一財季每個貸款方的財務狀況和經營結果、破產法第11章案件的狀況和實現第5.13節規定的里程碑的進展情況，以及最近向破產法院提交的月度經營報告。
第5.13節。案例里程碑。每一貸款方應確保按照以下提及的適用時間(或所需貸款人批准的較晚日期)實現以下各項里程碑：
(A)不遲於請願日後15天內，債務人應已根據《破產法》第363條獲得批准出售其幾乎所有資產的競標程序的命令。
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(B)不遲於請願書日期後29天，債務人應 收到購買其幾乎所有資產的所有合格投標。
(C)在不遲於呈請日期後38天的日期，破產法院應已舉行聽證會，批准出售基本上所有的債務人資產。
(D)在不遲於呈請日期後40天的日期，破產法院應已發出命令，批准將幾乎所有債務人資產出售給拍賣中的中標人。
(E)不遲於2022年7月12日，債務人 應已在拍賣中完成向中標人出售跟蹤馬套餐。
第5.14節。其他 破產事項。
(A)控股、借款人及附屬公司在訂立破產令後，應全面遵守破產法院令所載的所有要求及義務，該等命令經修訂並根據本協議不時生效。
(B)借款人應在根據《破產法》第365條承擔或拒絕任何債務人的重大合同或重大非住宅不動產租賃之前，向行政代理及其顧問提供至少五(5)個工作日(或貸款人在其 自行決定範圍內可接受的較短時間的通知)的事先書面通知，如果此類假設或拒絕對(I)抵押品、其任何留置權或任何應付的DIP優先債權造成不利影響，則不得承擔或拒絕此類合同或租賃。任何抵押品的出售或其他處置，或任何此類留置權或DIP優先債權的優先權)或(Ii)與任何貸款方的正常業務過程之外的任何交易，如果要求貸款人在收到上述借款人的通知後三(3)個工作日內以書面形式通知借款人，他們反對這種假設或拒絕(視適用情況而定)。
第六條
消極公約
在承諾到期或終止，並且每筆貸款的本金和利息以及根據任何貸款文件應支付的所有費用、開支和其他金額均已全額支付(未提出索賠的或有賠償義務除外)之前，執行本協議的每一貸款方和 與所有其他貸款方共同和個別地與貸款人商定：
第6.01節。留置權。貸款方將不會，也不會允許任何子公司對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產存在任何留置權，或轉讓或出售與之有關的任何收入或收入或權利，但以下情況除外：
(A)(I)呈請前代理人享有留置權；(Ii)在呈請日存在的其他留置權，載於本文件所附的附表6.01或破產表內；及(Iii)呈請前代理人享有足夠的保障留置權；
(B)尚未拖欠的税款、評税或其他政府收費或徵費的留置權，或正在通過適當的程序真誠地提出異議的留置權；但借款方或子公司應根據公認會計原則在賬簿上保持與之相關的充足準備金；
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(C)承運人、倉庫保管員、機械師、供應商或在正常業務過程中產生的其他類似留置權，如此類留置權擔保債務總額超過600,000美元，則此類留置權的逾期未超過60天，或此類留置權正以不會危害或削弱行政代理人在受抵押品文件約束的任何抵押品中的利益的方式誠意地通過適當程序提出異議；
(D)為保證履行投標書、投標、貿易合同(借款除外)、租賃、法定義務、擔保人、履約保證金和其他在正常業務過程中產生的或與截止日期前以往做法一致的類似性質的債務而產生的留置權或保證金；
(E)地役權、通行權、限制和其他類似的收費或產權負擔，總體上不妨礙任何貸款方或任何附屬公司在各自的正常業務過程中佔用、使用和享有因此而擔保的財產或資產，或對受其約束的財產的價值造成重大損害；
(F)工人補償金、失業保險法和社會保障法規定的存款；
(G)根據本協議或任何其他貸款文件為擔保當事人的應課税益授予行政代理人的留置權 ；
(H)購買在截止日期後在正常業務過程中取得的固定資產或資本資產的貨幣留置權，前提是經核準的預算(如有的話)允許對由此擔保的債務進行償債，包括與資本租賃有關的債務；但在每一種情況下，(I)不會發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會繼續發生，或不會在該留置權生效後發生，(Ii)該購置款留置權不超過購入資產購買價的100%並僅對該資產構成負擔，以及(Iii)該購置款留置權不保證除購入資產的購置價以外的任何債務；
(I)僅根據合資企業的組織文件產生的合資企業的股權留置權，而不是借款債務；和
(J)作為法律事項產生的對海關和税務當局有利的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税。
第6.02節。財政契約；預算遵守契約。貸款方不會，也不會允許任何子公司直接或 間接：
(A)支付下列差異以外的任何費用或其他支出，但不包括核定預算中所列的費用或其他支出 (允許差異)；
(I)允許任何測試期內的實際現金收入總額(不包括可被視為收據的NM 定期貸款的收益)(實際收款)少於該測試期的核定預算(預算的收款)中規定的現金收款總額超過85%(85%)；但條件是，在任何測試期內，實際收款少於 核準預算中規定的任何測試期的預算收款的85%(85%)
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在批准的預算中，在該測試期內預計將在該測試期內收到的可識別應收款，只要該等應收款在該測試期結束後不超過十四(14)天收到，則該等應收款應被視為僅為符合本第6.02(B)(I)節的目的而在該測試期內收到；以及
(Ii)允許任何測試期內的實際總支出(包括撥給分拆託管賬户時的專業費用)(實際支出)超過(A)批准預算中規定的支出總額的115%(預算支出)，和(B)前一個測試期批准預算中實際支出的超額(即批准的預算允許的支出，但在該期間內未實際分配)的總和。
第6.03節。負債累累。任何貸款方都不會，也不會允許任何 子公司產生、招致、承擔或忍受任何債務，但符合批准預算的下列債務除外：
(A)(I)呈請書前的債務；及(Ii)本文件所附的附表6.02 或破產附表所述在呈請日期前招致的其他債務；
(B)有擔保債務；
(C)在正常業務過程中發生的貿易應付款項的債務，但此種應付款項應在到期時支付或清償；
(D)在截止日期之後發生的債務(包括與資本租賃有關的債務)，由第6.01(H)節允許的購買貨幣留置權擔保 ；但與此類債務有關的償債是經批准的預算允許的；
(E)外國附屬公司的無擔保債務(I)在任何時間總額不超過250,000美元，或(Ii)就任何作為交換或取代上一條(E)(I)所指債務的無擔保債務；
(F)借款方對另一借款方的債務和本公司任何子公司的其他債務，只要第6.05節允許相應的投資；
(G)根據第6.05(C)和6.05(E)節準許的由貸款和墊款組成的債務 ；
(H)與履約保證金、投標保證金、上訴保證金、定製保證金、保證金和完工保證金及類似義務有關的債務，或在貸款方的正常業務過程中以其他方式提供的債務，或與以往做法一致的債務，包括為確保健康、安全、保險和環境義務而在正常業務過程中產生的債務，或與過去的做法一致的債務，這些債務是在截止日期後發生的，並在核定預算中規定了相關的償債能力；以及
(I)依據臨時命令或最終命令(視何者適用而定)或破產法院的任何其他命令準許而在形式和實質上令行政代理人合理滿意的其他債務。
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(J)儘管有上述任何規定，在臨時命令或最終命令(視情況而定)明確允許的範圍內，根據《破產法》，本第6.03節允許的任何債務不得具有優先於或與擔保債務和優先債務的行政費用索賠同等的行政費用索賠地位。
第 6.04節。出售資產。貸款方不會，也不會允許任何子公司出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其現在擁有或今後獲得的任何財產和資產，無論是否依據聯邦機構或委員會的命令，但以下情況除外：
(A)出售在正常業務過程中處置的存貨；
(B)在其正常業務過程中出售或以其他方式處置舊的、陳舊的、陳舊的或剩餘的設備或財產；和
(C)依據任何售賣令作出的售賣。
第6.05節。貸款；投資和收購。任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司進行或承諾對任何股票或其他證券進行任何墊款、貸款、信貸擴展或出資，或以實益方式購買或持有任何股票或其他證券，或購買或收購全部或大部分資產的負債證據，但以下情況除外：
(A)本公司或其任何附屬公司在呈請日期所擁有並在附表6.04所述的投資(合資格投資除外)；
(B)合資格投資；
(C)存款賬户中的存款；
(D)貸款當事人在截止日期當日或之後對作為貸款當事人的附屬公司作出的投資、貸款或墊款；及
(E)非貸款方的附屬公司對非貸款方的其他附屬公司的投資、貸款及墊款。
第6.06節。業務性質。貸款方將不會，也不會允許任何子公司在任何實質性方面改變或改變其業務性質，使其在本合同日期所從事的業務及其附屬或合理相關的業務的性質。
第6.07節。《聯邦儲備條例》。任何貸款方將不會，也不會允許任何附屬公司允許任何貸款或任何貸款所得款項用於違反或不符合董事會T、U或X規則的任何目的。
第 6.08節。對根本性變化的限制。貸款方不會，也不會允許任何子公司改變其組織形式，合併或合併，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)其全部或基本上所有資產(無論是現在或以後獲得的)給任何人，收購所有股票或任何人的全部或基本上所有資產或業務，或清算、清盤或解散，或 遭受任何清算或解散，除非在其生效時並在生效後，不應發生違約或違約事件，且違約或違約事件不應發生，也不會因此而持續或將導致違約或違約事件。(I)任何附屬公司合併、合併或與任何貸款方合併，其中尚存或產生的實體是或成為貸款方；(Ii)任何非貸款方的附屬公司合併、合併或合併，或 與任何其他非貸款方的附屬公司合併；及(Iii)根據銷售訂單進行的銷售。
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第6.09節。已有債務。未經行政代理事先書面同意(本協議規定的重複義務除外)，貸款方不會，也不會允許任何子公司直接或間接預付、失敗、購買、贖回或以其他方式獲得任何現有未償債務)或修改、補充或以其他方式修改其任何條款。
第6.10節。限制支付 。貸款方不會，也不會允許任何子公司宣佈任何股息，或為沉沒基金或其他類似基金撥備資產，以購買、贖回、失敗、報廢或以其他方式收購本公司或其任何子公司任何類別股票的任何股份，或購買本公司或其任何子公司任何類別股票的任何認股權證，無論是現在或以後的未償還股票，或就此直接或間接以現金進行任何其他{br>分配。證券或財產或本公司或其任何附屬公司的債務或兩者的任何組合，或允許任何聯營公司就本公司或其任何附屬公司的任何類別股票支付任何款項，或購買或以其他方式收購本公司或其任何附屬公司的任何類別股票，或向任何人購買本公司或其任何附屬公司的任何類別股票的任何認股權證(上述任何一項，即限制付款)；但公司的任何全資附屬公司均可向其股東或成員派發股息或分派股息。
第6.11節。與附屬公司的交易。任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司與任何關聯公司(貸款方除外)進行任何交易，包括但不限於購買、出售或交換財產或提供任何服務，除非(A)在借款人或其任何附屬公司業務的正常過程中，並根據借款人或其任何附屬公司的合理要求，且按公平合理的條款，借款人或其附屬公司在與非聯營公司(任何貸款方除外)進行類似的公平及合理交易時，所獲得的優惠不低於該等借款人或附屬公司的利益；及(B)本條第VI條明確準許。
第6.12節。政府管制。任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司(I)在任何時間 受制於任何政府機構(包括但不限於美國外國資產控制辦公室)的任何法律、法規或清單，這些法律、法規或清單禁止或限制任何貸款人向借款人提供任何預付款或信貸，或 以其他方式與貸款方開展業務。或(Ii)未能按貸款人的要求在任何時間提供證明貸款方身份的文件和其他證據，使貸款人能夠核實任何貸款方的身份或遵守任何適用的法律或法規，包括但不限於《美國愛國者法》。
第6.13節。限制性的 協議。任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司直接或間接地訂立、招致或允許存在任何協議或其他安排，禁止、限制或強加任何條件：(A)該借款方或任何子公司有能力對其任何財產或資產產生、產生或存在任何留置權，或(B)任何子公司有能力就任何股權支付股息或其他分配，或向借款人或任何其他子公司作出或償還貸款或墊款，或擔保借款人或任何其他子公司的債務；但(I)上述規定不適用於任何法律規定、任何貸款文件或任何請願前説明文件所施加的限制和條件，(Ii)上述規定不適用於附表6.13所列在本協議日期存在的限制和條件(但適用於任何此類限制或條件的延長或續期，或任何擴大此類限制或條件範圍的修訂或修改)，(Iii)前述規定不適用於與待出售的標的物資產的銷售有關的協議中所包含的習慣性限制和條件，但前提是
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該等限制及條件只適用於擬出售的業務及資產，且該等出售是根據本協議及合資協議的慣常規定而允許的，(Iv)上述(A)條不適用於本協議所準許的任何有關擔保債務的協議所施加的限制或條件，如 該等限制或條件只適用於為該等債務提供保證的財產或資產，及(V)前述(A)條不適用於限制轉讓的租約及其他合約中的慣常條款。
第6.14節。存款賬户和證券賬户。未經行政代理事先書面同意，借款方及其直接或間接境內子公司不得開立任何新的存款賬户(定義見《擔保協議》)或證券賬户。
第6.15節。填海索賠。除核準預算所述外，任何貸款方不得訂立任何協議，將任何貨物退還給其任何債權人，以根據破產法第546(C)條申請任何優先償還義務、優先償還貿易應付款項或其他優先償還債權，或允許任何債權人根據破產法第553(B)(1)條的任何此等回報，對其任何優先償還債務、優先償還貿易應付款項或其他優先償還債權進行任何抵銷或收回。
第6.16節。第十一章索賠。任何貸款方不得招致、創建、承擔、容忍存在或允許任何其他超優先權 行政請求平價通行證除臨時命令或最終命令(視何者適用而定)另有明文規定者外，借款人就有擔保債務及破產前債務而向借款人提出的債權或優先於該等債權的債權。
第6.17節。更多的破產事項。任何借款方不得：
(A)對任何有擔保當事人(以其身份)主張或起訴任何索賠或訴因，除非該索賠或訴因與對行政代理或貸款人強制執行貸款文件有關；
(B)在符合《破產法院命令》條款的情況下，以及在符合第8.01節的規定下，在發生違約事件後，使用貸款或DIP抵押品的收益，以任何實質性方式反對、抗辯、拖延、阻止或幹預行政代理或貸款人對抵押品行使權利和補救措施；或
(C)除非根據本協議明確規定或允許(包括但不限於，在批准預算的任何項目中明確確定的範圍內，或根據符合本協議條款的任何第一天或第二天的命令)，或事先徵得所需貸款人的同意，向並非貸款方的任何附屬公司或正常業務過程以外的任何公司內部人士支付或分發任何款項或分配。
第6.18節。其他超優先級申請 。任何貸款方不得產生、創建、承擔、容受存在或允許以下任何超優先權債權的存在平價通行證擁有或優先於DIP超級優先權主張，但分拆除外。
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第七條
違約事件
第 7.01節。違約事件。如果發生以下任何事件(違約事件)：
(A)貸款各方 應不支付任何貸款的本金或利息，或本協議項下到期應付的任何費用或其他款項；
(B)任何借款方不得遵守或履行(I)借款方或其任何子公司根據本協議第5.01、5.03、5.05(B)、5.07、5.08、5.09、5.10、5.11、5.12、5.13、5.14條或本協議第六條履行的任何契諾、條件或協議，或(Ii)任何其他契諾。貸款方或其任何子公司根據本協議或任何其他貸款文件(第七條第(A)款規定的條件或協議除外)履行的條件或協議，在第(B)(Ii)款的情況下，此類違約如果能夠補救，應自違約發生之日起三十(30)天內繼續不予補救；
(C)在本協議或任何其他貸款文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，在作出或給予或被視為作出或給予時，須證明在任何重大方面屬虛假或具誤導性；
(D)任何貸款方或任何附屬公司不得根據破產法院命令，就任何剩餘的申請前過渡性票據債務或剩餘的優先留置權債務支付任何足夠的保護費(無論是利息、費用或作為費用的報銷，無論金額如何)，在每一種情況下，當這些債務到期並應支付時；
(E)根據《破產法》第362條，一項或多項關於支付總額超過1,000,000美元的款項的命令、判決或法令(未完全承保，但須遵守慣例免賠額，由未拒絕承保的信譽良好的獨立保險人提供的保險範圍)，以及在未中止的範圍內，應針對任何借款人或其任何附屬公司，且不得按照該判決、命令、判令或和解予以支付，且(I)任何債權人應已就該判決、命令或判令啟動執行程序，或(2)對於任何借款人或任何國內子公司而言，應當有連續四十五(45)天的期限，對於任何外國子公司而言，應當有連續九十(90)天的期限，在此期間，破產法院或具有管轄權的其他法院因未決上訴或其他原因而暫停執行此類判決、命令或法令；
(F)(I)任何計劃應未能維持任何計劃年度或其部分所要求的最低籌資標準，或根據守則第412條申請或批准豁免該標準或延長任何攤銷期限，(Ii)任何計劃被任何借款人或任何ERISA附屬公司終止，或根據ERISA終止程序 ，(Iii)應已就計劃發生須報告的事件，或(Iv)借款人、其任何附屬公司或任何ERISA附屬公司應根據 第515、4062條對計劃或因計劃而招致責任。4063、4201或4204的ERISA；而上述第(I)至(Iv)款所述的任何此類事件的發生，與前述第(I)至(Iv)款所述的所有其他已經發生的事件合在一起，可以合理地預期會導致重大的不利影響；
(G)任何貸款文件的任何重大規定應因任何原因而按照其條款停止完全有效和有效，或任何借款人或其任何附屬公司應以書面形式提出；
(H)任何看來是依據任何抵押品文件授予的留置權，因任何理由而不再對聲稱所涵蓋的抵押品具有合法、有效和可強制執行的留置權，或不再具有或不再具有其聲稱設定的優先權；或
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(I)在破產法第11章的任何情況下發生下列情況之一：
(I)提出動議或提交隨之而來的任何重組計劃或披露聲明，或破產法院在任何第11章案件中登錄任何命令：(A)(就借款人而言，任何其他貸款方或任何破產產業代表(不包括任何委員會))根據《破產法》第364(C)或(D)條請求或尋求授權借款人或任何其他貸款方根據《破產法》第364(C)或(D)條獲得額外融資，而在任何委員會提出此類請求或申請的情況下，此類 請求或申請不得在質疑截止日期(如最終命令中所定義)之前的排他性判決中被駁回或以其他方式得到令行政代理滿意的解決，除非此類額外融資 尋求立即且不可行地全額償還貸款人的所有債務(償還融資)；(B)除非臨時命令及/或最終命令(視何者適用而定)就分拆授予任何留置權，但破產代理人除外；及(C)(就借款人而言，任何其他貸款方或任何破產財產管理人(不包括任何委員會))，及除非臨時命令或最終命令(視屬何情況而定)另有明文規定，否則須就分拆授予任何抵押品的足夠保障留置權(為保證還款融資的留置權除外), 未經行政代理人事先書面同意，使用《破產法》第363(C)條規定的現金抵押品或行政代理人的抵押品；(D)(就任何借款人或任何其他貸款方而言)請求或尋求授權，或(就破產法院因任何借款人或任何其他貸款方的請求而作出的命令而言)批准或提供授權以採取對行政代理人、貸款人或其在本協議下的權利和補救或其在抵押品或呈請書前代理人、呈請書前持有人的權益有重大不利的其他行動或行動。或其根據請願書文件或破產法院命令享有的權利和補救辦法，或請願書代理人或請願書持有人在抵押品中的權益；或(E)破產法院在第(I)(I)款(A)至(D)款所述的給予濟助的任何第11章案件中登錄的任何命令；
(2)借款人提交任何 重組計劃或隨附的披露聲明，或對該計劃或披露聲明的任何直接或間接修訂，而該計劃或披露聲明沒有規定在該計劃的生效日期全額現金支付(或現金抵押)本協議項下的所有擔保債務和請願説明文件下的所有優先申請債務，或借款人或任何其他貸款方喪失提交和徵求接受重組計劃的專有權；
(3)在《破產法》第11章的任何一種情況下發出命令，確認一項或多項重組計劃，但該重組計劃不包含終止承諾和在該計劃生效之日或之前全額償還(或現金抵押)本協議項下的所有擔保債務的規定；
(4)未經行政代理人書面同意，擅自提出修改、補充、暫緩、騰出或以其他方式修改貸款文件或臨時命令或最終命令的命令；
(V)在請願日之後的三(3)個工作日內未輸入臨時訂單。
(6)最後命令不是在請願書日期後40天或之前作出的；
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(Vii)借款人或任何其他貸款方在未經行政代理事先書面同意的情況下，以行政代理合理接受的形式和實質，或經批准的預算中規定的形式和實質，或在未經行政代理事先書面同意的情況下，以行政代理合理接受的形式和實質，或在本協議允許的情況下，支付或申請支付任何請願前索賠；
(Viii)在任何破產法第11章個案中委任臨時受託人或永久受託人，或根據破產法第1104條在任何破產法個案中委任接管人或審查員，並擴大權力(除破產法第1106(A)(3)及1106(A)(4)條所述者外)經營或管理借款人的財務、業務或重組，或有權對一名或多名行政代理人或貸款人進行調查(或強迫向其披露)，或對呈請書前代理人或呈請書持有人進行調查；或在未經行政代理同意的情況下，通過破產法第363條規定的出售，通過在第11章案件中確認的重組計劃，出售全部或幾乎所有借款人資產，或未規定全額現金支付(或現金抵押)本協議項下的擔保債務、終止承諾和全額現金支付請願書前附註文件下的所有請願書前債務；
(Ix)駁回任何破產法第11章的案件，或將任何破產法第11章的案件轉換為破產法第7章的案件，或借款人或任何其他貸款方應提交動議或其他訴狀，要求根據破產法第1112條或以其他方式駁回任何第11章的案件；
(X)破產法院發出命令，豁免或修改《破產法》第362條的自動中止，(A)允許任何債權人對任何抵押品執行或強制執行任何抵押品的留置權，或(B)就任何州或地方環境或監管機構或當局的任何抵押品的任何留置權，或就任何抵押品授予任何留置權，這在任何一種情況下都會產生實質性的不利影響；
(Xi)在《破產法》第11章的任何情況下提出命令，避免或要求退還或償還因本協議或其他貸款文件項下的擔保債務或根據先行票據或其他先行票據文件所欠的先行債務而支付的任何部分付款；
借款人未能履行臨時訂單或最終訂單規定的任何實質性義務，或違反臨時訂單或最終訂單的任何實質性條款；
(Xiii)借款人、任何其他貸款方或任何委員會對根據請願書或任何其他請願書文件授予的任何留置權、根據貸款文件授予的留置權或任何此等人士對行政代理人、任何貸款人、任何請願書代理人或任何請願書持有人提出的任何索賠或訴訟因由的有效性、範圍、完美性或優先權提出的質疑，以及在任何委員會提出任何此類質疑、索賠或訴訟因由的情況下，在質疑截止日期(根據臨時命令的定義)之前，行政代理在其排他性判決中沒有駁回索賠或訴因，或以其他方式解決，使其滿意；
(Xiv) 非按照核準預算、破產法院命令和本協定在所有重要方面的抵押品收益的匯出、使用或運用；或
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(Xv)在《破產法》第11章的任何案例中，在未經行政代理人書面同意的情況下，登記授予任何其他 超級優先權行政要求或留置權(請願前代理人充分保護留置權以及臨時命令和/或關於分拆的最終命令(視情況適用)中明確規定的除外)的命令，該命令等於或優於行政代理人代表其本人和貸款人授予的行政請求權或留置權；
然後，在每次此類事件中，以及在此類事件持續期間的任何時間，行政代理可應所需貸款人的要求，通過通知借款人的代表，在相同或不同的時間採取下列任何或全部行動：(I)終止承諾，承諾應立即終止；(br}(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部到期並須支付(或部分，在此情況下，任何並未如此宣佈到期及須支付的本金其後可宣佈為到期及須支付)，因此被宣佈為到期及須支付的貸款本金，連同借款人根據本協議應累算的利息及所有費用及其他債務，即成為到期及須予支付的貸款，而借款人無須出示、要求付款、拒付證明或其他任何形式的通知，而借款人特此免除所有該等款項；(Iii)提高適用於本協議第2.09(C)節規定的貸款和其他義務的利率；(Iv)提交分拆觸發通知；以及(V)行使根據貸款文件或法律或衡平法向行政代理和貸款人提供的任何其他權利和補救措施，包括根據UCC規定的所有補救措施。
第八條
管理代理
第8.01節。預約。在截止日期，每個貸款人代表其自身及其作為擔保方的任何附屬公司，在此不可撤銷地指定管理代理為其代理，並授權管理代理代表其採取行動，包括執行其他貸款文件，並行使根據貸款文件條款授予管理代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。此外，在美國以外的任何司法管轄區法律要求的範圍內，每一貸款人特此授予行政代理任何必要的授權書，以代表該貸款人簽署受該司法管轄區法律管轄的任何抵押品文件。本條的規定僅為行政代理和貸款人的利益，貸款當事人不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，此處使用的代理一詞或任何其他貸款文件(或任何類似術語)中提及行政代理的 ，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這樣的術語 是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。
第8.02節。作為貸款人的權利。本協議項下的行政代理應具有與任何其他貸款人相同的權利和權力 ，並可以行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣，除非另有明確説明或上下文另有要求，否則術語？貸款人或貸款人？應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人員。該銀行及其關聯公司可接受任何貸款方或其子公司或其關聯公司的存款、向其放貸、持有其證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，並一般與任何貸款方或其任何子公司或其關聯公司從事任何類型的業務，就像它不是本協議項下的行政代理一樣，並且沒有向貸款人交代的任何責任。
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第8.03節。職責和義務。除貸款文件中明確規定的義務外，行政代理不承擔任何職責或義務，其在本協議和本協議項下的職責應屬於行政性質。在不限制上述一般性的情況下，(A)行政代理不應 承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續，(B)行政代理不應承擔採取任何自由裁量行動或行使任何自由裁量權的任何責任，但貸款文件明確規定行政代理必須按照所需貸款人(或在第9.02節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)行使的自由裁量權和權力除外；但不得要求行政代理採取其認為或其律師的意見可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而可能違反任何適用的破產、重組、暫停、破產和類似法律規定的自動中止的任何行動，或可能在違反任何適用的破產、重組、暫停、破產和類似法律的情況下沒收、修改或終止違約貸款人的財產的行動。破產和影響債權人權利的類似法律，以及(C)除貸款文件中明確規定外，行政代理不承擔任何披露義務，也不對未披露承擔責任, 與任何貸款方或任何子公司有關的任何信息，這些信息以任何身份傳達給作為行政代理的銀行或其任何附屬公司，或由其獲得。對於在9.02節和第七條規定的情況下，行政代理在徵得所需貸款人的同意或請求(或其他必要數量或百分比的貸款人，或行政代理善意認為必要的其他數量或百分比的貸款人)下采取的任何行動或 沒有采取的任何行動，或在有管轄權的法院的最終不可上訴判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，行政代理不承擔任何責任。除非任何借款人或貸款人向行政代理人發出書面通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為，行政代理人不負責或有任何責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與任何貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或與任何貸款文件有關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何契諾的履行或遵守情況，任何貸款文件中列出的協議或其他條款或條件或任何違約的發生，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，(V)抵押品或抵押品的設立、完善或優先權，或(Vi)是否滿足第(Br)條第四款或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。
第8.04節。信賴感。行政代理應有權信賴其認為真實且經適當人員簽署、發送或 以其他方式認證的通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他 專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。
第8.05節。通過子代理執行的操作。行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在貸款文件下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的子代理可以履行其任何和所有職責，並通過各自的
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關聯方。前款免責條款適用於上述任何一家分支機構及其關聯方和任何此類分支機構，並適用於他們各自與本協議規定的信貸便利有關的活動以及作為行政代理機構的活動。行政代理不對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。
第8.06節。辭職。在本款規定的任命和接受繼任行政代理人的前提下，行政代理人可隨時通知出借人和借款人辭職。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者。如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後三十(30)天內接受了該任命，則即將退休的行政代理可以代表貸款人指定一名繼任行政代理，該繼任者應是在紐約、紐約設有辦事處的貸款人或任何此類貸款人的附屬機構。在其繼承人接受其作為行政代理人的任命後，該繼承人將繼承並被授予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休的行政代理人將被解除其在本合同和其他貸款文件項下的職責和義務。借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人和該繼承人另有約定。儘管有前述規定，如果沒有繼任行政代理人被如此任命，並且在退休行政代理人發出辭職意向通知後三十(30)天內接受任命，則卸任行政代理人可向出借人和借款人發出辭職效力的通知，因此，在通知中規定的辭職生效日期, (A)退役的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，但僅為維持根據任何抵押品 文件為擔保當事人的利益授予行政代理人的任何擔保權益的目的，退役的行政代理人應繼續被授予擔保代理人的擔保權益，以使擔保當事人受益，如果抵押品由行政代理人所有，則應繼續持有此類抵押品。在每種情況下，直到根據本款任命繼任行政代理人並接受該任命為止(有一項理解，且 同意，即將退休的行政代理人不應正式或有義務根據任何附屬品文件採取任何進一步行動，包括維持任何此類擔保權益的完善所需的任何行動)，及(B)被要求的貸款人應繼承並被授予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務。但(I)根據本協議或任何其他貸款文件的規定，為行政代理以外的任何人的賬户向行政代理支付的所有款項應直接支付給該人，以及(Ii)要求或計劃向行政代理髮出或作出的所有通知和其他通信 也應直接發給或作出給每一貸款人。行政代理辭職生效後，本條第2.12(D)節和第9.03節的規定以及任何其他貸款文件中所載的任何免責、補償和賠償規定應繼續有效，以使該退休的行政代理受益, 其子代理及其各自的關聯方就其中任何一方在擔任行政代理期間採取或未採取的任何行動以及就上文(A)款下的但書中提到的事項而採取的任何行動。
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第8.07節。不信任。
(A)各貸款人承認並同意本協議項下提供的信貸是商業貸款，而不是對企業、企業或證券的投資。每一貸款人還表示，其在正常業務過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以貸款人的身份訂立本協議，並根據本協議發放、收購或持有貸款。每一貸款人應在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息(可能包含有關借款人及其任何附屬公司的美國證券法所指的重大、非公開信息)，繼續自行決定是否根據或基於本協議、任何其他貸款文件、任何相關的協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取行動，並決定是否繼續作為貸款人或在多大程度上轉讓或以其他方式轉讓其權利。本協議項下的利益和義務。
(B)每一貸款人在此同意：(I)已要求提供由行政代理人或其代表擬備的每份報告的副本；(Ii)行政代理人(A)對任何報告或其中所載任何資料的完整性或準確性，或報告中所載或與報告有關的任何不準確或遺漏，不作任何明示或默示的陳述或保證；及(B)對任何報告所載的任何資料概不負責；(Iii)報告並非全面審計或審查，任何進行現場檢查的人員將只檢查有關貸款方的具體信息，並將在很大程度上依賴貸款方的賬簿和記錄以及貸款方人員的陳述，行政代理不承擔更新、更正或補充報告的義務；(Iv)將嚴格保密所有報告，僅供內部使用，除非根據本協議另有允許，否則不與任何貸款方或任何其他人共享報告；和 (V)在不限制本協議中包含的任何其他賠償條款的一般性的情況下，(A)它將使行政代理和任何準備報告的其他人不會因賠償貸款人 可能採取的任何行動或從賠償貸款人已經或可能向借款人進行的任何信貸擴展、或賠償貸款人蔘與或賠償貸款人購買一筆或多筆貸款而達成或得出的任何報告而受到損害；以及(B)它將支付和保護行政代理人和準備報告的任何其他人，使其不受索賠、訴訟、訴訟、損害賠償、費用和費用的傷害, 行政代理或任何此類其他人因任何第三方可能通過賠償貸款人獲得全部或部分報告的直接或間接結果而產生的其他金額(包括合理的律師費)。
第8.08節。其他機構頭銜。除適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，本協議中指定為辛迪加代理、文件代理或管理代理的任何貸款人(如果有)均不具有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任或義務。在不限制上述規定的情況下，任何此類貸款人不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有信託關係。各貸款人特此就有關貸款人以辛迪加代理人、文件代理人或管理代理人的身份作出與其就前款所述行政代理人所作的相同的確認。
第8.09節。 不是合夥人或合資人；作為擔保當事人代表的行政代理。
(A)貸款人不是合夥人或共同風險投資人，貸款人不對任何其他貸款人的行為或不作為或(除非本合同另有規定的行政代理)授權為其他貸款人行事而承擔責任。根據本協議的條款，在本金或利息到期並應支付之日之後，行政代理有權代表貸款人執行任何貸款本金和利息的支付。
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(B)行政代理人以其身份是《統一商法典》所界定的有擔保當事人一詞所指的有擔保當事人的代表。每個貸款人授權行政代理簽訂其所屬的每份抵押品文件，並採取此類 文件所設想的所有行動。每一貸款人均同意，任何擔保當事人(行政代理人除外)不得單獨尋求變現任何擔保文件所授予的擔保，但有一項理解，即行政代理人只能根據擔保文件的條款，為擔保當事人的利益行使此種權利和補救辦法。如果任何人此後將任何抵押品作為擔保債務的抵押品擔保，行政代理特此授權並授予授權書，可以代表擔保當事人簽署和交付任何必要或適當的貸款文件，以授予和完善以行政代理人為代表的擔保擔保的留置權。
第8.10節。無其他職責等儘管本協議有任何相反規定，但本協議封面所列的辛迪加代理、文件代理、共同代理、安排人或簿記管理人均不享有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以行政代理或本協議項下貸款人的身份(視情況適用)除外。
第九條
其他
第9.01節。通知。
(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及下文第(Br)(B)段規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞、掛號信或掛號信或傳真或電子郵件的方式送達：
(I)如果借款人是Pareteum Corporation，地址為New York，NY 10036，美洲大道1185大道，37層，NY 10036，臨時首席財務官勞拉·託馬斯，請注意，電子郵件：laura.thoma@pareteum.com)，副本(I)King&Spalding LLP，作為貸款當事人的律師，地址：內華達州桃樹街1180號，Suite 1600，Atlanta，GA，30309，attn：Thaddeus Wilson，Esq。和邁克爾·R·漢德勒(Michael R.Handler，Esq.和(Ii)託古特，西格爾和西格爾律師事務所，作為貸款各方的律師，One Pennsylvania Plaza Suite3335，New York，NY 10119，attn：Frank Oswald，Esq. (Frank koswald@Teamtogut.com)；
(Ii)如果發給管理代理，則圈出MVNE Pte。新加坡159557號亨德森大廈#06-10亨德森路221號，郵政編碼：159557，電話：Legal；電子郵件是Legal；電子郵件是Legal，地址是DLA Piper LLP(美國)，地址是美洲大道1251號，27號。這是Floor，New York，New York 10020，attn：Jamila Justine Willis，Esq.(jamila.will is@us.dapiper.com)和Shmuel Klahr，Esq.(shmuel.klahr@us.dlapiper.com)；以及
(3)如果給任何貸款人，按其行政調查表中規定的地址(或傳真號碼)寄給該貸款人。
通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。
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除非管理代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(例如通過請求回執功能，如果可用，返回電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼到互聯網或內聯網網站的通知或通信應被視為已收到預期收件人通過前述第(I)款所述的電子郵件地址收到的通知，並指明該通知或通信的網站地址；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應視為在接收方的下一個 營業日開業時發送。
(B)本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可由電子系統根據行政代理批准的程序交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理和借款人代表(代表貸款方)均可酌情同意接受電子系統根據其批准的程序向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有禁止，否則所有此類通知和其他通信(I)發送至電子郵件 地址時，應在發送方收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，通過要求回執功能、回覆電子郵件或 其他書面確認)，但如果未在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出，以及(Ii)投寄至互聯網或內聯網網站的應視為已收到預期收件人的確認。在前述第(I)款所述的電子郵件地址，通知可獲得此類通知或通信，並標明其網站地址；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。
(C)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址。根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應視為在收到之日發出。
(D)電子系統。
(I)每一貸款方同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在債務域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或實質上類似的電子系統上張貼通信，向貸款人提供通信(如下所述)。
(Ii)行政代理使用的任何電子系統均按原樣提供，代理各方(定義見下文)不保證此類電子系統的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通信或任何電子系統作出任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(每個代理方；以及共同代理方)不對貸款方、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、
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因借款人、任何貸款方或行政代理通過電子系統傳輸通信而產生的附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。？通信是指由任何借款方或其代表根據任何貸款文件或其中設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由行政代理或任何貸款人根據本節以電子通信方式分發，包括通過電子系統。
第9.02節。豁免；修改。
(A)行政代理或任何貸款人未能或延遲行使本協議或任何其他貸款文件所規定的任何權利或權力，不應視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單項或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力或 行使任何其他權利或權力。行政代理和貸款人在本協議和任何其他貸款文件下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意，除非得到本節第(B)款的允許，否則無效，且該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的情況下，貸款的發放不應被解釋為對任何違約的放棄，無論行政代理， 任何貸款人當時是否已經通知或知道這種違約。
(B)除非借款人和所要求的貸款人簽訂書面協議，否則不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何規定；但該協議不得(A)未經任何貸款人(包括任何違約貸款人)的書面同意而增加該貸款人的承諾，(B)未經受此直接影響的每一貸款人(包括任何違約貸款人)的書面同意，(B)減少或免除任何貸款的本金金額或降低其利率，或減少或免除根據本協議應支付的任何利息或費用；(C)除第2.04節所述外，推遲任何貸款本金的任何預定付款日期，或支付本協議項下任何利息、費用或其他債務的任何日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日，而未經受此直接影響的每個貸款人(包括任何違約貸款人) 書面同意，(D)在未經每個貸款人(違約貸款人除外)書面同意的情況下，更改第2.13(B)或(D)節，以改變付款分擔方式，(E)未經直接受影響的每個貸款人(違約貸款人除外)書面同意，更改本節的任何條款或所需貸款人的定義，或任何貸款文件中規定放棄、修改或修改任何權利，或作出任何決定或給予任何同意的貸款人數量或百分比的任何其他條款 因此，(F)更改第2.15條，未經每個貸款人(違約貸款人除外)同意, (G)未經每一貸款人(違約貸款人除外)的書面同意，解除任何貸款擔保人在其貸款擔保下的義務(除非在本協議或其他貸款文件中另有許可)，或(H)除本節(C)款或任何抵押品文件所規定的外，未經每一貸款人(違約貸款人除外)書面同意解除所有或基本上所有抵押品；此外，未經行政代理事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理的權利或義務。行政代理還可以修改附表2.01，以反映根據第9.04節進行的轉讓。儘管有上述規定，任何違約貸款人不需要同意對本協議的任何修訂、放棄或其他修改，但本款第一個但書(A)、(B)或(C)款所述的任何修訂、放棄或其他修改除外，並且只有在該違約貸款人直接受到該等修訂、放棄或其他修改影響的情況下方可如此。
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(C)貸款人在此不可撤銷地授權行政代理，根據其選擇權和全權裁量權，解除貸款當事人授予行政代理的任何抵押品的任何留置權：(I)終止所有承諾、以現金全額償付和清償所有擔保債務(未清償債務除外)，並以每個受影響貸款人滿意的方式對所有未清償債務進行現金抵押，(Ii)構成正在出售或處置的財產，如果貸款方處置此類財產 向行政代理人證明該出售或處置是按照本協議的條款進行的(行政代理人可最終依賴任何此類證明，無需進一步查詢)，且 正在出售或處置的財產構成子公司的100%股權或該子公司擁有的資產的100%，行政代理人在此獲授權解除由該附屬公司提供的任何貸款擔保。(Iii)構成根據本協議允許的交易中已到期或終止的租約租賃給貸款方的財產，或(Iv)因行政代理和貸款人根據第七條行使任何補救措施而需要出售或以其他方式處置此類抵押品的需要。除上一句規定外，行政代理不會在沒有所需貸款人事先書面授權的情況下解除對抵押品的任何留置權 。任何此類免除不得以任何方式解除、影響或損害對貸款當事人保留的所有權益(包括任何出售的收益)的義務或任何留置權(明確解除的除外)或任何留置權(或貸款當事人的義務)。, 所有這些將繼續構成抵押品的一部分。行政代理對與 任何此類放行相關的文件的任何簽署和交付均不受行政代理的追索或擔保。
(D)如果在任何擬議修正案中，要求每個貸款人或受其直接影響的每個貸款人同意的放棄或同意，已獲得所需貸款人的同意，但未獲得其他必要貸款人的同意(任何此類貸款人的同意是必要的，但尚未獲得同意，在本文中稱為非同意貸款人)，則借款人可選擇將不同意的貸款人替換為本協議的貸款方，但條件是：(I)在替換的同時，(I)借款人合理滿意的另一銀行或其他實體，行政代理應同意，自該日起，以現金形式購買根據轉讓和假設欠非同意貸款人的貸款和其他債務，併成為本協議項下所有目的的貸款人，並承擔截至該日期終止的非同意貸款人的所有義務，並遵守第9.04節(B)款的要求，以及(Ii)借款人應在更換之日向該非同意貸款人支付所有利息，隨後應計費用和其他金額 但借款人在終止之日(包括該日)未支付給該非同意貸款人，包括但不限於根據第2.12條應向該非同意貸款人支付的款項。
(E)儘管有上述規定，經所需貸款人、行政代理和借款人書面同意，可對本協議和任何其他貸款文件進行修訂(或修訂和重述)：(X)在本協議中增加一項或多項信貸安排，並允許不時延長本協議項下未償還的貸方及其應計利息和費用，以便按比例分享本協議和其他貸款文件的利益以及與貸款相關的應計利息和費用；以及(Y)在確定所需的貸款人和貸款人時，適當地包括持有該等信貸安排的貸款人。
(F)儘管本協議有任何相反規定，行政代理只有在徵得借款人代表同意的情況下，才可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處。
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第9.03節。費用；賠償；損害豁免。
(A)借款人應支付(I)一切合理的費用 自掏腰包行政代理及其關聯公司(就律師而言，限於行政代理及其關聯公司在每個適用司法管轄區的一名首席律師和另一名當地律師的合理費用、收費和支出)與辛迪加和分發(包括但不限於通過互聯網或通過Intralink等服務)本協議和其他貸款文件的準備和管理，或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免(無論是否應完成此處或由此設想的交易)有關的費用，及(Ii)全部自掏腰包行政代理或任何貸款人所發生的費用 且一切合理自掏腰包行政代理僱用的顧問和其他專業人員(就律師而言，限於行政代理在每個適用司法管轄區的一名首席律師和一名額外的當地律師的費用，以及所有貸款人的一名額外的律師和額外的律師的費用，以及考慮到實際或潛在的利益衝突或是否有不同的索賠或抗辯)與強制執行或保護其與本協議和任何其他貸款文件有關的權利，包括其在本節項下的權利，或與所提供的貸款，包括所有此類貸款有關的費用。自掏腰包在與此類貸款有關的任何解決、重組或談判期間發生的費用。
(B)借款人應賠償行政代理、每一貸款人及任何上述人士的每一關聯方(每一上述人士被稱為受償人)，並使每一受償人免受下列任何及所有損失、索償、損害、債務及相關開支的損害，包括因(I)籤立或交付任何貸款文件或據此擬訂立的任何協議或文書而招致或對受償人提出的任何法律顧問的費用、收費及支出，合同各方履行各自的義務或完成本合同項下的交易或任何其他交易，(Ii)任何貸款或從貸款中獲得的收益的使用，(Iii)借款方未能根據第2.12條向行政代理提交關於該借款方支付税款所需的收據或其他必要的文件證據，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或訴訟，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，無論是由第三方還是由任何借款人或其任何子公司提出，也無論任何受償人是否為當事人；但該等損失、申索、損害賠償不適用於任何受彌償人, 債務或相關費用由有管轄權的法院通過 不可上訴的最終判決確定，其原因是：(X)該受償方的嚴重疏忽或故意行為不當，或(Y)該受償方根據借款人提出的索賠而惡意違反其在貸款文件下的明示義務。本第9.03(B)節不適用於除代表任何非税索賠引起的損失、索賠或損害的任何税以外的税 。
(C)如任何貸款方未能按照本節(A)或(B)段的規定向行政代理人(或其任何分代理人或前述任何關聯方)支付任何款項，則各貸款人各自同意向行政代理人(或任何該等關聯方)(視屬何情況而定)付款，借款人未支付任何此類金額的適用百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)(不言而喻，借款人未能支付任何此類金額不應免除該借款人在付款方面的任何違約)；但未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損害、罰款、責任或相關費用(視屬何情況而定)須由行政代理人招致或向行政代理人提出。
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(D)在適用法律允許的範圍內，任何貸款方不得主張，且每一貸款方特此放棄向任何受償方提出的下列任何索賠：(I)因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料而產生的任何損害賠償，或(Ii)基於任何責任理論，對因本協議引起、與本協議有關或因本協議而產生的任何其他貸款文件的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害)，或 在此或由此預期的任何協議或文書、交易、任何貸款或其收益的使用。
(E)根據本節規定應支付的所有款項應不遲於書面要求付款後十五(15)天支付。
第9.04節。 繼承人和受讓人。(A)本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但下列情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(任何借款人未經該同意而進行的任何轉讓或轉讓均為無效)，以及(Ii)除按照本節的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、其各自允許的繼承人和受讓人、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B)(I)在符合以下第(Br)(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一人或多人，但須事先徵得以下各方的書面同意(不得無理拒絕)：
(A)借款人；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人代表在收到通知後五(5)個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對，並且還規定，轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司，或如違約事件已經發生且仍在繼續，則不需要任何借款人同意轉讓給任何其他受讓人；以及
(B)行政代理；但將所有或任何部分貸款或承諾轉讓給本合同項下的貸款人，不需要行政代理同意。
(2)轉讓應受下列附加條件的制約：
(A)除非轉讓給貸款人或轉讓貸款人承諾或貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人的承諾或貸款的金額不得低於250,000美元，除非借款人代表和行政代理各自另有同意；但如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要借款人代表的同意；
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(B)每項部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分進行轉讓；以及
(C)受讓人(如果不是貸款人)應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。
(Iii)根據本節第(B)(四)款接受並記錄後，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但仍有權享受第2.12條和第9.03條的利益)。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第9.04節的規定，應被視為出借人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。
(Iv)為此目的，行政代理作為借款人的非受託代理，應在其一個辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款欠每個貸款人的貸款的承諾和本金(及聲明的利息) (登記冊)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人應將根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人 視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供任何借款人和任何貸款人在任何合理時間查閲，並可在合理的事先通知後不時查閲。
(V)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假設、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本條款項下的貸方)、本節(B)款(B)項所指的處理和記錄費以及本節(B)項所要求的對此類轉讓的任何書面同意後，行政代理機構應接受此類轉讓和假設，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.05(B)、2.13(D)或9.03(C)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理人沒有義務接受這種轉讓和假定，並將信息記錄在登記冊上，除非並直至該款項及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。
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(C)任何貸款人可在未經借款人或行政代理同意的情況下，向一家或多家銀行或其他實體(參與方)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)的參與權； 但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責；和(Iii)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接與該貸款人打交道。貸款人根據其出售此類參與的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意每個參與者都有權享受第2.12節的利益(受其中的要求和限制的約束, 包括第2.12(F)和(G)節的要求(應理解，第2.12(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人，而第2.12(G)節所需的信息和文件應交付給借款人代表和行政代理)，其程度與貸款人是貸款人並已根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者 (A)同意遵守第2.13節和第2.14節的規定，將其視為本節(B)第(B)款下的受讓人；以及(B)無權根據第2.12節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。
出售參與權的每一貸款人同意，應借款人的要求和費用，採取合理努力與借款人合作，以履行第2.14(B)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應 有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.13(D)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與權的每一貸款人 應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記簿，在登記冊上填寫每個參與方的名稱和地址以及每個參與方在本協議或任何其他貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息) (參與方登記簿)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記的形式而有必要披露。參與者名冊中的條目 在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於擔保對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不應免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押人或受讓人代替貸款人作為本協議的當事人。
第9.05節。生存。貸款雙方在貸款文件和根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和保證，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在執行和交付貸款後繼續有效。
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文件和任何貸款的發放，不論任何此類另一方或代表其進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在根據本協議延期任何貸款時可能已注意到或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或本協議項下應支付的任何其他金額未償還和未支付，只要承諾尚未到期或終止，該貸款應繼續完全有效和有效。第2.12節和第9.03節以及第八條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議或本協議的任何其他貸款文件或本協議的任何其他貸款文件或其任何規定完成、償還貸款、承諾到期或終止。
第9.06節。對口單位；一體化； 有效性；電子執行。(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人對不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在行政代理已 簽署且行政代理已收到本協議副本時生效，這些副本合在一起時將帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。
(B)通過傳真、電子郵件pdf交付本協議簽字頁的簽字件副本。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段應與交付本協議的人工簽署副本一樣有效。在與本協議相關的任何文件中或與本協議相關的任何文件中或與之相關的詞語 中，應視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》)中規定的範圍和規定的範圍內，這些交易應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。紐約州電子簽名和記錄法案，或基於統一電子交易法案的任何其他類似的州法律。
第9.07節。可分性。任何貸款文件的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行的範圍內應為無效，且不影響其其餘條款的有效性、合法性和可執行性；特定司法管轄區的特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。
第9.08節。抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內，授權每個貸款人及其每個關聯公司在任何時間和不時在法律允許的最大程度上抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終)以及該貸款人或關聯公司在任何時間欠任何貸款方或其賬户的其他債務，以抵銷該貸款人持有的任何及所有擔保債務，無論貸款人是否已根據貸款單據提出任何要求，儘管此類債務可能未到期。適用的貸款人應將該抵銷或申請通知借款人和行政代理，但任何未能發出或延遲發出該通知的情況均不影響根據本節提出的任何該等抵銷或申請的有效性。每一貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。
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第9.09節。準據法；管轄權；同意送達程序文件。
(A)貸款文件(包含相反的明示法律選擇條款的文件除外)應受紐約州國內法(而不是衝突法)的管轄和解釋。
(B)每一貸款方在此不可撤銷地、無條件地為其自身及其財產接受破產法院的專屬管轄權。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理或任何貸款人在收到通知後有權在任何司法管轄區的法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序。
(C)每一貸款方特此在其合法和有效的最大限度內不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節(B)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議雙方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。
(D)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。
第9.10節。放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，放棄因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他 理論)而直接或間接引起或與本協議、任何其他貸款文件或交易有關的任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表或其他代理人(包括任何律師)均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行上述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是因本節中的相互放棄和證明等原因而被引誘簽訂本協議的。
第9.11節。標題。本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不屬於本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時予以考慮。
第9.12節。保密協議。每個行政代理和貸款人都同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其董事、高級管理人員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)在任何監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求的範圍內，(C)在任何法律規定或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事方，(E)根據本協議或根據任何其他貸款文件或任何其他法律程序行使任何補救措施
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與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟、訴訟或程序，或與本協議或本協議項下權利的執行有關的訴訟、訴訟或程序，(F)在協議中包含與本節條款基本相同的條款的情況下，(X)本協議項下任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期受讓人或參與者，或(Y)與貸款方及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期對手方(或其顧問)，(G)經借款人同意或 (H)，除非違反本節規定，否則此類信息(X)可公開獲得，或(Y)可由行政代理或任何貸款人以非保密方式從借款人以外的來源獲得。就本節而言，信息是指從借款人收到的與借款人或其業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在借款人披露之前可在非保密基礎上獲得的任何此類信息以及與本協議有關的信息不包括由安排方例行向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供的信息；如果是在本協議日期 之後從借款人收到的信息，則此類信息在交付時已明確標識為機密。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。
各貸款人承認，根據本協議向IT提供的前一段中定義的信息可能 包括關於借款人及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。
借款人或行政代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人、其他貸款方及其 關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理表示，它已在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，該聯繫人可能會收到可能包含重大非公開信息的信息。
第9.13節。數項義務；不信賴；違法。貸款人在本協議項下各自承擔多項義務，並非連帶義務，任何貸款人未能提供任何貸款或履行本協議項下的任何義務，不應解除任何其他貸款人在本協議項下的任何義務。每家貸款人在此聲明，其不依賴或不指望任何 保證金股票(如董事會U規則所界定)償還本協議規定的借款。儘管本協議中有任何相反規定，貸款人沒有義務在違反法律要求的情況下向借款人提供信貸。
第9.14節。美國愛國者法案。受《美國愛國者法案》要求的每個貸款人在此通知每一貸款方，根據《美國愛國者法案》的要求，需要獲取、核實和記錄識別該借款方的信息，該信息包括該借款方的名稱和地址，以及允許該貸款方根據美國愛國者法案識別該借款方的其他信息。
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第9.15節。披露。每一貸款方和每一貸款方在此確認並 同意行政代理和/或其關聯公司可不時持有對任何貸款方及其各自關聯公司的投資、向其提供其他貸款或與其建立其他關係。
第9.16節。完美的約會。各貸款人特此指定對方貸款人為其代理人，以完善資產的留置權，為行政代理和擔保當事人的利益，根據UCC第9條或任何其他適用法律，只能通過佔有或控制才能完善的資產。如果任何貸款人(行政代理除外)獲得任何此類抵押品的所有權或控制權，該貸款人應將此情況通知行政代理，並應行政代理的要求及時將此類抵押品交付給 行政代理，或按照行政代理的指示進行處理。
第 9.17節。利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱費用)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(最高利率)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付的利息和費用，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額，以及截至還款之日的聯邦基金有效利率利息。
第9.18節。不承擔諮詢或受託責任。對於本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，借款人承認並同意：(I)(A)貸款人提供的與本協議有關的安排和其他服務是借款人及其關聯方與貸款方及其關聯方之間的獨立商業交易，(B)每個借款方在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)每個借款人都有能力評估、瞭解並接受本協議及其他貸款文件中擬進行的交易的條款、風險和條件。(Ii)(A)每個貸款人及其關聯方都是且一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會作為任何借款人或其任何關聯方或任何其他人的顧問、代理人或受託人 ；及(B)任何貸款人或其關聯方對任何借款人或其任何關聯方就本協議所擬進行的交易負有任何義務 ，但貸款人除外，在本協議和其他貸款文件中明確規定的債務；以及(Iii)每個貸款人及其各自的聯營公司可能從事涉及不同於任何借款人及其聯營公司的利息的廣泛交易，任何貸款人或其任何聯營公司均無義務向借款人或其聯營公司披露任何該等權益。在法律允許的最大範圍內, 每個借款人特此放棄並免除其可能對每個貸款人及其附屬公司就與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的索賠 。
第9.19節。營銷同意書。借款人特此授權行政代理及其附屬公司(統稱為營銷方)在未經借款人事先批准的情況下，自行承擔各自的費用，將借款人的名稱和徽標包括在其網站上張貼的廣告、推銷手冊中或以郵寄方式發送給潛在客户，並向潛在客户提供此類其他服務
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本協議中的宣傳僅包含已公開披露的信息，每個人可隨時自行決定 。儘管有上述規定，未經借款人事先書面批准，營銷方不得在報紙或雜誌上刊登借款人的姓名。除非借款人代表以書面形式通知行政代理撤銷上述授權，否則上述授權將繼續有效。
第9.20節。連帶責任；借款人代表
(A)每一借款人特此指示行政代理按照借款人代表的規定支付每筆貸款的收益，在任何情況下，此類分配將被視為支付給每一借款人或在其指示下進行。每一借款人在此不可撤銷地指定、指定、授權和指示借款人代表借款人為第9.20節規定的目的行事，並代表借款人根據本協議或任何其他貸款文件申請貸款，並以其他方式發出和接受通知和證明，以及採取借款人代表根據本協議或任何其他貸款文件預計將採取的所有其他行動。每個借款人還指定借款人代表作為其任何流程服務的代理人。行政代理機構有權代表每個借款人依賴借款人代表的指示並按照其指示行事。每個借款人都約定並同意承擔連帶責任，並 保護行政代理和貸款人免受任何和所有責任、義務、損害賠償、罰款、索賠、訴訟理由、費用、收費和開支(包括但不限於律師費)， 行政代理或任何貸款人可能招致、強加或聲稱的任何責任、義務、損害賠償、處罰、索賠、訴訟理由、費用、收費和開支(包括但不限於律師費)、 根據本第9.20節的規定，因貸款支付而產生或產生的任何責任、義務、損害賠償、罰金、索賠、訴訟理由、費用、收費和開支。但借款人根據本彌償承擔的法律責任不得延伸至任何法律責任、義務、損害、罰款、申索、訴訟因由、費用。, 由有管轄權的法院根據不可上訴的最終判決確定的費用或費用，認為是由於行政代理或任何貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。借款人代表應保存詳細的賬簿和記錄，記錄與貸款收益有關的向每個借款人支付的所有款項和付款。不以任何方式限制本文所述的任何其他規定，此類賬簿和記錄可由管理代理根據第5.04節中的任何檢查進行審查和複製。
(B)儘管本協定第十條或任何其他規定 另有規定，每一借款人應與其他借款人就所有貸款和所有其他義務承擔連帶責任，而不考慮以其名義作出任何貸款或產生債務的借款人的身份。
(C)本第9.20節規定的每個借款人的義務是獨立的，無論是否針對任何其他借款人提起訴訟，或是否有任何其他借款人參與任何此類訴訟，均可對任何借款人提起和起訴單獨的訴訟或訴訟。
(D)借款人在本協議和其他貸款文件項下的義務應是連帶的、絕對的和無條件的 ，無論借款人在法律允許的範圍內明確放棄對其在本協議項下的擔保債務及其所屬的所有其他貸款文件的任何抗辯(付款除外)，原因如下：
(I)本協議、任何附註、任何其他貸款文件或任何其他協議或文書缺乏合法性、有效性或可執行性，這些協議或文書設立、提供擔保或與任何擔保債務有關(貸款文件和所有此類協議和文書統稱為相關協議)；
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(Ii)按照任何有關協定採取的任何行動、行使其中所賦予的任何權利或權力、沒有執行或不執行其中所賦予的任何權利、或放棄其中所規定的任何契諾或條件；
(3)任何有關協議下任何人的任何其他債務或債務的任何擔保債務(不論是該借款人或任何其他借款人的)或 的任何加速到期日；
(Iv)任何有擔保債務(不論是該借款人或任何其他借款人的)或任何人在任何有關協議下的任何其他義務或債務的任何擔保的任何解除、交換、不完善、不完善、處置、價值惡化或減值；
(V)任何借款人或任何貸款擔保人或關聯協議任何其他方的解散，或任何借款人或任何貸款擔保人或關聯協議任何其他方合併或合併為另一實體或與另一實體合併，或任何借款人或任何貸款擔保人或關聯協議任何其他方的任何資產的任何轉移或處置；
(Vi)全部或部分延長(包括但不限於付款時間的延長)、續期、修訂、重組或重述、接受本協議、任何票據或任何其他貸款文件或任何其他相關協議項下的任何借款或任何信貸安排的任何逾期或部分付款，或任何借款或任何信貸安排的金額的任何改變；
(Vii)任何有擔保債務(不論是該借款人還是任何其他借款人)的存在、增加、修改、終止、減值或減值，或解除任何其他擔保(或擔保)；
(Viii)對本協議、任何其他貸款文件或任何其他相關協議中所包含的任何條款或條款的任何更改或背離，包括但不限於與支付或履行任何擔保債務(無論是該借款人或任何其他借款人)或任何其他相關協議的任何一方的任何義務或債務有關的任何條款的任何放棄、容忍或縱容，或對本協議、任何其他貸款文件或任何其他相關協議中所包含的任何條款或條款的任何變更或背離的任何同意；或
(Ix)可能或可能以任何方式或在任何程度上改變該借款人的風險，或可能構成擔保人或擔保人可用的法律或衡平法抗辯或解除保證人或擔保人責任的任何其他 情形(在通知或不通知任何其他借款人或知悉任何其他借款人的情況下)，包括但不限於要求任何借款人或任何其他貸款方或與擔保債務有關的任何抵押品求助的任何權利。
(E)儘管本協議其他地方或任何借款人為當事人的任何其他貸款文件中有任何相反規定，每個借款人均放棄就其擔保債務、任何(法律或衡平法)抗辯或此後任何時間該借款人可能針對任何其他借款方或任何或所有擔保當事人提出的抗辯、反請求、抵銷、補償或交叉索賠的任何權利，而不放棄該借款人可獲得的任何額外抗辯、抵銷、反索賠或其他 索賠。
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(F)每一借款人在此無條件地將目前和未來的所有債務、現在或以後欠該借款人的債務或義務置於次要地位：(A)任何其他借款人的債務或義務，全部償付擔保債務，終止承諾，以及(B)現在或今後構成借款方的每個其他人，全額償付該借款方根據貸款文件或任何有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議產生的對任何有擔保一方的債務。在違約事件發生時和違約事件持續期間，此類附屬債務、債務或債務項下的所有到期款項應予以收回，並應行政代理的要求，立即支付給行政代理，用於擔保債務或適用的其他債務的利益，在提出請求後，在付款之前，應由作為擔保當事人的代理人和受託保管人的借款人持有，與借款人的所有其他資金、財產和賬户分開。
本第9.20節在終止承諾和償還本協議項下的所有義務後繼續有效。
第9.21節。信用出價。每一借款人在此不可撤銷地授權貸款人(或其各自的指定人)通過信用競價或以其他方式(直接或通過一個或多個購置工具)競標和購買貸款、優先留置權票據和前橋票據項下的抵押品或任何義務的全部或任何部分， 根據UCC的規定進行的任何出售(包括363次出售)(I)根據UCC的規定，包括根據UCC第9-610或9-620條，(Ii)根據《破產法》的規定，包括第363條，根據《破產法》第365和1129條或(Iii)根據適用法律。
第十條
貸款擔保
第 10.01節。貸款擔保。每一貸款擔保人(已單獨提供擔保的擔保人除外)特此同意，其作為主債務人，不僅作為擔保人，而且對擔保當事人負有連帶責任，絕對、無條件和不可撤銷地擔保在到期時、在規定的到期日、提速或其他情況下以及此後的任何時間，對擔保債務和所有成本和費用負有連帶責任，包括但不限於：所有法庭費用、合理的律師費用和律師助理費用(包括內部律師和律師助理的分攤費用)，以及行政代理和貸款人在努力向借款人、任何貸款擔保人或所有或任何部分擔保債務的借款人、任何貸款擔保人或任何其他擔保人提起訴訟時支付或發生的費用(此類費用和費用，連同擔保債務，統稱為擔保債務)。每一貸款擔保人還同意，擔保債務可以全部或部分延期或續期，而無需通知其或得到其進一步同意，並且即使有任何此類延期或續期，其仍受其擔保的約束。本貸款擔保的所有條款適用於任何延長擔保債務任何部分的貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司或其代表，並可由其或其代表強制執行。
第10.02條。付款擔保。本貸款擔保是付款擔保，不是催收擔保。每一貸款擔保人均放棄要求行政代理或任何貸款人起訴借款人、任何貸款擔保人、任何其他擔保人或對全部或部分擔保義務負有義務的任何其他人(每一方均為義務方)的任何權利，或以其他方式要求行政代理或任何貸款人針對擔保全部或部分擔保義務的任何抵押品強制其付款。
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第10.03條。不解除或減少貸款擔保。
(A)除本協議另有規定外，本協議項下每個貸款擔保人的義務是無條件和絕對的，不受任何原因的任何減少、限制、減值或終止(不能以現金全額支付擔保債務除外)，包括：(I)因法律實施或其他原因放棄、免除、延期、續期、結算、退回、更改或妥協任何擔保債務的任何索賠；(Ii)任何借款人或對任何擔保債務負有責任的任何其他義務方的公司存在、結構或所有權的任何變化；(Iii)影響任何義務方或其資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或因此而解除或解除任何義務方的任何義務；或(Iv)存在任何貸款擔保人可能在任何時間針對任何義務方、行政代理、任何貸款人或任何其他人而享有的任何債權、抵銷或其他權利，不論是與本協議有關或在任何無關交易中。
(B)每個貸款擔保人在本合同項下的義務不受任何抗辯、抵銷、反索賠、補償或終止 因任何擔保義務的無效、違法或不可執行或其他原因，或適用法律或法規中任何旨在禁止任何義務方支付擔保義務或其任何部分的條款的約束。
(C)此外，任何貸款擔保人在本協議項下的義務不受下列情況影響：(I)行政代理或任何貸款人未能就全部或部分擔保債務提出任何要求或要求或執行任何補救措施；
(Ii)對與擔保債務有關的任何協議的任何條款的任何放棄、修改或補充；(Iii)對任何借款人對擔保債務的全部或任何部分的義務或對擔保債務負有責任的任何其他義務方的任何義務的任何間接或直接擔保的任何解除、不完善或無效 ；(Iv)行政代理或任何貸款人就擔保擔保債務的任何抵押品採取的任何行動或沒有采取行動；或(V)在支付或履行任何擔保債務方面的任何違約、失敗或拖延， 故意或以其他方式，或任何其他情況，作為、不作為或拖延，可能以任何方式或在任何程度上改變該貸款擔保人的風險，或在法律或衡平法上被視為解除任何貸款擔保人的責任(不能全額現金償付擔保債務除外)。
第10.04條。放棄防禦。在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款擔保人特此免除基於任何借款人或任何貸款擔保人的任何抗辯，或因任何原因導致全部或部分擔保義務無法執行，或因任何借款人、任何貸款擔保人或 任何其他義務方的責任終止而產生的任何抗辯，但無法全額現金支付擔保義務除外。在不限制上述一般性的情況下，每個貸款擔保人均不可撤銷地放棄接受、提示、要求、抗辯，並在法律允許的最大範圍內放棄本協議未規定的任何通知，以及任何人在任何時間對任何義務方或任何其他人採取任何行動的任何要求。每個貸款擔保人確認其不是任何州法律下的擔保人，並且不得以任何此類法律作為其在本合同項下義務的辯護。行政代理人可自行選擇取消其持有的一項或多項司法或非司法銷售的抵押品的贖回權，接受任何此類抵押品的轉讓以代替止贖，或以其他方式對擔保全部或部分擔保債務的抵押品採取行動或不採取行動，妥協或調整擔保債務的任何部分，與任何義務方達成任何其他和解，或行使其針對任何義務方的任何其他權利或補救措施，但不以任何方式影響或損害該貸款擔保人在本貸款擔保項下的責任。除了在 範圍內，擔保債務已全部以現金支付，而且不可行。在適用法律允許的最大範圍內，每個貸款擔保人放棄因任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使該選擇可以根據適用法律進行， , 損害或消滅任何貸款擔保人針對任何義務方或任何擔保獲得償還或代位權或其他權利或補救的權利。
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第10.05條。代位權。在貸款當事人和貸款擔保人完全履行其對行政代理和貸款人的所有義務之前，任何貸款擔保人都不會主張其對任何義務方或任何抵押品的任何權利、索賠或訴訟理由，包括但不限於代位權、出資或賠償請求。
第10.06條。恢復；停止加速。如果在任何時候，任何部分擔保債務的付款(包括通過行使抵銷權而完成的付款)被撤銷，或者在任何借款人破產、破產或重組或 其他情況下(包括根據有擔保的一方酌情達成的任何和解)，必須以其他方式恢復或退還任何部分的擔保債務，則每個貸款擔保人在本貸款擔保項下關於該項付款的義務應在該時間恢復，如同付款未支付一樣，無論行政代理和貸款人是否擁有本貸款擔保。如果因借款人破產、破產或重組而暫停加快任何擔保債務的償付時間，則根據與擔保債務有關的任何協議的條款，貸款擔保人仍應應行政代理人的要求立即支付所有此類款項。
第10.07條。信息。每一貸款擔保人均承擔一切責任，以告知並隨時瞭解借款人的財務狀況和資產，以及與無法償付擔保債務的風險有關的所有其他情況，以及每一貸款擔保人在本貸款擔保項下承擔和承擔的風險的性質、範圍和程度，並同意行政代理或任何貸款人均無義務將其所知道的有關這些情況或風險的信息告知任何貸款擔保人。
第10.08條。終止。在收到任何貸款擔保人的書面終止通知後五(5)天內，每一貸款人均可根據本貸款擔保繼續向借款人提供貸款或信貸。儘管收到任何此類通知，每個貸款擔保人仍將繼續對貸款人承擔在收到通知後第五天之前創建、承擔或承諾的任何擔保義務的責任，以及隨後與全部或部分此類擔保義務有關的所有續簽、延期、修改和修改。 儘管貸款文件中包含任何相反的規定，對於每個貸款擔保人，本貸款擔保和本條款10.08的規定應在該貸款擔保人根據第9.02條解除其對本貸款擔保的義務之日終止，或在(I)擔保人付款和擔保債務的全額現金支付、(Ii)所有未清償債務(尚未產生的未清償債務除外)的現金抵押、以及(Iii)所有承諾終止之日終止。
第10.09條。税收。每筆擔保債務的付款將由每一位貸款擔保人支付，不預扣任何税款， 除非法律要求預扣。如果任何貸款擔保人根據其善意行使的單獨裁量權確定需要代扣代繳税款，則該貸款擔保人可以代扣代繳税款，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付代扣税款的全部金額。如果此類税款是補償税，則該貸款擔保人應支付的金額應在必要時增加，以使行政代理或貸款人(視情況而定)在扣除此類扣繳(包括適用於本節規定的額外應付金額的此類扣繳)後，收到在沒有進行此類扣繳的情況下本應收到的金額。
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第10.10節。承擔最大責任。儘管有本貸款擔保的任何其他規定，每個貸款擔保人在本擔保項下的擔保金額應限於所要求的範圍(如果有)，以使其在本擔保項下的義務不會因《美國破產法》第548條或任何適用的州統一欺詐性轉讓法案、統一欺詐性轉讓法案或類似法規或普通法而被撤銷。在根據上一句確定對任何貸款擔保人義務金額的限制(如果有)時，雙方當事人的意圖是，該貸款擔保人在本貸款擔保、任何其他協議或適用法律項下可能享有的任何代位權、賠償或出資權利應被考慮在內。
第10.11條。貢獻。
(A)任何貸款擔保人應根據本貸款保證付款(擔保人付款)，並考慮到任何其他貸款擔保人之前或同時支付的所有其他擔保人付款，超過本應由該貸款擔保人支付或歸屬於該貸款擔保人的金額，如果每名貸款擔保人已按該貸款擔保人的可分配額(定義見下文)(在緊接該擔保人付款前確定)支付由該擔保人償付的擔保債務總額，且所有承諾已終止或到期，則在無法以現金全額支付擔保人付款和擔保債務(尚未產生的未清償債務以外的其他 )後，且本協議終止時，該貸款擔保人應有權從對方貸款擔保人處收取分攤款和賠償金，並根據對方擔保人在緊接擔保人付款前有效的可分配金額按比例償還超出的金額。
(B)在任何確定日期，任何貸款擔保人的可分配金額應等於該貸款擔保人財產的公允可出售價值相對於該貸款擔保人的總負債的公允可出售價值的超額(包括合理預期的或有負債到期的最高金額，假設彼此無重複地計算 對該或有負債負有責任的貸款擔保人支付其應課差餉租額)，使其他貸款擔保人截至該日期所作的所有付款生效，以最大化該等供款的金額。
(C)本第10.11節僅旨在定義貸款擔保人的相對權利，本第10.11節規定的任何內容均無意或將損害貸款擔保人共同或個別支付根據本貸款擔保條款到期並應支付的任何金額的義務。
(D)雙方承認，本合同項下的出資和賠付權應構成該出資和賠付所欠的一名或多名貸款擔保人的資產。
(E)擔保人根據第10.11條針對其他擔保人的賠償貸款權利，應在擔保債務(尚未發生的未清償債務除外)以現金全額支付且不可行、承諾終止或期滿(行政代理合理接受的條款)和本協議終止後行使。
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第10.12節。累計負債。每一貸款方在本條款X項下作為貸款擔保人的責任是每一貸款方根據本協議和該借款方作為一方的其他貸款文件所承擔的對行政代理和貸款人的所有責任，或就其他貸款方的任何義務或債務而承擔的所有責任，並與之累加，但對金額不作任何限制，除非證明或訂立此類其他責任的文書或協議明確規定相反。
第十一條
安全性和 管理優先級
第11.01條。請願前的義務。每一借款人 在此確認並同意，根據適用的請願書和其他請願書文件，在每種情況下，請願書當事人欠請願書代理人和請願書持有人的債務如下：(A)截至請願日，臨時訂單中規定的特定金額的請願書義務，以及(B)在履行本協議項下的彙總貸款、剩餘的請願橋票據義務、剩餘的請願書第一留置權義務和 請願書前第二留置權義務後，沒有任何種類、性質和描述的任何抵銷、抗辯或反索賠。
第11.02節。擔保權益的確認。自請願書日期起，每個借款人在此確認、確認並同意(並同意不會對此提出異議、質疑或以其他方式提出異議)：(A)為了適用的請願書持有人的利益，每個請願書代理人具有有效的、可強制執行的和完善的第一優先權和優先留置權 僅受分拆的限制，本申請及其他貸款文件及準許留置權(定義見申請前備註文件)對所有抵押品(定義見申請前備註文件)的留置權及 所有抵押品(在申請前備註文件中定義)的擔保權益於呈請日期生效，以確保各自的先請代理義務及(B)該等前申請代理人的留置權不受《破產法》或適用的非破產法所規定的撤銷、減少、放棄、減值或次要地位的約束。
第11.03條。單據的約束力。借款人在此確認、確認並同意(並同意不會對此提出異議、質疑或以其他方式提出異議)：(A)任何請願書當事人所屬的每一份請願書文件自本協議之日起完全有效，(B)請願書當事人在請願書文件中所包含的協議和義務構成了請願書各方根據各自的條款可對其各自強制執行的法律、有效和有約束力的義務，且沒有任何請願書當事人擁有任何有效的抗辯，(C)申請代理人及申請持有人有權享有申請前備註文件所規定的所有權利、補救及利益，但上述(B)及(C)項在破產法第11章案件開始時自動中止的範圍除外。
第11.04節。抵押品；授予留置權和擔保權益。
(A)根據破產法院命令並按照其條款，作為對所有擔保債務的足額及時償付和 履行的擔保，貸款當事人特此為擔保當事人的利益向行政代理轉讓、質押和授予對所有貸款當事人抵押品的擔保權益和留置權。
(B)在臨時命令或最終命令生效後，在符合臨時命令或最終命令的條款(視屬何情況而定)的情況下，本條例第11.04(A)節提及的以行政代理人為受益人的留置權和擔保權益應為有效和完善的抵押品留置權和擔保權益，優先於抵押品上的所有其他留置權和擔保權益，但受 允許的優先留置權和破產法院命令中明確規定的剝離的限制。此種留置權和擔保權益及其優先權應繼續有效，直至全部承諾終止，所有擔保債務應全額現金償還(或以現金作抵押)。
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(C)儘管本協議有任何相反規定，(I)行政代理和貸款人從抵押品收到的所有收益，均受第11.04節和其他貸款文件以及破產法院命令中授予的留置權的約束，在破產法院命令明確規定的範圍內，應優先獲得分拆的資金，以及(Ii)有權獲得分拆利益的任何人無權出售或以其他方式處置，或尋求或反對出售或以其他方式處置任何抵押品。
第11.05條。管理 優先級。每一貸款方同意，其擔保債務應構成破產法第11章案件中允許的行政費用，優先於該人目前存在或以後產生的任何種類或性質的所有行政費用和針對該人的無擔保債權，包括但不限於破產法任何部分中規定的或根據任何部分產生的所有行政費用，僅受破產法院命令明確規定的 分拆的限制。
第11.06節。 授予、權利和補救。根據第11.04(A)節授予的留置權和擔保權益以及根據第11.05節授予的行政優先權可以由貸款文件、破產法院命令和此後生效的其他貸款文件獨立授予。本協議、破產法院命令和此類其他貸款文件相輔相成，行政代理和貸款人在本協議和本協議項下的贈款、優先權、權利和 補救措施是累積的。
第11.07條。不需要備案。 此處所指的留置權和擔保物權應通過輸入臨時命令或最終命令(視情況而定)而被視為有效和完善，並且臨時命令的輸入應在任何貸款日期或之前發生。行政代理不應被要求在任何司法管轄區或備案辦公室提交任何融資聲明、抵押、留置權通知或類似文書，接管或控制任何抵押品，或採取任何其他行動，以確認或完善根據或根據本協議、臨時命令或最終命令(視情況而定)或任何其他貸款文件授予的留置權和擔保權益。
第11.08節。生存。根據本協議、臨時命令、最終命令和其他貸款文件(具體包括但不限於)授予行政代理和貸款人的留置權、留置權優先權、行政優先權和其他權利和補救措施。本文件及本文件所規定的留置權及擔保權益的完善性及優先權，以及本文件及本文件所規定的行政優先權)不得因貸款方的任何其他融資或信貸擴展或產生債務 (根據破產法第364條或其他規定)，或因任何第11章個案的駁回或轉換，或任何其他作為或不作為，而以任何方式修改、更改或損害。但不限於，儘管有任何此類命令，融資、延期、發生、解僱、轉換、作為或不作為：
(A)除第11.05節規定的可從剝離中支付的費用外，在第11章案件中已經或可能發生的管理費用或費用，或其任何轉換或與之相關的任何其他程序中已經或可能發生的管理費用或費用，以及優先權債權，都不是或將是行政代理、貸款人或任何其他擔保當事人就任何擔保債務向貸款方提出的任何債權之前或將會平價的；
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(B)本合同第11.04(A)節規定的以行政代理為受益人的留置權應構成有效和完善的優先留置權和擔保權益，並應先於目前存在或以後產生的所有其他留置權和擔保權益，以任何其他債權人或任何其他人的利益為受益人 (受允許的優先留置權的約束，外國法律要求僅在外國法律適用的範圍內就外國子公司的股本提起的任何訴訟，以及破產法院令中明確規定的分拆)；和
(C)本合同及其他貸款文件中規定的行政代理人為擔保當事人的利益而享有的留置權應繼續有效和完善，無需行政代理人提交融資聲明或抵押， 佔有或控制任何抵押品，或根據適用的非破產法律完善其留置權。
[簽名頁如下]
81
茲證明，自上述日期起，本協議已由各自的授權人員正式簽署，特此聲明。
| 借款人： | ||
| PARETEUM公司 | ||
| 由以下人員提供： | 勞拉·W·託馬斯 | |
| 姓名：勞拉·W·託馬斯 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
| PARETEUM北美公司 | ||
| 由以下人員提供： |
勞拉·W·託馬斯 | |
| 姓名：勞拉·W·託馬斯 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
| Devicaway控股公司 | ||
| 由以下人員提供： |
勞拉·W·託馬斯 | |
| 姓名：勞拉·W·託馬斯 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
| IPass公司 | ||
| 由以下人員提供： |
勞拉·W·託馬斯 | |
| 姓名：勞拉·W·託馬斯 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
| IPASS IP LLC | ||
| 由以下人員提供： |
勞拉·W·託馬斯 | |
| 姓名：勞拉·W·託馬斯 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
| 阿提利姆集團有限公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/巴特·韋傑馬爾斯 | |
| 姓名：巴特·韋傑馬爾斯 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
| PARETEUM亞洲私人有限公司LTD. | ||
| 由以下人員提供： |
/s/巴特·韋傑馬爾斯 | |
| 姓名：巴特·韋傑馬爾斯 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
| PARETEUM N.V. | ||
| 由以下人員提供： |
/s/巴特·韋傑馬爾斯 | |
| 姓名：巴特·韋傑馬爾斯 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
| PARETEUM歐洲公司 | ||
| 由以下人員提供： |
/s/巴特·韋傑馬爾斯 | |
| 姓名：巴特·韋傑馬爾斯 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
| Channel MVNE Pte.LTD作為貸款人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/麥志強 | |
| 姓名：麥志強 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
| 圓圈MVNE Pte.有限公司，作為行政代理 | ||
| 由以下人員提供： |
/s/麥志強 | |
| 姓名：麥志強 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||