附件2.1

資產購買協議

在之前和之間

PARETEUM公司

PARETEUM北美公司

Devicaway控股公司

IPass公司

IPass IP LLC

PARETEUM歐洲公司

安提列姆集團有限公司。

PARETEUM N.V.

PARETEUM 亞洲私人有限公司有限公司，

作為賣家

和

Circle MVNE Pte. Ltd.

渠道風險投資集團，LLC，

作為購買者

日期為 年

MAY 15, 2022

目錄

				頁面
第一條定義					2
第1.1條		定義			2
第二條購進和出售購置的資產；排除的資產；負債的承擔					12
第2.1條		購買的資產			12
第2.2條		不包括的資產			16
第2.3條		承擔的負債；不包括的負債			17
第2.4條		所需的異議			20
第2.5條		應收帳款			20
第2.6節		資產的交付			21
第2.7條		除外資產的處置			21
第三條購進價格；分配					21
第3.1節		購進價格			21
第3.2節		存款			21
第3.3節		購進價格分配			22
第四條轉讓文書和假設文書					22
第4.1節		調撥單據			22
第4.2節		轉讓和假設文件			22
第五條閉幕					23
第5.1節		截止日期			23
第六條賣方的陳述和保證					23
第6.1節		組織、資格與公司權力			23
第6.2節		協議和交易文件的授權、簽署和交付			23
第6.3節		資產所有權；資產的充足性			23
第6.4條		法律訴訟			24
第6.5條		不動產			24
第6.6節		不得違反法律或協議			24
第6.7條		員工福利			25
第6.8節		勞工事務			25
第6.9節		經紀人			25
第6.10節		許可證			25
第6.11節		税款；納税申報單			26
第6.12節		遵守法律			26
第6.13節		材料合同			27
第6.14節		知識產權			27
第6.15節		網絡安全			29
第6.16節		財務報表			30
第6.17節		未作某些更改			31

目錄

(續)

第七條買方的陳述和保證					31
第7.1節		組織機構、資質與公司權力			31
第7.2節		協議和交易文件的授權、簽署和交付			31
第7.3條		經紀人			31
第7.4節		不得違反法律或協議			31
第7.5條		法律訴訟			32
第7.6節		關於CVG醫療費和循環醫療費的充分保證			32
第7.7條		購買者體驗；不可靠			32
第八條買賣雙方的契諾和協議					32
第8.1條		業務行為			32
第8.2節		共同聖約			32
第8.3節		獲取信息			33
第8.4節		公告			33
第8.5條		紀錄的保存			33
第8.6節		税費			34
第8.7節		誠信努力			35
第8.8節		員工			36
第8.9條		進一步保證			37
第8.10節		保密性			38
第8.11節		申述及保證的存續			38
第8.12節		對默示保證的免責聲明			38
第8.13節		確認			39
第8.14節		破產法院批准			39
第8.15節		附加契諾			41
第8.16節		商業政策			41
第8.17節		Pareteum非洲合資企業			41
第8.18節		材料合同			41
第九條買受人成交義務的先決條件					42
第9.1條		陳述和保證的準確性；履行本協議			42
第9.2節		高級船員證書			42
第9.3節		賣單；假設協議；知識產權轉讓協議			42
第9.4節		[保留。]			42
第9.5條		遵守法律；法律訴訟			42
第9.6節		破產事宜			43
第9.7節		[保留。]			43
第9.8節		某些合約			43
第9.9節		[保留。]			43
第9.10節		第三方異議			43
第9.11節		Pareteum非洲合資企業			43
第9.12節		[保留。]			43

II

目錄

(續)

第十條賣方履行成交義務的先決條件					43
第10.1條		陳述和保證的準確性；履行本協議			43
第10.2條		高級船員證書			44
第10.3條		假設協議			44
第10.4條		破產事宜			44
第10.5條		[保留。]			44
第十一條終止					44
第11.1條		違規和違約；治癒的機會			44
第11.2條		終端			44
第11.3條		終止的效果			45
第十二條雜項					45
第12.1條		通告			45
第12.2條		費用			47
第12.3條		適用法律；管轄權；放棄陪審團審判			47
第12.4條		賦值			47
第12.5條		繼承人和受讓人			47
第12.6條		修訂；豁免			47
第12.7條		整個協議			48
第12.8條		同行			48
第12.9條		可分割性			48
第12.10條		章節標題			48
第12.11條		釋義			48
第12.12條		第三方			48
第12.13條		特技表演			48
第12.14條		發佈			49
第12.15條		附表			49

II

資產購買協議

本資產購買協議(協議)於2022年5月15日(生效日期)由Pareteum Corporation、特拉華州一家公司(母公司)、Pareteum North America Corp.、特拉華州一家公司(Pareteum Na)、Devicaway Holdings，Inc.、特拉華州一家公司(Devicaway)、iPass，Inc.、特拉華州一家公司(IPass IP LLC)、特拉華州一家公司(IPass IP LLC)、Pareteum Europe B.V.、荷蘭私人有限公司 (Pareteum Europe以及母公司、Pareteum、Devicaway、iPass和iPass IP)共同訂立和簽訂借款人(賣方)、英格蘭、英國私人有限公司Artilum Group Ltd.(Artilum Group)、比利時私人有限公司Pareteum N.V.和Pareteum Asia Pte。新加坡私人有限公司(Pareteum Asia？，以及Artilum Group，NV和借款人Sellers，每個人都是賣方，統稱為Sellers？)環繞着MVNE Pte。新加坡私人有限公司(Circle？)和特拉華州有限責任公司Channel Ventures Group， 有限責任公司(CVG和與Circle一起，每個買家和一起？購買者)。此處使用但未另作定義的大寫術語應具有本協定第一條中規定的含義。

R E C I T A L S

鑑於，賣方及其某些關聯公司從事雲軟件通信系統和工具業務 (此類業務目前在本協議中統稱為業務)；

而 業務僅包括MVNE業務和非MVNE業務；

鑑於，在2022年5月15日(請願日)，賣方開始審理編號22-10615、22-10616、22-10617、22-10618、22-10619、22-10620、22-10621、22-10622和22-10623號案件(統稱為破產案件)，根據《破產法》第11章向紐約南區美國破產法院(破產法院)提交自願救濟請願書；

鑑於與此相關，賣方希望根據本協議規定的條款和條件，向買方出售、轉讓和交付所有購買的資產(定義如下)和承擔的負債(定義如下)(在適用的情況下，根據第363和365條以及《破產法》的其他適用條款)(以下統稱為交易)；

鑑於，買方希望按照該等條款並受該等條件的約束，購買和接受該等購入的資產和承擔的負債；

鑑於，債務人擁有的購買資產應根據破產法院根據破產法第363條批准此類出售的銷售令進行出售，該出售令可包括根據破產法第365條和本協議的條款和條件，承擔和轉讓某些未執行的合同和服務協議、未到期的設備租賃及其項下的負債；以及

鑑於，債務人的所有義務均以破產法院根據本合同條款批准為條件。

因此，現在，考慮到本協議所述的前提和相互契諾及協議，以及其他良好和有價值的對價，本協議雙方特此同意如下：

第一條

定義

第1.1節定義。就本協議(包括本協議的披露明細表)而言，本協議中定義的術語應具有本協議中規定的各自含義，此外，下列術語應具有以下含義：

？應收賬款，對於任何賣方(關於賣方應收賬款)或買方(關於買方應收賬款)和特定日期，(I)任何和所有應收賬款、貿易賬款和其他欠該人的款項(包括逾期應收賬款)，與企業的經營和經營以及該人從第三方獲得付款的任何其他類似權利有關或產生，無論該日期是否開具發票，以及該等賬户或付款權利的所有擔保的全部利益，包括所有貿易應收賬款，該等應收賬款是就所提供的此類服務應收的款項，在每一種情況下都是欠該人的；(Ii)該人士與業務有關的所有其他應收賬款或票據，以及該等應收賬款或票據的所有擔保的全部利益；及(Iii)與上述任何事項有關的任何及所有申索、補救或其他權利，連同其應計利息或未付融資費用，在每一情況下均未於緊接該日期前一天的收市前清償或清償，或未於緊接該日期前一天的收市前註銷或送交託收(應理解為，在緊接該日期的前一天收市前收到支票，即構成清償或清償有關的適用賬項或應收票據)。

·從屬關係對任何人來説，是指直接或間接控制、受該人控制或與其共同控制的任何其他人。適用於任何人的術語？控制？(包括相關含義，包括由？控制和與？共同控制)，是指通過合同或其他方式，通過擁有有投票權的證券或其他直接或間接所有權利益，直接或間接地對該人的管理和政策進行指導或引導的權力。

關聯集團是指任何關聯、合併、合併、統一或類似的集團，包括任何集團或財團救濟安排或類似安排。

《協議》應具有前言中所述的含義。

？分配？應具有第3.3節中給出的含義。

？替代交易？應具有第8.14(A)(Iii)節中給出的含義。

2

？反賄賂法律是指與反賄賂和反腐敗有關的任何和所有適用的法律、法規、命令、指令、條約、法令和法律。

O Artilum集團應 具有前言中所述的含義。

轉讓協議是指實質上以附件五的形式 形式的轉讓協議。

假設的合同應具有第2.1(B)(Vii)節中給出的含義。

承擔的責任應具有第2.3(B)節中給出的含義。

假設協議應具有第4.2節中給出的含義。

？破產案例的含義應與獨奏會中的含義相同。

《破產法》係指《美國法典》第11編第101節，等後及其任何修正案。

？破產法院的含義應與獨奏會中的含義相同。

？招標程序命令應具有第8.14(B)(Iii)(1)節中所給出的含義。

銷售單據應具有第4.1節中給出的含義。

借款人賣方應具有前言中規定的含義。

？違約方應具有第11.1節中給出的含義。

？分手費應具有第8.14(A)(Iii)節中給出的含義。

？過橋貸款？是指Circle MVNE Pte發放的某些貸款。根據日期為2022年4月25日的某些高級擔保橋樑票據，LTD向Pareteum Corporation支付。

？過橋貸款協議？指日期為2022年4月25日的特定高級擔保 2022年到期的過橋票據。

？商務？應具有 獨奏會中給出的含義。

？營業日？指紐約市和/或新加坡法律要求或授權銀行關閉的任何非星期六、星期日或其他日子。

？企業員工應具有第8.8(E)節中規定的含義。

？現金是指賣方的手頭現金、銀行現金或其他賬户中的現金、可隨時出售的證券、保證金、存單和其他現金等值流動資產。

？現金和現金等價物是指所有賣方現金(包括小額現金，但不包括截止日期營業結束前未兑現或未結清的任何支票)、支票賬户餘額、有價證券、存單、定期存款、銀行承兑匯票、商業票據和政府證券以及其他 現金等價物。

3

？圓圈？應具有序言中所給出的含義。

？所承擔的合同的圓圈應具有第2.1(A)(Vi)節中給出的含義。

？承擔責任的圓圈應具有第2.3(A)節中給出的含義。

？圓圈補救付款應具有第2.3(A)(Iv)節中給出的含義。

？所購資產的圓圈應具有第2.1(A)節中給出的含義。

？Circle收購的股權是指債務人在Pareteum Africa Pty Ltd.的股權中的權益。

？結束？應具有第5.1節中給出的含義。

？截止日期？應具有第5.1節中給出的含義。

《眼鏡蛇》係指經修訂的1985年《綜合總括預算調節法》。

？《税法》係指修訂後的《1986年國內税法》。

保密信息應具有保密協議中規定的含義。

？合同是指任何書面或口頭的合同、協議、租賃、許可證、金融工具、不起訴的契諾或其他文件或承諾、安排、承諾或諒解、慣例或授權。

承包商應具有第8.8(F)節中給出的含義。

？Cure Payments？對於債務人而言，是指根據《破產法》第365條的規定，就假設和轉讓假定合同向買方支付的賠償款項，或根據轉讓給買方的任何假定合同而要求支付的未清償款項，或 根據分配給買方的任何假定合同，在成交前的一段時間內必須支付的補救付款。

Cvg？ 應具有序言中給出的含義。

？CVG假定的合同應具有第2.1(A)(Vi)節中給出的含義。

？CVG承擔的責任應具有第2.3(B)節中給出的含義。

？CVG Cure Payments應具有第2.3(B)(Iv)節中規定的含義。

？CVG購買的資產應具有第2.1(B)節中給出的含義。

4

？CVG購買的股權是指與非MVNE業務相關並列於附表1.1(A)的購買的股權。

？債務人？是指母公司和任何附屬公司 佔有債務人在破產案中。

？被視為買方機密信息應具有第8.10節中給出的含義。

設備逃逸？應具有序言中所給出的含義。

·DIP代理？具有DIP貸款協議中賦予該術語的含義。

？DIP預算？是指以DIP代理人可接受的形式和實質，附加在提交給破產法院的臨時命令中，並由借款人根據DIP貸款協議中規定的要求在每個月的第一個星期三更新的13周現金流以及費用和支出發生預測。

？DIP文件？是指DIP貸款協議中定義的貸款文件？

？DIP貸款？是指Circle根據佔有債務人根據破產法院的命令發放的融資貸款。

？DIP貸款協議意味着某些高級擔保、啟動和最高優先級佔有債務人截至2022年5月15日的信貸協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改，即DIP融資協議)， 母公司之間，母公司作為借款人的母公司的每一家直接和間接子公司，環繞MVNE Pte。有限公司，作為貸款人(以這種身份，出借人，以及在本合同日期後成為出借人的每個人， 每個人都是出借人)，並圈出MVNE Pte。有限公司，作為貸款人的行政代理。

？披露明細表 指賣方在生效日期向買方提交的明細表，該明細表列出了第四條所包含的陳述和保證的例外情況以及本協議要求的某些其他信息。

？生效日期？應具有前言中給出的含義。

？員工普查應具有第8.8(F)節中給出的含義。

？員工計劃是指任何就業、諮詢、遣散費或其他類似的計劃、安排或政策，以及提供保險覆蓋範圍(包括任何自我保險安排)、工人補償、殘疾福利、補充失業福利、假期福利、公積金計劃、退休福利、人壽、健康、殘疾或意外福利或遞延補償、分紅獎金、股票期權、股票購買或其他形式的激勵性補償或退休後保險的每個計劃、 安排、方案、協議或承諾， 訂立、維持、貢獻或規定的補償或福利，任何賣方或賣方可能招致任何責任，包括在任何賣方維持、管理、貢獻或被要求供款、或已維持、管理、供款或被要求供款的任何僱員退休金計劃及任何僱員福利計劃下，或任何賣方可能招致任何責任的情況下。

5

僱員是指賣方在本合同規定的僱主-僱員關係之日與其保持關係的所有個人。

？僱傭合同是指賣方與個人之間的任何僱傭、留任、遣散費、賠償、諮詢、外派人員或補充養老金合同，或其他與僱傭有關的合同。

？排除的資產應具有第2.2節中給出的含義。

排除的合同應具有第2.2(E)節中給出的含義。

免責責任應具有第2.3(C)節中給出的含義。

費用報銷？指實際報銷的費用 自掏腰包成本、費用和費用，包括法律、會計、盡職調查和其他第三方諮詢或服務成本、圈子及其附屬公司與評估、調查、談判、記錄、完成和/或執行本協議所設想的交易、收購第一筆留置權票據、橋樑貸款協議和DIP貸款協議所設想的交易有關的費用和費用(如果此類成本、費用和/或費用實際上沒有支付給圈子，作為貸款人，根據過橋貸款協議或DIP貸款協議)，金額不超過1,000,000美元(1,500,000.00美元)，如本協議第8.14節所述。

？第一留置權代理？是指借款人賣方、賣方的每一家子公司不時地以該特定擔保協議下的行政代理的身份，在借款人賣方、賣方的每一子公司之間，以及不時地進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改的圈子。

？第一留置權票據是指由Pareteum Corporation與買方之間於2020年6月8日簽訂的經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的特定證券購買協議所證明的票據，包括A類和B類票據，以及Pareteum Corporation及其子公司根據截至2022年4月25日的票據銷售合同從CVG和High Trail循環購買的本票、擔保文件和其他交易文件。

？政府當局是指任何聯邦、州、省、市和外國政府實體、當局或機構，或任何其他政治區，或行使政府和準政府當局的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體。

？High Trail？意味着High Trail Investments SA LLC。

6

？知識產權在全球範圍內是指：(I)所有專利、專利申請、專利披露和所有相關的重新發布、續展、部分續集，續訂、 替換、重新歸檔、分部、修訂、延長、複審及其對應項、所有工業品外觀設計、工業模型和實用新型、發明證書、植物專利和設計專利，以及對任何此類專利權的申請權和優先權；(Ii)所有註冊和未註冊的商標、服務標誌、域名、商品外觀和產品配置、徽標、商號，以及所有翻譯、修改、修改、衍生及其組合，包括與其相關的所有商譽和所有與其相關的申請、註冊、續訂和擴展，(Iii)已出版和未發佈作品的所有註冊和未註冊版權和所有精神權利，以及與此相關的所有應用、註冊、續訂和擴展，連同其所有翻譯、改編、修改、派生、組合和衍生作品，(Iv)所有互聯網域名和註冊權，統一資源定位器，互聯網或全球網站或協議地址，社交媒體賬户，以及所有內容，編程，和相關安全密碼或代碼 ，(V)所有發明、發展、發現和概念(無論是否可申請專利，也不論是否已付諸實踐)、所有方法和/或材料、技術信息、技術、系統、 過程、程序、訣竅、數據、商業祕密(根據適用法律確定)、樣本、成分、裝置、公式、插圖、原創作品、彙編、程序、 示意圖、設計、圖紙、技術計劃、原型、生產和製造過程和技術、研究、開發活動和計劃、規範、計算機程序、對象和源代碼、數據庫、密碼、登錄 識別符, 算法和蒙版作品；(Vi)與上述任何內容相關的所有其他知識產權、工業產權和專有權；(Vii)軟件中的所有權利；(Viii)軟件的所有副本和有形的 實施例(以任何形式或媒體)；(Ix)就過去、現在或將來的侵權行為、挪用、稀釋、未經授權的使用或披露或與上述任何知識產權的其他衝突提起訴訟和追償的權利。

？知識產權資產是指任何賣方擁有的、與業務有關、或被使用或持有以供與業務相關使用的所有知識產權。

？知識產權轉讓協議 應具有第4.1節中給出的含義。

？臨時合同應具有第2.3(E)節中規定的含義。

？臨時訂單的含義與DIP貸款協議中賦予該術語的含義相同。

？物聯網業務是指銷售商的物聯網業務。

？知識產權協議應具有第8.18節中給出的含義。

？iPass？應具有序言中所給出的含義。

？iPass IP？應具有序言中給出的含義。

？知識產權出資人應具有第6.14(H)節中給出的含義。

7

？知識產權註冊應具有第6.14(D)節中給出的含義。

？MVNE關鍵客户合同統稱為主要與MVNE業務有關的合同，其中關鍵MVNE客户合同包括但不限於沃達豐Enabler Espana、Telenet/Proximus、M1、Telecall Communications Corp和Vodacom。

？就任何賣方而言，知悉是指附表1.1(B)所列各方的知悉，即，就每名有關人士而言，指(A)該人確實知悉該事實或事宜，(B)該人在合理查詢後本會知悉該事實或事宜，或(C)該人因合理及勤勉地履行該人對有關實體的僱用或其他責任，理應被合理預期已知悉該事實或事宜。

？法律是指任何聯邦、州、省、地方或外國法規、法律、條例、法規、規則、法規、法令或其他 法律要求或規則。

？法律程序？指由任何政府當局或仲裁員發起、提起、進行或審理的任何訴訟、仲裁、審計、聽證、調查、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政、調查或非正式)，或以其他方式涉及任何政府當局或仲裁員。

？負債是指任何人的任何負債、負債、義務、費用、索賠、損失、成本、義務、損害、責任、擔保、税款或任何人的背書，無論是絕對的還是或有的、應計的或非應計的、已知的或未知的、到期的或即將到期的、已清算或未清算的，無論是否有擔保。

？留置權是指第三方的任何擔保權益、抵押、權益、留置權、質押、抵押、所有權瑕疵、期權和其他權利、優先購買權、債權或任何其他產權負擔或所有權限制。

重大不利影響 指單獨發生或與其他任何一種或多種此類變化、事件或情況合計的任何事件、變化或情況，已經或可以合理地預期對以下方面產生重大不利影響或 ：(A)歸因於借款人賣方的購買資產、承擔的負債或業務運營，或(B)借款人賣方完成交易的能力；但以下任何事件、變化或情況(單獨發生或與其他任何一種或多種此類變化、事件或情況合計)均不應被視為或構成上述(A)款規定的重大不利影響，且在確定是否根據上述(A)款發生重大不利影響時，不得考慮以下任何變化、事件或情況(單獨或與任何一種或多種其他此類變化、事件或情況合計)：(I)戰爭、自然行為、總罷工、恐怖行為或敵對行為，包括但不限於軍事交戰和對平民區的炮擊；(Ii)一般的經濟、市場或政治變化或情況；(Iii)通常影響賣方所在行業的事件、變化或情況；(Iv)法律的變更；(V)破產案件或附屬程序在任何其他司法管轄區的提起和懸而未決，無論從哪裏開始，由誰發起；(Vi)開始對任何非借款人賣方或任何非借款人賣方的資產提起任何訴訟；(Vii)針對任何非借款人的執行

8

(Br)賣方或任何非借款人賣方的任何資產，(Viii)根據DIP貸款授予的對適用的非借款人賣方資產的留置權未能在美國境外記錄或執行，(Ix)任何非借款人賣方的任何員工的自然減員、解僱、罷工、停工、停工或其他類似行為， 任何非借款人賣方的任何員工 ，以及(X)因宣佈本協議或採取本協議項下明確要求的任何行動而引起或造成的事件、變化或情況；但條件是，就第(I)至(Iv)款而言，與與業務或購買資產處於同一行業或市場的其他人相比，此類事件、變更或情況不會對業務或購買資產造成不成比例的影響。

材料合同應具有第8.18節中給出的含義。

？MVNE業務是指銷售商和移動虛擬網絡支持商業務，還包括物聯網業務。

？保密協議？應具有第8.10節中給出的含義。

？票據銷售合同是指規定出售第一筆留置權票據的某些票據銷售合同，日期為2022年4月25日，在作為買方的圈子和作為賣方的High Trail和CVG之間。

非借款人賣家，統稱為Artilum Group、NV和Pareteum Asia。

？非違約方應具有第11.1節中給出的含義。

？非實質性知識產權註冊是指賣方在過去12個月內允許其失效的知識產權註冊，應在本協議生效之日起10天內向賣方提供一份註冊清單。

？非MVNE業務是指(I)賣方中小型企業(包括聯合電信)，(Ii)賣方移動虛擬網絡運營業務，(Iii)由Interactive Digital Media GmbH業務開展的賣方消息業務，以及(Iv)賣方iPass業務。

？NV？應具有序言中所給出的含義。

？OFAC？應具有第6.12(B)節中給出的含義。

？正常業務流程是指賣方根據債務人當前財務狀況、財務困境和未決破產案件(如適用)符合賣方當前慣例和慣例(包括在數量和頻率方面的慣例)的正常業務流程；但是，在本合同生效之日至結束期間，除因故終止外，任何業務終止，以及未能向任何業務員工支付工資，均不得被視為在正常業務流程中。

？截止日期以外的日期？應具有第8.14(B)(Iii)(6)節中給出的含義。

？母？應具有序言中所給出的含義。

9

？Pareteum Africa JV協議統稱為Pareteum N.V.、Pareteum Africa Pty Ltd.和虛擬移動運營公司之間簽訂的特定合資企業和合作協議。Pareteum N.V.、Pareteum Africa Pty Ltd.和虛擬移動運營有限公司之間簽訂的某些合資和合作協議修正案(編號1)自2021年6月1日起生效。有限公司自2022年3月10日起生效。

*Pareteum Asia？應具有序言中所給出的含義。

*Pareteum Europe應具有序言中所述的含義。

*Pareteum na na應具有序言中所述的含義。

？當事人統稱為賣方和買方。

付款方應具有第8.6(B)節中給出的含義。

？定期税應具有第8.6(B)節規定的含義。

？允許留置權是指銷售訂單中規定的與所購資產有關的限制或要求，以及附表1.1(C)中規定的所有留置權。

？個人是指任何個人、獨資企業、合夥企業、合資企業、信託、非法人團體、公司、有限責任公司、實體或政府當局(無論是聯邦、州、縣、市還是其他機構，包括其任何機構、部門、機構或部門)。

？個人信息？應具有第6.14(J)節中給出的含義。

？請願日期？應具有朗誦中所給出的含義。

？請願後應計AP是指因任何債務人在正常業務過程中在關閉之時或之前發生的與業務運營有關的、有權根據破產法第503(B)節享有行政費用優先權，但在關閉時未由債務人支付(或其他)的請願日期後費用而允許的任何索賠(定義見破產法第101(5)條)。

專業費用託管 金額是指由債務人提供資金的獨立賬户，其唯一目的是根據DIP預算和DIP文件支付允許的專業費用。

購買的資產應具有第2.1(B)節中給出的含義。

？購買股權？是指圈子購買股權和CVG購買股權的總和 權益。

？採購價格？應具有第3.1(B)節中給出的含義。

？買方應具有前言中給出的含義。

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？買方應具有序言中所給出的含義。

？買方分配應具有第3.3節中給出的含義。

研發贊助商應具有第6.14(L)節中給出的含義。

不動產租賃應具有第6.5節中給出的含義。

報銷甲方應具有第8.6(B)節規定的含義。

？受讓人應具有第12.14節中給出的含義。

所要求的異議應具有第2.4(A)節中規定的含義。

？銷售動議是指債務人向破產法院提交的動議，其形式和實質令第一留置權代理和第二留置權代理及買方滿意，旨在尋求批准交易文件的適用條款和條件，授權債務人根據破產法第363條出售適用的購買資產，以及根據破產法第365條承擔和轉讓屬於執行中的合同或未到期租賃的購買資產，免去所有留置權，以及銷售令中規定的所有內容。

？銷售命令實質上是指破產法院的命令，其形式基本上為附件 A(附件A已由第一留置權代理人和第二留置權代理人審核並令其滿意)，並且最終形式和實質內容令第一留置權代理人和第二留置權代理人以及買方滿意， 各自酌情決定。

？第二留置權代理是指根據截至2021年2月22日的某一擔保協議，賣方、賣方的每一子公司和CVG(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改至 時間)以行政代理身份簽署的CVG。

賣方應具有前言中給出的含義。

？賣方？應具有序言中所給出的含義。

·賣方分配通知應具有第3.3節中給出的含義。

？指定的陳述是指第6.1節、第6.2節、第6.3節的第一句和第6.9節所述的陳述和保證。

？跨期是指從結算日開始或在結算日之後結束的任何應税期間。

？税收是指任何(A)聯邦、州、地方或外國收入、毛收入、執照、工資、就業、消費税、遣散費、印花税、佔有費、保費、財產(包括一般和特別房地產税和評估、特殊服務地區税、增值税融資、收費、代税和類似的收費和評估)、 暴利、環境、關税、股本、特許經營權、利潤、扣繳、國外或國內

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預扣、社會保障(或類似)、失業、殘疾、不動產、個人財產、銷售、使用、轉讓、登記、增值、替代或附加最低、估計或其他任何種類的税或任何類似性質的政府費用、政府評估或政府收費，不論是以單獨或合併、單一或合併的基礎或以任何其他方式計算；(B)利息、罰款、罰款或附加税額或與第(A)款所述任何項目有關的額外金額，或未能遵守對任何納税申報表施加的任何要求 以及(C)因合同、關聯集團成員資格、承擔、受讓人責任、繼承、法律實施或其他原因而應支付的(A)款或(B)款所述任何項目的責任。

？納税申報單？指與任何一方的税收確定、評估或徵收或與任何税收有關的任何法律、法規或行政要求的執行而提交或要求提交的任何申報單、報告、信息申報單或其他文件(包括任何相關或支持的信息)。

？交易？應具有前言中給出的含義。

？交易單據應具有第6.1節中給出的含義。

調任員工應具有第8.8(A)節中規定的含義。

？Warn Act？指修訂後的1988年《工人調整和再培訓通知法》及其任何實施條例，以及任何類似的州或地方法律，包括紐約州《工人調整和再培訓通知法》。

？清盤金額是指債務人在根據《破產法》第1123和1129條進行清盤、解散和清算財產並根據清算計劃分配剩餘資產的過程中使用的高達60萬美元(600,000.00美元)的金額。

第二條

購買和出售購入的資產；不包括的資產；

承擔法律責任

第2.1節購買的資產。根據本協議中規定的條款和條件，以破產為準 在交易結束時獲得法院批准：

(A)每名賣方應視情況向圈子和/或圈子的一個或多個附屬公司出售、轉讓和交付，圈子和/或其適用的附屬公司應從該等賣方購買、收購、接受轉讓和交付，對該賣方擁有的、主要用於與MVNE業務的運營相關或必要的、主要用於或持有該等資產、財產和權利(合同或其他)的所有權利、所有權和權利(合同或其他)，且無任何留置權。任何賣方或任何其他方(允許留置權除外)的任何類型或性質的索賠或利益，無論已知或未知，包括但不限於：

(I)主要與MVNE業務有關的所有資產；

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(Ii)賣方向電信公司提供與賣方MVNE業務有關的軟件平臺解決方案的所有協議和電信合同，包括但不限於關鍵的MVNE客户合同；

(3)主要與銷售商的物聯網產品和服務有關的所有資產，與MVNE業務有關；

(Iv)與MVNE業務有關的所有保證金，包括第三方根據與MVNE業務有關的任何未執行合同或假定並轉讓給圈子的未到期租約持有的所有保證金和預付款(不包括與非假定合同有關的合同保證金)；

(V)根據《銷售訂單》所設想的時間和程序，合同、協議、合同權利、不動產租賃、設備、機械或其他有形個人財產許可協議、客户合同、供應商合同、僱傭合同、採購和銷售訂單(如有)、金融工具、特許權使用費協議、第三方擔保、賠償、安排和諒解，無論是口頭還是書面的，任何賣方作為一方(無論是否受法律約束)，主要與MVNE業務的運營有關，並根據下文第2.3(D)節被指定為假定合同的合同(統稱為假定合同)；

(六)圈子購買股權；

(Vii)賣方及其關聯方在《Pareteum Africa JV協定》中的所有權利、所有權和利益；

(Viii)與MVNE業務有關的所有應收賬款；

(Ix)經營MVNE業務或MVNE業務所有權所需的所有許可證，可根據其條款和適用法律轉讓給圈子；

(X)與MVNE業務有關的、或使用或持有以供使用的所有知識產權資產，包括但不限於Pareteum和Artilum品牌名稱、商標(無論是否註冊)、ARTA軟件和CoReserve ver軟件；

(Xi)主要與MVNE業務有關的所有預付項目和費用，包括MVNE業務客户的預付款；

(Xii)承擔責任的所有賬簿和記錄，包括主要與MVNE業務或圈子有關的客户或客户名單、文件、文件、記錄和相關文件，但明確不包括第2.2(F)節規定的賬簿和記錄；

(Xiii)主要與MVNE業務、購買的資產或承擔的債務有關的所有索賠、賠償、擔保、擔保、退款、訴訟因由、追索權、抵銷權和各種性質(不論是否已知或未知或或有或非)的權利(賣方的保險單上的債權除外)；

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(Xiv)所有現金和現金等價物(無論這種現金或現金等價物是從何而來的)，減去清盤金額和專業費用託管額；提供清盤金額和專業費用託管金額應不包括在資產範圍內。

(Xv)在MVNE業務中使用的未被定義為排除資產的所有其他資產、財產和權利；以及

(Xvi)任何債務人對與MVNE業務有關的關聯公司、現任獨立董事、現任高管、僱員或現任 供應商或第三方供應商提出的所有索賠和訴訟理由，包括根據《破產法》第5章(包括第510、541、544、545、547、548、549、550、553或558條)或類似的州法律產生的此類索賠和訴訟理由。

(B)每名賣方應視情況向CVG和/或CVG書面指定的一家或多家CVG關聯公司出售、轉讓、轉讓和交付，CVG和/或其適用關聯公司應向該等賣方購買、收購、接受轉讓和交付對該賣方擁有的下列資產、財產和權利(合同或其他)的所有權利、所有權和權益，這些資產、財產和權利(合同或其他)主要用於與非MVNE業務的運營相關的使用或持有，或用於非MVNE業務的運營或對非MVNE業務的運營必需(統稱為，CVG購買的資產和， 連同購買的資產圈一起)，購買的資產)不受任何賣方或任何其他方(允許留置權除外)的任何類型或性質的任何類型或性質的任何留置權、索賠或利益的影響(允許留置權除外)，包括但不限於：

(I)與賣方中小型企業產品和服務有關的所有資產；

(2)與賣方移動虛擬網絡運營業務有關的所有資產；

(Iii)與由Interactive Digital Media GmbH業務開展的消息業務的賣方運營有關的所有資產；

(4)與iPass有關的所有資產；

(V)與非MVNE業務有關的所有存款，包括第三方根據任何尚未執行的合同或假設並轉讓給CVG的未到期租約持有的與非MVNE業務有關的所有存款和預付款(不包括與未承擔合同有關的存款)；

(Vi)主要用於或持有與賣方非MVNE業務有關的所有設備、機械或其他有形個人財產；

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(Vii)根據《銷售訂單》所設想的時間和程序，合同、協議、合同權利、不動產租賃、設備租賃、機械或其他有形個人財產許可協議、客户合同、購銷訂單(如有)、金融工具、特許權使用費協議、第三方擔保、賠償、安排和諒解，無論是口頭的還是書面的，任何賣方為當事一方(不論是否具有法律約束力)、與非MVNE業務的經營有關、主要與非MVNE業務的經營有關、並根據下文第2.3(D)節被指定為假設合同的合同(統稱為假設合同，與圓圈假設合同一起稱為假設合同)；

(八)CVG購買股權；

(Ix)與CVG購買的資產有關的所有應收賬款；

(X)賣方經營非MVNE業務所需的所有許可證，可根據其條款和適用法律轉讓給CVG；

(Xi)所有僅與非MVNE業務有關或僅為與非MVNE業務相關的用途而使用或持有的知識產權資產，包括但不限於Deviscape的wi-fi業務；

(Xii)與賣方非MVNE業務有關的所有預付項目和費用；

(Xiii)所有賬簿和記錄，包括與賣方承擔責任的非MVNE業務或CVG有關的客户或客户名單、文件、文件、記錄和相關文件，但明確不包括第2.2(F)節規定的賬簿和記錄；

(Xiv)與賣方非MVNE業務或CVG承擔的債務有關的所有索賠、賠償、擔保、擔保、退款、訴訟因由、追償權利、抵銷權和各種性質的賠償權利(不論是否已知或未知或或有或非)(賣方的保險單責任除外)；

(Xv)第三方根據假設和轉讓給CVG的任何未完成合同或未到期租約持有的所有押金和預付款；

(Xvi)在賣方非MVNE業務中使用的所有其他資產、財產和權利， 在下文中未被定義為排除資產，也未包括在圈內購買的資產；以及

(Xvii)任何債務人根據破產法第510、541、544、545、547、548、549、550、553或558條或與CVG購買的資產相關的類似州法律產生的針對任何債務人的關聯公司、供應商和第三方供應商的所有債權和訴訟。

為免生疑問，如果購買的資產與MVNE業務和非MVNE業務具有同等關係，則該購買資產應構成一個 圈購買資產。如果購買的資產是雙方想要的，購買者將真誠地工作，以確定哪一方應購買購買的資產，以及是否在可能的範圍內提供許可證或其他通融，以允許雙方使用適用的購買的資產。

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第2.2節不包括資產。儘管如上所述，賣方的以下資產、財產和權利被明確排除在購買資產的定義之外(統稱為此類資產、財產和權利，不包括資產)：

(A)現金和現金等價物，數額等於清盤金額和專業費用託管額之和；

(B)僅與破產案件有關而支付的所有預付專業費用和其他費用；

(c) [保留。]

(D)根據其條款和適用法律不得轉讓的任何許可證；

(E)任何不是假定合同的合同(不包括合同)和與之相關的任何存款；

(F)賣方的下列任何賬簿和記錄：公司印章、組織文件、公司治理協議、會議紀要、股票賬簿、賬簿或與任何賣方的公司組織或治理有關的其他記錄、所有與員工福利有關的或與員工福利有關的檔案或記錄(買方確認為包括在所購買資產中的調動員工的人事檔案除外)，以及適用法律禁止賣方披露或轉讓給買方並根據適用法律要求其保留的任何其他簿冊和記錄；

(G)任何賣方的所有保險單和所有積分、保費退款、適用索賠的權利和根據這些保險獲得的收益；

(H)賣方和任何賣方直接或間接子公司的股權證券或其他所有權權益，但所購買的股權除外；

(I)賣方就截止日期或之前結束的應納税期間(或部分)提出的退税要求和獲得退税的權利，以及關於截止日期或截止日期之前結束的應納税期間(或部分期間)的納税申報表，以及與此相關的任何附註、工作表、檔案或文件；

(J)任何賣方的銀行賬户；

(K)賣方在本協議項下的權利，包括賣方和買方之間就本協議擬進行的交易而簽署和交付的任何協議、證書、文書或其他文件，以及賣方和買方在本協議日期或之後訂立的任何其他協議；

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(L)任何資產、權利或財產，但僅限於與非本業務的賣方的任何其他業務線有關的資產、權利或財產，或在該業務線以外的任何其他業務線中使用或持有的資產、權利或財產；

(M)請願後應計的應計賬款；

(N)《破產法》第366條規定的任何足夠的保證存款；及

(O)因經銷商允許欺詐使用債務人銷售或轉售的任何產品而導致的索賠、退款、訴訟原因和追償權利，但與業務無關。

第2.3節承擔的負債；排除的負債。

(A)圓圈承擔責任：在結束時，圓圈應僅承擔並同意履行和解除賣方以前未履行或解除的以下債務，而不承擔或解除其他任何債務(統稱為圓圈承擔責任)：

(I)賣方在成交之時和之後根據所承擔的合同首先產生並將履行的所有債務；

(2)與所購資產的佔有、所有權或其中的權益有關並因此而產生的所有債務和義務 在關閉當日或之後首次產生的資產；

(3)與擁有或擁有已購買股權的圈子中的權益有關的義務或因擁有或擁有這些權益而產生的義務，僅限於《Pareteum Africa JV協定》規定的範圍，該協定在交易結束之日或之後首次產生；

(Iv)僅與圈子承擔合同相關的Cure Payments(圈子Cure Payments)，圈子 Cure Payments應根據第11章銷售和投標程序確定；

(V)在關閉當日或之後產生的與被調動僱員的僱用有關的所有負債(包括工資和佣金)，並與關閉後在圈子或其附屬公司的僱用期間有關(應承認，賣方應對在關閉日期之前產生的與被調動僱員的僱用有關的工資和佣金以及與關閉前在任何賣方的僱用期間有關的其他責任負責)；

(6)與所購資產的允許留置權有關的所有負債。

(B)CVG承擔責任：在成交時，CVG應僅承擔並同意履行和解除賣方的以下債務 以前未履行或解除的債務，而不承擔其他債務(統稱為CVG承擔債務，並與圓圈承擔的債務一起承擔債務)：

(I)賣方根據所承擔的合同在成交時和成交後首先產生並將履行的所有債務；

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(Ii)與賣方中小型企業、移動虛擬網絡運營、互動數字媒體有限公司和iPass業務的經營有關和產生的所有負債和義務，或在關閉後擁有或擁有CVG購買的資產或在其中擁有或擁有該資產的權益；

(Iii)與擁有或擁有CVG購買的股權或其中的權益有關或產生的所有債務和義務 ；

(4)與承擔並分配給CVG的未執行合同和未到期租賃相關的所有Cure付款(CVG Cure付款)，CVG Cure付款應根據第11章銷售和投標程序確定；

(V)CVG獲得的與調動員工就業有關的所有負債(包括工資和佣金)，該負債於 或關閉後在CVG或其關聯公司工作，並與關閉後在CVG或其關聯公司的僱傭期間有關(應承認，賣方應對在關閉日期之前產生的與調動員工的僱用有關的工資和佣金以及與關閉日期前在任何賣方的僱傭期間有關的其他負債負責)；

(Vi)與賣方中小型企業、移動虛擬網絡運營、互動數字媒體有限公司、iPass業務或CVG購買的資產有關的請願後應計AP；以及

(Vii)與CVG購買的資產的允許留置權有關的所有負債。

(C)除承擔的負債外，買方不得承擔或受其約束，或對任何種類或性質、固定或或然、已知或未知的任何賣方的任何責任、責任、服務、承諾、費用、義務或債務支付或以其他方式清償，賣方應支付或以其他方式滿足與業務或所購資產有關的任何義務、責任、服務、服務、承諾、費用、義務或債務(或可作為買方或其任何附屬公司作為所購資產的收購人的繼承人或受讓人而被認定或強加給買方)，包括以下(統稱為免除的負債)的任何種類或性質、固定或或有、已知或未知的義務、責任、服務、承諾、費用、義務或責任：

(I)任何負債(A)任何賣方或附屬公司的税項，或(B)截至截止日期或之前的任何期間內與所購買資產或業務有關的税項；

(Ii)任何賣方或任何關聯公司在任何除外合同或除外資產項下的任何責任；

(Iii)任何賣方或任何附屬公司在截止日期前與業務或所購買資產的經營、擁有或所有權或權益有關或產生的任何責任，包括在任何賣方或附屬公司結束或終止僱用任何僱員之前與其僱用有關的工資、佣金和福利方面的所有負債；

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(Iv)根據《警告法案》對賣方或任何關聯公司的任何現任或前任僱員承擔的任何責任，無論是在交易結束之前、當日或之後產生的，但在交易結束後因買方或其各自的關聯公司的擔保就業損失而產生的對任何被調動員工的任何此類負債除外；

(V)任何賣方或任何關聯公司因遵守或不遵守任何法律而產生或導致的任何責任(與所購買的股權有關的除外) ；

(Vi)任何賣方或任何聯營公司的任何責任(與所購買的股權有關的除外)，涉及因開展業務或任何聯營公司或其任何高級人員、董事、僱員、顧問、代理人或顧問的業務或任何其他行為而引起或與之相關的任何法律程序，在每種情況下，在每一種情況下，關閉前的期間(承擔的責任除外)；

(Vii)任何賣方或任何關聯公司在任何關聯公司的任何員工計劃下產生的或與之相關的任何責任，或由任何關聯公司維護或要求維護的任何責任；

(Viii)任何賣方或任何關聯公司向任何經紀人或發現者支付與本協議預期的交易有關的任何費用或佣金的任何責任；

(九)請願後應計的應計賬款；

(X)任何賣方或任何關聯公司因對欺騙財產的義務而產生的任何責任(與所購買的股權有關的除外)；以及

(Xi)任何賣方或任何關聯公司的非已承擔責任的任何其他責任。

(D)買方應在截止日期前三(3)個日曆日或之前的任何時間向賣方提供列出假定合同和排除合同的時間表，以便在假定合同的定義中包括或排除任何合同，並在排除合同的定義中包括或排除任何合同。

(E)在成交日前三(3)個日曆日或之前，買方可向賣方提供一份合同清單(臨時合同)，買方希望賣方在成交日期後的十四(14)個日曆日內由賣方自負費用和費用，以獲得此類臨時合同的好處，並從成交日期起對此類臨時合同下的義務負責，除非和直到買方指定該等臨時合同為假定合同或拒絕合同，屆時賣方應自負全部費用和費用，應盡其合理的最大努力實現這一決定。

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(F)債務人的假定合同應由適用債務人承擔，並根據《破產法》第365條和《銷售令》的要求轉讓給適用買方。

(G)如果任何假定合同不是待執行合同或未到期的租賃，或不能根據破產法第365條承擔和轉讓，賣方應根據本合同第2.4條通過出售和/或轉讓該假定合同尋求將該假定合同的利益轉移給適用的買方。

第2.4節要求達成一致意見。

(A)即使本協議另有相反規定，但售賣、轉易、轉讓、轉讓或交付或企圖售賣、轉易、轉讓、向買方轉讓或交付任何購買的資產(包括根據破產法第363和365條(如果適用))(I)任何適用法律禁止，或(Ii)需要任何第三方或任何政府當局的同意，且該同意不能被銷售令或破產法院的其他相關命令有效地推翻或取消(完成本協議所需的第三方的所有此類同意，即所需的同意)，並且在交易結束前不得以其他方式獲得，本協議不構成銷售、轉讓、轉讓、轉讓或交付，或試圖出售、轉讓或交付此類購買的資產，應適用以下第2.4(B)節規定的規定。

(B)從本合同簽訂之日起至截止日期為止的一段時間內，賣方應並應促使其關聯公司盡其 合理的最大努力，迅速(並在成交前)獲得與附表2.4(B)所列合同有關的同意和所需的同意。

(C)如果在破產法院發出《銷售令》後的任何時間，以及在截止日期後長達九十(90)天的時間內，(I)買方確認其認為對業務和買方的交易結束後的經營是重要或必要的任何資產，而該資產不是根據第2.1節規定的購買資產，並且(Ii)該資產仍歸賣方所有，則就本協議的所有目的而言，該資產應被視為購買資產，賣方應使用，並應促使其每一關聯公司盡合理最大努力將此類資產傳達給購買者。為免生疑問，根據第2.4(C)節將任何合同視為已購買資產的範圍內，就本協議的所有目的而言，該合同應被視為假定合同。

第2.5節應收賬款。如果在交易結束後的任何 時間，(A)任何賣方收到與應收賬款有關的任何款項，該賣方應向適用的買方支付所有該等款項，或(B)任何賣方從任何第三方收到任何與買方在交易結束後對所購資產或企業運營的所有權有關或由此產生的任何付款，包括與買方應收帳款有關的任何付款，賣方應在收到該等款項後十(10)個工作日內向適用的買方支付所有該等款項。如果在交易結束後的任何時間，任何買方從任何第三方收到任何與排除資產相關或由此產生的付款，則該買方應在收到款項後十(10)個工作日內向適用的賣方支付所有該等款項。

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第2.6節資產交付。賣方應將第2.1節規定的購買資產交付或安排交付給成交時買方書面指定的適用買方或買方的任何關聯公司，使用買方在成交前可能合理要求的交付方式，包括電子交付方式。購買資產中包含的任何電子形式的源代碼、軟件或其他無形資產應以電子交付上傳的方式從賣方擁有的計算機存儲設備直接交付到買方擁有的計算機存儲設備，或通過買方可能合理要求的其他方法交付。

第2.7節除外資產的處置。賣方應單獨負責處置、處置或維護 除外資產。

第三條

收購價；分配

第3.1節採購價格。作為出售、轉讓和交付所購資產的交換條件，購買人應視情況：

(A)承擔所承擔的債務，包括承擔Circle Cure Payments和CVG Cure 應根據本3.1節支付的債務；以及

(B)支付6000萬8167美元(60,008,167美元)的總購買價(購買價)，作為各方分配的未償債務的信用投標(購買價)如下：

(I)根據與買方的共同協議，賣方持有的過橋貸款、第一筆留置權票據、第二筆留置權票據和所有其他請願前債務的未償債務總額，以及此類請願前債務的所有其他持有人；加

(2)根據與買方的共同協議，買方和所有其他此類請願後債務的持有人所持有的DIP貸款的未償債務總額和賣方在請願後的所有其他債務；加

(Iii)根據與買方的共同協議，由買方及所有其他債務持有人持有的、由賣方的任何已購買資產擔保的任何債務的總額。

賣方應在成交前至少五(5)個工作日以書面形式向買方證明與假定合同有關的所有必需的補償付款。此類補救付款應由適用的買方直接支付給假定的合同交易對手，並應計入 採購價格。

第3.2節保證金。[已保留].

21

第3.3節採購價格分配。雙方同意根據以下程序，並在適用範圍內，根據守則第1060節和在適用範圍內頒佈的《財政部條例》，將購買價格和任何其他被視為額外税收對價的金額在所購買的資產中分配用於税收目的(並在適用情況下，促使各自的關聯公司出於税收目的進行分配)。在成交日期後九十(90)天內，買方應共同向賣方(或雙方可能同意的其他人)提交一份關於採購價格的建議分配以及截至成交日期被視為額外税收對價的任何其他金額(買方分配)。不遲於買方交付分配後三十(30)天，賣方可向買方提交一份聲明，合理詳細地列出對其提出的任何反對意見、此類反對的依據以及賣方建議的分配(賣方分配通知)。如果賣方及時向買方發出賣方分配通知，賣方和買方應在交貨後二十(20)天內，盡商業上合理的努力，就有爭議的物品或金額達成協議。如果賣方分配通知沒有及時送達，或者在賣方分配通知及時送達後二十(20)天內賣方和買方之間根據任何協議進行的調整，則買方的分配是最終的，對雙方具有約束力； 條件是，如果賣方分配通知及時交付，並且賣方和買方無法在該二十(20)天期限內達成協議，則不要求雙方達成協議, 各方應按照其認為正確且符合適用法律的分配，提交各自的納税申報單。如果根據本第3.2節的前述規定確定分配， 每一方(A)應(並應促使其關聯公司)以與分配一致的方式準備和歸檔所有納税申報單(和國税局表格8594)，(B)不得(並應導致其關聯公司不 )就任何納税申報單或與分配不一致的任何税務程序採取任何立場，在每種情況下，除非《準則》第1313(A)節(或適用的州、當地或非美國法律的任何類似規定)所指的確定另有要求。

第四條

轉讓和假設的文書

第4.1節轉讓單據。在交易結束時，賣方應向買方交付(A)一份或多份作為附件二所附的形式和實質的銷售清單(銷售清單)，(B)以雙方合理接受的形式和實質轉讓所購買的股權的轉讓，以及(C)符合本協議條款和規定的所有其他良好和充分的銷售、轉讓和轉讓文書，包括轉讓MVNE業務或非MVNE業務的知識產權資產，視情況而定。本協議附件四(《知識產權轉讓協議》)的形式和實質內容，以及將賣方對所購資產的所有權利、所有權和權益授予買方的合理必要的任何其他轉讓。

第4.2節轉讓和假設文件。於成交時，買方及賣方(視何者適用而定)應以附件V(假設協議)的形式及實質簽署及交付一份或多份轉讓及假設協議，以完成轉讓及承擔所承擔的負債。

22

第五條

結案

第5.1節 截止日期。在符合本協議的條款和條件的情況下，本協議預期的交易(成交)應通過電子郵件或視頻會議在King&Spalding LLP的辦公室進行，地址為內華達州桃樹街1180號。地址：佐治亞州亞特蘭大30309,1600號套房，或雙方可能在第IX條和第X條中規定的所有成交條件得到滿足(或放棄)之日之後最早可行的工作日或雙方書面約定的較晚日期(成交日期)後雙方商定的其他地點。截止日期為上午12：01。東部時間，截止日期為 。

第六條

賣方的陳述和保證

每個賣方聲明並向每個買方保證，本條款VI中包含的陳述在本協議簽訂之日是真實和正確的，但須遵守本協議所附披露明細表中規定的披露內容和例外情況：

6.1節 組織、資格和公司權力。每個賣方都是一家根據其成立所在的州或國家的法律正式組建並有效存在的公司。每個賣家都有所有必要的權力和授權來擁有和經營其 物業，並按照目前的方式開展業務。在訂立銷售訂單後，每名賣方均擁有公司權力及公司權力，以執行及交付及履行其在本協議及其他交易文件項下的義務，並據此進行預期的交易。在此使用的術語交易文件是指本協議以及賣方根據本協議的規定簽署或要求籤署和/或交付的與本協議相關的所有其他協議、文件、證物、附件和文書。

第6.2節協議和交易文件的授權、簽署和交付。根據銷售訂單的錄入， 本協議和其他交易文件的簽署、交付和履行，以及第2.1節中規定的向買方轉讓或轉讓所購買的資產，均已得到各賣方所有必要的公司行動的正式和有效授權和批准。在填寫銷售訂單和收到所需協議的前提下，每個賣方均有完全的權力、權利和授權將該賣方所擁有的已購買資產出售和轉讓給 買方。

第6.3節資產的所有權；資產的充足性。每一位賣方對其根據本協議轉讓的圈內購買資產和CVG購買資產中包括的所有財產和資產擁有所有權或有效的租賃權益。根據銷售訂單的輸入以及本協議和交易文件中預期的交易的完成，買方將獲得第2.1節所述的所有購買資產的所有權，除允許的留置權外，不受任何留置權的影響。除第2.2(A)節和第2.2(F)節規定的除外資產外，購買的資產(作為整體)足以在 結束後以與本合同日期基本相同的方式繼續開展業務(受買方選擇不作為收購的任何除外合同的約束

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(br}第2.3(D)節規定)；但前提是購買的資產足以支持MVNE業務在 結束後以與本合同日期基本相同的方式繼續進行和運營；前提是，進一步儘管如上所述，上述有關Circle購買資產的陳述並未考慮Circle與CVG之間可能存在的任何過渡服務協議、共享服務協議或類似協議。所購買的資產構成截至本協議日期 開展業務所需的所有實質性權利、財產和資產(受第2.3(D)節規定的買方選擇不收購的任何除外合同的約束)。除第2.2(A)節、 第2.2(E)節和第2.2(F)節規定的除外資產外，任何除外資產均不是開展業務所必需或重要的資產。購買的資產包括所有擁有、主要使用或主要持有以供任何賣方使用的與業務有關的材料賬簿和記錄。除非本協議項下賣方外，任何賣方的關聯公司對主要用於或主要用於業務的任何財產、資產和權利(無形資產除外)擁有任何權利、所有權或權益，且任何賣方或關聯公司不得就業務向業務或任何賣方提出任何索賠。

第6.4節法律訴訟。除破產案及附表6.4所述外，並無任何法律程序懸而未決，或據賣方所知，對任何賣方、該業務或所購資產(或據賣方所知，針對其任何高級管理人員、董事或僱員的與所購資產或業務有關的業務活動，懸而未決或受到威脅)的法律程序(A)自本協議之日起提出質疑，或可合理預期在本協議之日起具有防止、使 違法之效力，延遲或以其他方式幹擾本協議所考慮的任何交易；或(B)如果起訴成功，截至本合同日期，將對已購買的資產或歸因於借款人和賣方的業務產生重大不利影響。

第6.5節不動產。賣方並不擁有任何不動產。 附表6.5列明所有不動產的街道地址，該等不動產主要用於或主要持有於與本業務有關的業務中，或任何有形的 購買資產位於其上，而若干文書、地役權、租賃、分租、期權及其他重大協議(包括對該等協定的所有修訂)在任何不動產(如適用)中產生任何賣方或任何其他方的任何權益或權利(統稱為不動產租賃)。

第6.6節不得違反法律或協議。在簽訂銷售訂單和收到所需協議的前提下，賣方簽署和交付本協議和本協議預期的交易文件，任何賣方或任何其他賣方履行本協議項下和本協議項下的義務，並完成本協議和本協議中所述的交易，不違反：(A)任何賣方受制於任何法院或政府當局的任何法律或任何判決、法令、命令、規章或規則；(B)導致賣方作為一方的任何票據、債券、按揭、契據、合約、協議、租賃、許可證、特許經營權或其他文書的任何違約(或在發出通知或經過一段時間後會成為違約的事件)，或給予任何人任何終止、修訂、加速或取消的權利，或導致在任何所購買的資產上產生任何留置權，或 構成違約(或在發出通知或經過一段時間後會成為違約的事件)；或 (C)違反、衝突或導致違反任何賣方的任何組織文件的任何規定，但第(A)款和第(B)款的情況除外，因為此類違規對業務並不重要。

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第6.7節員工福利。附表6.7列出了所有重要的員工計劃，包括企業或任何賣方的員工、董事或顧問或前員工、董事或顧問，或與之相關的員工計劃(構成僱傭合同的員工計劃除外)。賣方已向買方提供了非書面形式的所有員工計劃的摘要説明。

第6.8節勞工事務。 除附表6.8所述外，賣方(A)不是或在過去三年內不是任何勞工組織、工會或其他涉及其企業僱員或企業僱員代表的組織或團體的任何集體談判或類似協議的一方或受其約束；(根據任何法律、根據任何合同或其他規定)不得根據上述任何條款提供報酬、福利或工作條件； 並且曾經有任何由任何勞工組織、工會或其他類似組織或團體代表的員工；(B)是或在過去三年中是任何僱主協會或組織的成員，並且曾經向任何僱主協會或組織付款，並且被要求向任何僱主協會或組織支付任何付款(包括專業組織手續費)；以及(C)瞭解任何賣家或附屬公司的業務員工中現有或過去的任何組織活動。賣方從未從事過任何性質的不公平勞動行為。除了僱員普查中所列的工資和其他補償外，企業僱員無權獲得任何物質報酬或福利，這些報酬或福利應重新歸類為其出於任何目的而確定的工資的一部分。本業務的所有現任和前任承包商都被正確地 歸類為獨立承包商，沒有資格享受任何對賣方來説非常重要的僱傭福利。

第6.9節經紀。除附表6.9所列人士外，賣方須就所欠的任何費用或佣金承擔全部責任 ，賣方並無根據賣方的明示或默示授權聘用任何代理人、經紀或其他人士行事，而該等代理人、經紀或其他人士有權或可能有權就本協議擬進行的交易或與出售所購買資產有關的其他事項收取佣金或經紀費或尋獲佣金。

第6.10節許可證。在過去兩(2)年中，每一位賣方在任何時候都遵守適用於其、或適用於業務開展和運營、或與所購買資產有關或影響的所有許可。在過去兩(2)年內，賣方未收到任何 政府當局的書面通知，明確指控(A)任何此類許可證的任何實際、據稱、可能或潛在的實質性違反或未能遵守，或(B)任何實際、據稱、可能或可能的撤銷、撤回、暫停、取消或終止，或對任何許可證的任何修改。附表6.10列出了一份準確和完整的清單，列出了MVNE業務運營所需的所有許可證材料或必要的許可證。

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第6.11節納税；納税申報單。除附表6.11所述外，賣方已及時提交或促使提交所有重要的納税申報單，這些納税申報單涉及的是每名賣方根據適用法律或與資產或業務有關的税項。所有此類納税申報表在所有重要方面都是真實、正確和完整的。賣方已及時支付與資產或業務有關的所有重要税款(無論是否顯示在任何納税申報單上)。賣方目前不是任何延長提交任何與業務或資產相關的納税申報單的時間的受益者。除附表6.11所述外，賣方並無收到任何有關該業務的報税表的未完成審核通知，亦未接受任何審核 ，亦從未收到任何税務機關就尚未全額支付或最終結算的與該業務有關的任何重大税項的責任而發出的任何欠款或評估的書面通知。除附表6.11所列 外，各賣方已在所有實質性方面遵守所有與支付和預扣税款有關的適用法律、規則和法規，並扣留了法律要求從業務員工和獨立承包商的工資或薪金中扣繳的所有重大金額，並且不對未能遵守該等法律、規則和法規的業務員工和獨立承包商承擔任何實質性税費責任。

第6.12節遵守法律。

(A)在過去兩(2)年中，每名賣方和業務行為在所有 重要方面均遵守適用於其或業務行為和運營或與所購買資產有關的所有法律。除附表6.12所述外，賣方在過去兩(Br)(2)年內未收到任何書面通知，表明賣方未就所購資產或業務發生(A)任何實際的、據稱的、可能的或潛在的違反或未能在所有實質性方面遵守任何此類法律的情況，或(B)任何賣方承擔或承擔全部或任何部分成本的任何實際的、據稱的、可能的或潛在的義務，或據賣方所知，任何性質的任何實質性補救行動。

(B)在進出口管制和經濟制裁方面，每名賣方及其業務行為一直遵守美國和賣方經營或受其約束的其他司法管轄區的適用法律，包括《美國出口管理條例》、《美國國際軍火販運條例》和《美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)經濟制裁條例》。賣方在任何時候都沒有與任何人 簽訂任何商業協議，而此人是OFAC或美國商務部實施的任何經濟制裁的目標或被列為指定人員，或者直接或間接地與任何國家或地區(目前是OFAC(目前是俄羅斯、克里米亞、古巴、伊朗、蘇丹、敍利亞和朝鮮)實施或執行的任何全面經濟或金融制裁或貿易禁運的對象，或與其有關的任何業務。

(C)任何企業及其代表在任何時候均未(I)直接或間接採取任何行動違反(或可能導致任何違反)反賄賂法，包括以舞弊方式向任何人支付、提供、授權或承諾任何款項、貢獻、禮物、商業禮儀、賄賂、回扣、回扣或任何其他有價值的東西，而不論其形式或金額如何，以誘使收件人作出不當行為、為任何一方取得競爭優勢或在取得或保留業務方面獲得優惠待遇，或(Ii)以舞弊或不當方式接受，收到或索取任何與業務相關的有價值的東西。每一賣家在任何時候都是按照以下規定開展業務的

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反賄賂法律，任何賣方的負責人、董事、官員、員工或其他代理人均不是任何國家、省級或地方政府、完全或部分由政府擁有或控制的實體、政黨、政治候選人或國際公共組織的官員、代理、僱員或代表。

第6.13節重要合同。每份重要合同於成交時均屬有效，並具有十足效力及作用，而賣方可於成交時根據其條款強制執行，但受影響債權人的破產、無力償債或其他類似法律所限制者除外。賣方未放棄其在任何材料合同下的任何物質權利、抗辯、抵銷或退款權利。賣方、關聯方或(據賣方所知，賣方的任何其他一方)在任何重大合同項下均未發生重大違約或重大違約 ，但任何重大合同項下的重大違約或違約除外：(A)僅通過支付賠償金和/或(B)直接且僅因提出破產申請而得到補救。

(A)主要MVNE客户合同。據賣方所知，每一份關鍵的MVNE客户合同都是有效的，並且在成交時是完全有效的，並且賣方可以根據其條款強制執行。賣家未放棄其在任何關鍵MVNE客户合同下的任何實質性權利、抗辯、抵銷或退款權利。

(B)規定的同意書。附表6.13(B)列出了所有必需協議的準確和完整的清單，據賣方所知，在銷售訂單生效後，收購所購買的資產或轉讓假定的合同不需要其他同意或批准。

第6.14節知識產權。

(A)賣方獨家擁有所有知識產權資產，沒有任何留置權(允許留置權除外)。向與MVNE業務相關的圈子轉讓的知識產權資產足以支持MVNE業務在關閉後繼續進行和運營，其方式與截至本協議日期基本相同； 然而，前提是儘管如上所述，上述關於傳達給與MVNE業務相關的圈子的知識產權資產的陳述並未考慮圈子與CVG之間可能存在的任何過渡服務協議、共享服務協議或類似協議。

(B)故意刪除

(C)故意刪除

(D) 附表6.14(D)列出了作為知識產權資產的所有知識產權的所有重要方面的準確和完整的清單，該知識產權資產須由任何司法管轄區的任何政府當局或授權私人註冊商、向或向 任何政府當局或授權私人註冊商發出、註冊、申請或以其他方式備案，包括但不限於任何和所有註冊商標、註冊著作權、已發佈和重新發布的專利以及針對上述任何內容的待決申請 (知識產權註冊)。

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(E)不包括非實質性知識產權註冊，所有 知識產權註冊(I)仍然存在，據賣方所知，是有效和可強制執行的；(Ii)尚未(在適用範圍內)過期、被取消或放棄；(Iii)不受任何命令、判決、禁令、法令、裁決或協議的約束，這些命令、判決、禁令、裁決或協議將對此類知識產權的可執行性、使用或權利產生重大影響。賣方採取商業上合理的步驟來保護和維護作為知識產權資產的所有重要商業祕密的機密性、保密性和 價值。除非實質性知識產權註冊外，維護此類知識產權註冊所需的與知識產權註冊相關的所有申請和費用均已在本協議簽訂之日前支付，並已及時向相關政府主管部門和授權註冊機構提交併支付。

(F)業務和知識產權資產的運營(I)不與任何人的任何權利、所有權或利益發生衝突、侵犯、侵犯、幹擾或 挪用；(Ii)根據任何法律，不構成不公平競爭或不公平貿易行為。沒有懸而未決的或據賣方所知受到威脅的關於任何知識產權資產無效或與任何賣方使用或利用任何知識產權資產的所有權或權利相抗衡的索賠，而據賣方所知，任何對任何賣方使用或利用任何知識產權資產的有效性、所有權或權利提出質疑的索賠都沒有合理的依據。

(G)據賣方所知，沒有任何知識產權資產在任何實質性方面未經授權使用、未經授權披露、侵權、違規或挪用。在過去三年內(無論是書面還是口頭)，賣方均未收到任何人侵犯、侵犯或挪用任何知識產權資產的書面通知，或以其他方式未經授權使用或披露任何知識產權資產。據賣方所知，未發生或已發生此類侵權、違規、挪用、使用或披露。

(H)每一位現任或前任董事人員、高級管理人員、 員工、顧問和承包人，其實質性參與或參與任何知識產權資產(每個知識產權出資人)的創造或開發的程度足以 派生對該知識產權的權利、所有權或權益，則該知識產權出資人已簽署有效且可強制執行的轉讓書，並以向買方提供該人可能擁有、可能已經擁有的所有權利、所有權和利益的形式交付給適用的賣方，或此後可在該知識產權中或在該知識產權中獲得該人可能擁有的任何和所有權利(包括精神權利)的有效和可強制執行的放棄。

(I)每個賣方(A)已採取商業上合理的步驟，對其機密和專有行業祕密及屬於知識產權資產的機密信息保密，(B)根據保密協議，採取一切適當步驟，不向賣方的高級管理人員、董事、員工或顧問以外的任何人披露機密、專有業務信息或技術訣竅，(C)採取商業合理步驟，不向任何人存放、披露或交付任何商業軟件源代碼，或同意或允許向任何人存放、披露或交付任何商業軟件源代碼。據賣方所知，沒有發生任何事件，也不存在任何情況或條件，無論有沒有通知或時間流逝，或兩者兼而有之，都不會或可以合理地預期會導致向任何人披露或交付業務中使用的任何軟件源代碼。

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(J)每名賣方均已採取商業上合理的措施，以保護和維護構成所購買資產的賣方託管或維護的任何計算機或數據存儲系統中包含的個人信息，並防止未經授權訪問該計算機或數據存儲系統中包含的個人信息。賣方不得出售、出租或以其他方式將個人提交的構成購買資產的任何個人信息提供給第三方。對於賣方接收、收集、使用、 存儲、處理、披露或處置構成購買資產的任何個人信息，均未提出任何書面索賠或威脅。？個人信息？指與已識別或可識別的個人有關並識別的數據，包括姓名、地址、電話號碼、電子郵件地址、政府頒發的唯一識別符、銀行賬號、信用卡號碼或可用於識別個人的任何其他數據。

(K)每個賣方均已按照行業慣例及其對第三方的義務實施並維護了足以保護賣方用來存儲、處理或傳輸個人信息的計算機、網絡、軟件和系統的安全 和其他措施，在每種情況下， 構成購買的資產。除附表6.14(K)所述的安全事件外，賣方未發生或受到書面威脅，違反與其擁有或控制的任何個人信息有關的任何數據安全政策，構成購買的資產，也未發生涉及賣方擁有或控制的個人信息的違反或安全事件，或第三方對任何此類個人信息的任何未經授權或非法的處理。

(L)任何賣方未直接或間接使用任何政府機構、大學、學院、軍事、其他教育機構或研究中心(每個都是研發贊助商)的資金、設施、資源或人員來開發或創造任何知識產權 資產。賣方均未收到研發贊助商對任何知識產權資產的所有權權益的書面主張。據賣方所知，研發贊助商對任何知識產權資產沒有任何權利、所有權或其他留置權。賣方未收到任何政府當局要求對任何知識產權資產享有任何權利的書面通知。

(M)本業務的產品不涉及使用或開發或參與加密技術或其他技術的開發、商業化或出口受到限制或需要法律許可的其他技術。

(N)除非根據知識產權協議，否則不會因知識產權資產的所有權、開發、修改、使用、許可、再許可、銷售、分銷或其他處置而向任何人支付使用費、費用、酬金或其他付款。

6.15節網絡安全。賣方擁有或控制的構成購買資產的信息技術和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為IT系統)足以在與 運營相關的所有重要方面進行操作和執行

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目前開展的業務不存在任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗因素。賣方已實施並維護 商業上合理的物理、技術和行政控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有IT系統和數據(包括與業務相關的個人信息)的完整性、持續運行、宂餘和安全性。據賣方所知，未發生任何IT系統的重大違規、中斷或未經授權的使用或訪問，但已得到補救且沒有任何物質成本或責任或通知任何其他人的義務，以及與此相關的任何內部審查或調查的事件除外。賣方目前基本上遵守了所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和個人信息的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人信息免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務。

第6.16節財務報表。除附表6.16所述外，賣方已向買方或其各自代表交付或提供真實、正確和完整的每一份報告、時間表、表格、委託書、報表和要求提交給美國證券交易委員會的其他文件(美國證券交易委員會文件)的真實、正確和完整的副本，這些文件既存在於EDGAR系統中，也無法在EDGAR系統中獲得；

(A)截至各自日期，已向美國證券交易委員會提交的賣方財務報表(包括但不限於本公司獨立會計師與此有關的任何附註或任何信函)包括在美國證券交易委員會文件(美國證券交易委員會財務報表) 中的所有實質性方面均符合適用的會計要求以及在提交時有效的美國證券交易委員會已公佈的相關規則和法規，且該等財務報表已按照公認會計原則(公認會計原則)編制，並一致適用。在所涉期間內(此類財務報表或附註中可能另有説明的(X)，或(Y)未經審計的中期報表中可能不包括腳註或可能是摘要或摘要報表的情況除外)，並在所有重要方面公平地反映賣方截至其日期的財務狀況及其當時終了期間的經營業績和現金流量(如果是未經審計的報表，則須進行正常的年終審計調整，無論是單獨的還是彙總的)。

(B)賣方目前並未考慮修訂或重述任何財務報表，賣方 目前亦不知道在任何情況下需要賣方修訂或重述任何財務報表的事實或情況，以使任何財務報表在實質上符合公認會計準則及美國證券交易委員會的規則和條例；及

(C)賣方並無獲其獨立會計師通知他們建議賣方修訂或重述任何財務報表，或賣方有任何需要修訂或重述任何財務報表。

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第6.17節未作某些更改。自賣方發佈之日起 包含在10-K表格中的最新經審計財務報表，但附表6.17或在本表格日期之前提交的後續美國證券交易委員會文件中明確規定的除外：

(A)賣方及其任何關聯公司均未(I)向賣方或關聯公司以外的任何人宣佈或支付任何股息，(Ii)單獨或總計出售任何超過250,000美元的資產，或(Iii)單獨或總計出售任何超過250,000美元的資本支出；和

(B)賣方或其任何聯營公司並無對其各自的任何資產作出任何重估，包括(但不限於)減記資本化存貨的價值或撇銷非正常業務過程中的應收票據或賬款或出售任何資產。

第七條

購買者的陳述和保證

每一買方聲明並向賣方保證，自本協議之日起，本第七條所載陳述真實、正確且 完整。

第7.1節組織機構、資格和公司權力。根據新加坡國家法律和CVG特拉華州法律，每個買方均為正式組織、有效存在且信譽良好的公司。每一買方均擁有所有必要的權力及權力，以(A)擁有及經營其物業，並按目前進行的方式經營其業務，(B)履行其在本協議及其他交易文件項下的義務，並承擔及進行預期的交易，以及(C)擁有所購買的資產。

第7.2節協議和交易文件的授權、簽署和交付。本協議和交易文件的簽署和交付已由每一位買方獲得所有必要的同意和批准。每一位買方按照其條款簽署、交付和履行本協議和其他交易文件，均已得到所有必要的公司行動的正式和有效授權和批准。每個買方都有完全的權力、權利和授權購買購買的資產，如第2.1節所述。本協議和其他每一份交易文件在如此簽署和交付時，應是買方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，除非此類強制執行可能受到影響債權人的破產、破產或其他類似法律的限制。

第7.3條經紀。買方並無聘用任何代理人、經紀或根據買方明示或默示的授權行事的其他人士，而該等授權有權或可能有權就本協議擬進行的交易或與出售所購資產有關的其他交易收取佣金或經紀費或尋獲人佣金。

第7.4節不得違反法律和協議。每一買方履行其在本協議項下的義務，以及 每一買方完成本協議中預期的交易，不得違反：(A)該買方受制於任何法院或政府當局的任何法律或任何判決、法令、命令、規章或規則；或(B) 違反、衝突或導致違反該買方的任何組織文件的任何規定，但第(A)款的情況除外，該等違規對該買方並不重要。

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第7.5節法律訴訟。沒有法律訴訟待決，或據買方所知，有針對買方或買方的任何高級管理人員、董事或員工的書面威脅，表示截至本協議之日存在挑戰，或本協議之日起合理預期將產生阻止、非法、延遲或以其他方式幹擾本協議預期的任何交易的效果。

第7.6節關於CVG賠付和循環賠付的充分保證。在交易結束時及之後，CVG有足夠的資金支付CVG賠償，並應能夠滿足破產法關於假定合同的365(B)(1)(C)和365(F)節所載的條件(視適用情況而定)。自收盤之日起及結束後，Circle有足夠的資金支付Circle Cure付款，並應能夠滿足破產法第365(B)(1)(C)和365(F)節中關於假定合同的條件(如 適用)。

第7.7節購買者體驗；不信賴。各買方同意接受第2.1節規定的購買資產和第2.3節規定的承擔負債，條件是這些資產在成交時仍在，不依賴賣方或其代表作出或推定的任何性質的明示或默示的陳述或擔保，但本協議明確規定的除外。

第八條

賣方和買方的契諾和協議

第8.1節經營業務。除本協議另有明文規定或經買方事先共同書面同意外，或除附表8.1所述外，自本協議簽訂之日起至截止日期止，各賣方應使用，並應促使其各關聯公司盡合理最大努力(I)保存所購買的資產和(Ii)在正常業務過程中經營業務。在不限制前述一般性的原則下，除在正常業務過程中法律要求或經買方共同書面同意外，賣方應並應促使其每一關聯公司不得就所購資產採取下列任何行動：(A)處置或轉讓任何所購資產和企業僱員，(B)將任何有形所購資產轉移至任何其他地點，但該其他地點不是所購資產的一部分，或(C)除本協議另有規定或要求外，終止、修改或修改任何假定合同的 實質性條款。

第8.2節相互契諾。本協議雙方相互約定(受制於本協議的其他條款)：

(A)從本協議之日起至截止日期，相互合作，以確定是否需要在任何司法管轄區就完成本協議預期的交易提交文件或通知或取得同意(包括任何所需的同意) 同意不得在

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任何事件，包括因《銷售令》或《破產法》的規定而不需要的任何同意；然而，前提是賣方應提交或促使提交任何合理要求或要求的文件，以及時獲得所需的意見書；然而，如果進一步本合同的每一方應向另一方和另一方的律師提供為實施上述訴訟而合理需要的所有信息；以及

(B)自本協議簽訂之日起至結束之日止，如果另一方確定其在本協議項下義務的任何先決條件不能及時得到滿足，應立即通知該另一方。

第8.3節獲取信息。在交易完成或本協議終止之日之前及之前，買方應被允許在破產法院批准的情況下，與當前客户、供應商和其他關鍵的商業利益相關者討論簽訂本協議的買方及其收購所購資產的意圖，賣方應並應促使其每一關聯公司與買方合作，並應在合理的通知下和在正常營業時間內允許買方及其代表(包括買方會計師、顧問、律師和 員工)完全接觸所有財產、合同、客户、賣方、賣方的租賃、設備、員工、事務、賬簿、文件、記錄和其他信息，包括與本協議的業務、購買的資產、承擔的負債和任何其他方面有關的租賃、設備、員工、記錄和其他信息，並應促使各自的高級管理人員、員工、代理和代表向買方提供所有可用的文件、 記錄和其他信息(及其副本)，在每種情況下，買方可能合理地要求與購買的資產、承擔的負債和本協議的任何其他方面有關。儘管本合同有任何相反的規定，但如果此類調查或審查要求任何賣方披露具有律師-委託人特權的信息，則不得進行此類調查或審查。

第8.4節公告.本協議任何一方不得就本協議或擬進行的交易作出或發佈任何公開聲明或 書面聲明，除非在發佈任何此類聲明或聲明的內容之前與本協議其他各方進行合理和真誠的協商並尋求他們的意見，或者除非此等各方的律師建議法律要求發佈此類聲明或聲明(如美國聯邦證券法規定的披露義務)(在這種情況下，協議各方應在發佈此類聲明之前做出合理努力相互協商)。

第8.5節記錄的保存。 自截止日期起及之後，在賣方提出至少兩(2)個工作日的請求後，買方應允許賣方及其代表在正常營業時間內以不合理的方式進入買方的正常業務運作，併為(A)準備任何納税申報單或(B)遵守買方的要求或答覆其詢問， 查閲屬於或與所購買的資產或承擔的負債有關或與之有關的所有房產、物業、人員、賬簿和記錄、合同和文件。任何政府當局；但為免生疑問，在下列情況下，前述規定不應要求買方採取任何此類行動：(I)此類行動可能導致放棄或違反任何律師/客户特權，或與買方所受約束的任何保密義務相沖突，或(Ii)此類行動可合理預期導致違反適用法律或法院命令。買方同意將第8.5節第一句所述的檔案或記錄保留至截止日期後的六(6)年。

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第8.6節税項。

(A)在第8.6(B)和(F)節(適用於任何轉讓税)的規限下，賣方應 負責並支付或免除賣方及其關聯公司的所有税款，以及與業務有關的所有税款、除外資產、除外負債或購買資產的所有權、 或應課税期間或截止日期或截止日期之前的部分應承擔的負債，這些税款應為免税負債。

(B)就本協議而言，對於任何購買的資產，賣方和買方應根據本第8.6(B)節的規定，分攤適用於該等購買資產的不動產税、個人財產税、從價税和類似税(定期税)的責任。本第8.6(B)節所述的定期税應自成交之日起在賣方和買方之間分攤，買方應為跨期繳納的那部分定期税承擔相當於該跨期期間的定期税的責任。 乘以分數，分子是截止日期後跨期內剩餘的天數，分母是整個跨期內的總天數(就本協議而言，這部分税款應被視為已承擔的負債)。賣方應為買方在前一句中不承擔責任的跨期部分承擔定期税費(就本協議而言，此類税費的該部分應被視為免責責任)。根據適用法律，對第8.6(B)節所述税款負有責任的一方應負責管理該税款的繳納。在結賬時無法確定某一跨界期的定期税的責任或該等期税被拖欠的，應根據最近一次可確定的完整納税年度按比例計算該跨界期的該期税。就本第8.6(B)節而言，從價税、不動產税和個人財產税的跨越期應為適用税務管轄區評估該等税種的會計期間。賣方或買方(視具體情況而定)應迅速為另一方(付款方)支付的任何税款提供補償，根據本協議的條款，所有或部分税款由報銷方負責(包括本第8.6節)。在支付任何此類税款之前的一段合理時間內，付款方應通知報銷方應繳税款和付款方應承擔的相應責任, 儘管未能做到這一點並不能免除報銷方在本合同項下的責任，除非報銷方因此而受到實際損害。

(C)買賣雙方應(I)就任何報税表的擬備、任何税務機關的任何審計或其他審查或任何與税務有關的司法或行政訴訟，提供他們任何一方合理要求的協助，(Ii)保留並向另一方提供可能與該等申報、審計、審查或法律程序有關的任何紀錄或其他資料，以及(Iii)向另一方提供對任何該等審計或審查程序或決定的任何最終決定，而該最終決定或決定影響另一方須在任何期間的任何報税表上顯示的任何款額(須保密)；但是，儘管本協議有任何相反規定，買方及其任何關聯公司均無需提供其視為特權或機密的任何税務信息，包括買方或其任何關聯公司的任何納税申報單。

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(D)雙方應(I)就根據《美國聯邦失業税法》和《美國聯邦保險繳款法》徵收的税款而言，將每個買方視為繼承人僱主，並將適用的賣方視為《守則》第3121(A)(1)和3306(B)(1)(br}條所指的前任，涉及賣方的任何僱員成為買方的僱員(包括調動的僱員)，以及(Ii)實施《收入程序2004-53》第5節所述的替代程序(前提是在交易結束時或之前，在每種情況下，賣方均已向每一買方提供實施該替代程序所需的所有合理必要信息)。

(e) [保留。]

(F)買方和賣方應合作編制、執行和提交與資產買賣有關的銷售、使用、不動產、轉讓和類似的納税申報表，並應合作在適用法律允許的範圍內儘量減少或避免可能徵收的任何轉讓税(例如但不限於，買方向任何賣方提供買方轉售證書的副本，或解除買方或賣方 任何轉讓税責任的其他文書)。買方應負責與本協議規定的購買資產的購買和銷售相關的所有此類轉讓税，包括與此相關的任何利息或罰款。應按與最終確定的分配一致的方式分配與應繳納此類税的購買資產有關的購買價格(以及為確定此類税額而需要考慮的任何其他對價)

第8.7節誠信努力。在不限制本協議任何一方在本協議項下的具體義務的情況下，本協議的每一方應並應促使其關聯方在合理可行的情況下儘快採取一切必要的行動和採取一切必要的措施以完成本協議所設想的交易；但是，(A)本合同的任何一方或其關聯方不得作出任何將對其業務產生不利影響或對該方造成更大負擔的讓步(包括修改任何合同以增加合同項下的應付金額、啟動任何訴訟、解決或妥協任何事項、向任何第三方或政府當局提供或提供任何便利(財務或其他方面)、支付任何金額或承擔任何其他遞增經濟負擔以獲得任何同意或訂單或實現所購買資產的轉讓或轉讓)。(B)未經本協議另一方同意，本協議任何一方或其關聯公司不得招致任何將由本協議另一方或該另一方關聯公司支付或以其他方式承擔的費用，(C)賣方不得、也不得促使其每一關聯公司作出任何旨在約束 本公司在交易結束後或之後的任何讓步，或(D)買方不得作出任何旨在約束任何賣方或其任何關聯公司的讓步。

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第8.8節僱員。

(A)根據本第8.8節和適用法律的規定，每名買方應， 或應安排其一家關聯公司在交易完成後向賣方或其關聯公司提供某些在交易結束時受僱於該買方在成交日期前一(1)個工作日或之前的任何 時間書面通知賣方的業務僱員。接受此類要約或根據法律的實施以其他方式轉移工作，並在交易結束時(或此後與適用法律一致)成為適用買方或其 關聯公司的全職或兼職員工的員工，在下文中稱為轉移員工。

(B)賣方應，並應促使其每一關聯公司：(I)採取合理的商業努力，協助適用的 買方確保員工的就業；(Ii)在交易結束前三(3)天內，將僱傭合同轉讓給賣方所確定的員工；以及(Iii)向此類企業的員工支付截至交易結束前(包括為免生疑問，所有工資、獎金、佣金、以及因終止該等 業務僱員在任何賣方或附屬公司的僱傭關係而欠任何業務僱員的其他款項(該等款項到期時生效)。

(C)對於賣方和有關適用買方共同同意將根據法律的實施進行就業轉移的那些被調動的員工，每個賣方同意，關於他們自己及其關聯公司，它將使用其商業上合理的努力來(I)直到(包括)成交，遵守由於或與這些調動的員工有關的所有實質性義務及其任何前身的義務(無論是否具有法律約束力，或受其約束的任何監管機構或其他機構應遵守的義務)(或賣方在此類合同下或與此類合同相關的任何義務，如果不是根據適用的法律轉讓，賣方本應承擔的任何此類義務)；(Ii)向有關適用買方提供其合理書面要求的信息，以核實其遵守情況；(Iii)不得更改(無論是在成交前、成交之時或成交後生效)任何該等調動僱員的實質僱用或聘用條款(未經該適用買方事先書面同意)；(Iv)不得終止或採取任何步驟以(建設性或其他方式)終止任何該等調動僱員的僱用(未經該適用買家事先書面同意，不得無理扣留)；(V)不僱用、聘用, 或調動不是企業僱員的任何人在企業中工作(未經該適用買方的事先書面同意，不得無理扣留)；(Vi)在所有實質性方面遵守根據所獲得的權利指令77/187/EC(隨後經承諾轉讓指令2001/23/EC修訂)而產生的適用法律規定的義務，並向該適用買方提供其合理需要的信息，以履行其自身的該等義務；和 (Vii)在符合《2018年數據保護法》的任何要求的前提下，促進該等調動僱員的就業(和與僱用有關的記錄)的有序轉移，並將在 該適用買方可能提出的任何合理要求方面與該適用買方進行合作，以便在交易結束前與業務員工會面或溝通，以便討論向該適用買方提議的就業轉移；但在此類會議或溝通之前，此類會議或溝通的性質和範圍必須得到賣方的批准，不得無理拒絕批准，如果賣方在一個 (1)個工作日內沒有做出迴應，則視為已批准

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收到有關此事的書面通知。儘管第8.8(C)節所述的調動員工的法律已生效，但在結算前與此類調動僱員的僱傭有關的所有負債(包括工資、獎金、佣金和假期)的總額應由賣方在結算前支付。儘管本協議有任何規定 ，該適用的買方或其關聯公司應對因任何調動員工在交易結束後的任何時間終止僱傭而產生的任何責任負全部責任。

(D)在賣方停止贊助適用於美國僱員的任何團體健康計劃之日不少於30天前，賣方 應向買方提供(I)其意向的書面通知和(Ii)有關併購合格受益人的信息(如COBRA定義)，以允許適用的買方及其附屬公司 遵守任何適用的COBRA義務。

(E)在2022年5月20日或之前，賣方應向買方提供賣方或賣方的任何關聯公司與為業務工作或直接或間接支持業務的任何員工(業務員工)之間的所有 僱傭、諮詢、遣散費或賠償合同，但可隨意終止的要約函或合同除外，且不包含超過適用法律規定的任何此類義務的終止後義務。

(F)在2022年5月20日或之前，賣方應向買方提供一份按國家/地區組織的真實、完整的所有業務僱員名單，其中包括每個僱員的姓名、職位和頭銜、僱用實體、部門、工作地點、僱用範圍(例如，全職或兼職或臨時)、加班分類(例如，豁免或非豁免)、開始僱用日期、事先通知權利、工資以及任何和所有其他應付補償或福利。賣方或任何賣方的任何關聯公司(無論是現在還是將來，根據任何法律、合同或其他規定)對每個列出的員工承擔的任何潛在責任 維護或促成或承擔的任何潛在責任(員工普查)。在2022年5月20日或之前，賣方 已提供了一份真實、完整的清單，其中列出了每個賣方就本業務聘用的所有現有重要獨立承包商和顧問(或承包商)，其中包括每個承包商的名稱、開始工作的日期以及所有定期補償和福利、獎金或任何其他應付補償的比率。

第8.9節進一步 保證。在交易完成後，每一買方和每一賣方應應另一方的要求，並應促使其各自的關聯公司簽署和交付其他轉讓和轉讓文書或其他文書或文件，並採取或安排合理所需的其他行動，以實現本協議所設想的任何交易或向本協議任何一方提供本協議意欲授予和傳達的利益，而無需進一步考慮；但即使本第8.9條或本協議的任何其他規定有任何相反規定，買方、賣方或他們各自的任何關聯公司均不應被要求籤署任何文件或採取下列行動：(I)增加被請求該文件或行動的一方的責任或義務，超出該一方根據本協議其他條款應承擔的責任或義務；(Ii)要求或導致被請求該行動或文件的一方發起、加入或以其他方式成為任何法律程序的一方；或(Iii)使該當事方 產生本協議另一條款尚未強加於其的任何物質成本或開支。

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第8.10節保密。本協議各方承認，截至2021年10月8日，某些賣方和圈子之間的相互保密協議(NDA？)將在成交後繼續完全有效，並且本協議和交易的 條款是保密協議中定義的保密信息。為免生疑問，賣方及其關聯公司有關所購資產和假定的 合同的任何保密信息應被視為買方截至成交時的保密信息(視為買方保密信息)，儘管賣方或其任何高級管理人員、董事、 員工或代表在談判和履行本協議之前已知曉此類視為買方保密信息；但是，(I)賣方關於被排除的資產、被排除的負債和被排除的合同的機密信息不應被視為買方機密信息，以及(Ii)賣方應被允許僅在向任何此類買方提供(或安排提供)過渡性服務所必需的範圍內，向其被排除資產的潛在買家披露有關共享使用資產或合同的機密信息。儘管保密協議中有任何相反的規定，但買方可根據本協議，在本協議日期後的任何時間發佈聯合新聞稿，宣佈本協議、本協議的存在以及本協議擬進行的交易。為免生疑問，任何與最終落入購買者手中的被排除資產有關的機密信息(例如, 購買資產中包含的筆記本電腦上的信息)不應被視為買方機密信息，應 受保密協議適用條款的約束。

第8.11節陳述和保證的存續。賣方或買方在本協議中或在根據本協議交付的任何其他文件或文書中作出的任何陳述和保證在本協議項下結束後均不繼續有效。

第8.12節對默示保證的免責聲明。除上文第六條明確規定外，買方特此共同確認並同意，賣方不得就與所購資產有關的任何事項作出任何明示或默示的陳述或擔保，包括與所購資產有關的任何事項，包括與所購資產有關的收入或費用、構成所購資產一部分或任何假定合同標的的任何動產的實物狀況、所購資產(或其任何部分)的價值、所購資產的可轉讓性、所承擔的任何負債、所承擔的合同的條款、金額、有效性、可收回性或可執行性，購入資產(或其任何部分)的所有權、構成部分購入資產或用於特定用途的任何其他部分的動產的適銷性或適合性，或與購入資產(或其任何部分)有關的任何其他事項或事物。除上文第六條另有明確規定外，在不以任何方式限制前述規定的情況下，各賣方特此對所購買的資產的任何部分不作任何適銷性或適合性(明示或默示)的擔保。

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第8.13節確認。買方特此共同確認，賣方及其關聯公司打算在破產案件結案後清盤，並根據各自組織司法管轄區的法律進行其他清盤程序。雙方特此確認並同意， 任何清盤程序(以及清盤時間)應遵守本協議的規定，並將因司法管轄區而異。由於這種清盤程序，買方共同承認任何追索權都是有限的。

第8.14節破產法院批准。

(A)登錄批准售賣的命令。

(I)債務人應在不遲於2022年5月15日的日期根據《破產法》第11章提交自願救濟請願書。

(2)債務人應盡其合理的最大努力，在不遲於請願日之後二十八(Br)(28)個日曆日的日期內取得投標程序令的錄入。

(Iii)賣方接受與所購資產有關的任何交易的任何投標，包括與本協議擬與買方進行的交易以外的收購，或以其他方式訂立出售、轉讓或轉讓所購資產(或賣方的股票或其他證券)的協議，或如果破產法院就賣方的資產作出命令批准另一項交易，包括由買方以外的一方提交的收購建議(每項交易均為替代交易)， 不遲於(X)終止本協議或(Y)此類替代交易結束日期後的一(1)個工作日，賣方應向Circle支付相當於購買價格的1.9%的分手費(分手費)，外加費用報銷。分手費和費用償還可以從這種替代交易的收益中支付，在破產案件中應構成允許的行政費用索賠，優先於破產法第503和507節規定的類型。賣方承認，如果Circle無權根據本協議的條款獲得分手費和費用報銷，Circle將不會投入精力談判和記錄這項擬議的交易，並且 產生了向外部顧問付款的義務。

(Iv)賣方應在發出三(3)個工作日的審查和諮詢通知後，向每名買方提供與本次交易有關的任何動議的副本，包括批准銷售令的動議或破產法院審理的與本協議或交易文件有關的任何其他事項。賣方應根據《破產法》、《聯邦破產程序規則》和《紐約南區地方破產規則》的要求，或破產法院另有命令的情況下，向每一買方提供關於批准銷售命令的動議的任何聽證會或破產法院審理的與本協議或交易文件有關的任何其他事項的通知

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(V)買方應自行決定採取必要的行動，以幫助 破產法院進入銷售訂單，包括提供聲明、宣誓書或其他文件或資料，以便向破產法院備案，目的除其他外包括：(I)證明 每名買方都是誠信的買方；以及(Ii)根據《破產法》第365條的規定，建立對未來履約的充分保證。

(B)由債務人及買方作出的某些破產承諾。

(I)在請願日期後一(1)個日曆日或之前，賣方應以買方合理可接受的格式提交銷售動議。除非破產法院下令，或在賣方董事會或同等管理機構善意地與外部律師協商後合理確定採取或不採取該行動是遵守適用法律或其適用法律下的受託義務所必需的範圍外，賣方既不應採取任何行動，也不應採取任何行動，任何行動或不採取行動將合理地預期(A)根據本協議條款阻止或阻礙交易的完成，或(B)導致(I)撤銷、騰空或 修改(以任何合理預期會對買方在本合同項下的權利產生重大不利影響的方式)，或(Ii)暫緩上訴。此外，買方不得采取任何 行動，也不得不採取任何行動，而採取行動或不採取行動將合理地阻止或阻礙根據本協議的條款完成本協議所設想的交易。

(Ii)如果任何人對銷售命令或破產法院與本協議有關的任何其他命令提出上訴(或就此提交移審書或重新審理或重新辯論的動議)，債務人應在買方的合作和支持下，採取一切合理和適當的步驟對該上訴、請願書或動議進行抗辯，並應努力盡快解決該上訴。

(三)交易里程碑

(1)不遲於請願日之後的十五(15)個日曆日期，賣方應已收到由破產法院簽署的、以買方可接受的形式和實質批准投標程序(包括分手費和費用報銷)的命令(投標程序命令)。

(2)任何符合投標程序的投標截止日期不得遲於請願書日期後二十九(29)個日曆日。

(3)不遲於請願日後三十一(31)個日曆日，如果有任何合格的競爭性出價，賣方應已按照招標程序順序完成拍賣。

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(4)不遲於請願書日期後三十八(38)個日曆日，賣方應舉行聽證會，批准出售其資產。

(5)在請願日之後不遲於四十(40)個歷日 ，破產法院應已進入銷售命令，其中包括：(I)認定交易是善意的，並以其他方式滿足《破產法》第363(M)條的規定，(Ii)根據本協議授權和批准擬議的交易，以及(Iii)規定(X)購買的資產將免費轉讓，不受所有留置權、債權、產權負擔和 權益的影響，以及(Y)分配與本協議相關的圈子假設合同和CVG假設合同。

(6)不遲於2022年7月12日，雙方應完成交易(外部成交日期 )。

(Iv)買方應支持而非反對債務人提出的動議，要求破產法院作出命令，批准賣方訂立DIP貸款協議及雙方同意使用現金抵押品，並按申請前有擔保貸款人的身份(由債務人 按其合理酌情決定權決定)或債務人提出的其他合理要求，提供任何及所有必需的同意。

第8.15節附加公約。每一賣方應並應促使其每一關聯公司採取不知情的直接或間接行動，以避免或使交易無效。賣方不得在知情的情況下采取任何行動，也不得不採取任何行動，而這些行動或不採取行動 將合理地阻止或阻礙根據本協議的條款完成本協議所設想的交易。

第8.16節商業政策。在關閉後，(I)圈子應使用商業上合理的努力使MVNE業務遵守賣方隱私政策，以及(Ii)CVG應使用商業上合理的努力使非MVNE業務遵守賣方隱私政策。

第8.17節Pareteum非洲合資企業。賣方應使用商業上合理的努力，取得Pareteum Africa Pty公司90%(90%)的權益。根據Pareteum非洲合資公司協議的條款，在交易結束前將股份有限公司轉讓給賣方實體。

第8.18節重要合同。在2022年5月25日或之前，賣方將向買方提供一份準確、完整的所有合同的所有方面的清單(A)任何購買的資產受到約束或影響，(B)任何賣方作為一方或與業務或購買的資產有關的約束，或(C)用於與業務有關的或業務運營所必需的(連同所有不動產租賃和知識產權協議、材料合同)，並在適用的情況下説明此類重要合同

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也適用於不是購買資產或服務的資產，這些資產或服務不是業務的一部分，此類清單應由母公司的管理人員認證。在2022年5月25日或之前，賣方將向買方提供所有重要合同的準確、完整的列表，這些合同是假定合同，包括授予知識產權權利的許可，但不包括授予客户使用知識產權資產許可的客户合同(IP協議)。在2022年5月25日或之前，賣方將向買方提供構成知識產權資產的所有域名的準確而完整的列表。

第九條

買方履行成交義務的先決條件

買方在本協議項下關於購買和出售所購資產的義務應在下列每個條件結束時或之前履行，買方可以書面免除這些條件中的任何一個：

第9.1節陳述和保證的準確性；履行本協議。每個賣方作出的每項陳述和保證應在生效日期和截止日期(除非該陳述或保證是在特定日期作出的，在這種情況下，該陳述或保證應僅被視為在該特定日期) 和截止日期為真實和正確的，除非對於非特定陳述的陳述和保證，任何未能如此真實和正確的情況，無論是個別的還是總體的，都沒有也不會產生重大的不利影響。每一賣方應已在所有實質性方面遵守並履行了本協議所要求的所有協議和契諾，以及在成交時或之前必須履行或遵守的每一份其他交易文件，包括但不限於第8.8(E)、8.8(F)和8.18條規定的賣方義務。

第9.2節高級船員證書。賣方應向買方交付買方可能合理要求的由每個賣方的一名高管簽署的證書(包括在職證書)，以證明符合第9.1節規定的條件。

第9.3節銷售清單；假設協議；知識產權轉讓協議。每個賣方應已根據本合同第4.1節和第4.2節向買方交付一份已簽署的銷售清單、假設協議和知識產權轉讓協議(視情況而定)；提供每個賣方應提交足夠數量的已簽署知識產權轉讓協議的墨水簽名正本，以記錄該知識產權在註冊的每個司法管轄區由買方購買並轉讓給買方的轉讓情況。

第9.4節[保留。]

第9.5節遵守法律；法律訴訟。交易的完成應得到本合同任何一方受制於 的所有法律的合法許可；但不適用於非借款人賣方的任何法律均不適用於確定是否滿足本款成交的先決條件 。任何政府當局的命令不得生效，不得禁止、限制、條件或禁止完成

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不得進行任何禁止、限制、限制或阻止完成交易的訴訟、調查或行政訴訟，也不得威脅進行任何訴訟、調查或行政訴訟；但任何適用於非借款人賣方的政府當局命令或訴訟、調查或行政訴訟均不適用於確定 是否滿足本款結束前的條件。

第9.6條破產事宜。銷售命令應已由破產法院輸入。該命令必須有效，不得在任何實質性方面被撤銷、擱置或修改。

第9.7節[保留。]

第9.8節某些合約。賣方的主要MVNE客户合同應已由債務人承擔，並通過執行銷售訂單、輸入破產法院的命令或經所需各方同意，在成交前或成交時將其分配給圈子。

第9.9節[保留。]

第9.10節第三方異議。應已收到所有要求的異議。

第9.11節Pareteum非洲合資企業。賣方應擁有Pareteum非洲公司90%(90%)的權益。在交易結束前，根據Pareteum非洲合資企業協議的條款，將股份有限公司轉讓給賣方實體；然而，前提是賣方和各圈子應在截止日期前十五(15)個日曆日內就放棄這一條件進行真誠討論。

第9.12節 [保留。]

第十條

賣方履行成交義務的前提條件

賣方在本協議項下關於購買和銷售所購資產的義務應在下列每個條件結束時或之前履行，賣方可以書面免除這些條件中的任何一個：

第10.1節陳述和保證的準確性；履行本協議。每個買方在本協議中作出的每一項陳述和保證在生效日期和截止日期均應真實和正確(除非該陳述或保證是在特定日期作出的，在這種情況下，該陳述或保證應僅被視為截至該特定日期)和截止日期，除非出現以下情況：沒有亦不會合理地預期會對買方及時完成本協議項下擬進行的交易(包括支付或承諾收購價及本協議擬支付的任何其他現金、費用或開支)的能力造成重大不利影響。買方應已在所有實質性方面遵守並 履行本協議所要求的所有協議和契諾，以及本協議在成交時或之前必須簽署或遵守的每一份其他交易文件。

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第10.2節高級船員證書。每一買方 應已向賣方提交賣方合理要求的買方高管簽署的證書(包括在職證書)，以證明符合第10.1節中規定的條件。

第10.3節假設協議。買方應已根據本合同第4.2節向賣方提交一份已簽署的假設協議。

第10.4節破產事宜。 銷售令應已由破產法院輸入。該命令必須有效，不得在任何實質性方面被撤銷、擱置或修改。

第10.5條[保留。]

第十一條

終止

第11.1條違反和違約；有機會補救。在一方行使本協議第11.2(B)(I)條或第11.2(C)(I)條規定的任何終止權利之前，如果任何一方(非違約方)認為任何其他方(違約方)違反了本協議項下的規定，非違約方應向違約方提供書面通知，詳細説明此類違約的性質，因此，如果此類違約是可以糾正的，則違約方應自收到通知之日起五(5)個日曆日內糾正此類違約，使非違約方合理滿意。如果違約未在該期限內得到糾正，則非違約方的唯一補救措施應是終止本協議，前提是違約導致第9.1款或第10.1款(視情況而定)中規定的條件不能得到滿足(如第11.2款所規定)；但是，如果非違約方嚴重違反本協議，則非違約方無權終止本協議。

第11.2節終止。本協議可在交易結束前的任何時間向另一方發出書面通知，終止本協議，並放棄本協議中設想的交易：

(A)經賣方和買方雙方書面同意；

(B)(I)在符合第11.1款規定的補救權利的前提下，買方在截止日期前的任何時間 如果任何賣方違反任何契諾、陳述、承諾或保證，以致無法滿足第9.1條規定的條件，且買方沒有在截止日期當日或之前以書面放棄該條件，或(Ii)買方放棄該條件，如果第九條和第十條規定的所有條件都已得到滿足(其本質上是在成交時應滿足的條件除外)或被放棄，且賣方未能按本協議要求完成成交；

(C)(I)在遵守第11.1節規定的補救權利的前提下，賣方在截止日期之前的任何時間，如果買方違反任何契約、陳述或保證，致使第10.1節規定的條件不能得到滿足，且賣方沒有在截止日期或之前以書面形式放棄該條件，或(Ii)賣方放棄該條件，如果第九條和第十條規定的所有條件都已得到滿足(根據其性質應在成交時滿足的條件除外)或放棄，且任一買方未能按本條款要求完成成交；

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(D)在破產法院就批准本協議而舉行的聆訊上或之前，如破產法院作出命令，批准由買方以外的一方提交的購買債務人的全部或實質上所有已購買資產的要約，或作出命令確認債務人的重組計劃(買方在截止日期或之前根據該計劃取得所購買的資產的計劃除外)；及

(E)如果破產法院在呈請日期後七十五(75)個日曆 日或之前尚未發出銷售指令，或如果結案並非在外部結案日或之前發生，除非未能結案是由於尋求終止本協議的一方未能在 實質性方面履行其在本協議項下要求其在結案時或之前履行的義務。

第11.3節終止的效力。如果根據第11.2款終止本協議，本協議將失效，本協議的任何一方或其任何合作伙伴、高級管理人員、董事或股東不承擔任何責任；但任何終止均不得免除買方或賣方(視情況而定)在終止之日之前因違反本協議而造成的任何損害(包括基於本協議預期交易的經濟效益損失的損害)、損失、成本或支出(包括合理的法律費用和開支)的責任(為免生疑問，應視為包括買方或賣方未能完成成交)；此外，任何一方均不對由此產生的、特殊的、懲罰性的或附帶的損害承擔責任。

第十二條

其他

第12.1條通知。本協議規定或允許發出的所有通知和其他通信均應以書面形式發出，如果是面交、通過電子郵件從收件人那裏收到並確認收到、認可隔夜遞送服務或掛號信或掛號信、要求退回收據、 已預付郵資，則應視為已正式發出：

如果是CVG：

渠道風險投資集團有限責任公司

C/o Becker，Glynn，Muffly，Chassin&Hosinski LLP

公園大道299號，16號^這是地板

紐約，紐約10171

注意：馬克温·H·馬林，法定董事

電子郵件：markwin@hollandoffice.nl

45

提供所需的副本，以：

Becker，Glynn，Muffly，Chassin&Hosinski LLP

公園大道299號，16號^這是地板

紐約，紐約10171

注意：亞歷克·奧斯特羅，Esq.

電子郵件：aostrow@beckerglynn.com

如果轉到圓圈：

圓圈MVNE Pte.有限公司，

亨德森路221號06-10

亨德森大廈

新加坡159557

注意：法律

電子郵件：Legal@Cires.asia

提供所需的副本，以：

DLA Piper LLP(美國)

美洲大道1251號，27號^這是地板

紐約，紐約

注意：Jamila Justine Willis，Esq.

電子郵件：jamila.will is@us.dlapiper.com

如果對賣家説：

Pareteum公司

美洲大道1185號，37號^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10036

注意：勞拉·託馬斯

電子郵件：laura.thoma@parateum.com

提供所需的副本，以：

King&Spalding LLP

內華達州桃樹街1180號，套房1600

亞特蘭大，GA 10020

注意：薩德·威爾遜

電子郵件：thadwilson@kslaw.com

當面送達的通知在收到後即生效。以複印方式傳送的通知在收到時即生效，但以複印方式傳送通知時證明通知的責任應由提供這種通知的當事人承擔。通過電子郵件發送的通知(後續有硬拷貝)應在確認收到後生效。隔夜郵寄的通知自收到之日起生效。以掛號信或掛號信送達的通知，自收到掛號信或掛號信之日起生效，或於郵寄後七十二(72)小時生效，兩者以較早者為準。

46

第12.2款開支。除非買方根據本協議的規定有權獲得本協議，否則每一方應自行承擔與準備本協議和完成本協議預期的交易有關的費用和費用，包括其聘請的任何律師的費用。

第12.3節適用法律；管轄權；放棄陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋(不適用法律衝突原則)。對於因本協議引起或與本協議相關的任何爭議，每一位賣方和每一位買方在此不可撤銷地同意破產法院的專屬管轄權，或者僅當且僅當破產法院拒絕或不接受紐約南區美國地區法院的管轄權，或者當且僅當紐約南區美國地區法院拒絕或不接受紐約州法院對特定事項的管轄權。賣方和買方均不可撤銷地同意在上述法院外送達法律程序文件，並放棄現在或今後可能對在上述法院提起的因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或法律程序提出的任何異議。在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反索賠中，本協議各方不可撤銷地放棄，並應使其子公司和附屬公司放棄由陪審團進行審判的所有權利。

第12.4節轉讓。未經賣方、第一留置權代理和第二留置權代理事先書面同意，買方無權 轉讓其在本協議項下的任何權利或委託履行其在本協議項下的任何義務；但買方應被允許在沒有事先書面同意的情況下將其在本協議項下的權利轉讓給買方和各自的關聯公司；此外，在發生此類轉讓的情況下，買方應繼續與關聯公司受讓人對其在本協議項下的責任和義務承擔共同和 責任。未經買方、第一留置權代理人和第二留置權代理人事先書面同意，賣方無權轉讓其在本協議項下的任何權利或委託履行其在本協議項下的任何義務。

第12.5節 繼承人和受讓人。所有與本交易有關的協議對本協議雙方、其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。

第12.6條修訂；豁免。本協議的任何變更、修改或變更，除非經本協議雙方以書面形式簽署，否則無效；對第一留置權代理人和/或第二留置權代理人產生不利影響的本協議的變更、修改或變更，除非經本協議雙方、第一留置權代理人和/或第二留置權代理人(視情況而定)簽署的書面協議，否則無效。除本協議另有明文規定外，本協議任何一方或第一留置權代理人或第二留置權代理人(視情況而定)在行使本協議項下的任何權利、權力或特權(以及本協議任何一方之間或任何各方之間的交易過程)時的失敗或延誤，不得視為放棄任何該等權利、權力或特權。在任何情況下放棄任何違約都不構成對任何後續違約或其他違約的棄權。任何該等權利、權力或特權的單一或部分行使，均不妨礙進一步或全面行使。

47

第12.7節整個協議。本協議(包括附件和披露明細表，在此以引用方式併入本協議併成為本協議的一部分)，合併了本協議雙方之前的所有談判和協議，無論是口頭的還是書面的，並構成了本協議雙方之間關於本協議主題的完整協議和諒解。

第12.8節 對應內容。本協議可以簽署兩份或兩份以上的副本，每份副本在簽署時應為正本，但所有副本一起構成一份協議。傳真和/或PDF簽名應視為原始簽名 。

第12.9節可分割性。如果本協議的任何條款或其對任何人或 情況的適用在任何程度上都無效或不可執行，則本協議的其餘部分以及該條款對其他人或情況的適用不受影響，並應在法律允許的最大範圍內強制執行，但前提是該條款或適用的持續有效性、合法性和可執行性不會對任何人造成實質性的(A)改變本協議的條款、(B)減少本協議的好處或 (C)增加本協議的負擔。一旦確定任何條款或其他條款無效或不可執行，雙方應真誠協商修改本協議，以最大限度地影響本協議雙方的原意。

第12.10節章節標題。本協議中包含的章節標題僅供參考，不是本協議雙方協議的一部分，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。

第12.11條釋義。由於本協議的各方都參與了本協議的起草工作，任何含糊之處都不應被解釋為不利於作為起草方的任何一方。除非本協定的上下文另有明確要求，否則：(A)？或？具有經常被確認為短語？的包容性含義，和/或，(B)？具有經常被？？短語？的包容性含義，包括但不限於？，以及(C)提及本協定中的？、本協定下的？或本協定中類似含義的詞語。除非上下文另有要求，本協議中使用單數或複數的詞語也分別包括複數或單數，本協議中使用的任何性別均應被視為包括其他性別。

第12.12節第三方。除第一留置權代理人、第二留置權代理人和受讓人(定義見下文)均為本協議的第三方受益人外，本協議中任何明示或暗示的內容均不打算或不授予本協議下或因本協議而產生的任何權利、補救、義務或責任。

第12.13節具體履行。雙方同意，買方、第一留置權代理人(僅就其特定同意或批准權)和第二留置權代理人(僅就其特定同意或批准權)將受到無法彌補的損害，並且買方、第一留置權代理人(僅就其特定同意或批准權)和第二留置權代理人(僅就其特定同意或批准權)

48

如果本協議的任何其他條款未按照本協議的具體條款履行或以其他方式被違反，則(br}本協議的同意權或批准權)在法律上不具有任何適當的補救措施。因此，雙方同意，買方、第一留置權代理人(僅就其特定同意或批准權)和第二留置權代理人(僅就其特定同意或批准權)有權獲得一項或多項禁令，以防止違反或威脅違反本協議，並有權具體執行本協議的條款和規定(僅就每一第一留置權代理人和第二留置權代理人而言，僅就其具體同意或批准權而言)，而無需證明實際損害或其他方面(以及，在法律允許的最大範圍內，每一賣方特此免除任何擔保或張貼與該等補救措施相關的任何擔保的要求)，這是買方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的要求。賣方無權獲得任何一項或多項禁令，以防止違反或威脅違反本協議或具體執行本協議的條款和規定。

第12.14節發佈。成交後，買方代表買方及其各自的關聯公司(包括在成交時作為所購資產的一部分獲得的實體)及其各自的委託人、受託人、高級管理人員和董事(無論是以此類身份行事還是以個人身份行事)、律師、會計師、被提名人、代理人(所謂的、表面上的、被指定的或實際的)、代表、僱員、經理、管理人以及為其行事或聲稱為其行事或代表其行事的每個人或實體，在此無條件且不可撤銷地歸還、放棄、滿足、釋放、宣告無罪，並永久解除賣方及其每一名委託人、受託人、高級管理人員、和董事(以這種身份行事)、律師、會計師、被提名人、代理人(被指控的、表面的或實際的)、代表、僱員、經理、管理人，以及因法律或股權產生的任何和所有過去和現在的索賠、反索賠、訴訟、訴訟、權利、訴因、訴訟、抵銷、費用、損失、爭議、協議、承諾和要求或責任，無論是已知的或未知的或能夠知道的，直接或間接的，通過訴訟權或其他方式，免除他們針對或可能對受救濟人提出的任何索賠。儘管有上述規定，本第12.14節中規定的豁免不適用於索賠、反索賠、訴訟、訴訟、權利、訴訟因由、訴訟、抵消、費用、損失、爭議、協議、承諾和要求，或因欺詐、重大疏忽或故意失實陳述而產生的責任。

第12.15節附表。披露明細表中任何章節或小節中的任何事項的披露，應被視為該披露明細表中任何其他章節或小節下的披露，只要此處提及該其他章節或小節，且該項目與此處提及的該小節或小節的相關性從披露的表面上看是合理的。僅將任何項目作為任何陳述或保證的例外或以其他方式列入任何披露明細表的任何部分或小節，不應被視為賣方承認或以其他方式暗示任何此類項目已經或合理地可能個別或總體產生重大不利影響，或以其他方式代表本協議的例外或重大事實、事件或情況，該項目達到或超過本協議中規定的披露的金錢或其他門檻，或該項目代表該交易需要任何第三方同意的確定。每個披露明細表的章節或子章節安排在與本協議的編號和字母章節相對應的章節中。

49

任何披露明細表的任何部分或小節披露的事項不一定限於本協議要求披露的事項。此類附加事項僅供參考，不一定包括類似性質的其他事項，也不要求披露超出本協議要求的任何信息的任何義務或義務，披露此類附加事項不應直接或間接影響對本協議的解釋或本協議項下披露義務的範圍。在任何披露明細表的章節或小節中插入的標題僅供參考，不具有修改或更改本協議中所述章節或小節的明示條款的效力。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

50

茲證明，本《資產購買協議》由雙方正式授權的代表於上述日期簽署，特此聲明。

[資產購買協議的簽名頁]

[資產購買協議的簽名頁]

[資產購買協議的簽名頁]