8-K

PARETEUM公司

日期：2022年5月19日

姓名：勞拉·W·託馬斯

職位：臨時首席財務官

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：May 15, 2022

Pareteum公司演講

(約章所指明的註冊人的準確姓名)

特拉華州

001-35360

95-4557538

(國家或其他司法管轄區

(法團成員)

(佣金)

文件編號)

(美國國税局僱主

識別號碼)

美洲大道1185號, 二樓

紐約, 紐約10036

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(646) 975-0400

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：無

每個班級的標題

交易

符號

各交易所名稱

在其上註冊的

普通股

特魯姆

不適用

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

☐	《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01

簽訂實質性的最終協議。

關於DIP信貸協議和資產購買協議(各自定義如下)的本8-K表格當前報告第1.03項下所載的以下信息通過引用併入本報告。

第1.03項。

破產或接管。

於2022年5月15日，Pareteum Corporation(“本公司”)及其若干直接及間接附屬公司(統稱“債務人”)根據經修訂的“美國破產法”(“破產法”)第11章第11章向位於紐約紐約南區的美國破產法院(“破產法院”)提出自願申請，要求獲得豁免。破產管理人的第11章案件在Re Pareteum Corporation等人的Case的標題下共同管理No. 22-10615(“破產法第11章申請”)。債務人將繼續在破產法院的管轄下，按照《破產法》的適用條款和破產法院的命令，以“佔有債務人”的身份經營業務。破產管理人已經向破產法院提出了各種“第一天”動議，請求習慣上的救濟，使公司能夠過渡到破產法第11章的保護，而不會對他們的正常運營造成實質性的幹擾。

DIP信用協議

關於破產法第11章的申請，債務人與本公司的高級有擔保貸款人Circle MVNE Pte簽訂了一份日期為2022年5月19日的最優先優先擔保債務人佔有信貸協議(“DIP信貸協議”)。LTD.(“圈子”)，提供請願後融資(“DIP融資”)，將提供(I)本金總額高達600萬美元的新貨幣定期貸款安排(“DIP貸款”)和(Ii)彙總由Circle或一家關聯公司持有的等同於債務人未償還的請願前優先債務的貸款(“彙總DIP貸款”)。2022年5月18日，破產法院臨時批准了DIP融資，最終批准的聽證會定於2022年6月7日舉行。

該貸款機制將以中期方式向新貨幣定期貸款借款人提供高達300萬美元的貸款(“中期新貨幣定期貸款”)，並向最終借款人提供高達300萬美元的額外新貨幣定期貸款借款(“最終新貨幣定期貸款”)。彙總DIP貸款應在以下日期償還總成(I)請願前的過渡性貸款義務美元對美元由Circle為債務人提供資金的每一美元臨時新貨幣DIP貸款的基準；及(Ii)在為最終新貨幣DIP貸款提供資金並進入最終訂單後，剩餘的未償還優先票據債務。

DIP融資的年利率為9.0%，在發生違約事件並宣佈違約後，年利率可增加2.0%(定義見DIP信貸協議)。DIP融資的到期日應為(I)DIP信貸協議結束日期後210天，(Ii)根據破產法院命令出售債務人的業務和資產，以及(Iii)在發生違約事件後加速DIP貸款和總價DIP貸款的到期日中最早的日期。DIP融資的未償還本金將於到期日到期並全額支付。

DIP融資將以完善的第一優先權擔保權益和對每個債務人破產財產的所有財產(某些除外財產除外，定義見DIP信貸協議)的留置權作為擔保。對於類似類型的融資，DIP融資須遵守某些慣常和適當的條件。債務人和業界預計將迅速敲定和執行DIP融資文件。

破產法第11章的申請受DIP信貸協議下的某些里程碑的限制，包括(I)破產法院在請願日後15天內獲得破產法院批准幾乎所有債務人資產的投標程序的命令，以及(Ii)不遲於2022年7月12日完成出售跟蹤馬一攬子計劃(定義見DIP信貸協議)。

DIP信貸協議包含慣常的肯定和消極契約以及違約事件，適用於DIP信貸協議中規定的這種類型和規模的融資。

前述對《DIP信貸協議》的描述及其預期的交易並不聲稱是完整的，並通過參考《DIP信貸協議》對其整體進行限定，該協議的副本作為本表格的附件10.1附於本表格8-K並通過引用將其全文併入本文。

資產購買協議

於2022年5月15日，債務人與Circle及Channel Ventures Group，LLC(統稱為“買方”)訂立(有待破產法院批准)“跟蹤馬”資產購買協議(“資產購買協議”)，據此，買方同意實質上購買本公司的全部資產(該等資產、“已購買資產”及該等交易，即“資產出售”)。所購買的資產包括債務人的若干資產，包括但不限於債務人在資產購買協議(統稱為“假設合約”)所指明的待執行合約及未到期租約下的所有權利、若干現金及現金等價物、若干存貨及有形個人財產、若干許可證、所有知識產權及賬簿及記錄。根據資產購買協議，買方將以約60,000,000美元的購買價(“購買價”)收購所購買的資產，但須於完成交易後作出若干調整，並將承擔資產購買協議第3.1節所載的負債及責任。

資產購買協議已於2022年5月15日向破產法院提交，並受債務人根據投標程序和拍賣程序徵求更高和更好報價的約束，拍賣程序將根據破產法第363條在破產法院的監督下進行。買方簽訂了資產購買協議，作為購買資產的“跟蹤馬”投標人。作為跟蹤競買人，購買者購買購買資產的要約，如資產購買協議中所述，將作為評估購買購買資產的任何其他出價的標準。提交合格報價的其他感興趣的投標人將被允許參加所購資產的拍賣。

購買資產的潛在拍賣和最終出售聽證會預計將於2022年6月舉行。交易的完成受制於多項條件，其中包括由破產法院輸入投標程序令和批准令、每一方履行其在資產購買協議下的義務，以及每一方的陳述是否具有實質性準確性。

前述對資產購買協議的描述及其預期的交易並不聲稱是完整的，並通過參考資產購買協議來對其整體進行限定，該協議的副本作為本表格8-K的附件2.1附在本表格8-K中，並通過引用將其全文併入本文。

第2.03項

設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。

在第1.03項中陳述或合併的信息也通過引用併入本第2.03項中。

第2.04項

觸發加速或增加直接財務義務或表外安排下的義務的事件。

本報告第1.03項以Form 8-K表格所述的第11章申請，構成根據日期為2022年4月25日的某項證券購買協議(“過橋票據SPA”)由本公司及各圈子(“過橋票據SPA”)訂立的違約事件。截至2022年5月15日，Bridge Notes SPA項下的未償還優先票據義務約為2770萬美元。由於第11章的申請，橋樑票據SPA下的所有承諾被終止，所有未償還優先票據債務的本金(連同其應計和未付利息)和橋樑票據SPA下的所有其他未償還金額立即到期並應支付。本公司相信，根據《破產法》第11章的申請，任何強制執行橋樑票據SPA項下付款義務的努力均被擱置，債權人對橋樑票據SPA的強制執行權利受《破產法》適用條款的約束。

在第1.03項中陳述或合併的信息也通過引用併入本第2.04項中。

第8.01項。

其他活動。

新聞稿

2022年5月15日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了第11章的申請，該申請的副本作為附件99.1附在本申請的附件中，並通過引用併入本文。

有關前瞻性陳述的注意事項

本報告中關於Form 8-K的某些陳述構成了1995年私人證券訴訟改革法所界定的“前瞻性陳述”。除歷史事項外，本報告討論的事項均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。前瞻性陳述通常由諸如“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“估計”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將”、“將會”和其他類似的表達方式來識別。此外，任何提及對未來事件或情況的預期或其他描述的陳述都是前瞻性陳述。然而，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的因素包括但不限於：與我們已經收購和未來可能收購的資產和業務整合有關的風險和不確定因素；我們可能無法籌集擴大業務所需的額外資本；我們在最近一份經審計的財務報表報告中對我們作為持續經營企業的能力表示的嚴重懷疑；我們可能缺乏收入增長；我們銷售週期的長度；聯邦政府正在進行的調查和其他訴訟；新型冠狀病毒的爆發和影響。(新冠肺炎)我們可能無法增加增加銷售所需的新產品和服務；我們可能無法開發和成功地銷售平臺或服務，或者我們無法獲得足夠的資金來實施或發展我們的業務；我們有能力在時間段內以目前預期的方式成功補救財務報告內部控制的重大缺陷；我們對財務報告的內部控制的有效性，包括髮現額外的控制缺陷；與我們的可轉換債務工具的限制和契諾相關的風險，這些風險可能對我們的業務產生不利影響；與我們目前不遵守高級擔保可兑換債務下的某些條款有關的風險；我們關鍵人員的潛在損失和我們找到合格人員的能力；國際、國家地區和地方經濟政治變化、政治風險以及與全球關税和進出口法規相關的風險；外幣匯率的波動；我們可能無法使用和保護我們的知識產權；與我們繼續投資於研發、產品缺陷或軟件錯誤或網絡安全威脅有關的風險；總體經濟和市場狀況；監管風險以及不遵守適用法律和法規的潛在後果；與我們業務增長相關的運營費用增加；與我們的股本相關的風險, 包括增發股票的潛在稀釋效應和未來有資格出售的股票可能對我們普通股市場產生不利影響的事實；電信費率變化和技術變化的可能性；我們的網絡和基礎設施中斷；與比我們規模更大的主要競爭對手競爭的可能性和相關風險；我們在市場上作為較小供應商的定位；我們某些財務報表重述產生的風險；以及在我們的表格中討論的其他風險10-K截至2020年12月31日的年度。除適用法律或規則要求的範圍外，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

項目9.01

財務報表和證物。

(D)展品。


展品數		描述

2.1*		資產購買協議，日期為2022年5月15日，由公司和公司的某些子公司之間簽署，環繞MVNE Pte。LTD.和渠道風險投資集團有限責任公司

10.1*		高級安全啟動和超級優先級佔有債務人信貸協議，日期為2022年5月19日，由公司、公司的某些子公司和圈子MVNE Pte簽署。有限公司，作為貸款人和行政代理

99.1		本公司於2022年5月15日發佈的新聞稿

104		封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)

*	根據S-K規則第601(A)(5)項，某些附表和證物已被省略。