根據2022年5月19日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊號碼333-241665
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
生效後修正案第3號
至
表格S-3
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
ATHENEX，Inc.
(註冊人在其章程中明確規定的姓名)
| 特拉華州 | 43-1985966 | |
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
大街1001號，600號套房
紐約布法羅，郵編：14203
(716) 427-2950
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
強生Y.N. 劉
首席執行官
Athenex公司
大街1001號，600號套房
紐約布法羅，郵編：14203
(716) 427-2950
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
複製到：
亞歷山大·R·麥克克萊恩，Esq.
瑪格麗特·K·羅達，Esq.
Harter Secrest&Emery LLP
博士倫廣場1600號
紐約羅切斯特，郵編：14604
(585) 232-6500
建議開始向公眾銷售的大約日期：在本註冊聲明生效後不時出現。
如果在本表格上註冊的證券僅根據股息或利息再投資計劃發售，請勾選以下方框。☐
如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框。
如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐
如果此表格是根據證券 法案下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後的修正案提交的登記聲明，並應在根據證券法第462(E)條向證監會提交後生效，請勾選以下方框。☐
如果本表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.D.提交的註冊聲明的事後生效的 修訂，請勾選以下 框。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。(勾選一項)：
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ||||
| 非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☐ | |||
| 新興成長型公司 | ☐ | |||||
如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
解釋性説明
對Athenex，Inc.(註冊人)的表格S-3(文件編號333-241665)(註冊聲明)(註冊聲明)提交本生效後的第3號修正案(修訂)僅用於提交更新後的附件23.1，日期為2022年5月19日。 因此，本修訂僅包括對開頁、本説明性説明、註冊聲明第二部分的第16項、簽名頁和附件23.1。註冊聲明的其餘部分沒有變化，因此 未包括在本修訂中。
項目16.展品
登記聲明的證據列於本文件所附的附件索引中，並以引用方式併入本文件。
展品索引
| 展品數 | 描述 |
位置 | ||
| 4.1 | 購買普通股的認股權證格式 | 通過引用附件4.1併入註冊人於2020年6月22日提交的8-K表格當前報告中 | ||
| 4.2 | 《信貸和擔保協議第三修正案》和《認股權證第一修正案》，日期為2022年1月19日，由Athenex，Inc.及其貸款人和權證持有人雙方簽署 | 通過引用附件10.61併入註冊人於2022年3月16日提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告 | ||
| 5.1 | Harter Secrest&Emery LLP的意見 | 通過引用表格S-3(檔案號333-241665)第2號修正案的附件5.1併入，提交日期為2022年3月22日 | ||
| 10.1 | Athenex，Inc.與其中所列購買者之間簽訂的登記權協議，日期為2020年6月19日 | 通過引用附件10.3併入註冊人於2020年8月6日提交的截至2020年6月30日的10-Q表格季度報告中 | ||
| 23.1 | 德勤律師事務所同意 | 隨函存檔 | ||
| 23.2 | Harter Secrest&Emery LLP的同意 | 通過引用2022年3月22日提交的S-3表格註冊聲明第2號修正案(文件編號333-241665)的附件23.2合併(包括在附件5.1中) | ||
| 24.1 | 授權書 | 包括在2020年8月6日提交的S-3表格(文件編號333-241665)的簽名頁上 | ||
簽名
根據修訂後的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年5月19日在紐約州布法羅市正式安排本註冊聲明由下列簽署人簽署，並獲得正式授權。
| ATHENEX，Inc. | ||
| 由以下人員提供： | /Johnson Y.N.Liu | |
| 強生劉延寧 | ||
| 首席執行官兼董事會主席 | ||
根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本S-3表格中的註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署：
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| /Johnson Y.N.Liu 強生劉延寧 |
首席執行官兼董事會主席(首席執行幹事) |
May 19, 2022 | ||
| /s/喬·阿諾尼 喬·阿諾尼 |
首席財務官(首席財務和會計幹事) |
May 19, 2022 | ||
| * 金·坎貝爾 |
董事 |
May 19, 2022 | ||
| * 斯蒂芬妮 戴維斯 |
董事 |
May 19, 2022 | ||
| * 霍震霆 霍震霆 |
董事 |
May 19, 2022 | ||
| * 喬丹·坎費爾 |
董事 |
May 19, 2022 | ||
| /s/羅伯特·斯皮格爾 羅伯特·斯皮格爾 |
董事 |
May 19, 2022 | ||
| * 關信剛{br]洪森 |
董事 |
May 19, 2022 | ||
| * 約翰·摩爾 維爾林 |
董事 |
May 19, 2022 | ||
| * 金恩 吳 |
董事 |
May 19, 2022 | ||
| *由： | /Johnson Y.N.Liu | |||
| 劉延寧律師事務所，AS事實律師 | ||||