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表格

證券購買協議

本證券購買協議(“本協議”)的日期為2022年5月11日，由明尼蘇達州一家公司(以下簡稱“本公司”)旗下的iMedia Brands，Inc.與本協議簽名頁上的每一位買家(包括其繼任者和受讓人、一位“買家”和統稱為“買家”)簽署。

鑑於，在本協議所載條款及條件的規限下，並根據證券法(定義見下文)下的有效註冊聲明，本公司希望向每名買方發行及出售本協議中更全面描述的本公司證券，而每名買方分別及非聯名希望從本公司購買本公司的證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，公司和每一位買方同意如下：

第一條 定義

1.1定義。除本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語具有第1.1節中規定的含義：

“取得人”應具有第4.5節中賦予該術語的含義。

“行動”應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。

“關聯公司”是指任何直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由某人控制或與其共同控制的人，該等術語在證券法下的規則405中使用和解釋。

“修正”是指對公司章程的修正，將普通股的法定股數從29,600,000股增加到40,000,000股。

“授權股份增加日期”是指在獲得授權股份批准的情況下，嚮明尼蘇達州提交併接受修正案的日期。

“授權股份批准”是指公司股東對修訂的批准。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子外的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉，只要這一天紐約商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)普遍開放供客户使用，或由於任何其他類似命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何實際分支機構。

“成交”是指根據第2.1節的規定適用於證券買賣的成交，或在指初始成交日期和隨後的成交日期時的“成交”。

“結案陳詞”係指本合同附件A所列格式的結案陳詞。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.01美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換的工具，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股。

“普通權證股份”是指行使普通權證後可發行的普通股股份。

“普通股認股權證”是指根據本協議第2.2(A)節在適用的成交時以附件A-1的形式交付給買方的普通股認股權證。

“公司法律顧問”指的是費格雷·德林克·比德爾和裏思有限責任公司，其辦公室位於明尼蘇達州明尼阿波利斯市南第七街90號富國銀行中心2200號，郵編：55402。

“披露明細表”是指在此同時交付的公司的披露明細表(如果有的話)。

“披露時間”是指，(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和任何交易日午夜前(紐約市時間)上午9：01。(Ii)如果本協議是在午夜(紐約市時間)至上午9：00之間簽署的，則在緊接本協議日期之後的交易日(紐約市時間)，除非配售代理另有指示，否則將於較早時間簽署。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約市時間)，除非安置代理另有指示將時間提前。

“EGS”指Ellenoff Grossman&Schole LLP，辦事處位於紐約美洲大道1345號，郵編：10105-0302。

“託管代理”指北達科他州大福克斯德默斯大道401號的Alerus Financial，北達科他州58201。

“託管協議”是指在本協議簽署之日之前由公司、託管代理和安置代理之間簽訂的託管協議，根據該協議，買方應向託管代理存入適用於本協議項下擬進行的交易的認購金額。

“評估日期”應具有3.1(S)節中賦予該術語的含義。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“豁免發行”係指(A)根據為此目的而正式採納的任何股票或期權計劃，由董事會多數非僱員成員或為此目的為向公司提供服務而設立的非僱員董事委員會的多數成員，向公司僱員、高級職員或董事發行普通股或期權，(或因行使任何此等期權或獎勵而發行的普通股)，(B)行使或交換或轉換根據本協議發行的任何證券時發行的證券，根據本協議向配售代理髮行的與交易相關的證券和在向配售代理行使認股權證時發行的任何證券和/或在本協議日期可行使或可交換或可轉換為已發行和未發行的普通股的其他證券，前提是該等證券自本協議日期以來未被修改以增加該等證券的數量或降低該等證券的行使價、交換價或轉換價格(與股票拆分或合併有關的除外)或延長該等證券的期限。及(C)根據本公司大多數無利害關係董事批准的收購或戰略交易而發行的證券，但該等證券須作為“受限制證券”(定義見第144條)發行，且在本條例第4.11(A)節的禁止期內，並無要求或準許提交任何與此有關的登記聲明的登記權，且任何此類發行只可向本身或透過其附屬公司的個人(或某人的股權持有人)發行, 運營公司或與公司業務協同的業務中資產的所有者，應向公司提供資金投資以外的額外利益，但不包括公司發行證券主要是為了籌集資本或向以證券投資為主要業務的實體發行證券的交易。

“反海外腐敗法”係指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

“公認會計原則”應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“負債”應具有3.1(Aa)節中賦予該術語的含義。

“初始成交日期”是指所有交易文件已由適用各方簽署並交付的交易日，以及(I)買方支付認購金額的義務和(Ii)公司交付證券的義務在任何情況下均已得到滿足或免除的所有先決條件，但在任何情況下，不得遲於本交易日之後的第三個交易日。

“初始購買者”應為本合同附件B-1中所列的購買者。

“知識產權”應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。

“留置權”是指留置權、抵押權、質權、擔保物權、產權負擔、優先購買權或其他限制。

“重大不利影響”應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。

“材料許可”應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。

“每股收購價”等於3.07美元，受本協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票合併和其他類似交易的調整，但每一份預付資金權證的收購價應為每股收購價減去0.0001美元。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、法人或非法人團體、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機關或分支機構)或其他任何類型的實體。

“安置代理”指的是克雷格-哈勒姆資本集團有限責任公司。

預出資認股權證股份，是指預出資認股權證行使後可發行的普通股股份。

“預先出資認股權證”是指根據本協議第2.2(A)或2.2(C)節(視適用情況而定)在適用的成交時以附件A-2的形式交付給買方的預先出資的普通股認購權證。

“程序”是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面陳述)，無論是開始的還是受到威脅的。

“招股説明書”是指提交註冊説明書的最終招股説明書。

“招股説明書補充文件”是指符合證券法第424(B)條的招股説明書補充文件，該文件已提交給證監會，並由本公司在最初成交時交付給每名買方。

“買方”應具有第4.8節中賦予該術語的含義。

“註冊書”是指在委員會第333-258519號文件中登記向買方出售股份、認股權證和認股權證股票的有效註冊書。

“所需批准”應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“第144條規則”係指證監會根據證券法頒佈的第144條規則，該規則可不時修訂或解釋，或證監會此後通過的任何類似規則或規章，其目的和效力與該規則基本相同。

“規則424”是指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋，或證監會此後通過的具有與該規則基本相同的目的和效力的任何類似規則或條例。

“美國證券交易委員會報告”應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“證券”是指股份、權證和認股權證股份。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“股份”是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股股份。

“賣空”是指根據交易法，SHO規則200中定義的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借入普通股)。

“認購金額”是指對每名買方而言，在本協議簽字頁上和“認購金額”標題旁的“認購金額”標題下所列買方根據本協議購買的股份和認股權證所需支付的總金額，以美元和立即可用資金表示(如果適用，減去買方對預資金權證的總行權價格，該金額應在行使預資金權證時以現金支付)。

“後續成交日期”指於任何後續買方與本公司協定的其他日期及時間進行的每一次成交，該等日期及時間不得早於核準股份批准日期且不得遲於核準股份批准日期起計180天，屆時(I)其後買方有責任支付認購款項及(Ii)本公司有責任交付證券的所有條件均已履行或獲豁免。

“後續購買者”應為本合同附件B-2中指定的購買者。

“子公司”指美國證券交易委員會報告中陳述的本公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括本公司在本報告日期後成立或收購的任何直接或間接子公司。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“交易文件”係指本協議、授權書、託管協議、本協議及本協議的所有證物和附表，以及與本協議項下擬進行的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“轉讓代理”是指EQ股東服務公司，公司目前的轉讓代理，郵寄地址為MN 55120門多塔高地中點曲線1110101號，以及公司的任何後續轉讓代理。

“可變利率交易”應具有第4.11(B)節中賦予該術語的含義。

“認股權證”統稱為普通認股權證和預先出資的認股權證。

認股權證股份，是指認股權證行使後可發行的普通股股份。

第二條。購買和銷售

2.1收盤。在最初的成交日期，根據本協議規定的條款，在本協議雙方簽署和交付本協議的同時，本公司同意出售，初始購買者分別和非共同同意購買總額達17,000,000美元的股份和認股權證；然而，只要初始買方全權酌情決定該初始買方(連同該初始買方的聯屬公司，以及任何以集團身份行事的人士連同該初始買方或任何該初始買方的聯屬公司)將實益擁有超過實益擁有權限額的股份，或該初始買方可選擇以其他方式代替購買股份，該初始買方可選擇以該等方式購買預付資金認股權證以代替股份，從而導致該初始買方向本公司支付相同的總購買價。“實益所有權限額”應為在初始成交日證券發行生效後立即發行的普通股數量的4.99%(或在初始成交時初始買方選擇時，為9.99%或19.99%)。由該初始買方簽署的本合同簽字頁上所列的每個初始買方的認購金額，應可用於與公司或其指定人進行“貨到付款”結算。本公司應向每位初始買方交付其各自的股份和根據第2.2(A)節確定的認股權證，本公司和每位初始買方應交付第2.2(A)節和第2.2(B)節規定的其他項目，可在初始成交時交付。在符合第2.2(A)、2.2(B)條所列的契諾及條件後, 2.3(A)和2.3(B)，初步結束應在EGS辦事處或雙方共同商定的其他地點進行，以電子方式遠程轉移初始結束文件。除非配售代理另有指示，股份結算將以“貨到付款”(“DVP”)方式進行(即在初始成交日期，公司將發行登記在初始購買者姓名和地址中並由轉讓代理直接釋放到每個初始買方所確定的配售代理的賬户的股份；一旦收到該等股份，配售代理應立即以電子方式將該等股份交付給適用的初始買方，並由託管代理以電匯方式向本公司支付相關款項)。儘管本協議有任何相反規定，但如果在本協議簽署之時或之後的任何時間，通過幷包括緊接初始成交之前的時間(“預結算期”)，該初始買方向任何人出售在初始成交時將根據本協議發行給該初始買方的全部或任何部分股份(統稱為“結算前股份”)，該初始買方應在本協議項下自動(無需該初始買方或本公司採取任何額外行動)，在初始成交時，被視為無條件地向該初始買方購買該等結算前股份；前提是, 在本公司收到任何結算前股份的買入價之前，本公司將不會被要求向該初始買家交付任何結算前股份；此外，本公司在此承認並同意，上述放棄不構成該初始買家在結算前期間是否向任何人出售任何普通股的陳述或契諾，而該初始買家出售任何普通股的任何決定應僅在該初始買家選擇進行任何該等出售(如有)時作出。在初始買方對股份的實益所有權被視為超過實益所有權最高限額的範圍內，該初始買方的認購金額應在必要時自動減少，以符合本段的規定。儘管有上述規定，對於在下午12：00或之前交付的任何行使通知(定義見預付資金認股權證)。(紐約市時間)在可在本協議籤立後的任何時間交付的初始截止日期，公司同意在下午4：00之前交付符合該通知的預融資認股權證股票。(紐約市時間)，初始成交日期和初始成交日期應為認股權證股份交割日期(如預付資金認股權證所界定)。

在隨後的每個成交日，根據本文規定的條款並在符合條件的情況下，本公司同意出售，隨後的購買者分別而不是共同同意購買總額不超過6950,003美元的股份和認股權證；然而，倘若一名後繼買方全權酌情決定該後繼買方(連同該後繼買方的聯營公司，以及任何以集團身分行事的人士連同該後繼買方或任何後繼買方的聯營公司)將實益擁有超過實益擁有權限額的股份，或該後繼買方可選擇以其他方式代替購買股份，則該等後繼買方可選擇以該等方式購買預先出資的認股權證以代替股份，從而導致該後繼買方向本公司支付相同的總購買價。“實益所有權限額”應為證券發行生效後已發行普通股數量的4.99%(或在後續每次成交時選擇，9.99%或19.99%)。由後續買方簽署的本合同簽字頁上所列的每筆後續買方的認購金額，應可用於與公司或其指定人進行“貨到付款”結算。本公司應向每位後續買方交付其各自的股份和根據第2.2(C)節確定的認股權證，本公司和每位後續買方應交付第2.2(C)節和第2.2(D)節規定的其他事項。在符合第2.2(C)、2.2(D)、2.3(C)及2.3(D)條所列的契諾及條件後, 隨後的每一次結案應在公司律師辦公室或雙方共同商定的其他地點進行，通過電子傳輸隨後的結案文件遠程進行。除非配售代理另有指示，股份結算將以“貨到付款”(“DVP”)方式進行(即在隨後的每個成交日，公司將發行登記在後續購買者的姓名和地址中並由轉讓代理直接釋放到後續買方指定的配售代理的賬户的股份；一旦收到該等股份，配售代理應立即以電子方式將該等股份交付給適用的後續買方，並由託管代理以電匯方式向本公司支付相關款項)。

2.2遞送。

(A)在初始成交日期或之前(如下所示除外)，公司應向每位初始買方交付或安排交付下列物品：

(I)由公司正式籤立的本協議；

(Ii)公司律師的法律意見，其實質形式須為最初買方及配售代理人合理接受；

(3)公司應向每名買方提供託管代理人的電匯指示；

(Iv)在符合第2.1節第六句的前提下，向轉讓代理髮出一份不可撤銷的指示副本，指示轉讓代理通過託管信託公司在託管系統(“DWAC”)存放或提取相當於該初始買方認購金額除以每股購買價格的股份，登記在該初始買方名下；

(V)以該初始買方名義登記的認股權證，購買最多相當於該買方股份和預先出資認股權證股份總和的100%的普通股，行使價等於2.94美元，但可予調整；

(Vi)對於每個根據第2.1節購買預資金權證的初始買家，以該初始買家的名義登記的預資金權證，購買最多數量的普通股，其數量等於適用於該初始買家認購的預資金權證的認購金額除以每股購買價格減去0.0001美元，行使價等於0.0001美元，可予調整；

(Vii)在最初截止日期後的一(1)個營業日內，證明公司償還了公司向Growth Capital Partners，LLC發行的2022年4月18日生效的可轉換本票本金餘額中的7,500,000美元的證據(“GCP票據”)；以及

(8)招股章程和招股説明書補編(可根據《證券法》第172條交付)。

(B)在初始成交日期或之前，每個初始買方應向公司或託管代理(視情況而定)交付或安排交付下列文件：

(I)由該初始買方正式簽署的本協議；及

(Ii)將買方的初始認購金額電匯至託管協議中指定的帳户，轉給託管代理。

(C)在隨後的每個成交日或之前(以下指明的除外)，公司應向或安排向每個隨後的買方交付以下文件：

(I)由公司正式簽署的本協議；但本協議應在最初的截止日期或之前交付；

(Ii)公司律師的法律意見，其實質形式須為其後的買方及配售代理人合理地接受；

(3)公司應向每一位隨後的買受人提供託管代理人的電匯指示；

(Iv)在符合第2.1節第六句的前提下，向轉讓代理髮出一份不可撤銷的指示副本，指示轉讓代理通過DWAC股份迅速交付，該股份等於該後續買方的認購金額除以登記在該後續買方名下的每股購買價格；

(V)以該後續買方名義登記的認股權證，以購買最多相當於該後續買方股份和預先出資認股權證股份總和100%的普通股，行使價等於2.94美元，但可予調整；

(Vi)對於每個根據第2.1節預先出資認股權證的後續買家，以該後續買家的名義登記的預融資認股權證，購買最多數量的普通股，其數量等於該後續買家認購的適用於預先出資認購權證的部分除以每股購買價格減去0.0001美元，行使價等於0.0001美元，可予調整；以及

(7)招股章程和招股説明書補編(可根據《證券法》第172條交付)。

(D)在隨後的每個成交日期或之前(以下指明的除外)，每個隨後的買方應向公司或託管代理(視情況而定)交付或安排交付下列文件：

(I)由該後續買方正式簽署的本協議；但本協議應在最初的成交日期或之前交付；以及

(Ii)向託管代理支付買方隨後的認購金額，電匯至託管協議中指定的帳户。

2.3關閉條件。

(A)本公司根據本協議承擔的與初始結算有關的義務須符合下列條件：

(I)本協議所載買方的申述及保證在最初截止日期時在所有重要方面的準確性(或在申述或保證受重要性限制的範圍內，在所有方面均屬準確)(除非在其中某一特定日期，該等申述及保證在該日期在所有具關鍵性的方面均屬準確(或在申述或保證受重要性限制的範圍內，在所有方面均屬準確)；

(Ii)每名買方須在最初成交日期或之前履行的所有義務、契諾及協議均已履行；及

(Iii)每個初始買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品。

(B)買方在本合同項下與初始成交有關的各自義務須符合下列條件：

(I)在作出本協議所載本公司的申述或保證的最初截止日期時，在所有重要方面的準確性(或在申述或保證在所有方面受重大或重大不利影響所限)的準確性(除非在本協議所載的特定日期，該等申述或保證在所有重要方面均屬準確，或在申述或保證在所有方面均受重大或重大不利影響所規限的範圍內)；

(Ii)公司在最初截止日期或之前須履行的所有義務、契諾及協議均已履行；

(3)公司交付本協議第2.2(A)節所列物品；

(Iv)不會對本公司造成重大不利影響；

(V)公司須在最初截止日期後立即償還GCP票據本金餘額7,500,000元；及

(Vi)自本協議日期起至最初截止日期為止，普通股的交易不應被監察委員會或本公司的主要交易市場暫停，而在初始截止日期之前的任何時間，彭博資訊所報告的一般證券的交易亦不應暫停或限制，或透過該項服務報告交易的證券或任何交易市場的最低價格不得設定，美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務，也不會發生任何重大的敵對行動的爆發或升級，或其他重大的國家或國際災難，對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，在每種情況下，根據買方的合理判斷，在最初的成交日購買證券都是不可行或不可取的。

(C)本公司在本協議項下與隨後的每一次關閉有關的義務須符合下列條件：

(I)本協議所載買方的申述及保證在其後的每個截止日期在所有要項上的準確性(或如申述或保證在各方面均受重大程度所規限)(除非在其中某一特定日期，在該日期該等申述及保證在所有要項上均屬準確)；

(Ii)每名買方須在其後每個成交日期或之前履行的所有義務、契諾及協議均須已履行；及

(Iii)每個後續買方交付本協議第2.2(D)節規定的物品(以適用為準)。

(D)買方在本合同項下就隨後的每一筆交易各自承擔的義務須符合下列條件：

(I)(I)在作出本協議所載本公司的申述或保證的所有重要方面(或在申述或保證在所有方面受到重大或重大不利影響的限制)的準確性，以及在本協議所載本公司的申述和保證隨後的截止日期(除非在此情況下，該等申述或保證在該日期在所有重要方面均屬準確，或在申述或保證在所有方面均受重大或重大不利影響所規限的範圍內)的準確性)；

(Ii)公司須在隨後的截止日期或之前履行的所有義務、契諾及協議均已履行；

(3)公司交付本協議第2.2(C)節規定的物品；

(Iv)不會對公司造成重大不良影響；及

(V)自本協議日期起至隨後的截止日期，普通股的交易不應被監察委員會或本公司的主要交易市場暫停，而在初始截止日期之前的任何時間，彭博資訊所報告的一般證券的交易亦不應暫停或限制，或透過該項服務報告交易的證券或任何交易市場的最低價格不得設定，美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務，也不會發生任何重大的敵對行動的爆發或升級，或其他重大的國家或國際災難，對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，在每種情況下，根據買方的合理判斷，使其在隨後的成交日購買證券是不可行或不可取的。

第三條：陳述和保證

3.1公司的陳述和保證。除披露明細表中規定的情況外，披露明細表應被視為本協議的一部分，並應在披露明細表的相應章節中包含的披露範圍內對此處的任何陳述或以其他方式作出的任何陳述加以限定，公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(A)附屬公司。本公司所有子公司均載於本公司截至2022年1月29日的財政年度10-K表格年度報告附件21。本公司直接或間接擁有每間附屬公司的所有股本或其他股權，且沒有任何留置權，而每間附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行、繳足股款、免評税及沒有優先認購或購買證券的類似權利。

(B)組織和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織、根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區法律有效存在及信譽良好的實體，並擁有及授權擁有及使用其物業及資產，以及經營其目前經營的業務。本公司或任何附屬公司均未違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司中的每一家均具備開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區作為外國公司或其他實體具有良好的信譽，而在每個司法管轄區內，所進行的業務或其所擁有的財產的性質使這種資格是必要的，但如果不具備上述資格或良好的信譽(視屬何情況而定)不會或合理地預期會導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Ii)對公司及其附屬公司的經營、資產、業務、前景或狀況(財務或其他方面)的結果產生重大不利影響；或(Iii)對本公司在任何交易文件下及時履行其責任的能力造成重大不利影響(第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項，即“重大不利影響”)，且並無在任何該等司法管轄區提起撤銷、限制或限制或尋求撤銷、限制或削減該等權力及授權或資格的訴訟。

(C)授權；執行。本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及其他各項交易文件所擬進行的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署及交付本協議及其他每份交易文件，以及完成擬於本協議及因此進行的交易，已獲本公司採取一切必要行動正式授權，而本公司、董事會或本公司股東就本協議及其他交易文件所採取的進一步行動，除與所需批准有關外，並不需要採取其他行動。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或交付時即已)，並且在按照本協議及其條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；(Ii)受與具體履行情況有關的法律限制；強制令救濟或其他衡平法補救辦法，以及(3)賠償和分擔規定可能受到適用法律的限制。

(D)沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他交易文件、發行和出售證券以及完成本協議所擬進行的交易，不會也不會(I)與本公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定相沖突或相違反，或(Ii)與以下條款相沖突或構成違約(或在發出通知或失效時或兩者兼而有之的情況下將成為違約)，導致對本公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人終止、修訂、反攤薄或類似調整、加速或取消(在通知或不通知的情況下、時間流逝或兩者兼而有之)任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司債務或其他方面)或其他諒解的任何權利，而本公司或任何子公司的任何財產或資產因此而受到約束或影響；或(Iii)經所需批准、與任何法律、規則、法規、公司或子公司所受的任何法院或政府機關(包括聯邦和州證券法律和法規)的命令、判決、禁令、法令或其他限制，或約束或影響公司或子公司的任何財產或資產的命令、判決、禁令、法令或其他限制；但第(Ii)及(Iii)款中的每一項不可能產生或合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。

(E)提交、同意和批准。本公司無需獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府當局或其他人士發出任何通知，或向任何其他人提交任何與本公司簽署、交付和履行交易文件相關的任何備案或登記，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.4條要求的備案；(Ii)向委員會提交招股説明書補充文件；(Iii)向每個適用的交易市場申請將股票和認股權證上市，以便在規定的時間和方式在其上進行交易；(Iv)根據適用的州證券法必須提交的文件，以及(V)授權股份批准(統稱為“所需批准”)。

(F)證券的發行；登記。該等證券已獲正式授權，或就普通權證股份而言，將於授權股份增加日期生效，而當根據適用的交易文件發行及支付時，該等證券將獲正式及有效發行、繳足及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權影響。認股權證股份於根據認股權證的條款發行時，將為有效發行、繳足股款及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權。本公司已從其正式授權股本中預留，或如屬普通權證股份，則於授權增持日期已預留根據本協議及認股權證可發行的最高普通股股份數目。本公司已根據於2021年8月12日(“生效日期”)生效的證券法的要求，包括招股説明書，以及截至本協議日期可能需要的修訂和補充，編制和提交註冊説明書。根據證券法，註冊表是有效的，證監會並無發出阻止或暫停註冊表的效力或暫停或阻止招股章程的使用的停止令，亦沒有就此目的提起訴訟，或據本公司所知，證監會並無就此提出訴訟或作出威脅。如果委員會的規則和條例要求，公司應根據規則424(B)向委員會提交招股説明書補編。在註冊聲明及其任何修正案生效時、在本協議之日和在交易結束時, 《註冊聲明》及其任何修正案在所有實質性方面都符合《證券法》的要求，並且不會也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏其中所要求陳述的任何重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的任何重大事實；及招股章程及其任何修訂或補充文件，在招股章程或其任何修正案或補充文件發出時及成交時，在所有重大方面均符合並將會符合證券法的要求，且不包含亦不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重大事實，以根據作出陳述的情況而不具誤導性。在提交註冊説明書時，該公司有資格使用S-3表格。根據證券法，本公司有資格使用表格S-3，並且符合表格S-3的一般指示I.B.1中規定的交易要求。

(G)大寫。本公司於2022年5月6日向美國證券交易委員會提交的14A表格初步委託書(“初步委託書”)中所載的授權及未償還資本，截至表格14A所述日期已獲授權及未償還資本。自提交初步委託書以來，本公司並無發行任何股本，但根據本公司股票期權計劃行使員工購股權、根據本公司員工購股計劃向員工發行普通股以及根據交易所法最新提交的定期報告日期轉換及/或行使已發行普通股等價物的情況除外。任何人都沒有任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似的權利參與交易文件所設想的交易。除買賣證券之結果及美國證券交易委員會報告(定義見下文)所載者外，概無未償還購股權、認股權證、認股權證認購、催繳或任何性質的承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人士任何權利認購或收購任何普通股或任何附屬公司的股本、或合約、承諾, 本公司或任何附屬公司有義務或可能有義務發行任何附屬公司的普通股或普通股等價物或股本的諒解或安排。本公司或任何附屬公司在發行及出售該等證券時，並無義務向任何人士(買方除外)發行普通股或其他證券。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據，當中並無任何條文規定於本公司或任何附屬公司發行證券時調整該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格。本公司或任何附屬公司並無任何未償還證券或票據載有任何贖回或類似條文，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司有義務或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排贖回本公司或任何附屬公司的證券。本公司並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司所有已發行股本已獲正式授權、有效發行、已繳足股款及無須評估，並已按照所有聯邦及州證券法發行，而該等已發行股本並無違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。證券的發行和銷售，除經授權股份批准外，不再需要任何股東、董事會或其他人的批准或授權。本公司作為一方，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無關於本公司股本的股東協議、表決協議或其他類似協議。

(H)美國證券交易委員會報告；財務報表。本公司已提交本公司根據證券法和交易法規定須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據其第13(A)或15(D)條，在本文件日期前兩年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件，連同招股説明書和招股説明書副刊)，在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)或已收到該等備案時間的有效延展，且已在任何該等延展期滿前提交任何該等美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法和交易法(視具體情況而定)的要求，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實，或根據報告所述情況而遺漏陳述所需陳述的重大事實，而不具誤導性。本公司從來不是受證券法第144(I)條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和條例。此類財務報表是根據在所涉期間一致適用的美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的。, 除該等財務報表或附註另有規定外，以及未經審核財務報表不得包含公認會計原則所要求的所有附註，並在各重大方面公平列示本公司及其綜合附屬公司於其日期及截至該日期的財務狀況，以及截至該日止期間的經營業績及現金流量，但如屬未經審核財務報表，則須作出正常的、非重大的年終審核調整。

(I)重大變化；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，(I)未發生或可合理預期會造成重大不利影響的事件、發生或發展，(Ii)公司未發生任何負債(或有或有)，但(A)根據以往慣例在正常業務過程中發生的應付貿易款項和應計費用，以及(B)根據公認會計準則未予反映或在提交給證券交易委員會的文件中披露的負債，(Iii)公司未改變會計方法，(Iv)本公司並無宣佈或向其股東派發任何股息或現金或其他財產，或購買、贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何股份，及(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券，除非根據現有的本公司購股權計劃。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除本協議擬發行的證券外，本公司或其附屬公司或其各自的業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況，並無發生或存在或合理預期將會發生或存在的事件、責任、事實、情況、發生或發展，而該等事件、責任、事實、情況、發生或發展在作出或被視為作出該陳述時，根據適用證券法須由本公司披露，而該等事件、責任、事實、情況、發生或發展在作出該陳述之日前至少1個交易日尚未公開披露。

(J)訴訟。在任何法院、仲裁員、政府或行政機關或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)進行或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)進行或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)進行或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)進行的訴訟、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查，或據本公司所知，針對或威脅本公司、任何附屬公司或其任何各自財產的任何訴訟、訴訟、查詢、法律程序或調查(統稱為“行動”)(統稱為“行動”)，(I)對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或挑戰，或(Ii)如果出現不利的決定，將已經或合理地預期會導致重大不利影響。本公司或其任何子公司，或董事的任何高管，都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任的索賠的訴訟對象。據本公司所知，證監會並無、且據本公司所知，並無任何涉及本公司或任何現任或前任董事或本公司高管的調查。證監會並無發出任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(K)勞資關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，有關本公司任何員工的勞資糾紛迫在眉睫，而該等糾紛可合理地預期會導致重大不利影響。本公司或其附屬公司的任何僱員均不是與該僱員與本公司或該附屬公司的關係有關的工會的成員，本公司或其任何附屬公司均不是集體談判協議的一方，本公司及其附屬公司相信其與其僱員的關係良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員並無或現時預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議、或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾的任何重大條款，而繼續聘用該等行政人員並不會令本公司或其任何附屬公司就任何上述事宜承擔任何責任。本公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方和外國有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律和法規，但未能遵守的情況除外，無論是個別遵守還是總體遵守都不會產生重大不利影響。

(L)合規。本公司或任何附屬公司均無：(I)根據或違反任何契約、貸款或信貸協議或對其或其任何財產具有約束力的任何其他協議或文書(不論該等違約或違規行為是否已獲豁免)，且並無發生任何未獲豁免的事件，以致本公司或任何附屬公司在根據或違反任何契據、貸款或信貸協議或任何其他協議或文書(不論該等違約或違規行為是否已獲豁免)下失責或違反該等申索通知，(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或已經違反任何政府當局的任何法規、規則、法令或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞工事務有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，但在每一種情況下不會或合理地預期不會導致重大不利影響的情況除外。

(M)環境法。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險材料有關的法律，以及所有授權、法規、法令、要求或要求函、禁令、根據其發佈、登記、頒佈或批准的判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規(“環境法”)；(Ii)已獲得適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；及(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款及條件，而在第(I)、(Ii)及(Iii)項中，每項條款均可合理預期未能遵守該等條款及條件會對個別或整體產生重大不利影響。

(N)監管許可證。本公司及其子公司擁有開展美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，但如無法擁有該等許可證不會導致重大不利影響(“實質性許可證”)的情況除外，並且本公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何實質性許可證有關的訴訟通知。

(O)資產所有權。本公司及附屬公司對其擁有的所有不動產及對本公司及附屬公司的業務有重大影響的所有非土地財產均擁有良好及可出售的費用所有權，但不包括所有留置權，但(I)不會對該等財產的價值造成重大影響及不會對本公司及附屬公司擬使用該等財產造成或擬作出重大幹擾的留置權除外，及(Ii)已根據公認會計原則為支付聯邦、州或其他税項預留適當的留置權。它的支付既不拖欠，也不受懲罰。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施均根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有，但如未能遵守租約並不會合理地預期會導致重大不利影響，則屬例外。

(P)知識產權。公司及其附屬公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中所述與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務商標、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權以及類似的權利，如果沒有這些權利，將產生實質性的不利影響(統稱為“知識產權”)。自本協議日期起計兩年內，本公司或任何附屬公司均無收到任何知識產權已到期、終止或被放棄、或預期將到期、終止或被放棄的通知(書面或其他)，除非該等到期、終止或放棄不會個別或整體地合理地預期不會產生重大不利影響。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司或任何子公司均未收到關於知識產權侵犯或侵犯任何人權利的書面索賠通知或其他通知，但不會或有理由預計不會產生重大不利影響的情況除外。據本公司所知，所有此等知識產權均可強制執行，目前並無任何其他人侵犯任何知識產權。本公司及其附屬公司已採取合理的保安措施，以保護其所有知識產權的保密性、保密性及價值，但如未能採取措施，個別或整體不會產生重大不利影響，則屬例外。

(Q)保險。本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險提供保險，承保金額為本公司及附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於董事及高級職員的保險範圍。本公司或任何附屬公司均無理由相信其將無法在現有保險範圍屆滿時續期，或無法在不大幅增加成本的情況下，從類似的保險公司取得類似的保障，以繼續其業務。

(R)與關聯公司和僱員的交易。除美國證券交易委員會報告、本協議下的證券出售以及本公司與美國英維達手錶公司及其關聯公司的正常商業安排中所載者外，本公司或任何附屬公司的高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的僱員目前均不是與本公司或任何附屬公司的任何交易(作為僱員、高級職員和董事的服務除外)的任何一方，包括任何合約、協議或其他安排，該等交易規定向或由提供服務，或由提供服務，以及規定往返於以下地點的不動產或個人財產的租金：就向任何高級職員、董事或有關僱員或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何有關僱員擁有重大權益或身為高級職員、董事受託人、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體借入或借出款項或以其他方式要求付款作出規定，各金額超過120,000美元，但(I)支付所提供服務的薪金或顧問費，(Ii)報銷代表本公司產生的開支及(Iii)其他僱員福利，包括本公司任何股票期權計劃下的認股權協議。

(S)薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。公司及其子公司遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的任何和所有適用的要求，這些要求經修訂後自本文件之日起生效，以及委員會根據該法案頒佈的自本文件之日起生效的任何和所有適用的規則和條例。除美國證券交易委員會報告所載者外，本公司及其附屬公司維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或特別授權進行，(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計準則編制財務報表，並維持資產問責，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，方可接觸資產，及(Iv)已記錄的資產問責情況每隔一段合理時間與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。本公司及其附屬公司已為本公司及附屬公司設立披露控制及程序(定義見交易所法案規則13a-15(E)及15d-15(E))，並設計該等披露控制及程序，以確保本公司須在根據交易法提交或提交的報告中披露的資料，在委員會的規則及表格所指定的期限內予以記錄、處理、總結及報告。本公司的核證員已評估本公司及其附屬公司的披露控制及程序的有效性，截至根據《交易所法》提交的最新定期報告所涵蓋的期間結束(該日期, “評估日期”)。本公司在其根據《交易所法案》提交的最新定期報告中，根據截至評估日期的評估，提交了認證人員對披露控制和程序的有效性的結論。自評估日期起，本公司及其附屬公司的財務報告內部控制(定義見交易法)並無重大影響或合理地可能會對本公司及其附屬公司的財務報告內部控制產生重大影響的變動。

(T)某些費用。除本公司須支付予配售代理的費用外，本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、找尋人、配售代理、投資銀行、銀行或其他人士支付經紀、財務顧問或顧問、找尋人、配售代理人、投資銀行、銀行或其他人士的經紀費用或佣金。買方不應對任何費用或其他人或其代表提出的任何索賠承擔任何義務，要求支付與交易文件預期的交易相關的本節所述類型的費用。

(U)投資公司。本公司不是，也不是聯營公司，在收到證券付款後，將不會是1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”，也不會是聯營公司。本公司的經營方式應使其不會成為一家“投資公司”，但須根據修訂後的1940年《投資公司法》進行登記。

(V)登記權。除美國證券交易委員會報告所載者外，任何人士均無權促使本公司或任何附屬公司根據證券法對本公司或任何附屬公司的任何證券進行登記。

(W)上市和維護要求。普通股是根據《證券交易法》第12(B)條登記的，本公司並未採取任何旨在或據其所知可能會根據《證券交易法》終止普通股登記的行動，本公司也未收到委員會正在考慮終止此類登記的任何通知。於本公佈日期前12個月內，本公司並無收到任何普通股上市或報價市場發出的通知，表示本公司不符合該等交易市場的上市或維持規定。本公司現正、亦無理由相信其在可預見的將來不會繼續遵守所有該等上市及維護規定。普通股目前有資格透過存託信託公司或其他已成立的結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正向存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付有關電子轉讓的費用。

(X)接管保護的適用。本公司及董事會已採取一切必要行動(如有)，以使本公司的公司註冊證書(或類似的章程文件)或其公司註冊國家的法律中因買方及本公司履行其義務或行使其在交易文件下的權利而適用於買方的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或其他類似的反收購條文不再適用，包括但不限於本公司發行證券及買方對證券的所有權所致。

(Y)披露。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司確認，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或大律師提供其認為構成或可能構成重大非公開資料的任何資料，而該等資料並未在招股章程副刊中披露。本公司理解並確認，買方在進行本公司證券交易時將依賴前述陳述。本公司或代表本公司向買方提供的有關本公司及其附屬公司、其各自業務及擬進行的交易的所有披露(包括本協議的披露附表)在所有重大方面均屬真實及正確，且不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述。本公司承認並同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，買方不會就本協議擬進行的交易作出或作出任何其他陳述或保證。

(Z)無集成產品。假設第3.2節所載買方陳述及保證的準確性，本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，並無直接或間接提出任何證券的要約或出售，或徵求任何證券的要約以購買任何證券，而該等情況會導致本公司就本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用股東批准條款而言，將本次證券發售與本公司先前的發售合併。

(Aa)償付能力。根據本公司於本協議日期的綜合財務狀況，於本公司收到出售本協議所述證券的收益生效後，(I)本公司資產的公平可出售價值超過本公司現有債務及其他負債(包括已知或有負債)到期時將須支付的金額，(Ii)本公司的資產並不構成不合理的小額資本，以經營其現時及擬進行的業務，包括考慮到本公司所進行業務的特別資本需求，(I)綜合及預計資本需求及其資本供應；及(Iii)本公司目前的現金流，連同本公司將收到的收益，於考慮現金的所有預期用途後，如將其全部資產變現，將足以在需要支付該等款項時支付其負債的所有款項。本公司不打算產生超出其到期償付能力的債務(考慮到應就其債務支付現金的時間和金額)。本公司並不知悉任何事實或情況，以致其相信本公司將於最初結算日起計一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清盤。

(Bb)納税狀況。除個別或整體不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，本公司及其附屬公司均(I)已作出或提交其所屬司法管轄區所規定的所有美國聯邦、州及地方收入及所有外國收入及特許經營税報税表、報告及聲明，(Ii)已就該等報税表所顯示或確定應繳交的所有税款及其他政府評税及收費繳付重大數額，並(Iii)已在其賬面上留出合理充足的撥備，以支付該等申報表、報告或聲明適用期間之後各期間的所有重要税項。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級人員亦不知道任何該等申索的依據。

(Cc)外國腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他人士，均未(I)直接或間接地將任何資金用於與外國或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(Iii)未能全面披露本公司或任何附屬公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士)作出的任何違反法律的貢獻，或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》的任何規定。

(Dd)會計師。該公司的會計師事務所是德勤會計師事務所。據本公司所知和所信，該會計師事務所是《交易法》要求的註冊公共會計師事務所。

(Ee)對買方購買證券的確認。本公司確認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，各買方僅以獨立買方的身份行事。本公司進一步確認，就交易文件及擬進行的交易而言，概無買方擔任本公司的財務顧問或受信人(或以任何類似身分)，而任何買方或彼等各自的代表或代理人就交易文件及擬進行的交易提供的任何意見僅屬買方購買證券的附帶事宜。本公司進一步向各買方表示，本公司訂立本協議及其他交易文件的決定，完全基於本公司及其代表對擬進行的交易所作的獨立評估。

(Ff)確認買方的交易活動。儘管本協議或本協議其他部分有任何相反規定(本協議第3.2(F)條和第4.13條除外)，但本公司理解並承認：(I)本公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意停止購買或出售本公司的長期和/或短期證券，或基於本公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何特定期限內持有該證券；(Ii)任何買方過去或未來的公開市場交易或其他交易，特別是包括但不限於賣空或“衍生”交易，在本次或未來私募交易結束之前或之後，可能會對本公司上市證券的市場價格產生負面影響；(Iii)任何買方及任何該等買方直接或間接參與的“衍生”交易的交易對手，目前可於普通股中持有“淡倉”，及(Iv)每名買方不得被視為與任何“衍生”交易中的任何公平交易對手有任何聯繫或控制。本公司進一步理解及承認(Y)一名或多名買方可能於證券未償還期間的不同時間進行對衝活動，包括但不限於在釐定有關證券的可交付認股權證股份的價值期間，及(Z)該等對衝活動(如有)可能會在進行對衝活動時及之後減少本公司現有股東權益的價值。本公司承認，上述對衝活動並不構成違反任何交易文件。

(Gg)遵守M規則。本公司並無，據其所知，並無(I)直接或間接採取任何行動，以導致或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格，以便利出售或轉售任何該等證券；(Ii)出售、競投、購買或支付任何該等證券的任何補償，或(Iii)因招攬他人購買本公司任何其他證券而向任何人支付或同意支付任何補償，第(Ii)及(Iii)條的情況除外，向配售代理支付的與證券配售相關的補償。

(Hh)網絡安全(I)(X)本公司或任何附屬公司的任何資訊科技及電腦系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自的客户、僱員、供應商、供應商及由本公司或其代表維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為“IT系統及數據”)並無違反安全規定或其他危害，或與其有關的任何安全漏洞或其他危害；及(Y)本公司及其附屬公司未獲通知，亦不知悉任何合理預期會導致其資訊科技系統及數據出現任何違反保安規定或其他危害的事件或情況；(Ii)本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管當局的所有判決、命令、規則和條例、內部政策以及與保護IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的合同義務，但個別或整體不會產生重大不利影響的除外；(Iii)本公司及其附屬公司已實施及維持商業上合理的保障措施，以維持及保護其重要機密資料及所有資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全；及(Iv)本公司及附屬公司已實施符合行業標準及慣例的備份及災難恢復技術。

(Ii)股票期權計劃。本公司根據本公司股票期權計劃授予的每一項股票期權(I)根據本公司股票期權計劃的條款授予，(Ii)行使價格至少等於根據公認會計原則和適用法律考慮授予該股票期權當日普通股的公平市場價值。根據公司的股票期權計劃授予的股票期權沒有回溯日期。本公司在發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其附屬公司或其財務業績或前景的重大資料之前，並沒有、亦沒有、亦沒有任何公司政策或做法，在知情情況下授予股票期權，或以其他方式在知情情況下協調授予股票期權。

(Jj)外國資產管制辦公室。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁。

(KK)美國不動產控股公司。本公司不是，也從來不是1986年修訂的《國税法》第897條所指的美國房地產控股公司，應買方要求，本公司應予以證明。

《銀行控股公司法》。本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不受經修訂的1956年銀行控股公司法(“BHCA”)及美國聯邦儲備系統理事會(“美聯儲”)的監管。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或銀行或受BHCA及美聯儲監管的任何實體總股本的25%或以上。本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(Mm)洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)，涉及本公司或任何子公司的任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員在洗錢法律方面的任何訴訟或訴訟均未進行，據本公司或任何子公司所知，沒有任何訴訟或訴訟受到威脅。

3.2買方的陳述和保證。每名買方在此向本公司作出如下聲明和保證(除非是在本合同中的特定日期，在此情況下，該日期應準確)：

(A)組織；權威。該買方為個人或正式註冊成立或組成的實體，根據其註冊成立或成立的司法管轄區法律有效存在及信譽良好，並擁有訂立及完成交易文件所擬進行的交易及以其他方式履行其於本協議及本協議項下的義務的完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似權力。買方簽署及交付交易文件及履行交易文件所擬進行的交易，已獲該買方採取一切必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視何者適用而定)而妥為授權。買方正式簽署的每一份交易文件，當買方按照本協議的條款交付時，將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；(Ii)受有關特定履約、強制救濟或其他衡平法救濟的法律的限制；及(Iii)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。

(B)諒解或安排。該等買方以本身賬户的本金收購證券，且與任何其他人士並無直接或間接的安排或諒解以分銷或分銷該等證券(本聲明及保證並不限制該買方根據註冊聲明或其他適用的聯邦及州證券法出售該證券的權利)。該買方在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。

(C)買方身份。在向該買方提供該證券時，該買方是，截至本文日期，在其行使任何認股權證的每個日期，該買方將是證券法下規則501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)或(A)(13)所界定的“認可投資者”。

(D)該買方的經驗。該買方(不論單獨或連同其代表)在商業及金融事務方面具備所需知識、經驗及經驗，足以評估該證券的預期投資的優點及風險，並已就該等投資的優點及風險作出評估。該買方有能力承擔證券投資的經濟風險，且目前有能力承擔該項投資的全部損失。

(E)公開資料。買方承認，其已有機會審閲交易文件(包括所有證物和時間表)以及美國證券交易委員會報告，並已獲得：(I)有機會就發售證券的條款和條件以及投資於證券的優點和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得他們的答覆；(Ii)獲得有關公司及其財務狀況、運營結果、業務、物業、管理和前景的信息，以使其能夠評估其投資；及(Iii)有機會取得本公司所擁有或可在沒有不合理努力或開支的情況下取得的額外資料，而該等額外資料是就該項投資作出知情投資決定所必需的。該買方確認並同意，該配售代理或該配售代理的任何聯營公司均未向該買方提供有關該證券的任何資料或建議，亦無需要或期望該等資料或建議。配售代理或任何聯營公司均未就本公司或證券及配售代理的質素作出任何陳述或作出任何陳述，而任何聯營公司可能已獲取有關本公司的非公開資料，而該買方同意無須向其提供該等資料。就向該買方發行證券而言，配售代理或其任何聯營公司並無擔任該買方的財務顧問或受信人。

(F)某些交易和保密。除完成本協議項下擬進行的交易外，自買方首次從本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士發出的條款説明書(書面或口頭)開始至緊接籤立本協議前終止的期間內，該買方並無直接或間接執行任何買入或賣出本公司證券的交易(包括賣空)，亦無代表或根據與該買方達成的任何諒解行事。儘管如上所述，如果買方是一個多管理的投資工具，其中獨立的投資組合經理管理着買方資產的單獨部分，而投資組合經理並不直接瞭解管理買方資產其他部分的投資組合經理所做出的投資決定，則上述陳述僅適用於做出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理管理的資產部分。除本協議另一方或買方代表以外，包括但不限於其高級管理人員、董事、合夥人、法律和其他顧問、僱員、代理人和關聯公司，買方對向其披露的與本次交易有關的所有信息(包括本次交易的存在和條款)保密。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動。

本公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的本公司陳述和保證，或任何其他交易文件中包含的任何陳述和保證，或與本協議或本協議預期交易的完成相關而簽署和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動。

第四條當事人的其他協議

4.1圖例/註冊。如果全部或任何部分的認股權證是在有有效的登記聲明涵蓋認股權證股份的發行或回售時行使的，或如果認股權證是通過無現金行使而行使的，則根據任何該等行使而發行的認股權證股份將不含任何傳説而發行。如在登記聲明(或任何登記出售或再出售認股權證股份的其後登記聲明)於本公佈日期後任何時間失效或無法以其他方式出售或再出售認股權證股份，本公司應立即以書面通知認股權證持有人該登記聲明當時並不有效，其後當登記聲明再次生效並可供出售或再出售認股權證股份時，本公司應立即通知該等持有人(有一項理解及同意，即前述條文並不限制本公司或任何買方根據適用的聯邦及州證券法發行或出售任何認股權證股份的能力)。本公司應盡最大努力保存一份登記聲明(包括登記聲明)，登記每位買方發行或轉售認股權證股票，以及規則第144條所指“聯營公司”持有的所有證券的轉售，在認股權證有效期內有效。

4.2資料的提供。在沒有買方擁有證券之前，公司同意：

(A)按照規則第144條;對這些術語的理解和定義，提供並保持公開信息

(B)及時向委員會提交證券法和交易法;要求公司提交的所有報告和其他文件

(C)應買方要求向買方提供(A)本公司的書面聲明，説明其是否符合規則144、證券法和交易法的申報要求，(B)本公司最新的年度或季度報告以及本公司如此提交的其他報告和文件的副本，以及(C)為允許買方根據規則144出售該等證券而可能合理要求的其他信息。

4.3整合。本公司不得出售、要約出售或就任何證券(如證券法第2節所界定)出售、要約出售或以其他方式談判任何證券，而該等證券會根據任何交易市場的規則及規定與證券的要約或出售整合，以致須在該等其他交易結束前獲得股東批准，除非在該等後續交易完成前獲得股東批准。

4.4證券法披露；公示。本公司應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的重要條款，並(B)在《交易法》要求的時間內向委員會提交8-K表格的最新報告，包括作為證物的交易文件。在該新聞稿發佈後，本公司向買方表明，本公司或其任何子公司、或其各自的高級管理人員、董事、僱員、附屬公司或代理人向買方提供的與交易文件預期的交易有關的所有重大、非公開信息均已公開披露。此外，自該新聞稿發出後，本公司承認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級人員、董事、代理人、僱員、聯營公司或代理人與任何買方或其任何聯營公司之間的任何協議(無論是書面或口頭協議)下的任何及所有保密或類似義務將終止，且不再具有進一步的效力或效力。本公司理解並確認，每一位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。本公司和每一買方在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司或任何買方不得就任何買方的新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，或未經各買方事先同意，不得無理拒絕或推遲同意, 但法律要求披露的情況除外，在這種情況下，披露一方應立即將這種公開聲明或通信的事先通知通知另一方。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，本公司不得公開披露任何買方的姓名，或將買方的姓名包括在提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，除非(A)聯邦證券法要求向證監會提交最終交易文件，以及(B)法律或交易市場法規要求進行此類披露，在此情況下，公司應向買方提供本條(B)允許的披露的事先通知，並就此類披露與買方進行合理合作。

4.5股東權利計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士將不會就任何買方是本公司有效或其後採納的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或類似反收購計劃或安排下的“收購人”提出或強制執行任何申索，或任何買方憑藉根據交易文件或根據本公司與買方之間的任何其他協議收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文。

4.6非公開信息。除交易文件所擬進行的交易的重大條款及條件(根據第4.4節須予披露)外，本公司承諾並同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不會向任何買方或其代理人或大律師提供構成或本公司合理地相信構成重大非公開資料的任何資料，除非在此之前買方已書面同意收取該等資料，並與本公司書面同意對該等資料保密。本公司理解並確認，每一位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。如果本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、僱員或聯營公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的非公開信息，本公司特此約定並同意，該買方對本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員、附屬公司或代理人(包括但不限於配售代理)不負有任何保密責任，或對本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員、附屬公司或代理人負有任何保密責任。員工、關聯公司或代理，包括但不限於配售代理，不得根據此類材料、非公開信息進行交易，前提是買方應繼續遵守適用法律。根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何附屬公司的重大非公開信息, 公司應在遞交該通知的同時，根據表格8-K的現行報告向委員會提交該通知。本公司理解並確認，每一位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。

4.7收益的使用。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，公司應將出售以下證券所得款項淨額用於營運資金以及償還Growth Capital Partners，LLC高達7,500,000美元的債務，且不得將該等所得款項用於贖回任何普通股或普通股等價物，或(B)違反《反海外腐敗法》或《海外資產管制辦公室》的規定。

4.8對購買者的賠償。根據第4.8節的規定，公司將對每位買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合作伙伴、僱員和代理人(以及在功能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制此類買方的每個人(在證券法第15節和交易法第20節的意義內)以及董事、高級職員、股東、代理人、會員、合夥人或僱員(以及在職能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有該頭銜或任何其他頭銜)，該等控制人(每個，“買方”)不會因下列任何和所有損失、責任、義務、索賠、或有、損害、費用和合理開支，包括所有判決、和解金額、法庭費用、合理律師費和調查費用而蒙受或招致任何損失、責任、義務、索賠、或有損害、損害、費用和合理的律師費以及調查費用，這些損失、責任、義務、索賠、或有、損害、費用和合理的調查費用，本公司在本協議或其他交易文件中訂立的契諾或協議，或(B)不是買方關聯方的公司股東以任何身份就交易文件擬進行的任何交易對買方各方或其任何一方或其各自關聯公司提起的任何訴訟(除非該等行動完全基於對買方陳述的重大違反, 交易文件下的擔保或契諾，或該買方可能與任何該等股東達成的任何協議或諒解，或該買方違反國家或聯邦證券法的任何行為，或該買方最終被司法判定構成欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為的任何行為)。如果對根據本協議可能要求賠償的任何買方提起訴訟，買方應立即以書面形式通知公司，公司有權在買方合理接受的情況下自行選擇律師為其辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由買方承擔，除非(I)聘用律師已得到公司書面特別授權，(Ii)公司在一段合理的時間後未能承擔辯護和聘請律師的責任，或(Iii)在此類訴訟中，律師合理地認為，公司的立場與買方的立場之間在任何重大問題上存在重大沖突，在這種情況下，公司應負責不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。對於買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，公司不對本協議項下的任何買方承擔責任；或(Z)僅在損失、索賠、損害或責任可歸因於任何買方違反任何陳述、保證的範圍內, 買方在本協議或其他交易文件中訂立的契諾或協議。第4.8條所要求的賠償應在調查或辯護過程中收到或發生賬單時定期支付其金額。本合同中包含的賠償協議應是任何買方針對本公司或其他人提起訴訟的任何理由或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的補充。

4.9普通股預留。於本協議日期，本公司已預留且本公司將繼續在任何時間保留及保持足夠數量的普通股股份，以供本公司於初步成交時根據本協議發行股份及預付資金認股權證，且本公司將繼續保留及隨時備有足夠數量的普通股股份，以使本公司能夠根據任何普通權證的行使而發行普通權證股份，而於授權增持日期或之前，本公司將於任何時間預留及保持足夠數量的普通股股份以供本公司根據任何普通權證的行使發行普通權證股份。

4.10普通股上市。本公司特此同意盡最大努力維持普通股在其目前上市的交易市場的上市或報價，並在適用收盤的同時，申請在該交易市場上市或報價所有股份和認股權證，並迅速確保所有股份和認股權證在該交易市場上市。本公司進一步同意，如本公司申請在任何其他交易市場買賣普通股，則會將所有該等股份及認股權證股份納入該申請，並將採取其他必要行動，使所有股份及認股權證股份儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，本公司將採取一切合理必要的行動，繼續其普通股在交易市場上市和交易，並將全面遵守本公司根據交易市場章程或規則所規定的報告、備案和其他義務。本公司同意維持普通股通過存管信託公司或其他已成立的結算公司進行電子轉讓的資格，包括但不限於及時向存管信託公司或該等其他已成立的結算公司支付與該項電子轉讓有關的費用。此外，公司應盡最大努力在2022年8月31日或之前召開股東年會或股東特別會議，以獲得授權股份的批准，並經公司董事會建議批准該等提議, 公司應以與該委託書中所有其他管理建議相同的方式向其股東徵集委託書。如本公司於首次會議上未獲授權股份批准，本公司應於其後每四(4)個月召開一次會議尋求授權股份批准，直至取得授權股份批准當日或在本公司董事會建議批准該等建議後認股權證不再有效之日之前，本公司應就此向其股東徵集委託書，方式與該委託書內所有其他管理層建議相同。

4.11隨後的股權出售。

(A)自本章程日期起至最初截止日期後90天，本公司或任何附屬公司不得(I)發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物，或(Ii)提交任何登記聲明或其修訂或補充文件，但招股章程補編或提交與任何僱員福利計劃有關的S-8表格登記聲明除外。

(B)自本協議日期起至初始成交日期後一(1)年或非本公司聯屬公司聯屬買家停止持有認股權證後至少六個月，本公司將被禁止訂立或訂立協議，以達成或訂立協議，以達成本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位的組合)。“可變利率交易”是指本公司(I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括獲得額外普通股的權利，或(A)在初始發行該等債務或股權證券後的任何時間，以基於普通股的交易價格或報價或隨普通股的交易價格或報價變動的轉換價、行使價或匯率或其他價格，或(B)通過轉換；行使或交換價格，在該等債務或股權證券首次發行後，或在發生與本公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，或(Ii)訂立或根據任何協議進行交易，包括但不限於股權信貸額度或“按市場發售”，據此公司可按未來釐定的價格發行證券；然而，只要在2022年10月18日或之後，公司可以根據GCP票據發行普通股，如果發行的每股價格大於或等於普通權證當時的有效行使價格。任何買方應有權獲得針對公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行, 這一補救措施是對任何索償權利的補充。

(C)自本協議日期起至除作為本公司聯營公司的買方外，概無買方持有任何普通權證為止，本公司不得(I)修訂或修改GCP票據以授予Growth Capital Partners，LLC轉換為普通股或普通股等價物的權利，或(Ii)根據GCP票據發行任何普通股或普通股等價物以代替現金贖回，每股價格低於普通權證當時的有效行使價。

(D)儘管有上述規定，本第4.11節不適用於豁免發行，但浮動利率交易不得作為豁免發行。

4.12對購買者的平等待遇。不得向任何人提供或支付任何代價(包括對本協議的任何修改)，以修改或同意放棄或修改本協議的任何條款，除非也向本協議的所有各方提出相同的對價。為澄清起見，本條款構成本公司授予每名買方並由各買方單獨協商的單獨權利，旨在使本公司將買方視為一個類別，不得以任何方式解釋為買方在購買、處置或表決證券或其他方面一致行動或作為一個團體行事。

4.13某些交易和保密。每一買方各自且不與其他買方共同承諾，其或代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，均不會在本協議簽署之日起至第4.4節所述的根據初始新聞稿首次公開宣佈本協議所擬進行的交易的期間內進行任何購買或出售，包括賣空本公司的任何證券。每名買方各自及非聯同其他買方承諾，在本協議擬進行的交易由本公司根據第4.4節所述的初步新聞稿公開披露之前，該買方將對本次交易的存在和條款以及披露附表中包括的信息保密(向其法律代表和其他代表披露的信息除外)。儘管前述規定以及本協議中包含的任何相反規定，本公司明確承認並同意：(I)買方在此作出任何陳述、擔保或契諾，即在本協議預期的交易首次按照第4.4節所述的初始新聞稿公開宣佈後，不再從事本公司任何證券的交易, (Ii)自本協議擬進行的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈之時起及之後，買方不得根據適用的證券法限制或禁止進行任何本公司證券交易；及(Iii)買方無任何保密責任或責任不向本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級人員、董事、僱員、聯屬公司或代理人(包括但不限於配售代理)買賣本公司證券。在第4.4節所述的初始新聞稿發佈之後。儘管如上所述，如果買方是一個多管理的投資工具，其中獨立的投資組合經理管理着買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決定沒有直接瞭解，則上述契約僅適用於做出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理管理的資產部分。

4.14鍛鍊程序。認股權證所載的行使通知表格列明買方行使認股權證所需的全部程序。買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使其認股權證。在不限制上述句子的情況下，不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使形式的通知進行任何擔保(或其他類型的擔保或公證)以行使認股權證。本公司須履行認股權證之行使，並根據交易文件所載條款、條件及期限交付認股權證股份。

4.15股東批准。自本協議生效之日起至2022年5月16日止(包括該日在內)，每名買方各自(而非與其他買方共同)承諾不會提供、出售、合約出售、質押、質押或以其他方式處置(或訂立任何旨在或可能合理地預期會導致處置的交易)任何股份(不論是以實際處置或現金結算或其他方式產生的有效經濟處置)。此外，買方同意於股東大會記錄日期(定義見下文)投票表決其實益擁有的所有普通股股份，包括股份(“有表決權股份”)，以表決本公司於本公司下一次股東大會，包括每次延會或延期(“股東大會”)向本公司股東提交的所有建議。為清楚起見，買方同意根據上一句話投票表決其有表決權股份，並不要求買方投票贊成或反對任何一項或多項特定建議，不論該等建議或建議是否由董事會推薦。

4.16自本條例日期起至每個截止日期為止，本公司或任何附屬公司均不得宣派或支付普通股的任何股息或分派，或達成任何交易，而該等交易將會觸發根據認股權證第3節作出的任何調整(假若該等認股權證當時尚未清償)。

第五條其他

5.1終止。任何初始買方可以書面通知其他各方終止本協議，但終止僅限於該初始買方在本協議項下的義務，而對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響，如果初始成交未在第五(5)日或之前完成^這是)後一個交易日；但該終止不會影響任何一方就其他任何一方的任何違約行為提起訴訟的權利。此外，任何後續買方可向其他各方發出書面通知，終止本協議，但終止僅限於該後續買方在本協議項下的義務，而不影響本公司與其他買方之間的義務，前提是該後續買方的後續成交日期尚未在本協議日期起計180天內發生，且截至該日期尚未獲得授權股份批准。

5.2費用和開支。除非交易文件中有相反的明確規定，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。本公司須支付所有轉讓代理費(包括但不限於當日處理本公司交付的任何指示函件及買方交付的任何行使通知所需的任何費用)、印花税及與向買方交付任何證券有關而徵收的其他税項。

5.3整個協議。交易文件及其展品和附表、招股説明書和招股説明書補編包含雙方對本協議及其標的的完整理解，並取代雙方承認已合併到該等文件、展品和附表中的所有先前關於該等事項的口頭或書面協議和諒解。

5.4通知。本協議規定或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應被視為在以下最早的時間發出並生效：(A)傳輸時間(如果該通知或通信是在下午5：30或之前通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址)。(B)在傳輸時間後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過電子郵件附件通過本協議所附簽名頁上的電子郵件地址交付的。在任何交易日(紐約市時間)，(C)郵寄之日後的第二個交易日，如果是由美國國家認可的隔夜快遞服務發送的，或(D)收到通知的一方實際收到通知時。此類通知和通信的地址應載於本文件所附簽名頁上。

5.5修正案；豁免。本協議的任何條款均不得被放棄、修改、補充或修訂，除非本公司和基於本協議項下的初始認購金額(或在初始成交前，本公司和每一位買方)購買了至少50.1%股份的買方簽署了書面文件(如為修訂)，或如為豁免，則由尋求強制執行任何該等放棄的條款的一方放棄、修改、補充或修訂，但如果任何修訂、修改或豁免不成比例地對買方(或買方集團)造成不利影響，也應要求該受不成比例影響的買方(或買方集團)的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄不應被視為在未來繼續放棄或放棄任何後續的違約或放棄本協議的任何其他條款、條件或要求，任何一方以任何方式行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏也不得損害任何此類權利的行使。任何擬議的修訂或豁免，如果與其他買方的類似權利和義務相比，對任何買方的權利和義務造成不成比例的、實質性的和不利的影響，則應事先徵得受不利影響的買方的書面同意。根據第5.5條作出的任何修訂，對每一名證券購買人和持有人及本公司均具約束力。

5.6個標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。

5.7繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經各買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意就轉讓的證券受適用於“買方”的交易文件條款的約束。

5.8無第三方受益人。配售代理應是第3.1節中公司的陳述和保證以及第3.2節中買方的陳述和保證的第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定，除非第4.8節和第5.8節另有規定。

5.9適用法律。關於交易文件的解釋、有效性、強制執行和解釋的所有問題應由紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮其法律衝突的原則。雙方同意，關於本協議和任何其他交易文件的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議的一方或其各自的附屬公司、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或本協議中計劃或討論的任何交易(包括執行任何交易文件)，並在此不可撤銷地放棄任何關於其本人不受任何此類法院管轄權管轄的主張，並同意不在任何訴訟或訴訟中主張, 該訴訟或程序是不適當的或不方便進行該訴訟的地點。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(連同遞送證據)的方式將程序文件副本通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(連同遞送證據)郵寄到根據本協議向其送達通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。本文件所載任何內容不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利。如果任何一方啟動訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則除本公司根據第4.8條承擔的義務外，非勝訴一方應向該訴訟或訴訟的勝訴一方補償其合理的律師費以及與該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴有關的其他費用和開支。

5.10生存。本文中包含的陳述和保證在證券成交和交付後仍然有效。

5.11執行。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，但雙方應理解為不需要簽署相同的副本。如果任何簽名是通過電子郵件交付“.pdf”格式的數據文件交付的，則該簽名應為簽字方(或代表其簽署該簽名的一方)產生一項有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該“.pdf”簽名頁是其正本一樣。

5.12可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，本協議各方應盡其商業上合理的努力，尋找並使用替代手段，以實現與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括以下任何可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

5.13撤銷權和撤銷權。即使任何其他交易文件中包含任何相反的規定(並且在不限制任何類似條款的情況下)，只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或選擇權，而公司沒有在交易文件規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在書面通知公司後隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇，而不影響其未來的行動和權利；然而，在撤銷認股權證行使的情況下，適用的買方須退還任何普通股股份，但須同時向該買方退還就該等股份向本公司支付的總行使價款，並恢復該買方根據該買方認股權證收購該等股份的權利(包括髮出證明該等已恢復的權利的補充權證)，但須受任何有關撤銷的行使通知所規限。

5.14證券的更換。如任何證明任何證券的證書或文書遭損毀、遺失、被盜或銷燬，本公司鬚髮出或安排發出一份新的證書或文書，以取代或取代該等證書或票據(如屬損毀)，或在收到令本公司合理信納有關該等遺失、失竊或銷燬的證據後，方可發出或安排發出新的證書或文書以取代或取代該等證書或票據。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括習慣性賠償)。

5.15補救措施。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，每個購買者和本公司都將有權根據交易文件具體履行義務。雙方同意，金錢賠償可能不足以補償因違反交易單據中所包含的任何義務而造成的任何損失，特此同意放棄且不在具體履行任何此類義務的任何訴訟中主張在法律上進行補救就足夠了。

5.16預留付款。如公司依據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或買方強制執行或行使其在該等交易文件下的權利，而該等付款或該項強制執行或行使的收益或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被公司、受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟因由)收回、退還或以其他方式歸還公司、受託人、接管人或任何其他人，則在任何上述恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分須恢復並繼續完全有效，猶如該等款項未曾繳付或該強制執行或抵銷並未曾發生一樣。

5.17買方義務和權利的獨立性。每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，並且不與任何其他買方的義務連帶，任何買方都不以任何方式對履行或不履行任何交易文件下的任何其他買方的義務負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，不得被視為構成買方作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式就交易文件預期的該等義務或交易採取一致或集體行動的推定。每一買方應有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易文件而產生的權利，任何其他買方無需為此目的而作為額外一方加入任何訴訟程序。在審查和談判交易文件時，每一位買方都有自己的獨立法律顧問代表。僅出於行政方便的原因，每一位買方及其各自的律師都選擇通過EGS與公司溝通。EGS不代表任何購買者，僅代表安置代理。本公司選擇向所有買家提供相同的條款和交易文件是為了方便本公司，而不是因為任何買家要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議和其他交易文件中包含的每一項規定僅在公司和買方之間, 而不是本公司和購買者共同之間，也不是購買者之間和之間。

5.18違約金。本公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他金額的責任為本公司的持續責任，直至所有未支付的部分違約金及其他金額均已支付為止，即使用以支付該等部分違約金或其他金額的票據或證券已被註銷，亦不會終止。

5.19星期六、星期日、假期等。如本協議規定或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則有關行動或權利可於下一個營業日採取或行使。

5.20建造。雙方同意，他們各自和/或各自的律師都已審查並有機會修訂交易文件，因此，正常的解釋規則不得用於解釋交易文件或對其進行的任何修改，其大意是不利於起草方的任何含糊之處。此外，任何交易文件中對普通股股價和股份的每一次提及，均應適用於本協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票合併和其他類似交易的調整。

5.21 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何另一方提起的任何訴訟、訴訟或程序中，各方均在適用法律允許的最大範圍內知情和故意，特此絕對、無條件、不可撤銷和明確地永遠放棄由陪審團進行審判。

(簽名頁 (請關注)

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。

[故意將頁面的其餘部分留空

以下是買家的簽名頁面]

[Imbi證券購買協議的買方簽名頁]

茲證明，以下簽字人已促使本證券購買協議由其各自的授權簽字人在上述日期正式簽署。

Name of Purchaser: ________________________________________________________

買方授權簽字人簽字: _________________________________

Name of Authorized Signatory: _______________________________________________

Title of Authorized Signatory: ________________________________________________

獲授權簽署人的電郵地址：_

通知買方的地址：

向買方交付證券的地址(如與通知地址不同)：

認購金額：$_

Shares: _________________

預出資認股權證股份：_☐4.99%或☐9.99%

普通權證股份：_

EIN Number: ____________________

☐即使本協議中有任何相反規定，勾選此框後，(I)上述簽字人向本公司購買本協議規定的證券的義務，以及公司向上述簽字人出售此類證券的義務，應是無條件的，並且不應理會所有成交條件，(Ii)初步成交將於本協議日期後的第三個交易日進行，及(Iii)本協議預期成交的任何條件(但在上文第(I)款不予理會之前)要求本公司或上述簽署的任何協議、文書、證書等或購買價格(視何者適用)不再成為條件，而應成為本公司或上述簽署的(視何者適用)在適用成交日期向該另一方交付該等協議、文書、證書或類似物品或購買價(視何者適用)的無條件義務。

[簽名頁繼續]