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美國 |
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美國證券交易委員會 |
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華盛頓特區，20549 |
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附表13D/A |
根據1934年的《證券交易法》
(第4號修正案)
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IMedia Brands，Inc. |
(髮卡人姓名)
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普通股，每股面值0.01美元 |
(證券類別名稱)
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300487105 |
(CUSIP號碼)
阿琳·V·德魯克
Invicta Media Investments，LLC
塔夫脱大街3069號
佛羅裏達州好萊塢33021號
(954) 921-2444
將副本複製到：
艾比·E·布朗，Esq.
Squire Patton Boggs(美國)LLP
西北M街2550號
華盛頓特區，郵編：20037
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(202) 457-6000 |
(授權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼 )
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May 11, 2022 |
(需要提交本陳述書的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交了一份聲明，以報告作為本附表13D主題的收購，並且由於規則13d-1(E)、13d-1(F)或13d-1(G)而提交本附表，請勾選以下框。☐
*本封面的其餘部分應填寫，以供報告人在本表格上就證券的主題類別首次提交文件，以及任何後續的修訂，其中包含的信息將改變前一封面中提供的披露。
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為就1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18節(以下簡稱《法案》)的目的而提交或以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法案的所有其他規定的約束(不過，請參閲《附註》)。
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CUSIP No. 300487105 |
附表13D/A |
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1 |
報告人姓名 Invicta Media Investments，LLC |
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2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的框 |
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(a) |
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(b) |
☐ |
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3 |
僅限美國證券交易委員會使用 |
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4 |
資金來源 |
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5 |
如果根據第2(D)或2(E)項☐要求披露法律程序，請選中此框 |
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6 |
公民身份或組織所在地 |
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數量 |
7 |
獨家投票權 |
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8 |
共享投票權 |
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9 |
唯一處分權 |
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10 |
共享處置權 |
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11 |
每人實益擁有的總款額 |
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12 |
檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些股份☐ |
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13 |
按行金額表示的班級百分比(11) |
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14 |
報告人類型 |
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(1) |
包括：(I)根據2019年5月購買協議購買的400,000股普通股(定義如下)；(Ii)根據2020年4月購買協議購買的693,370股普通股(定義如下)；(Iii)根據2020年8月公開發行的256,000股普通股(定義如下)；(Iv)41,024股根據行使繳足股款認股權證發行的普通股(定義如下)；(V)根據Invicta排他性協議(定義見下文)及Invicta RSU協議(定義見下文)(其中五分之一歸屬於2021年6月9日，其餘受限制股份單位將於2021年6月9日、2022年6月9日、2023年、2024年及2025年6月9日等額歸屬)而發行或將會發行的442,043股普通股；及(Vi)根據2022年5月購買協議(定義見下文)購買及將會發行的390,880股普通股。 |
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該金額不包括：(I)根據2019年5月購買協議發行的252,656份認股權證；(Ii)根據2020年4月購買協議發行的367,196份認股權證；及(Iii)根據2022年5月購買協議發行的390,880份認股權證。雖然該等認股權證目前可行使或將可行使，但由於布洛克限制(定義見下文)可禁止申報人士行使認股權證，而有關行使將導致本集團的綜合實益擁有權超過19.999%，因此本表不包括申報人士持有的認股權證。 |
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(2) |
類別百分比基於發行人在2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中提供的截至2022年4月21日的已發行普通股21,730,523股。關於更多信息，見下文第5(A)項。 |
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CUSIP No. 300487105 |
附表13D/A |
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1 |
報告人姓名：Invicta Watch Company of America，Inc. |
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2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的框 |
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(a) |
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(b) |
☐ |
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3 |
僅限美國證券交易委員會使用 |
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4 |
資金來源 |
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5 |
如果根據第2(D)或2(E)項☐要求披露法律程序，請選中此框 |
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6 |
公民身份或組織所在地 |
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數量 |
7 |
獨家投票權 |
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8 |
共享投票權 |
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9 |
唯一處分權 |
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10 |
共享處置權 |
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11 |
每人實益擁有的總款額 |
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12 |
檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些股份☐ |
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13 |
按行金額表示的班級百分比(11) |
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14 |
報告人類型 |
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(1) |
包括：(I)根據2019年5月購買協議購買的400,000股普通股(定義如下)；(Ii)根據2020年4月購買協議購買的693,370股普通股(定義如下)；(Iii)根據2020年8月公開發行的256,000股普通股(定義如下)；(Iv)41,024股根據行使繳足股款認股權證發行的普通股(定義如下)；(V)根據Invicta排他性協議(定義見下文)及Invicta RSU協議(定義見下文)(其中五分之一歸屬於2021年6月9日，其餘受限制股份單位將於2021年6月9日、2022年6月9日、2023年、2024年及2025年6月9日等額歸屬)而發行或將會發行的442,043股普通股；及(Vi)根據2022年5月購買協議(定義見下文)購買及將會發行的390,880股普通股。 |
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該金額不包括：(I)根據2019年5月購買協議發行的252,656份認股權證；(Ii)根據2020年4月購買協議發行的367,196份認股權證；及(Iii)根據2022年5月購買協議發行的390,880份認股權證。雖然該等認股權證目前可行使或將可行使，但由於布洛克限制(定義見下文)可禁止申報人士行使認股權證，而有關行使將導致本集團的綜合實益擁有權超過19.999%，因此本表不包括申報人士持有的認股權證。 |
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(2) |
類別百分比基於發行人在2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中提供的截至2022年4月21日的已發行普通股21,730,523股。關於更多信息，見下文第5(A)項。 |
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CUSIP No. 300487105 |
附表13D/A |
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1 |
報告人姓名 埃亞爾·拉洛 |
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2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的框 |
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(a) |
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(b) |
☐ |
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3 |
僅限美國證券交易委員會使用 |
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4 |
資金來源 |
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5 |
如果根據第2(D)或2(E)項☐要求披露法律程序，請選中此框 |
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6 |
公民身份或組織所在地 |
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數量 |
7 |
獨家投票權 |
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8 |
共享投票權 |
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9 |
唯一處分權 |
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10 |
共享處置權 |
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11 |
每人實益擁有的總款額 |
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12 |
檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些股份☐ |
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13 |
按行金額表示的班級百分比(11) |
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14 |
報告人類型 |
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(1) |
包括2019年5月2日授予的2,043個限制性股票單位和2019年7月12日授予的7,558個限制性股票單位(這些金額適用於發行人於2019年12月11日進行的1取10反向股票拆分)。2019年5月2日授予的2,043個限制性股票單位完全歸屬於緊接發行人2019年年會日期的前一天，以及2019年7月12日授予的7,558個限制性股票單位的授予完全歸屬於緊接發行人2020年年度會議日期的前一天。 |
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(2) |
包括：(I)根據2019年5月購買協議購買的400,000股普通股(定義如下)；(Ii)根據2020年4月購買協議購買的693,370股普通股(定義如下)；(Iii)根據2020年8月公開發行的256,000股普通股(定義如下)；(Iv)41,024股根據行使繳足股款認股權證發行的普通股(定義如下)；(V)根據Invicta排他性協議(定義見下文)及Invicta RSU協議(定義見下文)(其中五分之一歸屬於2021年6月9日，其餘受限制股份單位將於2021年6月9日、2022年6月9日、2023年、2024年及2025年6月9日等額歸屬)根據Invicta排他性協議(定義見下文)發行或將會發行的442,043股普通股；及(Vi)根據2022年5月購買協議(定義見下文)購買及將發行的390,880股普通股。
該金額不包括：(I)根據2019年5月購買協議發行的252,656份認股權證；(Ii)根據2020年4月購買協議發行的367,196份認股權證；及(Iii)根據2022年5月購買協議發行的390,880份認股權證。雖然該等認股權證目前可行使或將可行使，但由於布洛克限制(定義見下文)可禁止申報人士行使認股權證，而有關行使將導致本集團的綜合實益擁有權超過19.999%，因此本表不包括申報人士持有的認股權證。 |
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(3) |
類別百分比基於發行人在2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中提供的截至2022年4月21日的已發行普通股21,730,523股。關於更多信息，見下文第5(A)項。 |
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CUSIP No. 300487105 |
附表13D/A |
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1 |
報告人姓名 Famjams Trading LLC |
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2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的框 |
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(a) |
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(b) |
☐ |
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3 |
僅限美國證券交易委員會使用 |
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4 |
資金來源 |
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5 |
如果根據第2(D)或2(E)項☐要求披露法律程序，請選中此框 |
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6 |
公民身份或組織所在地 |
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數量 |
7 |
獨家投票權 |
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8 |
共享投票權 |
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9 |
唯一處分權 |
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10 |
共享處置權 |
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11 |
每人實益擁有的總款額 |
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12 |
檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些股份☐ |
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13 |
按行金額表示的班級百分比(11) |
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14 |
報告人類型 |
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(1) |
包括147,347股普通股，根據根據Famjams排他性協議(定義見下文)和Famjams RSU協議(定義見下文)發行的限制性股票單位歸屬已發行或將發行的普通股(其中五分之一歸屬於2021年6月9日，其餘受限股票單位將於2022年6月9日、2023年、2024年和2025年6月9日等額歸屬四批)。 |
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(2) |
類別百分比基於發行人在2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中提供的截至2022年4月21日的已發行普通股21,730,523股。關於更多信息，見下文第5(A)項。 |
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CUSIP No. 300487105 |
附表13D/A |
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1 |
報告人姓名 邁克爾·弗裏德曼 |
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2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的框 |
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(a) |
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(b) |
☐ |
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3 |
僅限美國證券交易委員會使用 |
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4 |
資金來源 |
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5 |
如果根據第2(D)或2(E)項☐要求披露法律程序，請選中此框 |
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6 |
公民身份或組織所在地 |
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數量 |
7 |
獨家投票權 |
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8 |
共享投票權 |
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9 |
唯一處分權 |
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10 |
共享處置權 |
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11 |
每人實益擁有的總款額 |
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12 |
檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些股份☐ |
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13 |
按行金額表示的班級百分比(11) |
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14 |
報告人類型 |
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(1) |
包括於2019年5月2日授予的2,043股限制性股票單位和於2019年7月12日授予的7,558股限制性股票單位(該等金額生效於發行人於2019年12月11日進行的1取10股反向股票拆分)和(Ii)根據2022年5月購買協議(定義如下)購買並將發行的195,440股普通股。這一金額不包括根據2022年5月購買協議將發行的195,440份認股權證。2019年5月2日授予的2,043個限制性股票單位完全歸屬於緊接發行人2019年年會日期的前一天，以及2019年7月12日授予的7,558個限制性股票單位的授予完全歸屬於緊接發行人2020年年度會議日期的前一天。 |
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(2) |
包括：(I)弗裏德曼夫婦在簽訂2019年5月購買協議前擁有的70,000股普通股(定義如下)；(Ii)根據2019年5月購買協議購買的180,000股普通股(定義如下)；(Iii)根據2020年4月購買協議購買的653,348股普通股(定義如下)；(Iv)73,674股根據行使全額繳足認股權證發行的普通股(定義如下)；以及(V)根據Famjams排他性協議(定義見下文)及Famjams RSU協議(定義見下文)(其中五分之一歸屬於2021年6月9日，其餘受限股單位將於2021年6月9日、2022年、2023年、2024年及2025年6月9日歸屬)發行或將會發行的147,347股普通股。
該金額不包括：(I)根據2019年5月購買協議發行的84,218份認股權證及(Ii)根據2020年4月購買協議發行的367,196份認股權證。雖然該等認股權證目前可行使或將可行使，但由於布洛克限制(定義見下文)可禁止申報人士行使認股權證，而有關行使將導致本集團的綜合實益擁有權超過19.999%，因此本表不包括申報人士持有的認股權證。 |
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(3) |
類別百分比基於發行人在2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中提供的截至2022年4月21日的已發行普通股21,730,523股。關於更多信息，見下文第5(A)項。 |
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CUSIP No. 300487105 |
附表13D/A |
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1 |
報告人姓名 莉亞·弗裏德曼 |
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2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的框 |
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(a) |
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(b) |
☐ |
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3 |
僅限美國證券交易委員會使用 |
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4 |
資金來源 |
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5 |
如果根據第2(D)或2(E)項☐要求披露法律程序，請選中此框 |
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6 |
公民身份或組織所在地 |
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數量 |
7 |
獨家投票權 |
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8 |
共享投票權 |
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9 |
唯一處分權 |
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10 |
共享處置權 |
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11 |
每人實益擁有的總款額 |
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12 |
檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些股份☐ |
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13 |
按行金額表示的班級百分比(11) |
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14 |
報告人類型 |
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(1) |
包括：(I)弗裏德曼夫婦於2019年5月訂立購買協議前擁有的70,000股股份(定義見下文)；(Ii)根據2019年5月購買協議購買的180,000股普通股(定義見下文)；(Iii)根據2020年4月購買協議購買的653,348股普通股(定義見下文)；及(Iv)根據行使繳足股款認股權證而發行的73,674股普通股。 |
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該金額不包括：(I)根據2019年5月購買協議發行的84,218份認股權證；及(Ii)根據2020年4月購買協議發行的367,196份認股權證。雖然該等認股權證目前可行使或將可行使，但由於布洛克限制(定義見下文)可禁止申報人士行使認股權證，而有關行使將導致本集團的綜合實益擁有權超過19.999%，因此本表不包括申報人士持有的認股權證。 |
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(2) |
類別百分比基於發行人在2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中提供的截至2022年4月21日的已發行普通股21,730,523股。關於更多信息，見下文第5(A)項。 |
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CUSIP No. 300487105 |
附表13D/A |
有關附表13D/A的聲明
本附表13D之第4號修正案(“本修正案”)對最初於2019年5月10日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交之附表13D(“初始附表13D”)作出修訂，該附表經2020年4月24日向美國證券交易委員會提交之第1號修正案、2020年9月17日向美國證券交易委員會提交的第2號修正案及2021年6月25日向美國證券交易委員會提交的第3號修正案所修訂，該等修正案涉及iMedia Brands，Inc.的普通股，每股票面價值0.01美元。一家明尼蘇達州的公司(“發行者”)。本修正案第4號修訂了下文第1至7項，使Invicta Media(定義如下)和Friedman先生(定義如下)根據2022年5月購買協議(定義如下)承諾購買的普通股和普通股認股權證的某些股份生效。
項目1.--安全和發行者
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(a) |
本聲明所涉及的股權證券類別為發行人普通股。 |
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(b) |
發行商的主要執行辦事處位於明尼蘇達州55344伊甸園大草原Shady Oak Road 6740號。 |
項目2.身份和背景
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(a) |
本附表13D/A是代表以下每一人(每一人，一名“報告人”，以及一起，“報告人”)提交的： |
| (i) |
(A)Invicta Media Investments，LLC，一家佛羅裏達有限責任公司(“Invicta Media”)，(B)Invicta Watch Company of America，Inc.，Invicta Media的唯一成員公司(“Invicta Watch”)，以及(C)Invicta Watch的控股股東兼Invicta Media的唯一經理EYAL Lalo(“Lalo先生”)；及 |
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(Ii) |
(A)Michael Friedman(“Friedman先生”)和Leah Friedman(合稱“Friedman”)和(B)Famjams Trading LLC(“Famjams”)，其總裁、唯一成員和經理為Friedman先生。 |
Invicta Media、Friedman夫婦和其他三名投資者是該特定普通股和認股權證購買協議的當事人，該協議日期為2019年5月2日，發行人的協議作為本修正案的附件99.1(“2019年5月購買協議”)附件。於二零二零年四月，Invicta Media與Friedman夫婦以及Hacienda Jackson LLC與發行人訂立一項日期為二零二零年四月十四日的普通股及認股權證購買協議(見附件99.2)(“二零二零年四月購買協議”)，以分四批購買普通股及認股權證股份，而不會有意外情況。隨後，在2020年8月，Invicta Media參與了發行人公開發行普通股，日期為2020年8月26日的發行人招股説明書副刊(“2020年8月公開發行”)中對此進行了描述。於2021年6月，Invicta Watch與發行者訂立保密供應商獨家協議(“Invicta排他性協議”)(“Invicta排他性協議”)，授予發行者獨家權利透過電視購物(定義僅涉及與某些電視網絡及其被點名的聯屬公司有關的活動)營銷、推廣及銷售使用Invicta品牌名稱的手錶及手錶配件，以換取根據限制性股票單位獎勵協議(“Invicta RSU協議”)發行的限制性股票單位，該協議隨附於附件99.4。2021年6月，Famjams還與發行方簽訂了保密供應商排他性協議(“Famjams排他性協議”，以及Invicta排他性協議，即“2021年6月排他性協議”)，該協議作為附件99.5附於本文件，授予發行方獨家營銷權, 通過電視購物(其定義僅涉及與某些電視網絡及其附屬公司有關的活動)通過電視購物推廣和銷售某些產品，以換取根據受限股票單位獎勵協議(“Famjams RSU協議”以及Invicta RSU協議，“2021年6月RSU協議”)發行的受限股票單位，該協議作為附件作為附件99.6。於2022年5月，Invicta Media及Friedman先生連同若干其他投資者與發行人訂立日期為2022年5月11日的某項證券購買協議，該協議作為附件99.7附於本文件(“2022年5月購買協議”)。根據2022年5月的購買協議，在收到股東批准(“股東批准”)以修訂發行人的公司章程細則以將普通股的法定股份數目增加至至少4,000萬股(“憲章修訂”)後，Invicta Media和Friedman先生同意以登記直接發售的方式購買普通股股份，並將發行認股權證，認股權證隨後將在收到股東批准後180天內結束。
報告人之所以提交這份單一的、聯合的文件，是因為他們可能被認為構成了交易法第13(D)(3)條所指的“集團”。報告人之間關於聯合提交本附表13D/A及其任何修正案的協議(“聯合提交協議”)現作為附件99.8存檔。本申請的事實或本文件中包含的任何內容均不應被視為任何報告人承認他們構成了一個“集團”。
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CUSIP No. 300487105 |
附表13D/A |
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(b) |
Invicta Media、Invicta Watch和Lalo先生的主要業務地址是佛羅裏達州33021，好萊塢塔夫特街3069號。 |
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弗裏德曼夫婦住在紐約布魯克林23街東1134號，郵編11210。Famjams的主要營業地址是諾斯特蘭德大道2361Nostrand Avenue，Suit803，Brooklyn，NY 11210。 |
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(c) |
Invicta Media的主要業務是投資互動視頻和數字商務公司，這些公司通過電視、在線和移動設備直接向消費者提供商品。Invicta Watch的主要業務是Invicta手錶和手錶配件的設計和製造。拉洛的主要職業是Invicta Watch的首席執行官。 |
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弗裏德曼夫婦是Sterling Time，LLC的所有者，該公司是Invicta手錶和Invicta手錶配件的獨家經銷商，用於電視家庭購物。弗裏德曼先生也是Famjams的總裁和唯一成員兼經理。Famjams的主要業務是消費品的供應商和分銷商，包括產品品牌Medicc Treateutics和安全至關重要。 |
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(d) |
在過去五年中，沒有一名舉報人在刑事訴訟中被定罪(不包括違反交通規則或類似的輕罪)。 |
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(e) |
在過去五年中，舉報人均未參與具有司法或行政管轄權的司法或行政機構的民事訴訟，並作為此類訴訟的結果，受到一項判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令要求今後違反或禁止或授權從事受聯邦或州證券法約束的活動，或發現有任何違反此類法律的行為。 |
|
(f) |
本項目2中所列的每一個人都是美國公民。 |
項目3--資金或其他對價的來源和數額
根據2020年4月購買協議、2019年5月購買協議、2020年8月公開發售及2022年5月購買協議，下列申報人士各自購買(或將購買與2022年購買協議有關的)普通股股份及名下於下文第5(A)項直接擁有表內“根據2019年5月購買”、“根據2020年4月購買協議購買”、“根據2020年8月公開發售購買”及“根據2022年5月購買協議購買”一欄所載的普通股及認股權證。購買這類證券的總買入價和資金來源如下：
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報告人 |
集料 購進價格 (依據 May 2019 購買 協議) |
採購總價(根據2020年4月採購協議) |
2020年8月 公開發行 |
總採購量 價格(根據 2022年5月購買 協議) |
資金來源 |
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Invicta Media Investments，LLC |
$ | 3,000,000 | $ | 1,500,000 | $ | 1,600,000 | $ | 1,200,000 |
營運資本 |
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邁克爾·弗裏德曼和利亞·弗裏德曼 |
1,350,000 | 1,500,000 | — | $ | 600,000 |
個人資金 |
|||||||||||
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總計 |
$ | 4,350,000 | $ | 3,000,000 | $ | 1,600,000 | $ | 1,800,000 | |||||||||
此外，如下文第5(A)項下所列的直接所有權表所述：
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● |
根據Invicta排他性協議及Invicta RSU協議，Invicta Media獲發行價值450萬美元的限制性股票單位，以換取發行者根據Invicta排他性協議及Invicta RSU協議，通過TV Shopping(定義僅涉及與某些電視網絡及其附屬公司有關的活動)獨家營銷、推廣及銷售使用Invicta品牌名稱的手錶及手錶配件。 |
|
● |
根據Famjams排他性協議和Famjams RSU協議，Famjams獲得150萬美元的限制性股票單位，以換取發行者通過TV Shopping(其中定義僅涉及與某些電視網絡及其附屬公司關聯的活動)獨家營銷、推廣和銷售使用Medicc Treateutics and Safe Ventures品牌名稱的某些產品。 |
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● |
弗裏德曼在2019年5月被收購之前曾持有普通股。弗裏德曼先生購買這類股票的資金來源是弗裏德曼先生的個人資金。 |
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● |
Lalo先生和Friedman先生因被任命為發行商董事會成員而分別獲得普通股限制性股票。 |
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CUSIP No. 300487105 |
附表13D/A |
第4項--交易目的
每個報告人出於投資目的而收購發行人的普通股，因為每個人都認為購買或收購該等股票或其他股權代表着一個有吸引力的投資機會。此外，根據2019年5月的購買協議，Lalo先生和Friedman先生分別被任命為發行者董事會成員。
除上文所述外，所有報告人目前均無任何計劃或建議會導致：
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a. |
任何人收購發行人的額外證券，或處置發行人的證券； |
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b. |
涉及發行人或其任何子公司的特別公司交易，如合併、重組或清算； |
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c. |
出售或轉讓發行人或其任何附屬公司的大量資產； |
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d. |
發行人現有董事會或管理層的任何變動，包括任何改變董事人數或任期或填補董事會現有空缺的計劃或建議； |
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e. |
發行人現行資本化或股利政策的任何重大變化； |
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f. |
發行人的業務或公司結構的任何其他重大變化，包括但不限於，如果發行人是註冊的封閉式投資公司，根據1940年《投資公司法》第13條的規定，對其投資政策進行任何修改的任何計劃或建議； |
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g. |
發行人章程、章程或與之相對應的文書的變更或可能妨礙任何人取得對發行人控制權的其他行動； |
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h. |
使發行人的某類證券從全國性證券交易所退市或停止在已註冊的全國性證券業協會的交易商間報價系統中報價； |
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i. |
根據該法第12(G)(4)條有資格終止註冊的發行人的一類股權證券；或 |
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j. |
任何類似於上述任何行為的行為。 |
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CUSIP No. 300487105 |
附表13D/A |
項目5.發行人的證券權益
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(a) |
本附表13D/A首頁所載的報告人實益擁有權的資料在此併入作為參考。 |
直接所有權
報告人直接擁有的普通股和認股權證的總數(不考慮因BLocker限制(定義如下)而產生的任何限制)如下：
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購買依據 至 2022年5月 購買 協議 |
已發佈 根據 2021年6月簽訂的排他性協議 |
根據以下條件購買 八月 2020年公開募股 |
在以下條件下購買 2020年4月購買 協議 |
在 下購買五月天 2019年採購 協議 |
授與 根據 衝浪板 委任 |
普普通通 股票 |
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報告人 |
普普通通 股票(1) |
認股權證 (2) |
受限 庫存 單位(3) |
普普通通 股票(4) |
普普通通 股票(5) |
已繳足股款的認股權證(5), (6) |
承保授權(5), (7) |
常見的 股票 |
認股權證(8) |
受限 庫存單位 (9) |
在2019年5月之前擁有的購買協議 |
受益股份總數 擁有 |
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Invicta Media Investments，LLC |
390,880 | 390,880 | 442,043 | 256,000 | 693,370 | 41,024 | 367,196 | 400,000 | 252,656 | — | — | 3,234,049 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Famjams Trading LLC |
— | — | 147,347 | — | — | — | — | — | — | — | — | 147,347 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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邁克爾和莉亞·弗裏德曼共同 |
— | — | — | — | 653,348 | 73,674 | 367,196 | 180,000 | 84,218 | — | 70,000 | 1,428,436 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
埃亞爾·拉洛 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | 9,601 | — | 9,601 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
邁克爾·弗裏德曼 |
195,440 | 195,440 | — | — | — | — | — | — | — | 9,601 | — | 400,381 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 586,320 | 586,320 | 589,390 | 256,000 | 1,346,718 | 114,698 | 734,394 | 580,000 | 336,874 | 19,202 | 70,000 | 3,977,274 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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(1) |
根據2022年5月的購買協議，Invicta Media和Friedman先生購買了總計586,320股普通股和586,320股認股權證(“2022年5月認股權證”)，Invicta Media和Friedman先生分別購買了390,880股和195,440股普通股，併購買了2022年5月可分別行使的390,880股和195,440股普通股的認股權證，見上表。 |
|
(2) |
根據2022年5月的購買協議將發行的認股權證的行使價為每股2.94美元，並可在憲章修正案提交明尼蘇達州之日或之後的任何時間行使，直至(A)自股東批准之日起計五年及(B)自認股權證發行之日起計六年中較早者。 |
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(3) |
根據Invicta排他性協議和Invicta RSU協議，Invicta Media獲得了442,043個限制性股票單位。根據Famjams排他性協議和Famjams RSU協議，Famjams獲得了147,347個限制性股票單位。 |
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(4) |
作為2020年8月公開募股的一部分，Invicta Media購買了25.6萬股普通股。弗裏德曼夫婦沒有參與2020年8月的公開募股。 |
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(5) |
根據2020年4月的購買協議，Invicta Media和Friedman夫婦購買了合共1,346,718股普通股、114,698份認股權證(“繳足股款認股權證”)和734,394份認股權證(“備兑認股權證”)，Invicta Media和Friedman夫婦分別購買了693,370股和653,348股普通股，可分別行使41,024股和73,674股普通股的繳足認股權證，以及可行使的367,196股普通股的每份購買備兑權證，見上表。 |
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(6) |
根據2020年4月購買協議的條款，如果普通股的股份會使提交本修正案的集團的總所有權超過19.999%(“BLocker限制”)，Invicta Media和Friedman夫婦不得收購普通股。根據布洛克的限制，Invicta Media和Friedman夫婦獲得了全額認股權證，行權價為每股0.001美元，期限為10年，可在發行時行使。 |
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(7) |
根據2020年4月購買協議發行的擔保認股權證的行使價為每股2.66美元，為期五年，可於該等擔保認股權證發行的六個月零一日週年日行使。 |
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(8) |
根據2019年5月購買協議發行的認股權證的行使價為每股15.00美元，為期五年，目前可行使。 |
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(9) |
Lalo先生和Friedman先生在2019年5月2日和2019年7月12日分別獲得了2,043個限制性股票單位和7,558個限制性股票單位(這筆金額使發行者在2019年12月11日進行的1比10反向股票拆分生效)。2019年5月2日授予的2,043個限制性股票單位完全歸屬於緊接發行人2019年年會日期之前的日期，以及2019年7月12日授予的7,558個限制性股票單位完全歸屬於緊接發行人2020年年度會議日期的前一天。 |
每個報告人都放棄對彼此報告人持有的普通股的實益所有權。
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CUSIP No. 300487105 |
附表13D/A |
實益擁有的類別百分比
每一報告人實益擁有的普通股的總數和百分比如下：
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報告人(1) |
單獨投票 和 正能量 電源 |
共享 投票和 正能量 電源 |
總分享數 受益於 擁有 |
百分比 屬於班級 受益於 擁有(2) |
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Invicta Media Investments，LLC |
— | 2,223,317 | (3) | 2,223,317 | 9.892 |
% |
||||||||||
|
美國Invicta手錶公司。 |
— | 2,223,317 | (3) | 2,223,317 | 9.892 |
% |
||||||||||
|
埃亞爾·拉洛 |
9,601 | (4) | 2,223,317 | (3) | 2,232,918 | 9.935 |
% |
|||||||||
|
Famjams Trading LLC |
— | 147,347 | (5) | 147,347 | 0.674 |
% |
||||||||||
|
邁克爾·弗裏德曼 |
205,041 | (6) | 1,124,369 | (7) | 1,329,410 | 5.987 |
% |
|||||||||
|
莉亞·弗裏德曼 |
— | 977,022 | (8) | 977,022 | 4.496 |
% |
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|
本附表13D/A所代表的總數 |
3,562,328 | 15.632 |
% |
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(1) |
由於阻止限制將禁止報告人士行使認股權證(如該事件會導致彼等的綜合實益擁有權超過19.999，而行使當前持有的認股權證將導致報告人士達到阻止限制)，因此本表不包括報告人士持有的所有認股權證。BLOCKER限制還可能導致報告人持有的未償還限制性股票單位歸屬。 |
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(2) |
實益擁有普通股的百分比是基於發行人在2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中提供的截至2022年4月21日的已發行普通股21,730,523股。 |
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(3) |
包括：(I)根據2019年5月購買協議購買的400,000股普通股；(Ii)根據2020年4月購買協議購買的693,370股普通股；(Iii)根據2020年8月公開發售購買的256,000股普通股；(Iv)根據行使繳足認股權證發行的41,024股普通股；(V)442,043股根據Invicta排他性協議及Invicta RSU協議發行的受限股單位歸屬而發行或將予發行的普通股(其中五分之一歸屬於2021年6月9日，其餘受限股單位將於2021年6月9日、2022年6月9日、2023年、2024年及2025年分四批等額歸屬)；及(Vi)390,880股根據2022年5月購買協議購入及將予發行的普通股。 |
|
該金額不包括：(I)根據2019年5月購買協議發行的252,656份認股權證；(Ii)根據2020年4月購買協議發行的367,196份認股權證；及(Iii)根據2022年5月購買協議發行的390,880份認股權證。 |
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(4) |
包括2019年5月2日授予的2,043個限制性股票單位和2019年7月12日授予的7,558個限制性股票單位(這些金額適用於發行人於2019年12月11日進行的1取10反向股票拆分)。2019年5月2日授予的2,043個限制性股票單位完全歸屬於緊接發行人2019年年會日期之前的日期，以及2019年7月12日授予的7,558個限制性股票單位完全歸屬於緊接發行人2020年年度會議日期的前一天。 |
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(5) |
包括147,347股普通股，根據Famjams排他性協議和Famjams RSU協議(其中五分之一於2021年6月9日歸屬，其餘受限股票單位將於2021年6月9日、2022年、2023年、2024年和2025年等額歸屬)發行的限制性股票單位歸屬而發行或將發行的普通股。 |
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(6) |
包括(I)於2019年5月2日授予的2,043股限制性股票單位及於2019年7月12日授予的7,558股限制性股票單位(該等金額生效於發行人於2019年12月11日進行的1取10股反向股票拆分)及(Ii)根據2022年5月購買協議購買並將發行的195,440股普通股。這一金額不包括根據2022年5月購買協議將發行的195,440份認股權證。2019年5月2日授予的2,043個限制性股票單位完全歸屬於緊接發行人2019年年會日期之前的日期，以及2019年7月12日授予的7,558個限制性股票單位完全歸屬於緊接發行人2020年年度會議日期的前一天。 |
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(7) |
包括：(I)弗裏德曼夫婦於2019年5月訂立購買協議前擁有的70,000股普通股；(Ii)根據2019年5月購買協議購買的180,000股普通股；(Iii)根據2020年4月購買協議購買的653,348股普通股；(Iv)根據行使繳足股款認股權證而發行的73,674股普通股；以及(V)根據Famjams排他性協議和Famjams RSU協議(其中五分之一於2021年6月9日歸屬，其餘受限股單位將於2021年6月9日、2022年、2023年、2024年和2025年等額歸屬)發行或將根據Famjams排他性協議發行的限制性股票單位歸屬而發行或將發行的147,347股普通股。 |
|
該金額不包括：(I)根據2019年5月購買協議發行的84,218份認股權證及(Ii)根據2020年4月購買協議發行的367,196份認股權證。 |
|
(8) |
包括：(I)弗裏德曼夫婦於2019年5月訂立購買協議前擁有的70,000股普通股；(Ii)根據2019年5月購買協議購買的180,000股普通股；(Iii)根據2020年4月購買協議購買的653,348股普通股；及(Iv)根據行使繳足股款認股權證而發行的73,674股普通股。 |
|
該金額不包括：(I)根據2019年5月購買協議發行的84,218份認股權證及(Ii)根據2020年4月購買協議發行的367,196份認股權證。 |
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(b) |
本附表13D/A首頁所載的報告人實益擁有權的資料在此併入作為參考。 |
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Invicta Watch作為Invicta Media的唯一成員，以及Lalo先生作為Invicta Watch的控股股東和Invicta Media的唯一經理，各自可能被視為分享Invicta Media實益擁有的發行人證券的投票權或直接投票權，以及處置或指示處置發行者證券的權力。Invicta Watch和Lalo先生均否認對Invicta Media持有的證券擁有實益所有權，但他們各自在其中的金錢利益除外。 |
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作為977,022股普通股的共同所有者，弗裏德曼夫婦被視為分享投票權或指導投票權，並分享處置或指示處置該等股份的權力。此外，作為Famjams的總裁、唯一經理和成員，Friedman先生可能被視為分享投票權或指示投票權，以及處置或指示處置由Famjams實益擁有的發行人的證券的權力。 |
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(c) |
不適用。 |
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(d) |
除適用的報告人外，尚無人有權或有權指示收取該報告人實益擁有的普通股的股息或任何出售所得款項。 |
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(e) |
不適用。 |
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CUSIP No. 300487105 |
附表13D/A |
項目6--發行人與證券有關的合同、安排、諒解或關係
在本附表13D/A的第2、3、4和5項下提出的信息通過引用併入本文。
採購協議
如上所述，Invicta Media和Friedman夫婦各自是2019年5月採購協議和2020年4月採購協議的訂約方，Invicta Media和Friedman先生各自是2022年5月採購協議的訂約方。根據2020年4月購買協議的條款，Invicta Media和Friedman夫婦必須遵守其中所述的停頓條款，該條款於2022年5月2日到期。
本項目6所述的《2019年5月採購協議》、《2020年4月採購協議》和《2022年5月採購協議》的摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考本修正案的附件99.1、99.2和99.7併入本文中的此類協議來對其全文進行限定。
排他性協議
如上所述，Invicta Watch是Invicta排他性協議和Invicta RSU協議的一方，Famjams是Famjams排他性協議和Famjams RSU協議的一方。根據此類協議的條款，Invicta Watch和Famjam不得出售、轉讓或以其他方式處置或質押受限股票單位，直到此類受限股票單位歸屬且普通股標的股份交付之後。此外，在2023年5月2日之前，Invicta Watch和Famjam必須遵守其中所述的停頓條款，並必須投票表決他們擁有的所有普通股(並促使他們的關聯公司和聯營公司擁有的所有普通股投票)支持發行人董事會提名的所有董事進行選舉，並根據發行人董事會就任何其他提議提出的所有建議。
本項目6中描述的Invicta排他性協議、Famjams排他性協議、Invicta RSU協議和Famjams RSU協議的摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考這些協議的整體來限定的，這些協議通過引用本修正案的附件99.3、99.4、99.5和99.6併入本文。
聯合申報協議
報告人是關於聯合提交附表13D及其任何修正案的協議的當事方。茲將該協議的副本作為本修正案的附件99.8存檔。
項目7.須作為證物存檔的材料
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附件99.1 |
普通股和認股權證購買協議，日期為2019年5月2日，由發行人、Invicta Media、Friedman夫婦和其中指定的另一方簽署(本文結合於2020年4月24日提交給美國證券交易委員會的初始附表13D修正案第1號附件99.1(第005-417757號文件))。 |
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展品99.2 |
普通股和認股權證購買協議，日期為2020年4月14日，由發行人、Invicta Media、Friedman夫婦和其中指定的另一方簽署(通過參考2020年4月24日提交給美國證券交易委員會的初始附表13D修正案第1號的第99.2號附件(第005-417757號文件)併入本文)。 |
|
展品99.3 |
發行者和Invicta Watch之間的保密供應商排他性協議，日期為2021年6月9日(通過參考2021年6月23日提交給美國證券交易委員會的初始附表13D修正案第3號附件99.3併入)(文件號005-41757)。 |
|
展品99.4 |
發行人和Invicta Watch之間的限制性股票單位獎勵協議，日期為2021年6月9日(通過參考2021年6月23日提交給美國證券交易委員會的初始附表13D修正案第3號附件99.4而併入)(文件編號005-41757)。 |
|
展品99.5 |
發行人和Famjam之間的保密供應商排他性協議，日期為2021年6月9日(通過參考2021年6月23日提交給美國證券交易委員會的初始附表13D修正案第3號附件99.5併入)(文件號005-41757)。 |
|
展品99.6 |
發行人和Famjam之間的限制性股票單位獎勵協議，日期為2021年6月9日(通過參考2021年6月23日提交給美國證券交易委員會的初始附表13D修正案第3號的第99.6號附件納入)(第005-41757號文件)。 |
|
展品99.7 |
證券購買協議表格，日期為2022年5月11日，由發行人、Invicta Media、Friedman先生和其中指名的其他各方簽署(隨函存檔)。 |
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展品99.8 |
聯合備案協議(通過參考2021年6月23日提交給美國證券交易委員會的初始附表13D修正案第3號附件99.7而併入)(第005-41757號檔案))。 |
|
CUSIP No. 300487105 |
附表13D/A |
簽名
經合理查詢，並盡其所知所信，以下籤署人證明本聲明所載信息真實、完整和正確。
日期：2022年5月19日
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Invicta Media Investments，LLC |
||
|
由以下人員提供： |
/s/EYAL LALO |
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姓名： |
埃亞爾·拉洛 |
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標題： |
經理 |
|
|
美國Invicta手錶公司。 |
||
|
由以下人員提供： |
/s/EYAL LALO |
|
|
姓名： |
埃亞爾·拉洛 |
|
|
標題： |
首席執行官 |
|
|
/s/EYAL LALO |
||
|
埃亞爾·拉洛 |
||
|
Famjams Trading，LLC |
||
|
由以下人員提供： |
邁克爾·弗裏德曼 |
|
|
姓名： |
邁克爾·弗裏德曼 |
|
|
標題： |
總裁、唯一成員和經理 |
|
|
邁克爾·弗裏德曼 |
||
|
邁克爾·弗裏德曼 |
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|
/s/Leah Friedman |
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莉亞·弗裏德曼 |
||