未經審計的備考財務信息

(以千計的美元金額，每股金額除外)

先進排水系統公司(“公司”或“美國存托股份”)制定了一項員工持股計劃(“員工持股計劃”或“計劃”)，自1993年4月1日起生效。該計劃以符合税務條件的槓桿式員工持股計劃的形式運作，旨在使符合條件的員工能夠獲得美國存托股份的股權。該計劃最初的資金來源是從公司符合税務條件的利潤分享退休計劃中轉移的資產，以及美國存托股份提供的一筆30年期定期貸款(“員工持股計劃貸款”)。

該計劃資產包括公司累計可轉換優先股2.5%的所有已發行和流通股，每股面值0.01美元(“優先股”)。員工持股計劃貸款由尚未從員工持股計劃貸款質押中釋放並分配到員工持股計劃參與者賬户的未分配優先股質押擔保。優先股可轉換為公司普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，並有所需的累計2.5%的股息(基於每股0.7818美元的清算價值)，目前可按每股優先股0.7692股普通股的比率轉換(“轉換率”)。2.5%的年度股息以現金或額外優先股的形式支付。

在員工持股計劃貸款償還後30天內，員工持股委員會可以指示將員工持股計劃擁有的優先股股票轉換為公司普通股。2022年2月3日，員工持股委員會通知公司，它將指示員工持股受託人用公司向員工持股計劃支付現金捐款的收益全額償還員工持股計劃貸款的剩餘餘額，償還日期為2022年3月31日。在償還員工持股計劃貸款後，員工持股計劃受託人安排將剩餘的30萬股優先股從質押中解脱出來，並按轉換率將員工持股計劃持有的所有目前已發行的優先股轉換為公司普通股，轉換於2022年4月11日生效(“優先股轉換”)。

本公司下列未經審核的備考財務資料，包括附註説明(統稱為“備考財務資料”)旨在説明(I)員工持股計劃償還員工持股計劃貸款、(Ii)分配從保證員工持股計劃貸款的質押中釋放的剩餘未分配優先股股份及(Iii)完成優先股轉換(統稱為“員工持股計劃過渡事件”)的影響。

除了員工持股計劃過渡事件外，預計財務信息還反映了合併後的401(K)計劃和員工持股計劃(KSOP)的估計年度補償支出(“401k支出”)，這是由於員工持股計劃與公司的401(K)退休計劃合併而產生的，自2022年4月1日起生效。

備考財務資料以下列歷史綜合財務資料和附註為依據，應一併閲讀：

-經審計的公司歷史綜合財務報表，以及截至2022年3月31日的財政年度的相關附註，包括公司截至2022年3月31日的財政年度的Form 10-K年報

截至2022年3月31日的未經審計的備考資產負債表假設員工持股計劃過渡事件發生在2022年3月31日。截至2022年3月31日的未經審計的預計經營報表假定員工持股計劃過渡事件發生在2021年4月1日，也就是公司截至2022年3月31日的財政年度開始之時。

管理層認為，為公平列報形式上的財務信息所需的所有調整都已反映。備註充分説明瞭備考調整所依據的假設，這些備註應與備考財務信息一併閲讀。備考財務信息未經審計，不一定表明如果員工持股計劃過渡事件在所示日期發生時本應實現的財務狀況或經營結果，也不意味着表明公司在職工持股計劃過渡事件發生後將經歷的任何預期財務狀況或未來經營結果。

財務報表

未經審計的備考縮略資產負債表

截至2022年3月31日

(單位：千)

 

 

 

未經審計的備考業務表

截至2022年3月31日的財政年度

(單位為千，每股數據除外)

高級排水系統公司。

未經審計的簡明備考財務資料附註

1.陳述的基礎

未經審計的備考財務資料及相關附註乃根據S-X規則第11條編制，並基於美國存托股份的財政年度結束報告，該報告於每個歷年的3月31日結束。

2.未進行形式上的簡明資產負債表調整

在員工持股計劃貸款償還後，剩餘的未分配優先股股份被分配，在員工持股計劃貸款償還後30天內，所有已發行的優先股按每股優先股0.7692股普通股的比率轉換為普通股，這些優先股在未經審計的備考資產負債表中分類，稱為“可贖回普通股”。這些調整反映了將優先股轉換為反映現有賬面價值的可贖回普通股的調整。

3.與員工持股計劃過渡事件有關的操作調整預備表

(A)該等調整反映為抵銷列報期間所記錄的員工持股補償開支而記錄的員工持股補償開支減少，因為在優先股作為員工持股過渡事件的一部分悉數分配後，員工持股補償開支將不再產生。

(B)加速的員工持股補償支出是根據第四季度分配的與員工持股過渡事件有關的優先股數量計算的。

(C)支出所得税扣減僅限於本公司優先股的原始基準。美國存托股份選擇使用實際徵税效果，而不是形式税率，因為它的扣除限制，因為它更能代表影響。

4.與401K費用有關的業務調整報表

(A)美國存托股份合併了員工持股計劃和401(K)退休計劃所產生的退休計劃，形成一個合併的401(K)計劃和帶有僱主等額供款的員工持股計劃(“KSOP”)，這將導致每年增加約800萬至1,000萬美元的薪酬支出，中點已反映在備考財務信息中。

(B)使用州和聯邦法定税率25%的估計數反映形式調整對所得税的影響

5.未公佈的每股淨收益

每股基本淨收入的計算方法是，普通股股東可獲得的淨收入除以該期間已發行普通股的加權平均數量，不考慮普通股等價物。每股攤薄淨收入的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入除以當期已發行普通股等價物的加權平均數。

可贖回可轉換優先股的持有者在普通股上宣佈時，按轉換後的基礎參與股息。優先股符合參與證券的定義，這要求公司應用兩級法來計算基本和稀釋後每股淨收益。兩級法是一種收益分配公式，它將參與的證券視為擁有普通股股東本來可以獲得的收益的權利。股票期權、可贖回普通股、業績單位和非既得非參股限制性股票的稀釋效果以庫藏股方法或兩類稀釋法中稀釋程度較大者為準。

以下是對每股基本淨收益和稀釋後每股淨收益的調整，涉及(1)未經審計的備考營業報表中提到的美國存托股份應佔淨收益的變化，(2)將優先股轉換為可贖回普通股，以及(3)將使用兩類法計算每股淨收益的方法調整為庫存股法，因為所有持有人都將是普通股持有人，不再參與其中。

(A)反映對美國存托股份應佔淨收益變動的調整，這些變動與臨時經營報表中概述的員工持股計劃過渡事件有關

(B)反映取消對參與證券的調整，因為公司不再需要使用兩級法計算每股收益，這種方法將收益分配給參與證券

(C)反映優先股轉換為可贖回普通股

(D)反映對美國存托股份應佔淨收益變動的調整數，這些變動與業務表中概述的401K支出有關

6.非公認會計準則的補充財務措施

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是非GAAP財務指標，已與備考財務信息一起包括在形式財務信息中，作為財務業績的補充指標，這些指標不是GAAP要求的或根據GAAP呈報的，不應被視為淨收益的替代指標，作為財務業績或運營現金流的指標或根據GAAP得出的任何其他業績指標。我們將調整後的EBITDA計算為扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的淨收益(虧損)、基於股票的薪酬費用、非現金費用和某些其他費用。我們計算調整後的EBITDA利潤率為調整後的EBITDA除以淨銷售額。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是管理層和董事會用來評估我們的綜合財務業績的關鍵指標。這些非GAAP財務指標經常被分析師、投資者和其他感興趣的各方用來評估我們行業的公司。除了契約遵守和高管績效評估外，我們還使用這些非GAAP財務衡量標準來補充GAAP績效衡量標準，以評估我們綜合業務戰略的有效性，做出預算決策，並使用類似衡量標準將我們的績效與其他同行公司進行比較。我們使用調整後的EBITDA利潤率來評估我們產生盈利銷售的能力。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率包含某些其他限制，包括未能反映我們的現金支出、營運資本需求的現金需求、用於替換折舊和攤銷資產的現金支出以及利息支出，或支付債務本金利息所需的現金需求。在評估調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率時，您應該意識到，未來我們將產生與本演示文稿中的一些調整相同或相似的費用，如基於股票的薪酬費用、衍生公允價值調整和外幣交易損失。管理層通過依賴我們的GAAP結果並在補充的基礎上使用非GAAP衡量標準來彌補這些限制。

下表列出了調整後的EBITDA與淨收入的對賬，這是公認會計準則衡量的最具可比性的指標，所列期間的金額(以千計)：