美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
|
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
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(税務局僱主 識別碼) |
(主要行政辦公室地址)
(郵政編碼)
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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加速文件管理器 |
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非加速文件服務器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年5月13日，註冊人擁有
Flowers食品公司
索引
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頁 數 |
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第一部分金融信息 |
4 |
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第1項。 |
財務報表(未經審計) |
4 |
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截至2022年4月23日和2022年1月1日的簡明綜合資產負債表 |
4 |
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截至2022年4月23日和2021年4月24日的16周簡明綜合損益表 |
5 |
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截至2022年4月23日及2021年4月24日止16周簡明綜合全面收益表 |
6 |
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截至2022年4月23日和2021年4月24日的16周股東權益變動簡明綜合報表 |
7 |
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截至2022年4月23日和2021年4月24日的16周簡明合併現金流量表 |
9 |
|
|
簡明合併財務報表附註(未經審計) |
10 |
|
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
33 |
|
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
44 |
|
第四項。 |
控制和程序 |
44 |
第二部分：其他信息 |
45 |
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第1項。 |
法律訴訟 |
45 |
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第1A項。 |
風險因素 |
45 |
|
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
49 |
|
第三項。 |
高級證券違約 |
49 |
|
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
49 |
|
第五項。 |
其他信息 |
49 |
|
第六項。 |
陳列品 |
50 |
簽名 |
51 |
||
前瞻性陳述
本文件中包含的陳述以及Flowers Foods，Inc.(“公司”、“Flowers Foods”、“Flowers”、“US”、“We”或“Our”)及其代表不時作出的、非歷史事實的其他書面或口頭陳述均為“1995年私人證券訴訟改革法”所界定的前瞻性陳述。前瞻性表述涉及對公司未來財務狀況和經營結果的當前預期，以及新型冠狀病毒株(“新冠肺炎”)對我們的業務、經營業績和財務狀況的最終影響，通常通過使用“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”等詞彙和短語來識別，“將”、“很可能”、“預計將”或“將繼續”或這些術語或其他可比術語的否定。這些前瞻性陳述是基於我們認為合理的假設。
前瞻性陳述以當前信息為基礎，會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果與預測的結果大相徑庭。可能導致實際結果、業績、流動性和成就與預測的結果大不相同的某些因素在本季度報告10-Q表(本“10-Q表”)中進行了討論，可能包括但不限於：
2
上述重要因素清單並未包括所有這些因素，也不一定按重要性順序列出。此外，您應查閲該公司披露的其他信息(如在我們提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的其他文件或公司新聞稿中)，瞭解可能導致實際結果與公司預測的結果大不相同的其他因素。請參閲第一部分第1A項。風險因素截至2022年1月1日止的10-K表格年報(下稱“10-K表格”)及第II部分第1A項。風險因素，以獲取有關可能影響公司經營結果、財務狀況和流動性的因素的其他信息。
我們告誡您不要過度依賴前瞻性陳述，因為它們僅在作出日期時發表，具有內在的不確定性。除法律要求外，公司不承擔公開修改或更新此類聲明的義務。不過，建議您參考該公司就相關主題進一步公開披露的任何信息(如在我們提交給美國證券交易委員會的文件或公司新聞稿中)。
我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標或商品名稱，包括我們的公司名稱、徽標和網站名稱。此外，我們擁有或擁有版權、商業祕密和其他專有權利，以保護我們產品的內容和此類產品的配方。僅為方便起見，本表格10-Q中提及的某些商標、商號和版權在列出時不包含 © , ®但我們將根據適用法律，最大限度地維護我們的商標、商號和版權的權利。
3
第一部分：國際泳聯NCIAL信息
項目1.財務會計準則臨時(未經審計)
Flowers食品公司
濃縮Consolida泰德資產負債表
(金額以千為單位，共享數據除外)
(未經審計)
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April 23, 2022 |
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2022年1月1日 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款和票據，扣除準備金淨額#美元 |
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庫存，淨額： |
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原料 |
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包裝材料 |
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成品 |
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庫存，淨額 |
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備件和用品 |
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其他 |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備： |
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財產、廠房和設備 |
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減去：累計折舊 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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融資租賃使用權資產 |
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經營性租賃使用權資產 |
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來自獨立經銷商合作伙伴的應收票據 |
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持有待售資產 |
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其他資產 |
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商譽 |
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其他無形資產，淨額 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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長期債務當期到期日 |
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— |
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融資租賃當期到期日 |
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經營租賃的當期到期日 |
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應付帳款 |
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其他應計負債 |
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流動負債總額 |
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非流動長期債務 |
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非流動融資租賃義務 |
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非流動經營租賃債務 |
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長期債務和使用權租賃負債總額 |
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其他負債： |
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退休後/離職後的義務 |
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遞延税金 |
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其他長期負債 |
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其他長期負債總額 |
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和或有事件 |
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股東權益： |
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優先股--$ |
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優先股--$ |
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普通股--$ |
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國庫股- |
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超出票面價值的資本 |
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留存收益 |
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累計其他綜合收益 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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(見簡明合併財務報表附註)
4
Flowers食品公司
濃縮合並損益表
(金額以千為單位，每股數據除外)
(未經審計)
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在結束的16周內 |
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April 23, 2022 |
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April 24, 2021 |
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銷售額 |
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$ |
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$ |
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材料、用品、人工和其他生產成本(獨家 |
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銷售、分銷和管理費用 |
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折舊及攤銷 |
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劣質配料損失 |
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資產減值 |
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營業收入 |
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利息支出 |
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利息收入 |
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( |
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( |
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債務清償損失 |
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— |
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定期養卹金和退休後淨額的其他組成部分 |
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( |
) |
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( |
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所得税前收入 |
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所得税費用 |
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淨收入 |
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每股普通股淨收入： |
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基本信息： |
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普通股每股淨收益 |
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加權平均流通股 |
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稀釋： |
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普通股每股淨收益 |
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加權平均流通股 |
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每股普通股支付的現金股息 |
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$ |
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(見簡明合併財務報表附註)
5
Flowers食品公司
精簡合併狀態全面收益的企業
(金額以千為單位)
(未經審計)
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在結束的16周內 |
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April 23, 2022 |
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April 24, 2021 |
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淨收入 |
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$ |
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其他綜合收入，税後淨額： |
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養老金和退休後計劃： |
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計入淨收入的先前服務費用攤銷 |
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計入淨收入的精算損失攤銷 |
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養老金和退休後計劃，税後淨額 |
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衍生工具： |
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衍生工具公允價值淨變動 |
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(收益)重新分類為淨收益的虧損 |
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( |
) |
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衍生工具，税後淨額 |
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其他綜合收益，税後淨額 |
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綜合收益 |
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$ |
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(見簡明合併財務報表附註)
6
Flowers食品公司
精簡合併報表OF股東權益的變動
(金額以千為單位，共享數據除外)
(未經審計)
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截至2022年4月23日的16周 |
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普通股 |
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資本流入 |
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累計 |
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數量 |
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過剩 |
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其他 |
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庫存股 |
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股票 |
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帕爾 |
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的標準桿 |
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留用 |
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全面 |
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數量 |
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成本 |
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總計 |
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2022年1月1日的餘額 |
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( |
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淨收入 |
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衍生工具，税後淨額 |
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退休金和退休後 |
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基於股份的攤銷 |
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發放遞延賠償金 |
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按時間發行的限制性股票單位 |
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業績或有限制性股票 |
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發行遞延股票獎勵 |
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股票回購 |
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對既得利益者支付的股息 |
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已支付股息-$ |
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2022年4月23日的餘額 |
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(見簡明合併財務報表附註)
7
Flowers食品公司
簡明合併股東權益變動表
(金額以千為單位，共享數據除外)
(未經審計)
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截至2021年4月24日的16周 |
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普通股 |
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資本流入 |
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累計 |
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數量 |
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過剩 |
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其他 |
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庫存股 |
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股票 |
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帕爾 |
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的標準桿 |
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留用 |
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全面 |
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|
數量 |
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|
成本 |
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總計 |
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2021年1月2日的餘額 |
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$ |
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淨收入 |
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衍生工具，税後淨額 |
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退休金和退休後 |
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基於股份的攤銷 |
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發放遞延賠償金 |
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按時間發行的限制性股票單位 |
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發行遞延股票獎勵 |
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股票回購 |
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以既得股為基礎支付的股息 |
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已支付股息-$ |
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(見簡明合併財務報表附註)
8
Flowers食品公司
濃縮合並S現金流統計表
(金額以千為單位)
(未經審計)
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在結束的16周內 |
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April 23, 2022 |
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April 24, 2021 |
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經營活動提供(支付)的現金流： |
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淨收入 |
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$ |
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$ |
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將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： |
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基於股票的薪酬 |
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(收益)從累積的其他全面收益重新歸類為淨收益的虧損 |
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( |
) |
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折舊及攤銷 |
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遞延所得税 |
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資產減值 |
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— |
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庫存報廢準備金 |
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應收賬款準備 |
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養老金和退休後計劃成本 |
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其他 |
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經營性資產和負債變動情況： |
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應收賬款淨額 |
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( |
) |
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庫存，淨額 |
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( |
) |
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套期保值活動，淨額 |
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應付帳款 |
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其他資產和應計負債 |
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( |
) |
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經營活動提供的淨現金 |
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用於投資活動的現金流： |
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購買房產、廠房和設備 |
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( |
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出售財產、廠房和設備所得收益 |
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回購獨立經銷商地區 |
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( |
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發行應收票據時支付的現金 |
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( |
) |
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應收票據本金付款 |
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其他投資活動 |
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為投資活動支付的現金淨額 |
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( |
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融資活動提供的現金流(已支付)： |
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支付的股息，包括以股票為基礎的支付獎勵的股息 |
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( |
) |
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( |
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股票回購 |
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( |
) |
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( |
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銀行透支的變動 |
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( |
) |
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( |
) |
舉債所得收益 |
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— |
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債務償還義務 |
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— |
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( |
) |
融資租賃的支付 |
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( |
) |
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( |
) |
支付融資費 |
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( |
) |
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( |
) |
為籌資活動支付的現金淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
現金及現金等價物淨增(減) |
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( |
) |
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期初現金及現金等價物 |
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期末現金及現金等價物 |
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$ |
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$ |
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(見簡明合併財務報表附註)
9
Flowers食品公司
關於凝聚合並F的註記財務報表(未經審計)
1.陳述依據
會計基礎-隨附的Flowers Foods，Inc.(“公司”、“Flowers Foods”、“Flowers”、“US”、“We”或“Our”)未經審計的簡明綜合財務報表是由公司管理層根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制，以提供中期財務信息，以及1934年證券交易法(經修訂)的適用規則和條例(“交易法”)。因此，它們不包括公認會計準則要求審計的財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，本文所包括的未經審計簡明綜合財務報表包含公平陳述公司財務狀況、經營業績和現金流量所需的所有調整(僅包括正常經常性調整)。截至2022年4月23日和2021年4月24日的16周的運營結果不一定表明整個財政年度的預期結果。截至2022年1月1日的簡明綜合資產負債表是從該日經審計的財務報表中得出的，但不包括GAAP為完成財務報表所要求的所有信息和腳註。這些財務報表應與本公司截至2022年1月1日止年度的10-K表格年度報告(“10-K表格”)所載經審核的綜合財務報表及其附註一併閲讀。
新冠肺炎和其他宏觀經濟因素-我們繼續監測新冠肺炎疫情、通貨膨脹的經濟環境、供應鏈中斷和勞動力短缺以及俄羅斯和烏克蘭之間的衝突對我們業務的影響。由於疫情，我們經歷了銷售組合向我們品牌零售產品的積極轉變，這一轉變持續到2022財年第一季度。在本年度的季度，我們經歷了大宗商品和運輸的投入成本大幅上漲，勞動力的投入成本上漲幅度較小。我們在2022財年初實施了額外的價格上漲，以緩解未來幾個季度的這些成本壓力。
鑑於新冠肺炎，該公司已採取行動維護其資本狀況。與大流行前相比，我們繼續保持較高的手頭現金水平，在2021財年第一季度，我們發行了
估計-按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。該公司認為，以下關鍵會計估計會影響其在編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計：收入確認、衍生金融工具、長期資產、商譽和其他無形資產的估值、租賃、自我保險準備金、所得税費用和應計項目、退休後計劃、基於股票的薪酬以及承諾和或有事項。這些估計數以表格10-K彙總。
報告期-該公司在截至12月31日最近的星期六的52-53周的財年中運營。2022財年由52周組成，公司的季度報告期如下：截至2022年4月23日的第一季度(16周)、截至2022年7月16日的第二季度(12周)、截至2022年10月8日的第三季度(12周)和截至2022年12月31日的第四季度(12周)。
報告部分-
重要客户-
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在結束的16周內 |
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April 23, 2022 |
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April 24, 2021 |
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(佔銷售額的百分比) |
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總計 |
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10
沃爾瑪/山姆俱樂部是我們唯一一個未償還貿易應收賬款超過10%的客户，代表着
業務流程改進成本-在2020財年下半年，我們啟動了轉變業務運營方式的計劃，其中包括將我們的信息系統升級到更強大的平臺，以及在電子商務、自主規劃和我們的“未來麪包房”計劃方面的投資。在2022財年第一季度，我們啟動了數字物流和數字銷售計劃。這些成本可以作為已發生的、資本化的、確認為雲計算安排的費用，或確認為預付費服務合同。與轉型策略措施有關的諮詢費用的支出部分為#美元。
2.最近的會計聲明
最近採用的會計公告
該公司在2022財年第一季度沒有采用任何會計聲明。
尚未採用的會計公告
我們審閲了最近發佈的其他會計聲明，得出的結論是，這些聲明要麼不適用於我們的業務，要麼預計未來採用時不會產生實質性影響。
3.租契
該公司的租約包括以下類型的資產：兩家麪包店、公司辦公空間、倉庫、烘焙設備、運輸和IT設備。我們租約的數量披露如下。
下表詳細説明瞭租約修改、續訂和終止租約的情況(以千計)：
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在結束的16周內 |
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April 23, 2022 |
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April 24, 2021 |
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租約修改和續簽 |
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$ |
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$ |
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租約終止 |
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$ |
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$ |
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截至2022年4月23日的16個星期的租約修改和續期包括$
按租賃類型和/或付款類型列出的租賃成本，以及截至截至2022年4月23日和2021年4月24日的16周情況如下(單位：千)：
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|
在結束的16周內 |
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April 23, 2022 |
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April 24, 2021 |
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租賃費： |
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使用權資產攤銷 |
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$ |
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$ |
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租賃負債利息 |
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經營租賃成本 |
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短期租賃成本 |
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可變租賃成本 |
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總租賃成本 |
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$ |
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$ |
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在結束的16周內 |
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April 23, 2022 |
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April 24, 2021 |
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為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： |
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融資租賃的營運現金流 |
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$ |
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$ |
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來自經營租賃的經營現金流 |
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$ |
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$ |
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融資租賃產生的現金流 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
以新的經營租賃負債換取的使用權資產 |
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$ |
|
|
$ |
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11
加權-平均剩餘租賃年限(年)： |
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融資租賃 |
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經營租約 |
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加權平均IBR(百分比)： |
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融資租賃 |
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經營租約 |
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不可註銷經營租賃和融資租賃項下的估計未貼現未來租賃付款，以及未貼現現金流量分別與截至2022年4月23日(單位：千)：
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經營租賃 |
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融資租賃 |
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2022年剩餘時間 |
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$ |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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— |
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2026 |
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— |
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2027年及其後 |
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— |
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最低租賃付款總額 |
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減去：相當於利息的租賃付款額 |
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( |
) |
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( |
) |
未來最低租賃付款的現值 |
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減去：租賃項下的流動債務 |
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( |
) |
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( |
) |
長期租賃義務 |
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$ |
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|
$ |
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12
4
公司目前的總綜合收益包括淨收益、作為現金流對衝入賬的衍生金融工具的調整，以及各種養老金和其他退休後福利相關項目。
在.期間截至2022年4月23日和2021年4月24日的16周，AOCI的重新分類如下(以千為單位)：
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|
從AOCI重新分類的金額 |
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在結束的16周內 |
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報表中受影響的行項目 |
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有關AOCI組件的詳細信息(注2) |
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April 23, 2022 |
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April 24, 2021 |
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列報淨收益的地方 |
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衍生工具： |
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利率合約 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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利息支出 |
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商品合同 |
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( |
) |
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銷售成本，附註3 |
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税前合計 |
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( |
) |
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税前合計 |
|
税收(費用)優惠 |
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( |
) |
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所得税費用 |
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總税額淨額 |
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( |
) |
|
税後淨額 |
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養老金和退休後計劃： |
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服務前積分(成本) |
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( |
) |
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注1 |
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精算損失 |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
注1 |
税前合計 |
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( |
) |
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( |
) |
|
税前合計 |
税收優惠 |
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|
所得税費用 |
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總税額淨額 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
|
税後淨額 |
重新分類總數 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
税後淨額 |
|
注1：
注2：
注3：
在.期間截至2022年4月23日的16周，按構成部分計算的扣除所得税後的AOCI變動如下(以千為單位，圓括號表示借方餘額)：
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|
現金流 |
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已定義 |
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總計 |
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|||
AOCI於2022年1月1日 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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||
重新分類前的其他全面損失 |
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— |
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||
重新分類為AOCI的收益 |
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( |
) |
|
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( |
) |
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Aoci於2022年4月23日 |
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
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$ |
|
||
在截至2021年4月24日的16周內，按構成部分計算的扣除所得税後的AOCI變動如下(以千為單位，圓括號表示借方餘額)：
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|
現金流 |
|
|
已定義 |
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總計 |
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|||
AOCI於2021年1月2日 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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改敍前的其他全面收入 |
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— |
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重新分類為AOCI的收益 |
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|||
AOCI於2021年4月24日 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
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13
從AOCI重新分類為與商品合同有關的淨收入的金額作為調整列報，以將淨收入與簡明綜合現金流量表上的經營活動提供的現金淨額進行核對。
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|
在結束的16周內 |
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April 23, 2022 |
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April 24, 2021 |
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毛利(虧損)從AOCI重新分類為淨額 |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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税收(費用)優惠 |
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( |
) |
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税後淨額 |
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
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5
下表彙總了我們的商譽和其他無形資產分別為2022年4月23日和2022年1月1日，具體解釋如下(單位：千)：
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April 23, 2022 |
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2022年1月1日 |
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商譽 |
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$ |
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$ |
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可攤銷無形資產淨額 |
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活生生的無限無形資產 |
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商譽和其他無形資產總額 |
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$ |
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$ |
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||
自.起分別於2022年4月23日和2022年1月1日，該公司與可攤銷無形資產相關的金額如下(以千為單位)：
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|
April 23, 2022 |
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2022年1月1日 |
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||||||||||||||||||
資產 |
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成本 |
|
|
累計 |
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網絡 |
|
|
成本 |
|
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累計 |
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|
網絡 |
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||||||
商標 |
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$ |
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$ |
|
|
$ |
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$ |
|
|
$ |
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$ |
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||||||
客户關係 |
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競業禁止協議 |
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總代理商關係 |
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已保留和使用的總代理商路由 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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||||||
攤銷費用合計截至2022年4月23日和2021年4月24日的16周情況如下(單位：千)：
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攤銷 |
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截至2022年4月23日的16周 |
|
$ |
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截至2021年4月24日的16周 |
|
$ |
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未來五年每年的無形資產攤銷估計數如下(以千計)：
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攤銷 |
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2022年剩餘時間 |
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$ |
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2023 |
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$ |
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2024 |
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$ |
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2025 |
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$ |
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2026 |
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$ |
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|
14
該公司以1美元的價格獲得了商標
6
由於票據的短期到期日，現金及現金等價物、應收賬款和短期債務的賬面價值接近公允價值。應收票據是與獨立經銷商合作伙伴(“IDP”)購買獨立經銷商的分銷權有關的。該等應收票據按賬面價值計入簡明綜合資產負債表，賬面價值與公允價值最為接近。公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。該公司提供了大約
利息收入主要與境內流離失所者的應收票據有關，數額如下(千元)：
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利息 |
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截至2022年4月23日的16周 |
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$ |
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截至2021年4月24日的16周 |
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$ |
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在…2022年4月23日和2022年1月1日，分銷商應收票據的賬面價值如下(以千為單位)：
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April 23, 2022 |
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2022年1月1日 |
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經銷商應收票據 |
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$ |
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$ |
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減去：分銷商應收票據的當前部分記錄於 |
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( |
) |
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( |
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分銷商應收票據的長期部分 |
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$ |
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$ |
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在2021財年第三季度，該公司記錄了1美元的準備金
該公司浮動利率債務在2022年4月23日的公允價值如下所示。公司2031年票據的公允價值和
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賬面價值 |
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公允價值 |
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水平 |
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$ |
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2 |
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$ |
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2 |
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有關本公司衍生資產及負債的公允價值披露信息，請參閲附註7。衍生金融工具，本表格10-Q簡明綜合財務報表附註。
15
7.衍生金融工具
該公司通過使用出售一項資產或在主要市場上轉移該資產或負債所支付的價格來衡量其衍生品投資組合的公允價值。這些計量按用於執行公允價值計算的投入分類為層次結構，如下所示：
第1級：基於相同資產或負債在計量日期的未調整報價的公允價值
第2級：模擬公允價值，包括第1級中可直接或間接觀察到的資產或負債的報價以外的模型投入
第3級：使用不可觀察的模型輸入來估計資產或負債的公允價值的公允價值模型化
商品風險
該公司參與大宗商品衍生品交易，這些衍生品被指定為對現有或未來大宗商品價格變動敞口的現金流對衝。該公司的主要原材料是麪粉、甜味劑和起酥油，以及紙漿、紙張和石油包裝產品。用作烘爐燃料的天然氣和柴油也是重要的大宗商品投入。
自.起2022年4月23日，該公司的對衝投資組合包含大宗商品衍生品，這些衍生品記錄在以下賬户中，公允價值按指示計量(金額以千計)：
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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資產： |
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其他電流 |
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其他長期的 |
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總計 |
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負債： |
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其他電流 |
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— |
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其他長期的 |
|
|
— |
|
|
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— |
|
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— |
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|
|
— |
|
總計 |
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— |
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— |
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— |
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— |
|
公允淨值 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
截至2022年1月1日，該公司的對衝投資組合包含大宗商品衍生品，這些衍生品記錄在以下賬户中，公允價值按指示計量(金額以千計)：
|
|
1級 |
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|
2級 |
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3級 |
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|
總計 |
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資產： |
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其他電流 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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||
其他長期的 |
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|
— |
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— |
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— |
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總計 |
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— |
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負債： |
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其他電流 |
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( |
) |
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— |
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|
— |
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|
|
( |
) |
其他長期的 |
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— |
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|
— |
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|
— |
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|
— |
|
總計 |
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
) |
公允淨值 |
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$ |
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$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
投資組合中持有的頭寸用於對衝各種原材料價格變化對經濟的敞口，並在2023財年之前有效固定或限制價格上漲。這些工具被指定為現金流對衝。這些衍生品的公允價值變動在AOCI中報告。截至2022年4月23日和2022年1月1日，該公司持有的所有大宗商品衍生品都符合對衝會計條件。
利率風險
在2021年第一季度，該公司進入國庫鎖，以固定2021年3月9日發行的2031年票據的利率。當債務於2021年3月2日定價時，衍生品頭寸被平倉，現金結算淨收入為$
16
在我們執行2026年債券時，該公司之前進入了國庫利率鎖定。這些利率鎖定被指定為現金流對衝，終止時的公允價值在AOCI中遞延。AOCI報告的遞延金額將重新分類為利息支出，因為相關票據的利息支付將持續到到期日。
衍生工具資產和負債
該公司在簡明綜合資產負債表中有以下衍生工具，用於上文詳述的風險管理目的(金額以千計)：
|
|
衍生資產 |
|
|
衍生負債 |
|
||||||||||||||||||
|
|
April 23, 2022 |
|
|
2022年1月1日 |
|
|
April 23, 2022 |
|
|
2022年1月1日 |
|
||||||||||||
衍生品指定為 |
|
天平 |
|
公允價值 |
|
|
天平 |
|
公允價值 |
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|
天平 |
|
公允價值 |
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|
天平 |
|
公允價值 |
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||||
商品合同 |
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其他 |
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$ |
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|
其他 |
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$ |
|
|
其他 |
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$ |
— |
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|
其他 |
|
$ |
|
|||
商品合同 |
|
其他 |
|
|
— |
|
|
其他 |
|
|
— |
|
|
其他 |
|
|
— |
|
|
其他 |
|
|
— |
|
總計 |
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$ |
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|
$ |
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|
|
$ |
— |
|
|
|
|
$ |
|
|||
衍生品AOCI交易
該公司有下列已完成合約的遞延收益和(虧損)衍生工具，以及在AOCI中記錄的公允價值變動的有效部分(有效性測試中沒有排除任何金額)，所有這些都用於上文詳述的風險管理目的(金額以千計，税後淨額)：
|
|
得(損)額 |
|
|
|
|
得(損)額 |
|
||||||||||
|
|
在AOCI中認可的衍生品 |
|
|
|
|
從AOCI重新分類 |
|
||||||||||
|
|
(有效部分) |
|
|
損益地點 |
|
轉化為收入(有效部分) |
|
||||||||||
現金流中的衍生工具 |
|
在結束的16周內 |
|
|
從AOCI重新分類 |
|
在結束的16周內 |
|
||||||||||
對衝關係(1) |
|
April 23, 2022 |
|
|
April 24, 2021 |
|
|
轉化為收入(有效部分)(2) |
|
April 23, 2022 |
|
|
April 24, 2021 |
|
||||
利率合約 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
利息支出 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||
商品合同 |
|
|
|
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|
|
生產成本(3) |
|
|
|
|
|
( |
) |
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總計 |
|
$ |
|
|
$ |
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|
|
|
$ |
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|
$ |
( |
) |
|||
|
|
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|
|
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|
|
|
|
|
||||
曾經有過
在…2022年4月23日，在接下來的幾年內完成或將到期的與大宗商品價格風險和利率風險衍生品交易有關的AOCI餘額如下(金額以千為單位，扣除税款後)(括號中的金額表示借方餘額)：
|
|
商品 |
|
|
利息 |
|
|
總計 |
|
|||
已完成的合同 |
|
$ |
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$ |
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|
$ |
|
|||
將於2022年到期 |
|
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|
|
— |
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將於2023年到期 |
|
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|
|
|
— |
|
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||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
17
衍生產品交易名義金額
自.起2022年4月23日，該公司有以下未償還的金融合同，這些合同是為了對衝大宗商品風險而簽訂的(金額以千計)：
|
|
概念上的 |
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小麥合約 |
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$ |
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豆油合約 |
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天然氣合同 |
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玉米合約 |
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|
總計 |
|
$ |
|
|
截至2022年4月23日，該公司的衍生品工具不包含與信用風險相關的或有特徵。截至2022年4月23日和2022年1月1日，該公司有$
8
其他流動資產包括(以千計)：
|
|
April 23, 2022 |
|
|
2022年1月1日 |
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||
預付資產 |
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$ |
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|
$ |
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服務合同 |
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預付保險 |
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預付費營銷 |
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|
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|
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||
衍生工具的公允價值 |
|
|
|
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為衍生品頭寸向交易對手提供抵押品 |
|
|
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應收所得税 |
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其他 |
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總計 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
其他非流動資產包括(以千計)：
|
|
April 23, 2022 |
|
|
2022年1月1日 |
|
||
未攤銷融資費 |
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$ |
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|
$ |
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||
投資 |
|
|
|
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存款 |
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未攤銷的雲計算安排成本 |
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非流動養老金資產 |
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|
|
||
其他 |
|
|
|
|
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||
總計 |
|
$ |
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|
$ |
|
||
18
9
其他應計負債包括(以千計)：
|
|
April 23, 2022 |
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2022年1月1日 |
|
||
員工薪酬 |
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$ |
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$ |
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||
員工休假 |
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|
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員工獎金 |
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衍生工具的公允價值 |
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— |
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|
自保準備金 |
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銀行透支 |
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應計利息 |
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|
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應計公用事業 |
|
|
|
|
|
|
||
應計税 |
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|
|
|
|
|
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《CARE法案》規定的遞延工資税 |
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|
|
|
|
|
||
應計廣告 |
|
|
|
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|
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應計法律和解 |
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應計法律費用 |
|
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|
|
||
應計短期遞延收入 |
|
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|
|
|
|
||
來自交易對手的衍生品頭寸抵押品 |
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|
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|
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收購對價調整 |
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|
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多僱主養老金計劃提取責任 |
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— |
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分銷權的回購義務 |
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其他 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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在2012財年完成的一項收購中，該公司同意為出售股東支付出售股東因出售而產生的某些税款。最近有一項税收裁決，即出售股東應繳納額外税款。除非上訴成功，推翻裁決，否則該公司估計將欠股東大約$。
回購分銷權是法律和解的一部分，需要分階段回購大約
其他長期負債包括(以千計)：
|
|
April 23, 2022 |
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2022年1月1日 |
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遞延收入 |
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$ |
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$ |
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遞延補償 |
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其他遞延信貸 |
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其他 |
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總計 |
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$ |
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|
$ |
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||
10.持有待售資產
在公司決定退出某一地區的情況下，或者在某些情況下，當國內流離失所者選擇終止與該公司的關係時，該公司從境內流離失所者手中回購分銷權。在大多數經銷商協議中，如果公司決定退出一個地區或停止在一個地區使用獨立分銷模式，根據合同，公司必須從國內流離失所者手中購買分銷權。如果境內流離失所者終止與該公司的關係，該公司雖然沒有法律義務，但可以回購並作為公司所有的領土經營這些分銷權。境內流離失所者還可以將其分銷權出售給另一個人或實體。從境內流離失所者購買並作為公司所有的領土經營的分銷權記錄在簡明綜合資產負債表中供出售的細目資產中，同時該公司積極尋找另一個國內流離失所者購買該領土的分銷權。根據分銷商協議的條款，由該公司持有並經營的分銷權以公平的市場價值出售給境內流離失所者。經銷商協議在任何給定時間都有多個版本，這些經銷商協議的條款各不相同。
19
在持有待售資產中記錄的其他資產是房地產、廠房和設備。在2022財年第一季度，該公司將2021財年末收購的兩個倉庫重新歸類為持有待售，並記錄了#美元的減值費用。
|
|
April 23, 2022 |
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2022年1月1日 |
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總代理商區域 |
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$ |
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$ |
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財產、廠房和設備 |
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持有待售資產總額 |
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$ |
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|
$ |
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11.債務及其他義務
長期債務(扣除發行成本和債務折扣，不包括信貸額度安排)(租賃在附註3中另行討論，租契)分別包括2022年4月23日和2022年1月1日的數字(以千為單位)：
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April 23, 2022 |
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2022年1月1日 |
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無擔保信貸安排 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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應收賬款證券化融資 |
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— |
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— |
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||
長期債務的當期到期日較短 |
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— |
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— |
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長期債務總額 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
銀行透支是指支票已開出，但尚未向銀行提示付款。我們的某些銀行允許我們延遲開出支票的資金，直到支票被提示付款。資金的延遲導致銀行暫時提供資金來源。與銀行透支有關的活動在我們的簡明合併現金流量表中顯示為融資活動。銀行透支計入我們簡明綜合資產負債表的其他應計負債。
該公司還有1美元的備用信用證(“LOC”)未付。
2031年票據、2026年票據、應收賬款證券化工具、2022年票據和信貸工具
2031年票據。2021年3月9日，該公司發行了美元
2031年發行的紙幣面值為1元
20
2026年筆記。2016年9月28日，該公司發行了美元
2026年發行的紙幣面值為1元
應收賬款證券化安排。2013年7月17日，該公司進入該設施。自執行以來，該公司已經對設施進行了九次修改，最近一次是在2021年9月23日(“第九次修訂”)。這九項修訂包括：(1)將貸款機制下的循環承付款增至#美元。
根據該安排，一家全資擁有的、遠離破產的子公司持續購買該公司子公司的幾乎所有應收貿易賬款。該附屬公司將應收賬款質押，作為貸款項下債務的抵押品。如果子公司發生清算，其債權人將有權在將收款分配給公司之前，從子公司的質押應收賬款中清償其債權。我們將子公司包括在我們的簡明合併財務報表中。該機制包含某些慣常的陳述和保證、肯定和否定的契約以及違約事件。
在2022年1月1日，有
下表列出了截至以下日期可用於營運資金和一般公司用途的淨額April 23, 2022:
|
|
金額 |
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可用總金額 |
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$ |
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傑出的 |
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|
— |
|
可以取款 |
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$ |
|
|
該融資機制下可供提取的數額以承付款總額中較小的數額和根據符合條件的應收貿易賬款為基礎的公式確定。
本公司可隨時償還本金，不收取保費或罰款。利息在本公司報告期結束後兩天到期，以資金成本率加上適用利潤率計算。
21
費用是$
2022年筆記。2012年4月3日，該公司發行了美元
2021年4月8日，該公司用2021年3月9日發行2031年票據所得款項完成了2022年票據的提前贖回。我們確認了一筆清償債務的損失#美元。
信貸安排。該公司是一份日期為2003年10月24日的修訂和重述信貸協議的締約方，貸款方和作為行政代理的德意志銀行紐約分行、Swingline貸款人和發行貸款人(經不時修訂、重述、修改或補充的“修訂和重述信貸協議”)。自簽署以來，該公司已對修訂和重述的信貸協議進行了七次修訂，最近一次是在2021年7月30日(“第七次修訂”)。根據經修訂及重述的信貸協議，我們的信貸安排為
此外，信貸安排包含一項條款，允許公司申請高達$
在信貸安排開始時和在執行修正案時支付的融資費用將在信貸安排的有效期內攤銷。該公司產生了$
22
信貸安排下的未償還金額每天可能會有所不同。借款和償還總額的變化可由運營、資本支出、收購、股息、股票回購和納税以及衍生交易的現金流活動引起，這些活動是附註7中討論的公司整體風險管理戰略的一部分。衍生金融工具, 本表格10-Q簡明綜合財務報表附註。
在2022年1月1日，有
下表列出了截至以下日期信貸安排下的可用淨額April 23, 2022:
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金額 |
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可用總金額 |
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$ |
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|
傑出的 |
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— |
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信用證 |
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|
( |
) |
可以取款 |
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$ |
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截至的未償債務的總到期日2022年4月23日情況如下(不包括未攤銷債務貼現和發行成本)(單位：千)：
2022年剩餘時間 |
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$ |
— |
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2023 |
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— |
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2024 |
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— |
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2025 |
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— |
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2026 |
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2027年及其後 |
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總計 |
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$ |
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債務貼現和發行成本按未償標的債務的期限直線攤銷(這接近有效方法)。
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發債成本 |
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面值 |
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和債務貼現 |
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賬面淨值 |
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2031年的鈔票 |
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$ |
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$ |
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$ |
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2026年的鈔票 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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下表將債務發行成本和債務貼現與我們在2022年1月1日的每筆債務(不包括信用額度安排)的賬面淨值進行核對(金額以千為單位)：
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發債成本 |
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面值 |
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和債務貼現 |
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賬面淨值 |
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2031年的鈔票 |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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|||
2026年的鈔票 |
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總計 |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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12.可變利息實體
分銷權協議VIE分析
被納入的境內流離失所者有資格成為VIE。作為獨資企業成立的國內流離失所者被排除在以下VIE會計分析和討論之外。
23
被納入公司的境內流離失所者獲得分銷權，並與該公司簽訂合同，在境內流離失所者確定的地理區域內銷售該公司的產品。被納入公司的境內流離失所者有權選擇為購買其與公司的分銷權提供資金。他們還可以在獲得經銷權時支付現金或獲得外部融資。公司向已註冊的國內流離失所者提供的貸款，以及與已註冊的國內流離失所者正在進行的分銷商安排相結合，為各種已註冊的國內流離失所者的股權所有者提供了一定程度的資金，否則將無法獲得這些資金。截至2022年4月23日和2022年1月1日，有一美元
本公司不被視為VIE的主要受益人，因為公司沒有能力(I)指導VIE的重大活動，而這些活動將影響其各自業務的運營能力，以及(Ii)為VIE提供任何隱含或明確的擔保或其他財務支持，但上文所述的融資除外，以獲得特定回報或業績基準。被認為對被納入公司的境內流離失所者實體的最終成功產生最重大影響的被納入公司的境內流離失所者控制的活動，涉及在該領土經營分銷業務所固有的那些決定，包括購置卡車和拖車、管理燃料費用、僱員事項和其他戰略決定。此外，我們不向境內流離失所者提供，也不打算向其提供財政或其他支助。境內流離失所者負責其各自領土的業務。
該公司對已註冊的境內流離失所者的最大合同損失風險涉及已註冊的國內流離失所者在獲得分銷權時所資助的領土部分的應收分銷商權利票據。在每週活動的結算過程中，被納入公司的境內流離失所者每週匯出其分銷商權利票據的應收款。在IDP放棄其分銷權的情況下，該公司將代表註冊的IDP經營一個地區。一旦以境內流離失所者的名義出售了分銷權，應收分銷權票據上的任何未付餘額即予以抵銷。該公司從該地區分銷權獲得的抵押品減少了潛在的損失。
13.承付款和或有事項
自我保險準備金及其他承付款和或有事項
該公司將自我保險準備金作為其他應計負債記錄在我們的簡明綜合資產負債表中。準備金包括對未決索賠預計結清的估計數、辯護費和已發生但未報告的索賠準備金。這些估計是基於該公司對潛在責任的評估，該評估使用了關於未決索賠、歷史經驗和當前成本趨勢的現有信息的分析。該公司對這些事項的最終責任金額可能與這些估計值有很大不同。
如果公司停止使用獨立分銷商模式或退出地理市場，在某些情況下，合同要求公司從獨立分銷商購買分銷權。在交易可能發生之前，該公司無法合理估計潛在成本。該公司預計將繼續在這種模式下運營，並得出結論，虧損的可能性微乎其微。
該公司的設施受各種聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法規涉及向環境中排放物質和以其他方式保護環境。該公司不是根據這些法律和法規產生的任何重大訴訟程序的一方。該公司認為，遵守現有的環境法律法規不會對公司的綜合財務狀況、經營結果、現金流或競爭地位產生實質性影響。該公司認為，它目前基本上遵守了影響公司及其財產的所有重大環境法律和法規。
訴訟
本公司及其附屬公司不時是訴訟、索償、調查及法律程序的當事人或目標，包括人身傷害、商業、合同、環境、反壟斷、產品責任、健康及安全及僱傭事宜，而這些事宜在日常業務過程中須予處理及辯護。雖然該公司無法預測這些問題的結果，但根據目前掌握的事實，它認為任何此類懸而未決的問題的最終解決將對其未來的整體財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的可能性微乎其微。然而，不利的事態發展可能會對特定未來財年的收益產生負面影響。
24
目前，該公司正在為自己辯護
案例名稱 |
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案件編號 |
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會場 |
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提交日期 |
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狀態 |
Richard等人。V.Flowers Foods，Inc.， |
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6:15-cv-02557 |
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美國西部地區法院 |
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2021年4月9日，法院取消了FLSA集體訴訟的資格，並駁回了原告根據聯邦民事訴訟程序規則第23條認證在路易斯安那州運營的州法律類別分銷商的動議。 |
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Coronado訴Flowers Foods，Inc. |
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1:16-cv-00350 |
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美國地區法院 |
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2022年4月18日，雙方向法院提出動議，批准以#美元了結此事。 |
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馬丁斯訴弗勞爾斯食品公司， |
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8:16-cv-03145 |
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美國中級地區法院 |
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該公司和/或其各自的子公司對這些指控提出異議，並積極為所有這些訴訟辯護。鑑於投訴的階段以及提出的索賠和問題，除本文披露的已原則上達成和解或協議的訴訟外，公司目前無法合理估計尚未解決的訴訟可能產生的損失或損失範圍。
25
自2021財年開始以來，該公司已就分銷商提起的以下集體/集體訴訟達成和解，並已獲得相應法院的批准，這些訴訟聲稱這些分銷商被錯誤歸類為獨立承包商：
案例名稱 |
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案件編號 |
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會場 |
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提交日期 |
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評論 |
Noll訴Flowers Foods，Inc.，LPage |
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1:15-cv-00493 |
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美國地區法院 |
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2022年4月26日，最高法院批准了一項協議，以了結這起案件和兩起在美國緬因州-鮑温區地區法院待決的附帶案件。V.Flowers Foods，Inc.等(第1號：20-cv-00411)；以及Aucoin等人。V.Flowers Foods，Inc.等人(No.1：20-cv-00410)--支付#美元 |
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卡迪克等人。V.美味烘焙公司。 |
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2:19-cv-02106 |
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美國東區地區法院 |
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2021年10月27日，法院駁回了這起訴訟，批准了一項協議，以了結這起訴訟和一起附帶案件(貝爾蒂諾訴美味烘焙公司，第2號：20-cv-05823)，支付#美元。 |
見附註11，債務和其他義務，本表格10-Q簡明綜合財務報表附註，以獲取有關公司承諾的其他信息。
26
14.每股收益
以下是淨收益和加權平均份額的對賬，用於計算#年的基本和稀釋後每股普通股收益分別截至2022年4月23日和2021年4月24日的16周(金額和股份以千為單位，每股數據除外)：
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在結束的16周內 |
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April 23, 2022 |
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April 24, 2021 |
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淨收入 |
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基本每股普通股收益： |
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普通股基本加權平均流通股 |
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基本每股普通股收益 |
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稀釋後每股普通股收益： |
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普通股基本加權平均流通股 |
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增發：行使以下權利時發行的假定普通股 |
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普通股稀釋加權平均流通股 |
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稀釋後每股普通股收益 |
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15.基於股票的薪酬
2014年3月5日，我們的董事會批准並通過了2014年綜合股權和激勵性薪酬計劃(“綜合計劃”)。我們的股東於2014年5月21日批准了綜合計劃。綜合計劃授權董事會薪酬委員會以股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位、股息等價物等形式提供股權薪酬，為我們的高級管理人員、關鍵員工和非員工董事提供績效激勵和獎勵。2014年5月21日之後授予的股權獎勵受綜合計劃管轄。根據綜合計劃授予的獎勵僅限於以下核定金額
以下是上述綜合計劃下已發行的限制性股票和遞延股票的摘要。關於公司股票增值權的信息，根據單獨的股票增值權計劃發行，也在下文中描述。該公司通常在財年開始時頒發獎項。關於2022財年向員工發放補助金的信息如下所述。
根據業績而定的限制性股票獎勵
根據業績而定的股東總回報股份(“TSR股份”)
根據綜合計劃，某些關鍵員工以TSR股票的形式獲得了基於業績的限制性股票。這些獎項的獲得者大約
百分位數 |
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派息為% |
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以下 |
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對於上述級別之間的業績，歸屬程度是在線性基礎上進行內插的。
27
如果受贈人死亡或殘疾，TSR股票立即授予。然而，如果承授人在65歲(或在公司服務至少10年的55歲)或更晚退休，則在正常歸屬日期，承授人將根據退休日期按比例獲得一定數量的股票，並以整個業績期間的實際業績衡量。此外，如果公司發生控制權變更，TSR股份將立即歸屬於目標水平，前提是如果12個月的業績期間已完成，歸屬將根據截至控制權變更日期的公司TSR確定，而不應用四個季度平均值。在歸屬期間，受讓人不具有股東的任何權利。歸屬期間宣佈的股息將應計，並將在歸屬最終歸屬的TSR股份時支付。公允價值估計是使用蒙特卡洛模擬模型，該模型利用多個輸入變量來估計公司達到上述市況的概率。
在截至2022年4月23日的16周內，根據綜合計劃(金額以千為單位，價格數據除外)，已授予以下業績或有條件的TSR股票：
授予日期 |
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股票 |
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歸屬日期 |
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公允價值 |
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1/2/2022 |
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$ |
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投資股本或有業績回報(“ROIC股份”)
根據綜合計劃，某些關鍵員工以ROIC股票的形式獲得了或有業績的限制性股票。這些獎項通常授予大約
對於上述級別之間的業績，歸屬程度是在線性基礎上進行內插的。
如果受贈人死亡或殘疾，ROIC股票立即歸屬。然而，如果承授人在65歲(或在公司服務至少10年的55歲)或更晚退休，則在正常歸屬日期，承授人將根據退休日期和整個業績期間的實際業績按比例獲得一定數量的ROIC股票。此外，如果公司發生控制權變更，ROIC股票將立即歸屬於目標水平。在歸屬期間，受讓人不具有股東的任何權利。歸屬期間宣佈的股息將應計，並將在歸屬最終歸屬的ROIC股份時支付。這類獎勵的公允價值等於授予日的股票價格。由於這些獎勵具有業績條件功能，因此與這些獎勵相關的費用可能會根據每個報告期實現的預期ROI目標而變化。2020年的獎金按我們目前估計的支付百分比支出
在截至2022年4月23日的16周內，根據綜合計劃，已授予以下業績或有ROIC股票(金額以千為單位，價格數據除外)：
授予日期 |
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股票 |
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歸屬日期 |
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公允價值 |
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1/2/2022 |
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28
業績或有限制性股票
下表顯示了TSR修改量份額調整(a
授予獎項 |
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財政年度 |
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TSR修飾符 |
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ROIC修改器 |
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股息為 |
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税收 |
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公允價值在 |
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2019 |
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2022 |
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$ |
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該公司根據業績而進行的限制性股票活動截至2022年4月23日的16周情況如下(以千為單位，價格數據除外)：
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股票 |
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加權 |
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截至2022年1月1日的非既得股 |
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初始贈款達到目標 |
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獲得ROIC修改器的撥款增加 |
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獲得TSR修改量的獎勵增加 |
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既得 |
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( |
) |
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被沒收 |
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( |
) |
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截至2022年4月23日的非既得股 |
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截至2022年4月23日，
基於時間的限制性股票單位
某些關鍵員工已被授予基於時間的限制性股票單位(“TBRSU股票”)。該公司的高管沒有收到任何TBRSU股票。這些獎項授予
在截至2022年4月23日的16周內，根據綜合計劃授予了以下TBRSU股票(金額以千為單位，價格數據除外)：
授予日期 |
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已授予的股份 |
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歸屬日期 |
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公允價值 |
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1/2/2022 |
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同樣結束了 |
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TBRSU的共享活動截至2022年4月23日的16周情況如下(單位：千，價格數據除外)：
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TBRSU共享 |
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加權 |
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加權 |
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無法識別 |
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截至2022年1月1日的非既得股 |
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既得 |
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授與 |
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沒收 |
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( |
) |
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截至2022年4月23日的非既得股 |
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$ |
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29
下表列出了既得股的累計股息和按時間計算的限制性股票單位歸屬時的税收優惠/(費用)(以千為單位)。
授予獎項 |
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財政年度 |
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股息為 |
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税收 |
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公允價值在 |
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2021 |
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2022 |
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2020 |
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2022 |
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2019 |
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2022 |
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$ |
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$ |
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遞延股票
非僱員董事可將其年度董事會聘任轉換為價值相當於
非僱員董事還可獲得年度遞延股票獎勵。這張遞延股票被授予
的遞延股票活動截至2022年4月23日的16周情況如下(單位：千，價格數據除外)：
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股票 |
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加權 |
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加權 |
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無法識別 |
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截至2022年1月1日的非既得股 |
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既得 |
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授與 |
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截至2022年4月23日的非既得股 |
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基於股票的付款補償費用匯總
下表彙總了該公司#年基於股票的薪酬支出分別截至2022年4月23日和2021年4月24日的16周(以千為單位)：
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在結束的16周內 |
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April 23, 2022 |
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April 24, 2021 |
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按業績計分的限制性股票獎勵 |
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TBRSU共享 |
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遞延和限制性股票 |
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基於股票的薪酬總額 |
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16.退休後計劃
以下是該公司與養老金和其他退休後福利計劃相關的濃縮資產負債表賬户的摘要2022年4月23日與2022年1月1日的賬目比較(以千為單位)：
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April 23, 2022 |
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2022年1月1日 |
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非流動福利資產 |
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當期福利負債 |
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非流動福利負債 |
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Aoci，税收淨額 |
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) |
30
固定福利計劃和不合格計劃
該公司發起了兩個養老金計劃，Flowers Foods，Inc.第二號退休計劃和Tasty Bating Company補充性高管退休計劃(“Taty SERP”)。美味的SERP被凍結，該計劃中只剩下退休人員和受益人。
該公司對下文所述的固定福利和退休後福利計劃使用了2021年12月31日的衡量日期。
有幾個
該公司計劃的定期養老金淨成本包括以下部分(以千計)：
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在結束的16周內 |
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April 23, 2022 |
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April 24, 2021 |
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服務成本 |
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利息成本 |
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計劃資產的預期回報 |
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攤銷先前服務費用 |
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淨虧損攤銷 |
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定期養老金淨成本合計 |
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除服務成本外，定期福利淨成本的其他組成部分包括在我們的簡明綜合損益表的定期退休金淨額和退休後福利計劃信貸額度項目中。
退休後福利計劃
該公司為現行醫療計劃覆蓋的符合條件的退休員工提供一定的醫療和人壽保險福利。該計劃包括預付免賠額、共同保險付款和不同保費水平的退休人員繳費。資格和最長承保期限以年齡和服務年限為基礎。
公司的退休後定期淨支出包括以下組成部分(以千為單位)：
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在結束的16周內 |
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April 23, 2022 |
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April 24, 2021 |
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服務成本 |
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$ |
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利息成本 |
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攤銷先前服務信貸 |
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) |
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( |
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淨收益攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
退休後定期淨成本總額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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除服務成本外，退休後定期福利淨成本的其他組成部分包括在我們的簡明綜合收益表的定期退休金淨額和退休後福利計劃信用額度項目中。
Flowers Foods，Inc.401(K)退休儲蓄計劃基本上涵蓋了公司所有完成某些服務要求的員工。
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在結束的16周內 |
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April 23, 2022 |
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April 24, 2021 |
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總成本和僱主繳費 |
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31
17.所得税
該公司截至2022年4月23日的16周的有效税率曾經是
在截至2022年4月23日的16周內，該公司與其不確定的税務狀況和相關利息支出應計相關的活動對簡明綜合財務報表並不重要。截至2022年4月23日，我們預計未來12個月未確認税收優惠總額不會有重大變化。
18.後續活動
自2022年4月23日這些財務報表發佈以來，該公司一直在評估後續事件。我們認為，在本次評價期間，沒有發現需要在財務報表中予以確認或披露的重大事件或交易。
32
項目2.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況和經營成果
以下有關公司截至2022年4月23日及截至2022年4月23日止的16個星期的財務狀況及經營結果的討論，應與表格10-K及本表格第II部分的風險因素第1A項一併閲讀。
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析(“MD&A”)分為四個部分，包括：
影響可比性的事項
以下是影響可比性的費用項目，這些項目將在閲讀本討論時提供額外的背景：
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在結束的16周內 |
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腳註 |
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April 23, 2022 |
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April 24, 2021 |
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披露 |
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(金額以千為單位) |
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業務流程改進諮詢 |
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9,064 |
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4,958 |
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注1 |
資產減值 |
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990 |
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— |
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注10 |
劣質配料損失 |
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— |
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122 |
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注1 |
債務清償損失 |
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— |
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16,149 |
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注11 |
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10,054 |
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21,229 |
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33
高管概述
業務
Flowers是美國包裝烘焙食品的第二大生產商和營銷商。我們的主要產品包括麪包、小圓麪包、麪包卷、零食蛋糕和玉米餅，並以各種品牌銷售，包括自然的，戴夫的殺手面包(DKB)，奇蹟，峽谷麪包房，Tastykake，和弗雷什利夫人的。我們的品牌是美國烘焙行業最知名的品牌之一。我們的許多品牌在它們競爭的產品類別中佔有重要地位。我們將我們的業務作為一個運營部門進行管理。
Flowers的戰略重點包括髮展我們的團隊，專注於我們的品牌，優先考慮我們的利潤率，以及積極尋求在穀物食品類別中進行明智、有紀律的收購。我們相信，執行我們的戰略重點將推動未來的增長和利潤率的擴大，並隨着時間的推移提供有意義的股東價值，使我們能夠實現銷售額增長1%至2%、EBITDA增長4%至6%、每股收益增長7%至9%的長期財務目標。
我們繼續監測新冠肺炎疫情、通貨膨脹的經濟環境、供應鏈中斷和勞動力短缺以及俄羅斯和烏克蘭之間的衝突對我們業務的影響。由於疫情，我們經歷了銷售組合向我們品牌零售產品的積極轉變，這一轉變持續到2022財年第一季度。我們在本年度季度經歷了大宗商品和運輸的投入成本大幅上漲，勞動力的投入成本上漲幅度較小，我們預計這一趨勢將持續到2022財年的剩餘時間。我們在2022財年初實施了額外的價格上漲，以緩解這些成本壓力，額外的定價行動將在2022財年第二季度中期生效。
我們將繼續專注於我們的採購、分銷、運營和行政職能的優化舉措，該公司的目標是在2022財年通過這些活動節省2500萬至3500萬美元。此外，我們已過渡到多年ERP升級項目的構建階段，並繼續實施我們的數字戰略計劃，這將在下面的“轉型戰略計劃”一節中進一步討論。
亮點
新冠肺炎、通貨膨脹經濟環境等宏觀經濟因素對我國企業的影響
由於此次疫情帶來的持續不確定性，我們的運營可能會繼續受到中斷，包括但不限於新冠肺炎病毒的其他變體、新的地理熱點、新冠肺炎病例數量的變化、美國人口中的疫苗接種率以及疫苗的效力或缺乏、全球和美國經濟環境的變化、供應鏈中斷和勞動力短缺，以及大流行安全政策的變化。在整個大流行期間，我們的主要關注點一直是並將繼續是我們團隊成員和獨立經銷商合作伙伴的健康和安全。我們繼續遵循美國疾病控制和預防中心(CDC)的大流行指導。
雖然我們在2022財年第一季度的業績繼續受益於我們的品牌零售產品銷售組合的積極轉變，這是持續的疫情的結果，但隨着本季度大宗商品和運輸的進展，以及本年度季度勞動力的增長，我們也經歷了顯著的投入成本上漲。我們在2022財年初實施了額外的價格上漲，以緩解這些成本壓力，但商品、包裝和運輸價格的上漲已經超過了價格上漲，我們將在2022財年第二季度中期實施額外的價格上漲。
我們的一些麪包店在2022財年第一季度和2021財年第一季度出現勞動力短缺，對生產水平產生了負面影響。一些因素可能會繼續對我們可用的勞動力產生不利影響，包括高就業率和政府
34
規章制度。此外，還存在其他因素，這些因素可能會對我們高效運營生產線或滿負荷運轉的能力產生負面影響。這些因素包括但不限於勞動力短缺和勞動力流動率上升，其中每一項都可能導致勞動力成本增加，包括為滿足需求而增加加班時間，以及為吸引和留住工人而提高工資率。整體勞動力短缺、缺乏熟練勞動力或營業額增加可能會對公司的運營、運營結果、流動性或現金流產生實質性的不利影響。
此外，在2022財年第一季度下半年，我們經歷了供應鏈中斷的加劇，這影響了我們採購足夠數量的某些原材料和包裝項目的能力，導致生產量下降。我們預計，由於全球和美國供應鏈的不確定性，這些挑戰將繼續存在。雖然我們沒有受到俄羅斯和烏克蘭之間衝突的直接影響，但我們正在密切關注它正在對更廣泛的經濟產生的影響，我們預計這種影響將繼續下去，包括對大宗商品的可獲得性和價格。我們業務的中斷，包括但不限於原材料和包裝項目的採購、我們產品的運輸和可用的勞動力，已經並可能繼續對我們的業務、運營結果、現金流和流動性產生負面影響。
我們相信我們有足夠的流動資金來滿足我們的現金需求，我們繼續採取措施在持續的大流行期間保持充足的流動資金，這一點將在下文的“流動資金和資本資源”部分進一步討論。我們預計，這場大流行不會實質性地改變我們轉型戰略倡議的時機。
經營業績、現金流量和財務狀況摘要
在截至2022年4月23日的16周內，由於通脹驅動的定價行動和銷售組合的積極變化，銷售額與去年同期相比增長了10.3%，這兩個因素加起來佔總增長的13.5%。這一升幅被貨量下跌3.2%部分抵銷。我們的領先品牌，大自然自己的，DKB，和峽谷麪包房，由於價格/組合和銷量的積極增長，第一季度繼續表現良好。供應鏈中斷帶來的生產限制以及有針對性的銷售合理化是造成銷量下降的原因之一。
截至2022年4月23日的16周內，運營收入為1.12億美元，而去年同期為1.151億美元。較高的投入和運輸成本、遞增的業務流程改進諮詢成本，再加上較低的生產量，是導致季度環比下降的主要原因。這些較高的成本在很大程度上被本年度季度積極定價行動帶來的銷售額增長所抵消。
截至2022年4月23日的16周的淨收入為8560萬美元，而去年同期為7170萬美元。增加的主要原因是上一年季度的債務清償虧損和本年度季度的實際税率較低，但被上文討論的業務收入減少部分抵消。
在截至2022年4月23日的16周內，我們從運營中產生了1.242億美元的淨現金流，並投資了5050萬美元的資本支出。此外，我們還向股東支付了4670萬美元的股息。在截至2021年4月24日的16周內，我們從運營中產生了9800萬美元的淨現金流，投資了2730萬美元的資本支出，向股東支付了4250萬美元的股息，並減少了8190萬美元的總債務。3月9日，2021年，我們發行了2031年債券，並將發行所得淨額用於提前贖回2022年未償還債券和償還其他債務。
轉型戰略計劃
在2020財年下半年，我們啟動了轉變業務運營方式的計劃。這些計劃的主要目標是：(1)實現更靈活的業務模式，通過從根本上重新設計核心業務流程和我們的工作方式來增強組織的能力；(2)嵌入數字能力，改變我們與消費者、客户和員工打交道的方式；以及(3)使我們的應用和技術基礎設施格局現代化和簡化，包括升級我們的ERP系統。我們於2020財年底完成了ERP升級的初步規劃和路線圖階段，並於2021財年初過渡到設計階段，並於2022財年初過渡到建設階段。
數字戰略計劃
我們的數字戰略舉措包括對電子商務、自主規劃和未來麪包店等數字領域的投資，以及最近增加的數字物流和數字銷售。在電子商務領域，我們努力成為品類和市場份額的領導者，通過數字平臺和市場與消費者接觸，並支持我們零售合作伙伴的全方位戰略。自主計劃領域包括預測訂購、服務成本建模、集成業務計劃和供需預測等領域。未來的麪包房涉及到改變我們目前的製造流程和運營可見性，以應用行業領先的數字製造工具，如實時性能管理和可見性、自動化
35
重複性流程、流程和程序的標準化，以及基於傳感器的質量監測工具，以提高一致性和質量。數字物流包括實時運營可見性、提高我們的路線效率以及自動化運費支付審核流程。最後，數字銷售將專注於通過零售執行業績和整個銷售生態系統中改進的協作工具來改進我們的銷售執行。
綜合起來，這些數字領域有望提高數據可見性和效率，同時使我們的許多流程自動化。全面實施後，我們預計這項工作將進一步推動我們的品牌努力，使我們更加貼近消費者，提高運營效率，並提供更高質量的實時洞察，這反過來將使我們能夠做出更具預測性的商業決策。我們進入了未來領域電子商務、自主規劃和烘焙的實施階段，並選擇了兩家麪包店作為2021財年未來烘焙和自主規劃的試點項目。到目前為止，我們已經在十多家麪包店推出了這些計劃，並將繼續投資於這些新的工作方式。
ERP升級
這一舉措包括將我們的信息系統升級到一個更強大的平臺，預計將改善數據管理和效率，同時使我們的許多進程自動化。在2021財年第一季度，我們聘請了一家領先的全球諮詢公司來幫助我們規劃和實施我們的ERP平臺升級，並擔任該項目的系統集成商。我們在2022財年初過渡到項目的構建階段。
我們預計，在未來幾年，這項倡議將需要大量的資本投資和支出。
關鍵會計政策：
我們的財務報表是根據公認會計準則編制的。這些原則既多又複雜。我們的重要會計政策以10-K格式彙總。在許多情況下，GAAP的應用要求管理層做出估計或將主觀原則應用於特定的事實和情況。所用估計中的差異或GAAP的應用或解釋中的差異可能會產生重大不同的會計結果。請參閲表格10-K，討論我們認為我們所作的估計、判斷或解釋的哪些方面，如果不同，可能會在我們的財務報表中產生最重大的差異。與10-K表格中披露的會計政策相比，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。
行動結果：
分別截至2022年4月23日和2021年4月24日的16周的業務結果，以銷售額的百分比和期間的美元和百分比變化表示，如下(以千美元為單位)：
|
|
在結束的16周內 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售額百分比 |
|
|
增加(減少) |
|
||||||||||||
|
|
April 23, 2022 |
|
|
April 24, 2021 |
|
|
April 23, 2022 |
|
|
April 24, 2021 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
||||||
銷售額 |
|
$ |
1,435,932 |
|
|
$ |
1,302,168 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
100.0 |
|
|
$ |
133,764 |
|
|
|
10.3 |
|
材料、用品、勞動力和其他生產成本 |
|
|
724,592 |
|
|
|
643,576 |
|
|
|
50.5 |
|
|
|
49.4 |
|
|
|
81,016 |
|
|
|
12.6 |
|
銷售、分銷和管理費用 |
|
|
554,952 |
|
|
|
501,973 |
|
|
|
38.6 |
|
|
|
38.5 |
|
|
|
52,979 |
|
|
|
10.6 |
|
劣質配料損失 |
|
|
— |
|
|
|
122 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.01 |
|
|
|
(122 |
) |
|
NM |
|
|
資產減值 |
|
|
990 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
— |
|
|
|
990 |
|
|
NM |
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
43,423 |
|
|
|
41,386 |
|
|
|
3.0 |
|
|
|
3.2 |
|
|
|
2,037 |
|
|
|
4.9 |
|
營業收入 |
|
|
111,975 |
|
|
|
115,111 |
|
|
|
7.8 |
|
|
|
8.8 |
|
|
|
(3,136 |
) |
|
|
(2.7 |
) |
定期養卹金淨額的其他組成部分和 |
|
|
(238 |
) |
|
|
(125 |
) |
|
|
(0.0 |
) |
|
|
(0.0 |
) |
|
|
(113 |
) |
|
NM |
|
|
利息支出，淨額 |
|
|
2,101 |
|
|
|
4,201 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
(2,100 |
) |
|
|
(50.0 |
) |
債務清償損失 |
|
|
— |
|
|
|
16,149 |
|
|
|
— |
|
|
|
1.2 |
|
|
|
(16,149 |
) |
|
NM |
|
|
所得税前收入 |
|
|
110,112 |
|
|
|
94,886 |
|
|
|
7.7 |
|
|
|
7.3 |
|
|
|
15,226 |
|
|
|
16.0 |
|
所得税費用 |
|
|
24,523 |
|
|
|
23,231 |
|
|
|
1.7 |
|
|
|
1.8 |
|
|
|
1,292 |
|
|
|
5.6 |
|
淨收入 |
|
$ |
85,589 |
|
|
$ |
71,655 |
|
|
|
6.0 |
|
|
|
5.5 |
|
|
$ |
13,934 |
|
|
|
19.4 |
|
綜合收益 |
|
$ |
95,865 |
|
|
$ |
76,756 |
|
|
|
6.7 |
|
|
|
5.9 |
|
|
$ |
19,109 |
|
|
|
24.9 |
|
NM-計算沒有意義。
由於四捨五入，百分比可能不會相加。
36
截至2022年4月23日的16周與截至2021年4月24日的16周
銷售額(千美元)
|
|
在結束的16周內 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售額百分比 |
|
|
增加(減少) |
|
||||||||||||
|
|
April 23, 2022 |
|
|
April 24, 2021 |
|
|
April 23, 2022 |
|
|
April 24, 2021 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
||||||
品牌化零售 |
|
$ |
956,130 |
|
|
$ |
861,735 |
|
|
|
66.6 |
|
|
|
66.2 |
|
|
$ |
94,395 |
|
|
|
11.0 |
|
專賣店品牌零售 |
|
|
173,609 |
|
|
|
162,477 |
|
|
|
12.1 |
|
|
|
12.5 |
|
|
|
11,132 |
|
|
|
6.9 |
|
非零售業和其他 |
|
|
306,193 |
|
|
|
277,956 |
|
|
|
21.3 |
|
|
|
21.3 |
|
|
|
28,237 |
|
|
|
10.2 |
|
總計 |
|
$ |
1,435,932 |
|
|
$ |
1,302,168 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
100.0 |
|
|
$ |
133,764 |
|
|
|
10.3 |
|
(上表按類別列出了某些銷售額，這些銷售額已從以前報告的數額中重新分類，以符合本期列報。)
銷售額的變化一般可歸因於以下幾個方面：
銷售額的百分比變化歸因於： |
|
|
|
|
定價/組合 |
|
|
13.5 |
|
卷 |
|
|
(3.2 |
) |
銷售額的總百分比變化 |
|
|
10.3 |
|
銷售額環比大幅增長，主要是因為採取了積極的定價行動，以緩解相當大的成本膨脹。此外，從商店品牌零售到品牌零售的組合持續積極轉變，推動了銷售額的增長。商店品牌零售產品、品牌蛋糕產品、快餐產品和聯合制造產品的銷量下降部分抵消了銷售額的增長。我們繼續執行我們的投資組合戰略，將更多的銷售轉移到利潤率更高、附加值更高的品牌零售產品上，這種轉變，再加上供應鏈和勞動力限制，導致了單位銷量的下降。與上一年同期相比，2022財年第一季度的促銷環境保持相對穩定，但這一趨勢在未來可能不會繼續下去。
由於價格上漲和促銷效率提高帶來的有利價格/組合，品牌零售額環比大幅增長，但部分被銷量下降所抵消，最明顯的是品牌蛋糕產品。我們領先品牌的銷售，大自然自己的，DKB，和峽谷麪包房，都經歷了兩位數的銷售增長，這是由通脹推動的價格上漲推動的，在較小程度上是銷量增長。消費者繼續表達了對這些品牌提供的更具差異化的產品的偏好。品牌蛋糕銷量在本年度季度受到供應鏈和勞動力短缺的負面影響。
由於我們為緩解通脹壓力而實施的價格上漲，商店品牌零售額環比增長，但部分被銷量下降所抵消。銷量降幅最大的是商店品牌面包、小麪包和麪包卷，因為消費者繼續轉向品牌零售產品。在疫情爆發之前，我們商店品牌零售產品的銷售額一直在下降，在疫情期間，我們經歷了這一趨勢的加速，部分原因是我們成功地執行了我們的戰略，優先考慮品牌零售銷售中更有利的銷售組合。
由於通脹驅動的定價行動，非零售銷售受益於正的價格/組合，但部分被銷量下降所抵消。快餐和聯合制造項目的單位數量下降推動了銷量的下降。有針對性的銷售合理化以及供應鏈中斷帶來的生產限制導致銷量較低。
我們預計我們2022財年的銷售額將高於2021財年的銷售額，這是因為我們在2022財年第一季度初採取了定價行動，而且額外的漲價將在2022財年第二季度中期生效。
37
材料、用品、勞動力和其他生產成本(不包括單獨顯示的折舊和攤銷；佔銷售額的百分比)
|
|
在結束的16周內 |
|
|
增加 |
|
||||||
行項目組件 |
|
April 23, 2022 |
|
|
April 24, 2021 |
|
|
(減少) 作為一個 |
|
|||
配料和包裝 |
|
|
30.2 |
|
|
|
27.5 |
|
|
|
2.7 |
|
與勞動力相關的成本 |
|
|
13.9 |
|
|
|
14.8 |
|
|
|
(0.9 |
) |
其他 |
|
|
6.4 |
|
|
|
7.1 |
|
|
|
(0.7 |
) |
總計 |
|
|
50.5 |
|
|
|
49.4 |
|
|
|
1.1 |
|
由於投入成本大幅上漲，材料、供應、勞動力和其他生產成本佔銷售額的百分比季度環比上升。配料和包裝價格在整個2022財年第一季度持續上漲，並超過了銷售價格的增長。麪粉、油和甜味劑價格上漲對配料成本影響最大，我們預計2022財年剩餘時間價格將保持高位。禽流感暴發導致的雞蛋價格大幅上漲也是導致成本上升的原因之一，預計這將成為2022財年剩餘時間的不利因素。此外，由於這些產品是在公司擁有的麪包店生產，外部購買產品(沒有相關配料成本的銷售)的減少導致了配料和包裝成本的上升。另一行項目反映了外部購買產品的減少，以及產品庫存銷售時間差異的影響。儘管與勞動力相關的成本沒有隨着銷售價格的增長而增加，但競爭激烈的勞動力市場繼續影響我們的運營，我們預計這一趨勢將繼續下去。在2022財年第一季度的後半段，我們經歷了供應鏈中斷的加劇，這影響了我們採購足夠數量的某些原材料和包裝項目的能力，從而導致產量下降。我們預計，由於全球和美國供應鏈的不確定性，這些挑戰將繼續存在。
在2022財年第一季度末，我們通過在內華達州亨德森麪包店增加了一條生產線，提高了有機產品的生產能力。我們預計這一增加的運力將使我們能夠更好地服務於西海岸市場。
配料和包裝材料會定期經歷價格波動，我們會持續關注這些市場。配料和包裝成本目前正經歷着巨大的波動，預計在2022財年剩餘時間內將保持波動。由於政府政策和監管、天氣狀況、國內和國際需求或其他不可預見的情況，這些投入的成本一直大幅波動，並可能繼續波動。我們簽訂遠期採購協議和其他金融工具，以管理某些原材料價格波動的影響。這些協議和工具可獲得性的任何減少都可能提高這些原材料的價格，並嚴重影響我們的收益。
銷售、分銷和管理費用(佔銷售額的百分比)
|
|
在結束的16周內 |
|
|
增加 |
|
||||||
行項目組件 |
|
April 23, 2022 |
|
|
April 24, 2021 |
|
|
(減少)作為 |
|
|||
與勞動力相關的成本 |
|
|
11.2 |
|
|
|
11.7 |
|
|
|
(0.5 |
) |
分銷商經銷費 |
|
|
14.8 |
|
|
|
15.0 |
|
|
|
(0.2 |
) |
其他 |
|
|
12.6 |
|
|
|
11.8 |
|
|
|
0.8 |
|
總計 |
|
|
38.6 |
|
|
|
38.5 |
|
|
|
0.1 |
|
銷售、分銷和管理費用佔銷售額的百分比比上一季度略有上升，這主要是由於諮詢成本的增加和運輸成本的大幅上漲，但這在很大程度上被有利的價格/組合、與勞動力相關的成本降低以及廢麪糰收入的增加所抵消。本年度季度的價格漲幅超過了工資通脹率的影響，本年度季度的員工附加成本較低，導致與勞動力相關的成本佔銷售額的百分比較低。分銷商經銷費用佔銷售額的百分比下降，主要是因為我們通過國內流離失所者的銷售比例較小，以及銷售結構的變化。但是，運輸費用的增加抵消了這一減少額，這反映在另一個項目中。另一條線路的增長反映了運輸成本的增加，以及與正在進行的轉型戰略舉措相關的業務流程改進諮詢費用增加了410萬美元。有關與項目相關的諮詢費用的討論，請參閲上文“影響可比性的事項”一節。
38
劣質成分損失和資產減值
請參閲上文“影響可比性的事項”一節中關於這些項目的討論。
折舊及攤銷費用
由於2022財年第一季度初實施的漲價，折舊和攤銷費用佔銷售額的百分比下降，但以美元計算的增長主要是由於在2021財年末購買的27個租賃倉庫的折舊增加，其中兩個倉庫被轉移到2022財年第一季度持有出售。
營業收入
與截至2021年4月24日的16周相比，截至2022年4月23日的16周，運營收入佔銷售額的百分比有所下降，主要原因是投入和運輸成本大幅上升，以及諮詢成本增加，但如上所述，部分被銷售增長和與員工相關的成本下降所抵消。
淨利息支出
淨利息支出(不包括與上一年季度債務清償虧損有關的部分，如下所述)以美元計算，佔銷售季度的百分比下降，這是由於我們借款安排下的平均未償還金額較低，以及與2021年財政年度第一季度贖回的2022年票據相比，2031年票據的利率較低。利息收入同比下降部分抵消了淨利息支出的減少。
債務清償損失
於2021財政年度第一季度，我們完成贖回2022年未償還票據，併產生1,610萬美元的虧損，這是由於撥備1,540萬美元以及註銷未攤銷債務貼現和債務發行成本總計70萬美元所致，這一點已在上文“影響可比性的事項”一節中進一步討論。
所得税費用
截至2022年4月23日的16周的實際税率為22.3%，而去年同期為24.5%。這一比率環比下降的主要原因是與授予員工股票補償獎勵有關的意外之財的影響。在上述兩個時期，有效税率和法定税率的主要差異是國家所得税和基於股票的薪酬帶來的意外之財。
綜合收益
綜合收益季度環比增長的主要原因是衍生品公允價值的變化和淨收益季度環比的增長。
流動資金和資本資源：
新冠肺炎、通貨膨脹經濟環境等宏觀經濟因素對我國企業影響的策略與最新進展
我們相信，持續從經營活動中產生現金流以滿足我們的流動性需求的能力是我們的主要財務優勢之一。此外，我們努力保持保守的財務狀況，因為我們相信這使我們能夠靈活地進行投資和收購，並且是一種戰略競爭優勢。目前，我們的流動性需求主要來自營運資金要求、資本支出和債務償還。我們相信，我們目前可以獲得可用資金和融資來源，以滿足我們的短期和長期資本需求。該公司利用其過剩現金流的戰略包括：
39
雖然在截至2022年4月23日的16周內，公司的運營業績、流動性或現金流沒有受到實質性的不利影響，新冠肺炎大流行以及全球和美國經濟環境的波動可能會嚴重影響我們產生未來現金流的能力，以及E繼續評估這些各種潛在的商業風險。這些潛在的風險包括未來的可能性經濟低迷可能導致我們的品牌零售產品向商店品牌產品的重大轉變，供應鏈中斷已經並可能繼續影響原材料和包裝項目的採購、我們可用的勞動力以及我們實施額外定價行動以抵消不斷上升的通脹的能力等風險。
鑑於上文詳述的與持續大流行和當前通脹經濟環境相關的潛在風險，該公司已採取行動維護其資本狀況。與大流行前相比，我們繼續保持較高的手頭現金水平，並在2021年第一財季發行了2031年票據並使用了發行所得款項淨額用於全額贖回未償還的2022年票據，將我們的非循環債務的最早到期日延長至2026年。此外，我們用發行2031年票據的收益和運營現金流償還了應收賬款證券化融資(“融資”)和信貸融資(“信貸融資”)的未償還餘額。持續的新冠肺炎疫情和其他宏觀經濟相關因素仍然不穩定，無法合理而確定地估計未來對公司業務、運營結果、流動性或資本資源的影響。如果公司收入大幅減少，公司將有其他選擇來維持流動性，包括我們的債務安排可用金額、資本支出削減、資本分配政策調整和成本削減。儘管我們目前預計沒有這種需要，但我們也相信，我們可以通過資本市場籌集更多資金。我們相信，該公司的基本面仍然強勁，我們手頭有足夠的流動資金，可以在疫情以及動盪的全球和美國經濟環境下繼續業務運營。截至2022年4月23日，該公司的總可用流動資金為8.967億美元，包括手頭現金以及信貸安排和信貸安排下的可用餘額。
截至2022年4月23日和2021年4月24日的16周流動性討論
2022年4月23日的現金和現金等價物為2.051億美元，2022年1月1日的現金和現金等價物為1.859億美元，顯著高於大流行前的歷史水平。現金和現金等價物來自下表所列活動(以千計)：
|
|
在結束的16周內 |
|
|
|
|
||||||
現金流組成部分 |
|
April 23, 2022 |
|
|
April 24, 2021 |
|
|
變化 |
|
|||
經營活動提供的現金 |
|
$ |
124,154 |
|
|
$ |
97,995 |
|
|
$ |
26,159 |
|
為投資活動支付的現金 |
|
|
(41,895 |
) |
|
|
(19,117 |
) |
|
|
(22,778 |
) |
為籌資活動支付的現金 |
|
|
(62,983 |
) |
|
|
(135,784 |
) |
|
|
72,801 |
|
現金總額變動 |
|
$ |
19,276 |
|
|
$ |
(56,906 |
) |
|
$ |
76,182 |
|
經營活動提供的現金流。業務活動提供的現金淨額包括對淨收入進行非現金調整的下列項目(以千計)：
|
|
在結束的16周內 |
|
|
|
|
||||||
|
|
April 23, 2022 |
|
|
April 24, 2021 |
|
|
變化 |
|
|||
折舊及攤銷 |
|
$ |
43,423 |
|
|
$ |
41,386 |
|
|
$ |
2,037 |
|
資產減值 |
|
|
990 |
|
|
|
— |
|
|
|
990 |
|
(損益)從累計的其他綜合損失中重新分類 |
|
|
(1,138 |
) |
|
|
75 |
|
|
|
(1,213 |
) |
應收賬款準備 |
|
|
1,798 |
|
|
|
1,779 |
|
|
|
19 |
|
基於股票的薪酬 |
|
|
9,081 |
|
|
|
7,182 |
|
|
|
1,899 |
|
遞延所得税 |
|
|
9,248 |
|
|
|
4,066 |
|
|
|
5,182 |
|
養老金和退休後計劃成本 |
|
|
194 |
|
|
|
277 |
|
|
|
(83 |
) |
其他非現金項目 |
|
|
1,073 |
|
|
|
1,073 |
|
|
|
— |
|
對淨收入的非現金淨額調整 |
|
$ |
64,669 |
|
|
$ |
55,838 |
|
|
$ |
8,831 |
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40
週轉資金淨變化包括以下項目(以千計)：
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在結束的16周內 |
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April 23, 2022 |
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April 24, 2021 |
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變化 |
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|||
應收賬款變動淨額 |
|
$ |
(24,774 |
) |
|
$ |
1,761 |
|
|
$ |
(26,535 |
) |
庫存變動，淨額 |
|
|
(14,082 |
) |
|
|
(3,297 |
) |
|
|
(10,785 |
) |
套期保值活動變動，淨額 |
|
|
11,616 |
|
|
|
6,172 |
|
|
|
5,444 |
|
其他資產和應計負債變動淨額 |
|
|
(22,670 |
) |
|
|
(45,456 |
) |
|
|
22,786 |
|
應付賬款變動，淨額 |
|
|
23,806 |
|
|
|
11,322 |
|
|
|
12,484 |
|
營運資金淨變動 |
|
$ |
(26,104 |
) |
|
$ |
(29,498 |
) |
|
$ |
3,394 |
|
用於投資活動的現金流。下表分別列出了截至2022年4月23日和2021年4月24日的16周內用於投資活動的現金淨額(單位：千)：
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|
在結束的16周內 |
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|
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||||||
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April 23, 2022 |
|
|
April 24, 2021 |
|
|
變化 |
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|||
購買房產、廠房和設備 |
|
$ |
(50,497 |
) |
|
$ |
(27,278 |
) |
|
$ |
(23,219 |
) |
應收票據的本金付款，扣除回購 |
|
|
7,171 |
|
|
|
5,252 |
|
|
|
1,919 |
|
出售財產、廠房和設備所得收益 |
|
|
1,431 |
|
|
|
2,159 |
|
|
|
(728 |
) |
其他 |
|
|
— |
|
|
|
750 |
|
|
|
(750 |
) |
為投資活動支付的現金淨額 |
|
$ |
(41,895 |
) |
|
$ |
(19,117 |
) |
|
$ |
(22,778 |
) |
41
為融資活動支付的現金流。下表列出了分別在2022年4月23日和2021年4月24日終了的16周內為籌資活動支付的現金淨額(以千為單位)：
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|
在結束的16周內 |
|
|
|
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||||||
|
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April 23, 2022 |
|
|
April 24, 2021 |
|
|
變化 |
|
|||
已支付的股息 |
|
$ |
(46,747 |
) |
|
$ |
(42,503 |
) |
|
$ |
(4,244 |
) |
融資費用的支付 |
|
|
(48 |
) |
|
|
(3,522 |
) |
|
|
3,474 |
|
股票回購 |
|
|
(10,049 |
) |
|
|
(1,058 |
) |
|
|
(8,991 |
) |
銀行透支的變動 |
|
|
(5,713 |
) |
|
|
(6,420 |
) |
|
|
707 |
|
債務負債淨變化 |
|
|
— |
|
|
|
(81,858 |
) |
|
|
81,858 |
|
融資租賃的支付 |
|
|
(426 |
) |
|
|
(423 |
) |
|
|
(3 |
) |
為籌資活動支付的現金淨額 |
|
$ |
(62,983 |
) |
|
$ |
(135,784 |
) |
|
$ |
72,801 |
|
宣佈的日期 |
|
記錄日期 |
|
付款日期 |
|
每股股息 |
|
|
分紅 |
|
||
2022年2月18日 |
|
March 4, 2022 |
|
March 18, 2022 |
|
$ |
0.2100 |
|
|
$ |
44,527 |
|
此外，在授予某些限制性股票獎勵、董事股票獎勵和發行遞延補償股票時，我們支付了220萬美元的股息。支付股息增加的原因是股息率比上一年有所提高。雖然沒有要求提高我們的股息率，但我們已經顯示出最近這樣做的歷史趨勢。我們預計未來的股息支付將來自運營的現金流。
資本結構
長期債務和使用權租賃義務和股東權益分別於2022年4月23日和2022年1月1日如下。關於我們的債務和使用權租賃義務的更多信息，見附註3，租契，和附註11，債務和其他義務，本表格10-Q簡明綜合財務報表附註。
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|
餘額為 |
|
|
固定或 |
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最終 |
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April 23, 2022 |
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2022年1月1日 |
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可變利率 |
|
成熟性 |
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長期債務和使用權租賃義務 |
|
(金額以千為單位) |
|
|
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2031年的鈔票 |
|
$ |
493,555 |
|
|
$ |
493,333 |
|
|
固定費率 |
|
2031 |
2026年的鈔票 |
|
|
397,452 |
|
|
|
397,276 |
|
|
固定費率 |
|
2026 |
信貸安排 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
可變利率 |
|
2026 |
應收賬款證券化融資 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
可變利率 |
|
2023 |
使用權租賃義務 |
|
|
304,717 |
|
|
|
300,522 |
|
|
|
|
2036 |
|
|
|
1,195,724 |
|
|
|
1,191,131 |
|
|
|
|
|
減去：長期債務和權利的當前到期日- |
|
|
(52,492 |
) |
|
|
(47,974 |
) |
|
|
|
|
長期債務和使用權租賃義務 |
|
$ |
1,143,232 |
|
|
$ |
1,143,157 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
股東權益總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
股東權益總額 |
|
$ |
1,459,424 |
|
|
$ |
1,411,274 |
|
|
|
|
|
42
2021年3月9日，該公司發行了5.0億美元的優先票據，到期日為2031年3月15日。該公司每半年支付一次2031年債券的利息，分別於每年的3月15日和9月15日支付，債券的年利率為2.400%。發行2031年票據收到的淨收益4.943億美元(扣除費用前和發行時債務折扣淨額240萬美元和承銷折扣330萬美元)用於提前贖回2022年未償還票據以及償還貸款和信貸安排。提前贖回2022年票據導致現金支付4.154億美元(包括1,540萬美元)，在簡明綜合現金流量表中被歸類為融資現金流出。我們確認了1,610萬美元的債務清償虧損，其中包括1,540萬美元的全額現金支付和70萬美元的非現金費用，用於註銷未攤銷債務、貼現和債務發行成本。
這項安排和信貸安排通常用於短期流動性需求。如上所述，該貸款是用發行2031年票據的收益和業務現金流償還的，自那時以來，該貸款下沒有任何借款。截至2022年4月23日，信貸安排下沒有未償還餘額，截至2022年4月23日的16周內也沒有借款或償還。
我們相信我們有足夠的流動性來滿足我們的現金需求，然而，鑑於美國和世界各地由於持續的新冠肺炎疫情等原因而持續的經濟不確定性，我們繼續密切監測我們的流動性。我們的債務義務在下一年沒有應付的當前部分。該融資機制下可供提取的數額以承付款總額中較小的數額和根據符合條件的應收貿易賬款為基礎的公式確定。
下表詳細説明瞭截至2022年4月23日的16周內，貸款和信貸安排下的可用金額以及這些安排下的最高和最低未償餘額：
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可用金額 |
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截至2022年4月23日的16周 |
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取款日期為： |
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最高值 |
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最低 |
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設施 |
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April 23, 2022 |
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天平 |
|
|
天平 |
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|||
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|
(金額以千為單位) |
|
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應收賬款證券化融資 |
|
$ |
200,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
信貸安排 |
|
|
491,600 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
$ |
691,600 |
|
|
|
|
|
|
|
||
信貸安排下的未償還金額每天可能會有所不同。借款和償還總額的變化可由運營、資本支出、收購、股息、股票回購和納税的現金流活動以及作為附註7所述公司整體風險管理戰略一部分的衍生品交易引起。衍生金融工具，本表格10-Q簡明綜合財務報表附註。在截至2022年4月23日的16周內，該公司沒有進行任何循環借款或支付循環借款。對於信用證，信貸安排下的可用金額減少840萬美元。
該貸款和信貸貸款是可變利率債務。在利率上升的時期，使用貸款和信貸的成本將變得更加昂貴，並增加我們的利息支出。因此，這些安排下的任何借款都為我們提供了對利率上升的最大直接敞口。此外，如果真的加息，將使資金成本更加昂貴。
針對我們借款的限制性金融契約可以包括最低利息覆蓋率和最高槓杆率等比率。我們的債務還可能包含某些慣常的陳述和保證、肯定和否定的契約以及違約事件。該公司相信，鑑於其目前的現金狀況、經營活動的現金流和可用信貸能力，它可以遵守債務協議的當前條款，並能夠滿足目前可預見的財務要求。截至2022年4月23日，該公司遵守了我們債務協議下的所有限制性契約。
該公司對LIBOR有債務敞口，但其協議包含LIBOR後續利率條款，以涵蓋LIBOR的終止。該公司目前起草的後續條款將導致採用有擔保的隔夜融資利率(SOFR)，如果當時可以確定的話。
截至2022年4月23日，該公司與未合併實體或金融合夥企業沒有任何關係，例如經常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體，這些實體的成立是為了促進表外安排或其他合同上狹隘或有限的目的。
43
根據我們的股份回購計劃，公司可以在公開市場或私下協商的交易中按確定為符合公司最佳利益的時間和價格回購其普通股。根據當時的業務或市場狀況和其他因素，這些回購可能在沒有事先通知的情況下開始或暫停。在截至2022年4月23日的16周內，根據股票回購計劃，公司以1000萬美元的價格回購了354,470股普通股。從股票回購計劃開始到2022年4月23日，已經回購了6920萬股，回購成本為6.63億美元。
最近採用和尚未採用的會計公告
見注2，近期會計公告，本表格10-Q簡明合併財務報表附註，以瞭解最近通過的和尚未通過的會計公告的信息。
項目3.定量和定性關於市場風險的披露
該公司使用衍生品金融工具作為管理市場風險的整體戰略的一部分。該公司使用遠期、期貨、掉期和期權合約來對衝現有或未來對利率和大宗商品價格變化的敞口。該公司並不以交易或投機為目的訂立該等衍生金融工具。如果實際市場狀況不如預期，原材料價格可能大幅上漲，對我們產品銷售的利潤率產生不利影響。
商品價格風險
該公司簽訂商品遠期、期貨和期權合約，以及小麥和其他商品的掉期協議，以努力提供可預測和一致的商品價格，從而減少其原材料和包裝價格市場波動的影響。截至2022年4月23日，該公司的對衝投資組合包含商品衍生品，按市場報價計算，公允價值(負債)為1,780萬美元。其中，約1,730萬美元用於2022財年將使用的工具，50萬美元用於2023財年。
已準備了一份敏感性分析，以量化該公司在衍生品投資組合方面對大宗商品價格風險的潛在敞口。根據該公司截至2022年4月23日的衍生品投資組合，假設大宗商品價格上漲(減少)10%，將使衍生品投資組合的公允價值增加(減少)910萬美元。該分析忽略了相關對衝項目固有風險的變化；然而，該公司預計，投資組合公允價值的任何增加(減少)將被原材料和包裝價格的增加(減少)大幅抵消。
項目4.控制和程序
管理層對信息披露控制和程序的評估
我們已經建立並維護了一套披露控制和程序系統，旨在確保與公司有關的重要信息被累積並及時傳達給管理層，並在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，這些信息是我們根據交易所法案提交或提交的報告中必須及時披露的。
在包括首席執行官(“CEO”)、首席財務官(“CFO”)和首席會計官(“CAO”)在內的管理層的監督和參與下，我們對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(定義見交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)條)的有效性進行了評估。基於這一評估，截至本報告所涉期間結束時，首席執行官、首席財務官和首席財務官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序有效，可以及時決定公司根據交易法向美國證券交易委員會提交或提交的報告中的披露內容。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年4月23日的財政季度內，財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能影響財務報告的內部控制的變化。
44
第二部分：其他信息
項目1.法律規定法律程序
關於所有待決法律程序的實質性説明，見附註13，承付款和或有事項，本表格10-Q簡明綜合財務報表附註。
第1A項。國際扶輪SK因素
以下提供的信息補充了表格10-K中所列的風險因素。除以下列出的風險因素外，有關可能影響公司經營結果、財務狀況和流動性的其他因素的信息，請參閲表格10-K中第一部分第1A項的風險因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們。任何這些已知或未知風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大的不利最終影響。
操作風險
新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發和採取的應對措施，包括病毒的更多變種和疫苗的效力和分銷，對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和難以預測。
新冠肺炎已經在包括美國在內的世界各地傳播，導致美國各地的政府和其他監管機構實施了許多措施，試圖控制病毒及其任何變種。這些措施已經並可能進一步影響消費者、我們的勞動力和運營，以及我們的客户、供應商和供應商的勞動力、運營和財務前景。關於這些措施和未來可能採取的措施，存在相當大的不確定性。新冠肺炎的傳播促使我們改變了我們的業務做法，我們可能會採取政府和其他監管機構可能要求的進一步行動，或者我們認為最符合我們的員工、客户、供應商和供應商利益的進一步行動。我們不能保證這些措施將足以減輕病毒造成的風險，或者是否會令政府當局滿意。
新冠肺炎已經並可能繼續對我們的經濟和業務產生廣泛而深遠的影響。我們的業務已經經歷、正在經歷或可能因新冠肺炎而受到的一些影響包括但不限於以下幾點：
新冠肺炎的傳播對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，難以預測，包括但不限於疫情和其他變種的持續時間和傳播、其嚴重性、控制病毒或治療其影響的行動(包括疫苗的分發和效力)，以及正常的經濟和運營條件可以多快和多大程度上恢復。即使在新冠肺炎事件平息後，我們仍可能繼續經歷新冠肺炎對全球經濟造成的重大不利影響，包括信貸可獲得性、對我們流動性的不利影響以及已經發生或可能發生的任何經濟衰退
45
在未來。任何此類事件都可能加劇本文或美國證券交易委員會不時提交的其他報告中描述的其他風險和不確定性，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
維持和提升我們品牌的價值和知名度的成本正在增加，這可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。
我們依賴於我們知名品牌的成功，我們打算通過繼續將資源投入廣告、營銷和其他品牌建設努力來保持我們強大的品牌認知度。品牌價值可能會因幾個因素而大幅下降，包括消費者認為我們的行為不負責任、對我們產品的負面宣傳(無論是否有效)、我們未能保持產品的質量、我們的產品未能提供始終如一的積極消費者體驗，或者消費者無法獲得產品。消費者和第三方越來越多地使用社交和數字媒體平臺，提高了信息或錯誤信息和意見分享的速度和程度。品牌認知度和忠誠度可能會受到我們廣告活動、營銷計劃和贊助的有效性以及我們對社交媒體的使用的影響。此外，不遵守當地或其他法律法規也可能損害我們的聲譽。我們的營銷投資可能不會成功地維持或增加我們的市場份額。如果我們不能成功地保持我們的品牌認知度，或者由於這些原因中的任何一個而導致我們的聲譽受損或消費者對我們的產品失去信心，我們的收入和盈利能力可能會受到不利影響。
我們可能會因未能成功實現收購、資產剝離或合資企業的預期收益而受到不利影響。
我們不時地進行收購、資產剝離、合資和聯合投資。任何收購、資產剝離或合資企業的成功取決於我們是否有能力發現機會，幫助我們實現我們的戰略目標，以有利的合同條款完成交易，並實現預期回報和其他財務利益。
收購，包括未來的收購，要求我們高效地整合被收購的一項或多項業務，這涉及到很大程度的難度，包括以下幾點：
資產剝離存在運營風險，可能包括減值費用。資產剝離還帶來獨特的財務和運營風險，包括轉移管理層對現有核心業務的注意力，將人員和財務數據及其他系統分開，並對現有的與供應商和客户的業務關係產生不利影響。
我們可以通過合夥、合資或其他實體與第三方共同投資未來，獲得非控股權益或分擔管理責任。在這種情況下，我們將不能對合資企業行使唯一的決策權，我們的投資可能由於缺乏控制而缺乏流動性。在某些情況下，對合夥企業、合資企業或其他實體的投資可能涉及在第三方不參與的情況下不存在的風險，包括我們的合資夥伴可能破產、無法為其所需出資份額提供資金、做出糟糕的商業決策，或者阻止或推遲必要的決策。我們與合資夥伴之間的糾紛可能會導致訴訟或仲裁，這將增加我們的費用。此外，在某些情況下，我們可能要對合資夥伴的行為負責。
在收購、資產剝離或合資企業未能成功實施或完成，或該等收購或資產剝離的預期效益未能以其他方式實現的情況下，公司的業務、經營業績或財務狀況可能會受到負面影響。
技術風險
如果我們的IT系統不能充分發揮作用，包括在網絡安全問題方面，我們可能會受到不利影響。
46
我們業務的高效運營有賴於我們的IT系統。我們依靠我們的IT系統來有效地管理我們的業務數據、通信、供應鏈、訂單輸入和履行以及其他業務流程。如果我們的IT系統(包括第三方提供給我們的系統)未能按照我們的預期運行，可能會擾亂我們的業務，並可能導致賬單、收集和訂購錯誤、處理效率低下以及銷售和客户流失，從而導致我們的業務、運營結果或財務狀況受到影響。
此外，我們的IT系統(包括由第三方提供給我們的系統)可能容易受到我們無法控制的情況的損壞或中斷，包括火災、自然災害、系統故障、安全漏洞或入侵(包括客户、消費者或其他機密數據被盜)和病毒。網絡攻擊和其他網絡事件在美國發生得越來越頻繁，而且變得更加複雜，具有廣泛的專業知識和動機。此類網絡攻擊和網絡事件可以採取多種形式，包括敲詐勒索、拒絕服務或通過釣魚或惡意軟件電子郵件進行社會工程。此外，由於俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突以及由此引發的地緣政治衝突，網絡攻擊的風險有所增加。鑑於這些和其他地緣政治事件，民族國家行為者或其支持者可能會發動報復性網絡攻擊，並可能試圖造成供應鏈和其他第三方服務提供商中斷，或採取其他出於地緣政治動機的報復行動，可能擾亂我們的業務運營，導致數據泄露，或兩者兼而有之。這些情況增加了網絡攻擊和/或安全漏洞的可能性。
我們可能會在保護或補救網絡攻擊或其他網絡事件方面招致鉅額成本。如果我們無法防止物理和電子入侵、網絡攻擊和其他信息安全漏洞，我們可能會因未經授權披露屬於我們或我們的合作伙伴、客户、供應商或員工的機密信息而遭受財務和聲譽損害、受到訴訟或產生補救費用或罰款。
行業風險
成本的增加和/或原材料、燃料和公用事業的短缺可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
麪粉、甜味劑、起酥油、酵母和水等用於我們烘焙產品的原材料，都會受到價格波動的影響。這些投入的成本可能會因國內外政府政策和法規、通貨膨脹、天氣狀況、國內和國際需求、供應鏈條件的可用性或其他不可預見的情況而大幅波動。俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突對全球經濟造成了負面影響。俄羅斯和烏克蘭的衝突瞬息萬變，充滿不確定性。隨着美國、英國、歐盟(和其他國家)為迴應俄羅斯入侵烏克蘭而對俄羅斯實施制裁，全球穀物市場的波動性增加。雖然我們預計我們的業務目前不會受到衝突的直接影響，但全球穀物和大宗商品流動的變化可能會影響我們運營的市場，這可能反過來對我們的業務、運營結果、供應鏈和財務狀況產生負面影響。原材料價格或可獲得性的任何重大變化都可能對我們的盈利能力產生不利影響。我們不時訂立遠期購買協議及其他衍生金融工具以管理原材料價格波動的影響;然而，這些策略可能不足以克服市場價格或供應增加的影響。我們未能達成套期保值或固定價格安排，或這些協議和工具的可獲得性或成本的任何減少或增加，都可能提高這些原材料的價格，並嚴重影響我們的收益。
此外，我們還依賴天然氣或丙烷來燒製烤箱。獨立分銷商和第三方運輸公司的車輛依賴汽油和柴油。這些燃料的價格可能會因經濟和政治條件、政府政策和監管、戰爭或其他衝突(包括烏克蘭目前的局勢)或其他不可預見的情況而大幅波動。未來這些燃料的價格大幅上漲或短缺，可能會對我們的盈利能力、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。我們不能保證我們能夠通過未來的定價行動來彌補這些潛在的成本增加。此外，由於這些定價行動，消費者可能會減少購買，或者從購買利潤率較高的產品轉向利潤率較低的產品。
通貨膨脹可能會增加我們的生產、材料和勞動力成本，從而對我們產生不利影響。在通貨膨脹的環境下，如當前的經濟環境，取決於烘焙業的市場狀況和美聯儲加息的預期，我們可能無法將產品的價格提高到足以跟上通貨膨脹率的水平，這將降低我們的利潤率，而持續的通脹壓力可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們很大一部分銷售額依賴於幾個大客户，失去一個大客户或他們決定優先考慮其他品牌可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們有幾個大客户，佔銷售額的很大一部分，失去一個大客户可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。我們的前十大客户在2021財年佔銷售額的53.7%，在截至2022年4月23日的16周佔銷售額的54.3%。我們最大的客户，沃爾瑪/山姆會員店，在這兩個時期分別佔銷售額的21.2%和21.1%。這些客户通常不會簽訂長期銷售合同，而是
47
根據價格、產品質量、消費者需求和客户服務績效的組合做出購買決策。在任何時候，我們的客户都有可能優先考慮他們自己的產品或我們競爭對手的產品，導致我們產品的貨架空間減少。此外，我們的客户可能會面臨財務或其他困難，這可能會影響他們的運營和從我們那裏購買產品。與重要供應商的糾紛也可能對我們向客户供應產品的能力產生不利影響。如果我們對其中一個或多個客户的銷售額減少，這種減少可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
法律和監管風險
政府監管，包括標籤或警告要求，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
作為食品的生產商和營銷商，我們的生產流程、產品質量、包裝、標籤、儲存和分銷，以及食品的安全和員工的健康與安全，都受到各種聯邦、州和地方政府實體和機構的監管。此外，近年來，食品的營銷和標籤受到越來越多的審查，根據聯邦、州或地方法律或法規，食品行業受到越來越多與涉嫌虛假或欺騙性營銷和標籤有關的法律訴訟和索賠。標籤標準的不確定性導致了客户的困惑和法律挑戰。強加或提議施加額外的產品標籤或警告要求可能會減少我們產品的整體消費，導致負面宣傳(無論是否基於科學事實)，或者給消費者留下我們的產品不符合他們的健康和健康需求的看法(無論是否有效)。這些因素可能會對我們的銷售和經營業績產生不利影響。
此外，我們的業務受到環境保護局執行的有關向環境排放材料以及處理和處置廢物的廣泛和日益嚴格的法規的約束。不遵守這些規定可能會產生嚴重的後果，包括民事和行政處罰以及負面宣傳。適用法律或法規的變化或對其不斷變化的解釋，包括由於對氣候變化的擔憂而增加限制二氧化碳和其他温室氣體排放的政府法規，可能會導致我們的合規成本、資本支出和其他財務義務增加，這可能會影響我們的盈利能力或阻礙我們產品的生產或分銷，並影響我們的銷售。
遵守聯邦、州和地方法律法規既昂貴又耗時。不遵守或違反一個或多個這些實體和機構的適用法律和監管要求，可能會使我們面臨民事補救措施，包括罰款、禁令、召回或扣押，以及可能的刑事制裁，其中任何一項都可能導致運營成本增加，並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。與我們的營銷相關的法律程序或索賠可能會損害我們的聲譽和/或對我們的業務或財務業績產生不利影響。
48
項目2.未登記的股權銷售Y有價證券和收益的使用
我們的董事會已經批准了一項計劃，授權回購至多7460萬股股票。根據股份回購計劃，該公司可以在公開市場或私下協商的交易中，或根據加速股份回購計劃，在確定為符合公司最佳利益的時間和價格回購其普通股。根據當時的業務或市場狀況和其他因素，這些回購可能在沒有事先通知的情況下開始或暫停。
在截至2022年4月23日的16周內，根據股票回購計劃，公司以1000萬美元的價格回購了354,470股普通股。從股票回購計劃開始到2022年4月23日，已經回購了6920萬股，回購成本為6.63億美元。根據股份回購計劃，該公司目前有540萬股剩餘股份可供回購。下表列出了該公司在截至2022年4月23日的16周內回購的普通股(金額以千為單位，股價數據除外)：
期間 |
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總計 數 |
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加權 |
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總計 數量 |
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最大數量 |
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January 2, 2022 — January 29, 2022 |
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72 |
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* |
$ |
27.88 |
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72 |
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* |
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5,676 |
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January 30, 2022 — February 26, 2022 |
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282 |
|
* |
$ |
28.47 |
|
|
|
282 |
|
* |
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5,394 |
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February 27, 2022 — March 26, 2022 |
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— |
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— |
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— |
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|
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5,394 |
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March 27, 2022 — April 23, 2022 |
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— |
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— |
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— |
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5,394 |
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總計 |
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354 |
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|
$ |
28.35 |
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|
|
354 |
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*收購這些股票是為了履行與歸屬限制性股票獎勵有關的員工預扣和支付義務，這些股票由公司根據歸屬日的公平市值回購。
第3項：默認設置為Up論高級證券
不適用。
項目4.礦山安全DISCLOSURES
不適用。
項目5.其他信息
不適用。
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項目6.e西西比特
茲將下列文件作為證物存檔：
展品 |
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不是 |
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展品名稱 |
3.1 |
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— |
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修訂和重新修訂的Flowers Foods，Inc.的公司章程，修訂至2020年5月21日(通過引用Flowers Foods當前報告的附件3.1合併，日期為2020年5月28日的Form 8-K，1-16247號文件)。 |
3.2 |
|
— |
|
修訂和重新實施的Flowers Foods，Inc.的章程，修訂至2020年5月21日(通過引用Flowers Foods當前報告的附件3.2合併，日期為2020年5月28日的Form 8-K，1-16247號文件)。 |
31.1 |
* |
— |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。 |
31.2 |
* |
— |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務官證書。 |
32 |
* |
— |
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總裁兼首席執行官A.Ryals McMullian和首席財務官兼首席會計官R.Steve Kinsey根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條採納的美國法典第18編第1350條對截至2022年4月23日的季度進行的認證。 |
101.INS |
* |
— |
|
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
101.SCH |
* |
— |
|
內聯XBRL分類擴展架構鏈接庫。 |
101.CAL |
* |
— |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫。 |
101.DEF |
* |
— |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase。 |
101.LAB |
* |
— |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase。 |
101.PRE |
* |
— |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase。 |
104 |
|
— |
|
Flowers Foods截至2022年4月23日的季度報告Form 10-Q的封面已採用內聯XBRL格式。 |
*隨函存檔
50
登錄解決方案
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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Flowers食品公司 |
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由以下人員提供： |
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/s/ A. R雅爾人 MCM烏利安 |
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姓名： |
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A.萊爾斯·麥克穆利安 |
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標題： |
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總裁兼首席執行官 |
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由以下人員提供： |
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/s/ R. STeVe KINSEY |
|
姓名： |
|
R·史蒂夫·金賽 |
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標題： |
|
首席財務官和 首席會計官 |
Date: May 19, 2022
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