附件10.1

富爾頓金融公司

2022年修訂和重述

股權和現金激勵 薪酬計劃

計劃生效日期：2022年5月17日

富爾頓金融公司

2022年 修訂和重述

股權和現金激勵薪酬計劃

第一條本計劃的目的

富爾頓金融公司《2022年修訂後的股權和現金激勵薪酬計劃》(以下簡稱《計劃》)的目的是：(I)通過鼓勵和創造對公司普通股的所有權，使關鍵個人的利益與公司股東的利益相一致；(Ii)使公司在同行中具有競爭力，吸引和留住通過努力、服務、能力和創造力為公司成功做出貢獻的合格個人；(Iii)向對公司成功負有責任並能夠為公司目標作出重大貢獻的關鍵個人提供長期股權和現金獎勵和激勵機會； 和(Iv)獎勵個人業績。該計劃對公司2013年修訂和重訂的股權和現金激勵薪酬計劃(“2013計劃”)進行了修訂和重申。2022年計劃不是新的股權計劃，而是對2013年計劃的修訂和重申。 本公司在2022年3月1日之後根據2013年計劃作出的任何獎勵將減少根據2022年計劃獎勵的股份。

在本計劃修訂和重述之前授予的所有未完成獎勵應繼續遵守本計劃的條款；但未經適用參與者事先同意，在本修訂和重述生效之前授予或授予的任何獎勵，如因本計劃的 更改而受到重大不利影響，均不受此類條款的約束。

第2條.定義

就本計劃而言， 下列詞語或短語應具有以下含義：

2.01“聯屬公司”指守則第424(E)及(F)節所界定的本公司的母公司或附屬公司。

2.02“適用的法律”是指根據適用的州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》以及普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統，與本計劃的管理有關或涉及的要求。

2.03“獎勵” 是指激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性獎勵、績效股票獎勵或績效薪酬獎勵。每項獎勵應遵守本計劃的條款和條件，以及委員會在獎勵協議中包括的其他條款和條件，但不得與本計劃相牴觸。

2.04“獎勵協議”是指書面協議、合同、證書或其他文書或文件，證明根據本計劃授予的個人獎勵的條款和條件。

2.05“董事會”是指本公司的董事會。

2.06“業務組合”的含義如第2.08(C)節所述。

2.07“原因” 指的是任何員工：

(A)僱員犯有重罪或輕罪，而該等重罪或輕罪導致或意圖直接或間接為僱員謀取利益或謀取私利；

1

(B)員工使用酒精或其他藥物幹擾員工履行職責；

(C)員工應故意 並故意拒絕或以其他方式(意外或身體或精神疾病導致喪失工作能力以外的原因) 實質履行員工對公司或關聯公司的任何職責，在員工收到來自公司或關聯公司的書面通知後，此類拒絕或不履行持續至少連續三十(30)天，其中詳細列出了公司或關聯公司認定該員工故意、故意拒絕或未能履行此類職責所依據的事實；

(D) 董事會或董事會委員會合理地認為，員工的行為使公司和/或其關聯公司名譽受損或名譽受損；或

(E)本公司或其附屬公司 在法律上不得僱用該僱員擔任該僱員與本公司或其附屬公司簽訂的僱傭協議所述職位及職責。

儘管有上述 定義，但如果員工是與公司或任何關聯公司簽訂的僱傭協議的一方，而該僱傭協議對“原因”有不同的定義 ，則以該僱傭協議中的定義為準。

委員會可判定顧問因違反公司《行為準則》(或附屬公司維持的類似行為準則)而被解僱。就本計劃而言，委員會應確定與員工是否因任何原因被解僱有關的所有事項和問題的影響，包括但不限於根據公司行為準則進行的解僱。

2.08在下列情況下，公司的“控制權變更”應視為已發生：

(A)在任何不超過 個月的期間內，在期間開始時組成董事會的個人(“現任董事”)因任何原因至少構成董事會的多數成員，條件是(I)在期間開始後成為董事的任何人，其選舉或任命提名經當時董事會在任董事至少三分之二的投票通過(通過特定投票或通過公司的委託書，其中該人被提名為董事的被提名人，沒有書面反對)，應為 在任董事；以及(Ii)任何個人最初由於實際或公開威脅的競選或根據關於董事的談判協議或由於董事會以外的任何人或代表董事會以外的任何人實際或公開威脅徵求委託書的結果而最初被提名或任命的，不得被視為現任董事；

(B)任何 個人(該詞在不時修訂的1934年《證券交易法》第3(A)(9)節中定義，或其任何後繼者及其適用的規則和條例(“交易法”)下的適用規則和條例)取得實益所有權(該詞在《交易法》第13(D)(3)和14(D)(2)節中定義)(該詞在《交易法》下的第13d-3條中定義)，有資格投票選舉董事會的公司所有股本中有權享有30%(30%)或以上投票權的公司股本(“投票證券”)；但條件是，第(B)段所述的事件不會因以下情況而被視為控制權的變更：(I)由公司或關聯公司擁有或收購：(I)公司或關聯公司根據股票回購計劃進行購買；(Ii)由公司或關聯公司贊助或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)；(Iii)依據發行該等證券而暫時持有證券的任何承銷商 或(Iv)依據一項不具保留資格的交易(按本 定義的(C)段所界定)發行該等證券；

(C)完成合並、合併、分立、法定股份交換或任何其他交易或涉及本公司的正常業務過程以外的一系列交易(“業務合併”)，除非緊接該等業務合併：(I)超過(X)因該業務合併而產生的實體總投票權的50%(50%)， 或(Y)(如適用)最終投票權

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直接或 間接實益擁有該合併實體(如適用，“尚存實體”)至少95%(95%)投票權的母公司，由緊接該業務合併前未完成的表決證券(或，如適用，由該表決證券 根據該業務合併轉換成的股份代表)代表，其持有人的表決權與緊接該業務合併前該等表決證券持有人的投票權比例基本相同。(Ii)除由尚存實體贊助或維持的任何僱員福利計劃(或相關信託)外，並無任何人直接或間接成為實益擁有人，有資格選舉尚存實體董事的未償還有表決權證券總投票權的30%(30%)或以上 和(Iii)在企業合併完成後，尚存實體的董事會成員中至少有多數 在董事會批准簽署規定此類企業合併的初始協議時為在任董事 (滿足第(I)項規定的所有標準的任何企業合併，(2)和(3)第(B)款(C)項將被視為“不合格的交易”)；

(D)完成將公司的全部或幾乎所有資產(出售給公司的全資附屬公司除外)出售；或

(E)公司股東 批准公司完全清盤或解散的計劃。

就本協議而言，公司為合併、合併、清算或以其他方式重組其一個或多個子公司或附屬公司而採取的行動不應構成 控制權變更。

2.09“法規” 指1986年的《國內税法》，以及不時修訂的任何條例。

2.10“行為守則”指經董事會批准並不時修訂的公司行為守則。

2.11“委員會” 指董事會的人力資源委員會，或董事會為管理計劃而委任的其他董事會委員會。

2.12“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值2.50美元。

2.13“公司”指賓夕法尼亞州的富爾頓金融公司及其任何繼承人。

2.14 “顧問”指任何前董事、本公司僱員或顧問委員會成員，或其後受聘於本公司或其關聯公司提供諮詢或諮詢服務的關聯公司，或根據諮詢協議獨立 承包商。

2.15“持續服務”是指參與者為公司或附屬公司提供的服務，無論是作為員工還是顧問， 都不會中斷或終止。參與者的持續服務不應僅僅因為參與者作為員工或顧問向公司或附屬公司提供服務的身份發生變化或參與者為其提供此類服務的實體發生變化而被視為終止，前提是參與者的持續服務沒有中斷或終止；此外，如果任何獎勵受守則第409A節的約束，則此 句僅在與守則第409A節一致的範圍內生效。例如，將公司員工的身份從 更改為董事或附屬公司的顧問不會中斷連續服務。 委員會或其代表可自行決定在當事人批准的任何休假(包括病假、軍假或任何其他個人或家人休假)的情況下，連續服務是否應被視為中斷 。

2.16“授予日期”是指委員會向參與者頒發獎項的日期，如果決議規定了較晚的日期，則指該決議規定的日期。

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2.17“行使日期”就根據本計劃授予的任何期權而言，是指公司根據委員會規定的程序收到參與者的書面行使通知的日期。

2.18 “殘疾”是指參與者因任何可由醫學確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有利可圖的活動，而該損害可能會導致死亡或可能持續不少於12個月的 ；然而，為根據本守則第6條確定激勵股票期權的期限 ，殘疾一詞應具有守則第22(E)(3)節賦予的含義。如有必要，應根據委員會制定的程序確定個人是否有殘疾。除 委員會根據本章程第6條就獎勵股票期權的期限確定殘疾的情況外，委員會可依據參與者根據公司或參與者參與的任何關聯公司所維持的任何 長期殘疾計劃的福利而作出的任何殘疾判定。如果員工與公司或任何附屬公司簽訂了不同定義的僱傭協議，則應以該僱傭協議定義為準。

2.19“取消資格處置” 具有第6.04節中規定的含義。

2.20“董事” 指董事會成員。

2.21“生效日期” 見第18條。

2.22“僱員” 指受僱於本公司或其附屬公司的任何人士。

2.23《交易法》 具有第2.08(B)節規定的含義。

2.24“行使” 指就一項期權而言，參與者以委員會指定的格式向本公司祕書遞交行使權利的書面通知，並連同全數支付期權行使價款。

2.25“公允 市值”是指在任何日期普通股的下列價值：(A)如果普通股 在任何國家證券交易所上市，則公平市值應為授予日交易日的收盤價 (如果當天任何證券交易所沒有報告股票出售，則為報告該價格的前一個交易日的收盤價)，如納斯達克在www.nasdaq.com上所述。在《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他來源 ；以及(B)在普通股缺乏既定市場的情況下，公平市價應由委員會本着誠意確定，該決定應為最終決定，並對所有人具有約束力。

2.26 “激勵性股票期權”是指根據本計劃發行的、符合《守則》第422節要求的期權。

2.27“獨立”或“獨立”對於身為委員會成員的董事來説，是指根據美國證券交易委員會以及普通股上市或報價所在的全國證券交易所或全國交易商間報價系統的規則和規定適用於委員會成員的獨立性要求。

2.28“非僱員董事”指根據交易所法案頒佈的規則16b-3所指的董事會非僱員董事。

2.29“非合格 股票期權”是指根據本計劃發行的不打算作為激勵性股票期權的期權。

2.30“期權” 是指授予參與者在指定時間段內以指定價格購買股票的權利。期權可以是 激勵股票期權或非合格股票期權。

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2.31“選擇權獲得者” 是指被授予選擇權的參與者。

2.32“期權行權價”是指在期權行使之日可以購買普通股的價格。

2.33“參與者” 是指根據本計劃獲得獎勵的合格人員，或者，如果適用，指持有未完成獎勵的其他人員。

2.34“績效補償獎”是指委員會根據本計劃第10條頒發的任何獎勵獎。

2.35“績效標準”是指委員會應選擇的一項或多項標準，以確定與本計劃下的任何績效份額獎勵有關的績效期間的績效目標。用於確定績效目標的績效標準應基於公司(或公司的附屬公司、部門、業務單位或運營單位)達到的特定績效水平，可包括單獨或按比例或 其他組合：

(A)基本每股收益；

(B)每股基本現金收益；

(C)稀釋後每股收益；

(D)每股核心收益；

(E)稀釋後每股現金收益；

(F)税前收益；

(G)淨收益；

(H)淨利息收入；

(I)非利息收入；

(J)收入；

(K)效率比率；

(L)薪金和福利效率比率；

(M)平均資產回報率；

(N)平均資產核心回報率；

(O)核心股本回報率；

(P)平均股東權益回報率；

(Q)有形股東的平均股本回報率 ；

(R)核心收益；

(S)營業收入；

(T)淨息差；

(U)淨利差；

(五)資產、貸款或存款增長；

(W)貸款生產量；

(X)銷售額；

(Y)淨沖銷；

(Z)不良資產/分類資產；

(Aa)分類貸款；

(Bb)現金流量；

(Cc)資本水平(核心或基於風險)；

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(Dd)利率風險敞口--投資組合淨值；

(Ee)利率風險敏感度；

(Ff)流動性；

(Gg)戰略業務目標、成本控制、業務擴張目標和與收購或資產剝離有關的目標，或與籌資和資本管理有關的目標；

(Hh)客觀客户服務 指標或指數，

(2)股票價格(包括但不限於增長指標和股東總回報)；

(Jj)營業費用佔平均資產的百分比；

(K)核心礦藏佔總礦藏的百分比 ；

(Ll)淨撇賬百分比；

(Mm)貸款拖欠率；

(Nn)市場份額；

(Oo)預提淨收入； 和

(PP)環境、社會 和治理指標。

任何一項或多項業績 標準可在絕對或相對基礎上以任何組合或比率使用，或按年變化來衡量公司和/或關聯公司的整體或任何部門、業務部門或運營單位或其任何組合的業績 ，或與一組可比公司的業績進行比較，或與公佈的或特殊的指數進行比較。

2.36“績效公式”是指，在績效期間，針對相關績效目標應用的一個或多個客觀公式，以確定特定參與者的績效份額獎勵是全部、部分但少於全部 ，還是沒有獲得績效期間的績效獎。

2.37 “績效目標”是指在績效期間內，根據績效標準為績效期間 設定的一個或多個目標。委員會可調整或修改此類 考績期間業績目標的計算，以防止因參與者無法控制的公司事件而稀釋或擴大參與者的權利 ，包括下列事件：

(A)資產減記；

(B)訴訟或索賠判決或和解；

(C)影響報告結果的税法、會計原則或其他法律或監管規則的變化的影響；

(D)任何重組和重組方案；

(E)會計原則委員會第30號意見(或其任何繼承者或聲明)和/或管理層對公司在適用年度提交給股東的年度報告中所載財務狀況和經營結果的討論和分析中所述的非常非經常性項目 ；

(F)收購或剝離；

(G)環境、社會和治理指標；

(H)任何其他特殊的不尋常事件或非再發生事件，或其客觀可確定的類別；以及

(I)公司 財年的變動。

2.38“績效 期間”是指持續時間不少於一個財政季度的一段或多段時間，在這段時間內，將衡量一個或多個績效目標的實現情況，以確定參與者有權獲得績效補償獎勵的任何付款 。

2.39“業績獎勵”是指根據本計劃第9條授予的任何獎勵。

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2.40“業績 股份”是指根據公司在業績期間的業績，授予獲得若干普通股或股份單位的實際股份的權利。

2.41“計劃” 指富爾頓金融公司修訂和重訂的股權和現金激勵薪酬計劃。

2.42“重新定價” 是指出於下列目的或效果而進行的任何交易：

(A)降低任何尚未行使的期權或股票增值權獎勵的行使價格。

(B)取消或交換 未償還期權或股票增值權，以換取現金、其他獎勵或替代期權和/或股票增值權 ，包括通過要約收購程序，其行使價格低於被取消的 或已交換的期權和/或股票增值權的行使價；或

(C)涉及未償還獎勵的任何類似換股交易 。

2.43“受限裁決”是指根據第8條授予的任何裁決。

2.44“受限制的 期限”具有第8.01節中規定的含義。

2.45“受限股票”的含義如第8.01節所述。

2.46“受限股票單位”的含義如第8.01節所述。

2.47“退休” 指從受僱於本公司或任何附屬公司的工作中退休，以下列較早者為準：

(A)年滿60歲，在本公司或任何附屬公司服務至少10年；或

(B)年滿62歲，在本公司或任何附屬公司服務至少5年。

2.48“證券法”具有第14.02節規定的含義。

2.49“股份” 指根據本計劃須予獎勵或可供未來獎勵的普通股股份。

2.50“股票增值權”是指根據本計劃第七條授予的權利。

2.51“百分之十的股東”指根據守則第424(D)節釐定的股份擁有人，擁有本公司或其任何一間聯屬公司所有類別股份的總投票權超過百分之十的股東。

第三條本計劃的管理。

3.01委員會組成。 本計劃由委員會管理，或由董事會全權酌情由 董事會的獨立董事管理。委員會的每名成員都應是獨立的。

3.02授權。 委員會，或如未委任委員會，則董事會可將本計劃的管理授權給董事會一名或多名成員的一個或多個委員會。委員會有權將委員會獲授權行使的任何行政權力轉授予小組委員會(而在本計劃中提及董事會或委員會後應 提及委員會或小組委員會)，但須受董事會不時通過的不與計劃條文 牴觸的決議所規限。在該等權力範圍內，董事會或委員會 亦可授權由一名或多名董事會成員或高級管理層組成的委員會，向不受交易所法案第16條約束的合資格個人授予獎項。

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3.03委員會的權威。在符合《計劃》條款、委員會章程和適用法律的情況下，除《計劃》授予的其他明示權力和授權外，委員會應被授予完全權力：

(A)通過、修訂和廢除其認為管理本計劃所需或適宜的規則和條例；

(B)解釋、解釋和適用《計劃》的規定；

(C)授權任何人代表公司簽署為實現本計劃的目的所需的任何文書；

(D)將其在不涉及《交易法》第16條所指“內部人士”的獎勵方面的權力授權給公司的一名或多名高級管理人員。

(E)決定何時根據該計劃授予獎勵以及適用的授予日期；

(F)在符合《計劃》規定的限制的情況下，不時挑選應獲獎的參與者；

(G)決定每項獎勵的股份數目 ；

(H)確定期權是獎勵股票期權還是非限制性股票期權；

(I)規定每項授權書的條款和條件，包括但不限於行使價、支付媒介和歸屬條款，並規定授權書中與此類授權書有關的條款；

(J)確定根據績效股票獎勵授予的績效股票的目標數量、將用於確定績效目標的績效標準、績效期限和參與者獲得的績效股票數量；

(K)指定獎勵 (包括現金獎金)作為業績補償獎，並選擇將用於確定業績目標的業績標準；

(L)修改任何懸而未決的獎勵，包括修改授予的時間或方式，或任何懸而未決的獎勵的期限；但如果任何此類修改損害參與者在其獎勵下的權利或增加參與者的義務，或產生或增加參與者在獎勵方面的聯邦所得税責任，則此類修改也應徵得參與者的同意；

(M)根據《守則》第409a節的要求，確定參與者可在不構成終止其僱用或服務的情況下休假的持續時間和目的，這些期間不得短於根據公司僱用政策一般適用於僱員的期間；

(N)在控制權變更或觸發反稀釋調整的事件發生時，與 一起就可能成為必要的未決裁決作出決定；

(O)解釋、管理、協調計劃中的任何不一致、糾正計劃中的任何缺陷和/或提供計劃中的任何遺漏，以及與計劃有關的任何文書或協議或根據計劃授予的獎勵；以及

(P)行使酌情權 作出其認為對本計劃的管理是必要或適宜的任何及所有其他決定。

委員會還可以修改任何未完成獎勵的收購價或行使價，但如果修改影響重新定價，則在重新定價生效之前應獲得股東的批准。委員會就計劃的構建、解釋、管理或應用作出的任何決定、決定或行動應是最終的、最終的，並對公司和所有參與者以及通過參與者提出索賠的任何人具有約束力。

3.04賠償。 除了他們作為董事或委員會成員可能享有的其他賠償權利外，在適用法律允許的範圍內，委員會成員或董事會成員均不對真誠地就計劃或根據計劃授予的任何獎勵作出的任何決定、決定或行動負責。

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第四條受本計劃管轄的股份。

4.01受本計劃約束的股份。在第12條規定的調整下，不包括在生效日期之前授予的任何獎勵， 截至生效日期，根據該計劃可授予的股份總數不得超過5,806,000股。在每項獎勵的有效期內，公司應始終保留滿足所有該等獎勵所需的普通股數量。如委員會不時決定，根據 計劃可供分配的股份可全部或部分由授權但未發行的普通股或以國庫持有的普通股組成。

4.02股份回收。 在行使或變現前被取消、沒收或到期的任何須予獎勵的股份，不論是全部或部分，將重新可供根據本計劃發行。公司為履行績效股票獎勵或受限獎勵的任何預扣税款義務而交付或扣繳的股票將再次可根據本計劃發行 。在行使或授予獎勵時發行的任何股票，除滿足預扣税款義務的合格股票外，應從本計劃下的可用股票中扣除，作為根據獎勵發行的每股股票的一(1)股。 儘管本協議中有任何相反規定，但在以下情況下，根據本計劃接受獎勵的股票不得再次用於發行或交付：

(A)以支付期權行使價 的方式投標的股份；

(B)包括期權或股票結算股票增值權的股票；

(C)公司為履行包括期權或股票結算股票增值權在內的預扣税款義務而扣繳的股票；或

(D)未在裁決時頒發的其他裁決。

第5條.資格

5.01總則。 公司或其任何附屬公司的所有員工和顧問均有資格參加本計劃，無論是現在作為附屬公司存在還是以後成為附屬公司。委員會應確定哪些符合資格的人應獲得獎勵併成為該計劃的參與者。

5.02獲得 特定獎項的資格。激勵性股票期權只能授予員工。獎勵股票期權以外的獎勵可 授予員工和顧問，以及委員會認為有理由在授予之日後成為 員工和顧問的個人。

5.03 10% 股東。獎勵股票期權不得授予10%的股東，除非期權行權價格至少為授予日普通股公平市值的110%，且該期權自授予之日起五(5)年屆滿後不可行使 。

第6條.選擇條款

6.01總則。 根據本計劃授予的每個選項均應由授予協議予以證明。授予的每個選項應遵守第6條中規定的 條件，以及適用的授標協議中可能反映的與本計劃不相牴觸的其他條件。每一份期權應指明根據該期權可購買的股份數量、期權行使價、期權期限、歸屬時間表以及委員會制定的與計劃條款一致的其他條款、條件和限制 。獎勵協議應將期權確定為 非限定股票期權或激勵性股票期權。儘管有上述規定，如果被指定為獎勵股票期權的期權在任何時間未能符合資格，或者如果期權被確定為守則第409A節所指的“非限定遞延補償”，並且該期權的條款不符合守則第409A節的要求，本公司將不對任何參與者或任何其他人承擔任何責任。單獨的備選案文的條款不一定相同，但每個備選案文應包括(通過在備選案文中引用或以其他方式納入本備選案文的條款)下列各條款的實質內容：

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(A)任期。在符合第5.03節關於百分之十股東的規定的前提下，自授予之日起滿十(Br)年後，不得行使任何期權。

(B)期權行權 期權價格。在有關百分之十股東的第5.03節的規限下，每項購股權的購股權行使價 不得低於授出日受購股權約束的股份公平市價的100%。儘管有上述規定，如果一項激勵股票期權是根據符合守則第424(A)節和第409a節規定的方式授予的另一項期權的假設或替代而授予的，則該激勵股票期權的期權行權價可以低於前一句所述的價格授予；如果一項非限制性股票期權是根據對另一項期權的假設或替代以符合守則第409a節規定的方式授予的，則該期權的行使價可以低於上一句所述的 。

(C)對價。 每名選擇行使根據本計劃授予的期權的參與者，應按委員會規定或批准的形式，將該選擇及其選擇購買的股份數量以書面通知公司。在行使期權時，所購股份的價格應立即到期 ，並應：(1)以現金或支票支付；(2)向公司出售參與者持有至少6個月的公司股票，其截至行使日的公平市場價值等於期權行使價格；(3)通過委員會為促進股票所有權而建立的任何 方法，包括所謂的“無現金行使”；(V)(I)、(Ii) 、(Iii)或(Iv)或(Vi)所述付款方式的任何組合，或(Vi)委員會可接受的任何其他法律代價。儘管有上述規定，在股票公開交易期間(即普通股在任何國家證券交易所上市)，參與者的行使涉及或可能涉及本公司直接或間接擴展信貸或安排的行為，直接或間接違反2002年薩班斯-奧克斯利法案第402(A)條的規定 應被禁止就本計劃下的任何獎勵進行。

(D)期權的可轉讓性。 期權不得轉讓，除非通過遺囑、繼承法和分配法，或根據有管轄權的法院作出的家庭關係命令，而且只能在期權接受者有生之年由期權接受者行使。儘管有上述規定，購股權持有人仍可向本公司遞交書面通知，以本公司滿意的形式指定第三方，該第三方在購股權持有人死亡後有權行使 期權。

6.02連續服務終止 。除非授予協議的條款另有規定，否則既得期權只能在以下情況下行使和支付：(A)參與者是員工、董事或公司顧問或關聯公司，以及(B) 自授予期權之日起一直作為員工、董事或顧問提供持續服務，但條件是 如果被期權接受者的連續服務終止：

(A)由於期權接受者喪失能力，該期權接受者僅可在終止連續服務之日起一(1)年內(且不得遲於期權到期之日)行使期權，但行使範圍不得遲於期權接受者在終止連續服務之日有權行使該期權的範圍；

(B)由於期權持有人死亡，在期權持有人在緊接其死亡之前有權行使期權的範圍內，已故期權持有人的該期權可由根據遺囑或繼承法和分配法將期權權利轉移給受期權人的一個或多個人(包括期權持有人的遺產)行使，但只能在期權持有人死亡之日起一(1)年內(且不得遲於該期權到期之日)行使；

(C)由於期權接受者退休，期權接受者可以行使他或她目前可行使的期權，期限最長為一年，自其退休之日起計(但不得超過期權將

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否則到期)；但是，如果可行使激勵 股票期權在退休後90天內沒有行使，它們將自動轉換為不合格的股票期權； 和

(D)由於無故終止 、裁員或取消職位，受權人可在終止之日起90天內(但不遲於期權到期之日)行使既得期權。

在連續服務終止之日，所有未授予的期權將被取消。

6.03獎勵股票 期權限制。任何購股權持有人於任何歷年(根據本公司及其聯屬公司的所有 計劃)首次可行使獎勵股票期權的股份的公平市價合計(於授出時釐定)超過守則第422條所施加的限制(目前為100,000美元)，則超過該限制的期權 或其部分(根據授予的次序)將被視為非合資格 股票期權。

6.04獎勵股票 期權合格處置。對於因行使獎勵股票期權而獲得的股份， 本計劃不禁止在授予獎勵股票期權之日起兩(2)年期滿 或根據行使該等股票轉讓之日起一(1)年期滿 之前以遺囑或繼承和分配法以外的任何方式處置該等股票，但 可能會取消該處置根據守則第421(A)條享受優惠税收待遇的資格。委員會可要求 購股權持有人就行使獎勵股票購股權時收到的任何股份處置向本公司發出即時通知(如下所述)：(I)自向該購股權人授予該獎勵股票期權之日起計兩(2)年；(Ii)自該等股份轉讓予該購股權人起計一(1)年，或(Iii)委員會可能不時釐定的其他期間。委員會可在適用的授予協議中指示，有關獎勵股票期權的期權持有人承諾在委員會規定的時間發出上一句所述的通知，幷包含委員會可能規定的信息，和/或證明通過行使獎勵股票期權而獲得的股份的證書或賬簿登記指的是發出該通知的要求。通知是指 本公司在其執行辦公室營業當天實際收到的書面通知，或者，如果在該時間之後收到該通知，則視為在下一個該日收到該通知，該通知可以委員會不時規定的方式交付。

第七條股票增值權

7.01概述。 根據本計劃授予的每項股票增值權應由獎勵協議予以證明。如此授予的每項股票增值權應受本條第7條規定的條件以及適用獎勵協議中可能反映的與計劃不相牴觸的其他條件的約束。

7.02學期。根據本計劃授予的股票增值權的期限由委員會決定；但股票增值權不得遲於授予之日起十週年行使。

7.03行使和 付款。於行使股票增值權時，參與者有權向本公司收取現金 (除非另有規定)，數額相等於行使股票增值權的股份數目乘以(I)股票於行使獎勵當日的公平市價，(Ii)股票增值權所指定的行使價。支付應以股份(連同或不受委員會決定的重大沒收及轉讓風險、現金或兩者的組合)的形式支付 。

7.04行使 價格。股票增值權的行使價格由委員會決定，但不得低於授予該股票增值權當日每股股票公平市值的100%。根據其條款，股票增值權只有在受股票增值權約束的每股公平市值超過其每股行使價時才可行使。

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7.05股票增值 權利可轉讓。股票增值權不得轉讓，除非通過遺囑、繼承法和分配法，或根據有管轄權的法院訂立的家庭關係令，而且可在參與者有生之年行使。

7.06連續服務終止 。除非獎勵協議條款另有規定，否則既得股票增值權只能在以下情況下行使和支付：(A)當參與者是員工、董事或公司顧問或 關聯公司時，以及(B)自授予股票增值權之日起作為員工、董事或顧問保持連續服務，但如果參與者的持續服務終止：

(A)由於參與者 殘疾，該參與者只能在終止連續服務之日起一(1)年內(不遲於股票增值權到期之日)行使股票增值權，行使股票增值權至參與者在終止連續服務之日有權行使股票增值權的範圍。

(B)由於參與者的死亡，在緊接參與者死亡之前參與者有權行使股票增值權的範圍內，已故參與者的股票增值權可以行使，但只能在參與者死亡之日起一(1)年內(且不遲於該股票增值權到期之日)，參與者在該股票增值協議下的權利將通過遺囑或繼承法和分配法轉移給的一個或多個人(包括參與者的遺產)；

(C)由於參與者退休，參與者可行使其目前可行使的股票增值權，自其退休之日起最多一年(但不得超過股票增值權到期之日)；以及

(D)由於 無故終止、裁員或撤職，參與者可在終止後90天內(但不遲於股票增值權到期之日)行使既得股票增值權。

在連續服務終止之日，所有未授予的股票增值權將被註銷。

第八條限制性裁決

8.01總則。 受限獎勵是對實際股份(“受限股票”)或普通股單位(“受限股票單位”)的獎勵，其價值等於相同數量的股份的公平市價，規定 此類受限獎勵不得被出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置、質押或質押，作為貸款的抵押品或作為履行任何義務的擔保(“限制期”)。如此授予的每個受限獎勵應遵守第8條中規定的條件，以及可能在適用的獎勵協議中反映的與本計劃不相牴觸的其他條件。

8.02受限股。 如果委員會確定受限股應由公司持有或以託管方式持有，而不是在適用的限制解除之前交付給參與者 ，委員會可要求參與者簽署並向公司提交一份委員會滿意的託管協議(如果適用)和(B)與該協議所涵蓋的受限股有關的適當空白股票權力。如果參與者未能簽署獎勵協議以證明受限股票 獎勵以及託管協議和股票權力(如果適用)，或此類其他協議和文件，則獎勵無效 並無效。在符合獎勵規定的限制的情況下，參與者一般擁有股東對該等限制性股票的權利和特權，包括投票表決該等限制性股票的權利。

8.03限制性股票股息等價物 。根據委員會的酌情決定權，參與者可被授予收取股息的權利； 但與受限股票有關的任何現金股息和股票股息應由公司扣留在參與者的賬户中，並可按委員會確定的利率和條款 從扣留的現金股息金額中計入利息。扣留的現金股利或股票股息應以現金形式分配給參與者，或在委員會酌情決定的情況下，以公平市價等於此類股息金額的普通股分配給參與者，如果

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適用，一旦解除對該等股份的限制 ，如該等股份被沒收，參與者無權獲得該等股息。

8.04受限股 個單位。授予限制性股票單位的條款和條件應反映在授予協議中。在授予受限股票單位時，不會發行任何股票 ，公司也不需要為支付任何此類獎勵而預留資金。參與者對根據本協議授予的任何限制性股票單位沒有投票權。

8.05限制性股票單位的股息等價物 。委員會酌情決定，每個限制性股票單位(代表一股)可獲記入相當於本公司就一股股份支付的已發行普通股的全部或部分股息的現金、股份或其他財產(“股息等價物”)。股息等價物應 由公司扣留在參與者的賬户中，並可按委員會確定的利率和條款對扣留的現金股息等價物金額 計入利息。記入參與者的 賬户並歸屬於任何特定受限股票單位的股息等價物(以及其收益，如適用)應以 現金形式分配，或在委員會酌情決定下，以公平市場價值等於該等股息等價物的金額和收益(如適用)的股票形式分配給參與者，如果該受限股票單位被沒收，則參與者無權獲得該等股息等價物。

8.06限制獎的限制 。

(A)授予參與者的限制性股票 在限制期結束前應遵守以下限制，以及適用的獎勵協議中可能規定的其他 條款和條件：(A)如果採用第三方託管安排，參與者 無權獲得股票證書，也無權控制賬簿記賬賬户；(B)股票應 受到獎勵協議或計劃中規定的轉讓限制；(C)該等股份應在適用的授予協議所規定的範圍內予以沒收；及(D)如該等股份被沒收，則股票應退還本公司，或註銷入賬倉位，而參與者 對該等股份及作為股東對該等股份的所有權利將會終止，而本公司並無進一步承擔任何責任。

(B)受限股票 單位獎勵應被沒收，直至限制期屆滿，並在此期間在適用獎勵協議規定的範圍內滿足任何適用的 業績目標。如果限制性股票單位被沒收，參與者對該等限制性股票單位的所有權利將終止，公司的 部分不再承擔進一步的義務。

(C)委員會有權在以下情況下取消對限制性股票和限制性股票單位的任何或全部限制： 委員會可以確定，由於適用法律的變化或在限制性股票或限制性股票單位授出之日後出現的其他情況變化，這樣的行動是適當的。

8.07限售股股份交割及限售股單位結算。

(A)交付 限制性股票的股份。在任何限制性股票的限制期結束後，第8.04節和適用的獎勵協議中規定的限制將不再對該等股票產生效力或效果。 如果採用託管安排，則在到期時，公司應免費向參與者或其受益人提供股票證書或記賬符號，以證明已解除沒收限制的限制性股票的股票。外加任何現金股息或股票股息，如有，則記入參與者賬户中有關該受限制股票及其利息的貸方。

(B)受限制的股票單位的結算。在任何尚未發行的限制性股票單位的限制期屆滿後，公司 應免費向參與者或其受益人交付每一尚未發行的限制性股票 單位(“既有單位”)一股，以及相當於根據本協議第8.03節就每個此類既有單位入賬的任何股息等價物的現金。

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支付股息或在委員會酌情決定下，以公平市價相等於該等股息等價物的股份及其利息(如有)；但如適用授予協議有明文規定，委員會可全權酌情選擇支付部分現金及部分股份，以代替只向既有單位交付股份。如果以現金支付代替交付 股票，則此類支付的金額應等於各歸屬單位受限 期限屆滿之日股票的公平市價。

8.08股票證書 限制。根據本計劃授予的代表限制性股票的每張證書或賬簿記賬賬户應 以公司認為適當的形式帶有一個圖例，或受轉讓限制的限制。

8.09受限獎 可轉讓。受限制的裁決不得轉讓，除非以遺囑、繼承法和分配法 或根據有管轄權的法院作出的國內關係令進行轉讓。

8.10終止連續服務 。除獎勵協議條款另有規定外，限定時間限制獎僅可授予和支付：(A)參與者是員工、董事、本公司顧問或關聯公司，以及(B)自受限獎勵授予之日起一直作為員工、董事或顧問的身份持續服務，除非參與者因參與者無故終止 解僱、裁員、撤職、死亡、殘疾或退休而終止持續服務。

第九條業績分享獎。

9.01授予績效 股票獎。根據本計劃授予的每一份績效股票獎勵，以普通股或股票為單位，基於公司在業績期間的表現 ，應由獎勵協議證明。按此方式授予的每一份績效股票獎勵 應遵守第9條規定的條件，以及 可能在適用的獎勵協議中反映的與計劃不相牴觸的其他條件。

9.02盈利業績 股票獎勵。參加者獲得的業績份額數目將取決於委員會確定的適用業績期間內實現委員會確定的業績目標的程度。

9.03股息 業績股票獎勵等價物。委員會酌情決定，每一份業績獎勵 (代表一股)可計入股息等值。股息等價物應由公司從參與者的賬户中扣留，利息(對於現金結算的股息等價物)或額外的股息等價物(對於股票結算的股息等價物)可以按委員會確定的利率和 條款計入扣留的股息等價物的金額。記入參與者賬户並歸屬於 任何特定績效股票獎勵(以及其收益，如適用)的股息等價物應以現金形式分配，或在委員會 酌情決定的情況下，以公平市場價值等於該等股息等價物的金額和 收益(如適用)的股票形式分配給參與者，如果該績效股票獎勵未賺取或被沒收，參與者無權獲得該等股息等價物。

9.04終止 連續服務。除非委員會在授予時或在獎勵協議中另有批准，否則如果參與者的連續服務因任何原因終止，績效股票獎勵將不會授予，並將根據第11條的規定被沒收 。

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第十條業績補償獎。

10.01總則。 委員會在頒發本計劃所述的任何獎項時，有權將某一獎項指定為績效補償獎，以便將該獎項定為“基於績效的薪酬”。此外，委員會 有權向任何參與者頒發現金獎金，並將其指定為績效補償 獎勵，以使此類獎勵符合本計劃的“績效補償”。

10.02資格。 委員會將在考績期間的頭90天內自行決定參與者是否有資格獲得該考績期間的考績補償獎勵。但是，指定 有資格在績效期間獲得獎勵的參與者，不得以任何方式使參與者 有權獲得關於該績效期間的任何績效補償獎勵的付款。關於該參與者是否有權獲得任何績效補償獎勵的決定，應僅根據本條第10條的規定作出。

10.03委員會對績效補償獎勵的酌情決定權。對於特定的績效期間，委員會應完全酌情選擇該績效期間的長度(只要任何此類績效期間的持續時間不得少於一個財政季度)、將頒發的績效補償獎勵的類型、將用於確定績效目標的績效標準、適用於績效公式的績效目標的種類和/或級別。在履約期間的前90天內，委員會應就該履約期間頒發的履約補償獎勵，對第10.03節前一句中列舉的每一事項行使其自由裁量權，並將其記錄在案。

10.04績效獎金的支付 薪酬獎勵。

(A)收款條件 。除非適用的獎勵協議另有規定，否則參與者必須在績效期間的最後一天受僱於公司，才有資格獲得該績效期間的績效補償獎勵 。

(B)限制。 參與者只有在以下條件下才有資格獲得績效補償獎的付款：(A) 該期間的績效目標已實現；和/或(B)針對該等績效目標應用的績效公式 表明該參與者的績效補償獎的全部或部分已在績效 期間獲得。

(C)認證。 在考績期間結束後，委員會應審查和核準考績期間的考績目標是否已經實現以及在多大程度上已經實現，如果實現，則根據考績公式計算和核準該期間所賺取的考績補償金額。然後，委員會將確定每個參與者在績效期間獲得的績效補償獎勵的金額。

(D)自由裁量權。 在確定某一考績期間的個人業績補償金數額時，委員會可減少或 在該考績期間根據業績公式賺取的業績補償金數額，條件是： 委員會認為這種減少或取消是適當的。如果某一業績期間的業績目標沒有實現，委員會無權就該業績期間的業績補償獎勵發放或提供 付款。

(E)賠償金的支付時間 。績效期間授予的績效補償金應在完成第10條所要求的認證後在行政上可行的情況下儘快支付給參與者，但在任何情況下不得早於績效期間結束或遲於完成績效期間的日曆年度的下一個日曆年度的6月30日。向個別員工支付獎金可能取決於根據公司維護的不合格 遞延薪酬計劃選擇推遲收到獎金。

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第十一條歸屬。

11.01總則。 委員會應具體説明每項獎勵的授予時間表或條件。參與者必須在適用的一個或多個授予日期之前為公司或關聯公司提供持續服務，這是授予計劃下的任何獎勵的條件，無論獎勵協議中是否有此規定。

儘管本計劃有任何其他 規定，根據本計劃授予的獎勵，除現金獎勵外，不得早於獎勵授予之日起一週年 (“最低歸屬要求”)授予；但下列 獎勵不受前述規定的限制：(I)與根據公司或其任何關聯公司達成的合併、收購或類似交易而假定、轉換或替代的獎勵相關的任何替代獎勵； (Ii)代替全部歸屬現金債務交付的股份及(Iii)委員會可授予的任何額外獎勵，最多為根據計劃第4.01節授權發行的可用股份儲備的5%(5%)； 此外，如果最低歸屬要求不適用於委員會的酌情決定權，以規定在計劃規定的退休、死亡、殘疾、控制權變更、無故終止、裁員或職位取消的情況下，加速行使或歸屬任何獎勵。

11.02時間歸屬獎勵 和股息等價物。

(A)三年懸崖歸屬標準。具有基於時間或服務的歸屬時間表且不受績效 歸屬要求約束的獎勵(“時間歸屬獎勵”)將在授予之日的三週年(除非委員會在獎勵協議中另有規定)歸屬並可行使，或取消沒收限制(視適用情況而定)。

(B)加快時間既得獎的授予。所有股票期權和股票增值權時間歸屬獎勵(除非委員會 在獎勵協議中另有規定)在無故終止、裁員、職位取消、死亡、 殘疾或退休時自動歸屬。限制股票限時獎勵的沒收限制在無故終止、裁員、職位取消、死亡或殘疾時自動失效(除非委員會在獎勵協議中另有規定) 但不應在退休後自動失效。受限股票單位計時既得獎勵的沒收限制(除非委員會在獎勵協議中另有規定)在無故終止、裁員、職位取消、死亡、傷殘或退休時自動失效；然而，如果受限股票單位計時既得獎勵在退休時支付 (且該等退休構成守則第409a節所指的離職)，則該受限股票單位計時既得獎勵將不會支付至該退休日期後六個月的日期。

(C)計時獎勵至少一年的歸屬 。在任何情況下，委員會都不會在 獎勵協議中為受限股票或受限股票單位時間歸屬獎勵設立初始歸屬期限或初始期限，該初始歸屬期限或初始期限在授予日期 後不到一年，而且，如果上述限制不適用於委員會根據獎勵協議或其他條款規定加速行使或歸屬任何獎勵的酌處權，包括退休、死亡、殘疾、控制權變更、 無故終止、裁員或職位取消的情況。

(D)退休 歸屬。如屬根據細則第11條歸屬的限制性股票單位(並須延遲 退役時支付的有時限的限制性股票單位的付款)，則該等獎勵須於該獎勵歸屬年度結束後的兩個半月內交收。

11.03年度表演獎。

(A)一般情況。 每項業績份額獎應由委員會根據與該獎項有關的業績期間的業績目標確定是否獲獎以及獲獎的程度。

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(B)績效股票獎勵至少一年的歸屬。在任何情況下，委員會都不會在授予之日後一年內在績效獎勵協議中為績效獎勵設立初始歸屬期限或初始期限，並且，如果進一步規定，上述限制不適用於委員會關於加速行使或授予任何獎項的酌情權，包括退休、死亡、殘疾、控制權變更、無故終止、裁員 或獎勵協議條款中的職位取消。

(C)退休 歸屬。參與者在績效期間結束前退休時，委員會可(I)確定在參與者在職期間內或與該期間相關的績效目標已達到的程度，以及(Ii)根據委員會對績效目標實現程度的確定，向適用參與者支付未來績效期間的部分或全部獎勵。 除非委員會在授予時或在獎勵協議中另有批准，如果參與者的連續服務因任何原因終止 ，績效獎將不會授予，並將被沒收。

11.04未歸屬獎勵的股息和股息等價物的處理。儘管本計劃有任何其他相反的規定，對於規定或包括獲得股息或股息等價物權利的任何獎勵，如果股息在 期間宣佈尚未支付，則該等股息(或股息等價物)應：(I)不向該獎勵支付或記入該獎勵的貸方，或(Ii)累積，但仍須遵守與適用獎勵相同的歸屬要求，且 應僅在滿足該歸屬要求時支付。在任何情況下，不得就本計劃項下的期權或股票增值權支付股息或股息等價物 。

第十二條資本結構的變化

12.01普通股發生變動時的調整。如果普通股因合併、合併、重組、資本重組、再註冊、股票拆分、股票分紅或其他公司結構變化而發生變化， 委員會應適當調整受本計劃約束的最高股份數量、當時已發行的所有獎勵、 以及期權和股票增值權的行使價格，以便在行使時，在緊接本公司資本結構改變生效日期前，參與者將獲得相同數量的股份，以換取他或她假若持有受其未行使購股權及股票增值權規限的所有股份時將獲得的相同總行使價 ，而與受限股份有關的利益、權利及特徵應按委員會認為公平的方式作出適當調整，以防止授予或可供計劃參與者使用的權利 大幅稀釋或擴大。任何此類調整 不應導致發行零碎股份，委員會將向下舍入任何已發行獎勵的股份數量，除非導致資本結構變化的交易明確授權對 股份進行舍入。每次調整的方式應不構成對守則第424節所界定的激勵性股票期權和不合格股票期權的“修改”, 以這種方式 ，以不構成守則第409a節所指的“修改”。根據第12.01條所作的任何調整，不得對根據《交易法》第16b-3條規定的豁免產生不利影響。

12.02調整有約束力。 委員會根據本細則第12條對計劃或任何已發行獎勵的股份數目、或任何購股權或股票增值權所述的行使價、或與受限獎勵有關的利益、權利及特徵作出的任何調整，均為最終、具約束力及決定性的。任何調整的通知應由公司通知持有已進行調整的獎項的每位參與者。

12.03對 補助金的調整。根據本計劃授予獎項，不得以任何方式影響本公司對其資本或業務結構進行調整、重新分類、重組或改變，或合併、合併、解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力。

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第13條.控制權變更的效果

13.01一般。 除非獎勵協議另有規定，否則即使本計劃有任何相反的規定，如果 參與者在控制權變更後的12個月內無故終止連續服務， 即使本計劃或任何適用的獎勵協議有任何相反的規定，所有期權和股票增值權應立即可對受該等期權或股票增值權約束的100%股份行使。 對於參與者終止連續服務之日起，100%的限制性股票或限制性股票單位的限制期應立即終止。

13.02委員會酌情決定權。 如果控制權發生變動，委員會可酌情在提前至少10天通知受影響人士的情況下，取消任何尚未完成的獎勵，並以現金或股票或兩者的任何組合向其持有人支付該等獎勵的價值。 該等獎勵的價值基於本公司其他股東已收到或將收到的每股價格。如 任何購股權或股票增值權的行使價格相等於或超過與控制權變更有關的股份所支付的價格，則委員會可取消該購股權或股票增值權而無需支付代價 。

13.03繼承人。 本計劃項下本公司的義務應對因本公司合併、合併或其他重組而產生的任何繼承公司或組織，或對繼承本公司及其關聯公司的全部或幾乎所有資產和業務的任何繼承公司或組織具有約束力。

第十四條證券登記

14.01總則。 根據本計劃授予的任何期權不得全部或部分行使，如果在任何時間 委員會應酌情決定，作為授予該期權(或根據該計劃發行股份)或該等受限股票歸屬的條件或與授予該等受限股票有關的條件或該等受限股票的歸屬，除非該上市是必要或適宜的，否則不得全部或部分行使根據該計劃授予的期權或受限股票在任何證券交易所或任何適用法律下的上市、登記或資格，或獲得任何政府監管機構的同意或批准。登記、資格、同意或批准 可以在委員會不接受的任何條件下完成或獲得。

14.02限制。 如果根據《1933年證券法》(《證券法》)就根據本計劃授予的任何期權、限制性股票或其他獎勵在行使時可發行的股票 的登記聲明在行使時未生效，作為股票發行的條件，委員會可要求根據獎勵獲得股票的參與者向委員會提交一份形式和實質上令委員會滿意的書面聲明，他或她購買 股票是為了自己的賬户投資，而不是為了分配。公司可在與獎勵相關的任何股票 證書上放置以下圖例或委員會為防止 違反證券法或任何其他適用證券法而處置股票而規定的其他圖例：

本證書所代表的股票 未根據1933年《證券法》(以下簡稱《法案》)進行登記，在未根據該法提交有效的有關該等股票的登記聲明或本公司的律師書面意見認為不需要登記的情況下，不得出售、質押、抵押或以其他方式轉讓或要約出售。

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第十五條預提税款。

在獎勵協議條款規定的範圍內，參賽者應根據委員會的酌情決定權，通過以下任何方式(公司有權扣繳 公司支付給參賽者的任何補償)或通過這些手段的組合，履行與行使或收購獎勵下的股份有關的任何聯邦、州或地方税預扣義務：

(A)提供現金付款；

(B)授權本公司在法律或法規允許的最大範圍內扣留因行使或收購獎勵下的股份而可向參與者發行的股份 ；或

(C)向本公司交付本公司以前擁有的和未設押的股份。

第16條本計劃的修改或終止。

16.01《計劃修正案》。董事會或委員會可隨時修訂、修改或暫停本計劃或其中的任何規定，或董事會可終止計劃；但除第12條規定外，董事會或委員會不得在未經公司股東同意的情況下進行下列任何修訂或修改：

(A)增加根據該計劃可授予獎勵的最高股份數量；

(B)更改合資格參與者的類別；

(C)進行重新定價交易；

(D)大幅增加計劃下參與人的應計福利；或

(E)根據適用法律(包括守則第422節的規定)或有關股份的上市規定，須 經本公司股東批准。

16.02與資格有關的修訂。儘管有上文第16.01節的規定，董事會仍有權修訂或修改本計劃及根據本計劃授予的任何未完成獎勵的條款和條款，以符合根據本計劃授予的任何 或所有根據本計劃授予的優惠聯邦所得税待遇(包括在行使時延期繳税)的資格。 可根據守則第422節、根據其頒佈的法規以及任何修訂或其替代條款向員工提供股票期權。

16.03本計劃的期限。 除非之前被董事會終止，否則本計劃應在本計劃生效日期十週年時終止，並且在此之後不得授予任何獎勵。

16.04不損害權利 。未經參與者或通過參與者提出要求的任何人的同意，本計劃的任何修訂、修改或終止(無論是通過董事會的行動或計劃期限屆滿)不得以任何方式對本計劃之前授予的任何獎勵產生負面影響。

第十七條總則

17.01非統一待遇。 任何參與者或其他人不得要求根據本計劃獲得任何獎項，也沒有義務統一 參與者的待遇。

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17.02股東。 任何獎勵均不得授予任何參與者本公司股東的任何權利，除非及直至股份已按獎勵條款正式發行或轉讓予參與者。

17.03就業或服務。本計劃或任何適用的獎勵協議中包含的任何內容均不得授予任何員工或其他人員繼續受僱於本公司或任何關聯公司或以任何方式幹預公司或任何關聯公司在任何時間終止其僱傭或服務或增加或減少其薪酬或費用的權利。

17.04其他補償安排 。該計劃並不阻止董事會採納其他或額外的薪酬安排，但須經股東批准(如需批准)，而該等安排可普遍適用或僅適用於特定情況。

17.05退還。 儘管本計劃或獎勵協議有任何其他規定，根據任何法律、法規、公司政策或證券交易所上市要求，任何獎勵必須或可能被追回或沒收，將受到根據本公司實施的任何政策或根據計劃實施的法律、法規、公司政策或證券交易所上市要求所要求的追回、沒收、扣減和退還，以收回和獎勵。

17.06資本重組。 每份授標協議應被視為包含反映第12條規定所需的規定。

17.07交付。 在行使根據本計劃授予的權利後，本公司應在其後的一段合理時間內發行股份或支付到期款項 。在任何法定或監管義務的規限下，本公司須在其後的一段合理時間內發行股份或支付任何到期款項。

17.08推遲頒獎。 委員會可根據本計劃設立一個或多個計劃，以允許選定的參與者有機會在行使獎勵、滿足業績標準或其他情況下選擇推遲收到獎勵，或在沒有選擇的情況下 參與者有權獲得獎勵項下的付款或股票或其他對價。委員會可制定選舉程序、選舉的時間、利息或其他收益的支付機制和應計利息或其他收益(如果有的話)、遞延的金額、股份或其他對價，以及委員會認為適用於管理任何此類遞延計劃的其他條款、條件、規則和程序。

17.09第409a條。 本計劃旨在符合本規範第409a條的規定，因此，在允許的最大範圍內，委員會應本着誠意努力解釋和管理本計劃，以符合其規定。除非適用法律另有要求，否則本計劃中所述在守則第409a節所界定的“短期延遲期”內到期的任何付款不得視為延期賠償。儘管本計劃有任何相反的規定 ，但為避免《守則》第409a條規定的加速徵税和税務處罰，(A)在參與者終止連續服務後的六(6)個月期間，根據本計劃應支付的金額和提供的福利應改為在參與者離職(或參與者死亡，如果更早)的六個月紀念日之後的第一個工資單日期 支付； 和(B)參與者終止連續服務時應支付的金額僅在此類終止構成守則第409a節所指的“離職”的情況下支付。儘管有上述規定，本公司或委員會均無義務採取任何行動以阻止根據守則第409A條評估任何參與者的任何消費税或罰款，而本公司或委員會亦不會就該等税款或罰款向任何參與者承擔任何責任。

17.10第16條合規性。 公司的意圖是本計劃滿足交易法第16條頒佈的規則16b-3的適用要求，並以符合規則16b-3的方式進行解釋，以便參與者有權享受規則16b-3或根據第16條頒佈的任何其他規則的好處

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交易法第16條，不受交易法第16條規定的做空責任的約束。因此，如果本計劃任何條款的實施將與本第17.10節中表達的意圖相沖突，則應儘可能解釋和/或視為對該條款進行了修改，以避免此類衝突。

17.11受益人指定。 本計劃下的每個參與者可不時指定在該參與者死亡的情況下由其行使本計劃下的任何權利的受益人的姓名。每個指定將撤銷同一參與者之前的所有指定， 應採用委員會合理規定的格式，並且只有參與者在其有生之年以書面形式向公司提交時才有效。

17.12無資金計劃。 該計劃應為無資金計劃。本公司不應被要求設立任何特別或單獨的基金或進行任何其他資產分割 以保證在行使或支付任何獎勵時發行股票或支付現金。根據本計劃授予的獎勵發行股份所得款項將構成本公司的普通資金。本計劃的費用由公司承擔。

17.13接受 條款和條件。接受本計劃下的任何利益後，根據本計劃獲獎的每一位獲獎者以及根據或通過該獲獎者提出申請的每一位人士應最終被視為已表示接受和批准本計劃的所有條款和條件，並同意委員會、本公司或董事會在任何情況下根據本計劃的條款和條件採取的任何行動。

17.14責任。 本公司或任何關聯公司對本計劃下的任何獲獎者就任何獎勵承擔的任何責任應僅基於本計劃和獎勵協議產生的合同義務。在沒有惡意的情況下，本公司、任何聯屬公司、委員會或董事會的任何成員，或參與本計劃下任何問題的任何決定的任何其他人員，或本計劃的解釋、管理或應用，均不對 任何一方就與本計劃相關的任何行動承擔任何責任，除非法規另有明確規定。

17.15法律選擇。 本計劃應受賓夕法尼亞州聯邦法律管轄並根據其解釋，而不考慮該州的法律選擇條款，但被適用的聯邦法律所取代的除外。

17.16可分割性。 如果本計劃或任何授標協議的任何條款被認定為無效、非法或不可執行，無論是全部或部分 ，則該條款應被視為在但僅限於此類無效、非法或不可執行的範圍內被修改 ，其餘條款不受此影響。

17.17標題。 除非另有明確説明，否則“條款”、“章節”和“段落”應指本計劃的規定。在本計劃或任何頒獎協議中，凡在男性性別中使用任何詞語，應將其解釋為在適用的所有情況下也用於女性，在本文中以單數形式使用的任何詞語應解釋為在適用的所有情況下也以複數形式使用。

第十八條生效日期

該計劃已於2022年3月15日獲得董事會批准，並將在2022年公司股東年會上提交股東批准。本計劃的“生效日期”應為獲得股東批准的日期。

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