美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格8-K |
當前報告
報告日期(最早報告事件日期):2022年5月17日
富爾頓金融公司(註冊人的確切名稱見其章程) | ||
賓夕法尼亞州(國家或其他司法管轄區 |
001-39680(佣金) |
23-2195389(美國國税局僱主 |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(
(註冊人的電話號碼,包括區號)
不適用
(前姓名或前地址,如自上次報告以來有所更改) | ||
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人在下列任何條款下的提交義務,請勾選下面相應的方框(看見2.一般指示A.2。如下所示):
根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷,230.425頁) | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 | |
根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 | |
根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券:
每家交易所的名稱 | ||||
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
項目5.02董事或某些高級人員的離職;董事的選舉;某些高級人員的任命;某些高級人員的補償安排。
富爾頓金融公司(“富爾頓“)召開2022年股東周年大會(The”年會)2022年5月17日(星期二)。在年度大會上,富爾頓的股東批准了2022年修訂和重新確定的股權和現金激勵薪酬計劃(The2022年計劃“),如下文第5.07項所述。富爾頓董事會此前批准了2022年計劃,但仍需得到股東的批准。
經富爾頓股東批准後,2022年計劃生效,並進行了修訂和重述富爾頓2013年修訂和恢復的股權 和現金激勵薪酬計劃(“2013年 計劃“)。2022年計劃的目的是:(I)通過鼓勵和創造對富爾頓普通股的所有權,使關鍵個人的利益與富爾頓股東的利益保持一致;(Ii)使富爾頓在同行中具有競爭力,並吸引和留住通過他們的努力、服務、能力和創造力為富爾頓的成功做出貢獻的合格個人;(Iii)向對富爾頓的成功負有責任並有能力為其目標做出重大貢獻的關鍵個人提供長期股權和現金獎勵和 激勵機會;以及(Iv)獎勵個人表現。根據《2022年計劃》規定的調整,截至股東周年大會日期,可根據《2022年計劃》授予的期權、股票獎勵、股票單位獎勵、業績獎勵和股票增值權總數不得超過5,806,000股。富爾頓 在2022年3月1日之後根據2013計劃作出的任何獎勵都將減少根據2022計劃獎勵的股份。除非提前終止,否則2022年計劃將一直有效到2032年5月17日。富爾頓的最終委託書中的提案3中包含的2022年計劃的實質性條款的描述(“Proxy 語句於2022年4月1日提交給證券交易委員會的),在此引用作為參考。本説明並不完整,其全文僅供參考《2022年計劃》,該計劃通過引用併入本8-K表格本報告的附件10.1中。
在年度會議上,卡洛斯·E·格勞佩拉和歐內斯特·J·沃特斯沒有參加富爾頓董事會的連任競選。根據富爾頓的公司治理指導方針,格勞佩拉和沃特斯先生在年會前達到了72歲的強制退休年齡。
項目5.07--將事項提交擔保持有人表決。
在年度大會上,富爾頓的股東就委託書中描述的4個事項進行了投票,其中包括:
(1) |
董事的選舉。選舉產生13名董事提名人,任期一年; |
(2) |
高管薪酬提案。關於薪酬的不具約束力的發言權(“薪酬話語權“)提議核準被提名的執行幹事的薪酬; |
(3) |
批准2022年修訂和重述的股權和現金激勵薪酬計劃。批准富爾頓2022年修訂和重新啟動的股權和現金激勵薪酬計劃的提案;以及 |
(4) |
對獨立審計師的認可。批准任命畢馬威有限責任公司為富爾頓截至2022年12月31日的財年的獨立審計師。 |
在年度會議上就每一項提案事項投出的“贊成”或“反對”的票數以及棄權和中間人反對票的票數見下表。
建議1-選舉董事-委託書中點名的13名董事被提名人是在年會上當選的,具體內容如下:
2022年提名者 | 為 | vbl.反對,反對 | 棄權 | 經紀人無投票權 | ||
詹妮弗·克雷格黑德·凱裏 | 110,084,527 | 842,035 | 1,623,952 | 18,577,257 | ||
麗莎·克魯奇菲爾德 | 109,856,630 | 1,010,818 | 1,683,066 | 18,577,257 | ||
丹尼斯·L·迪瓦恩 | 110,156,747 | 794,288 | 1,599,479 | 18,577,257 | ||
史蒂文·S·埃特 | 110,416,385 | 619,958 | 1,514,171 | 18,577,257 | ||
喬治·W·霍奇斯 | 108,970,111 | 2,132,902 | 1,447,501 | 18,577,257 | ||
喬治·K·馬丁 | 110,507,834 | 539,234 | 1,503,446 | 18,577,257 | ||
詹姆斯·R·莫克斯利三世 | 110,281,251 | 774,765 | 1,494,498 | 18,577,257 | ||
柯蒂斯·J·邁爾斯 | 108,666,821 | 2,384,492 | 1,499,201 | 18,577,257 | ||
安託瓦內特·M·佩戈林 | 110,281,157 | 549,465 | 1,719,892 | 18,577,257 | ||
斯科特·A·辛德 | 110,269,763 | 761,933 | 1,518,818 | 18,577,257 | ||
羅納德·H·斯佩爾 | 110,592,874 | 501,122 | 1,456,518 | 18,577,257 | ||
馬克·F·施特勞斯 | 109,896,118 | 1,165,829 | 1,488,567 | 18,577,257 | ||
E·菲利普·温格 | 107,649,293 | 3,381,240 | 1,519,981 | 18,577,257 |
提案2--高管薪酬提案--包括在委託書中的薪酬話語權建議在年會上獲得批准,如下所述:
為 | vbl.反對,反對 | 棄權 | 經紀人無投票權 |
107,037,898 | 3,362,372 | 2,150,244 | 18,577,257 |
建議3-2022年修訂和重新確定股權和現金激勵薪酬計劃-委託書中包含的批准2022年計劃的提議在年會上獲得批准,具體如下:
為 | vbl.反對,反對 | 棄權 | 經紀人無投票權 |
107,006,678 | 3,626,286 | 1,917,550 | 18,577,257 |
提案4--批准獨立審計員--畢馬威會計師事務所在截至2022年12月31日的財年任命為富爾頓的獨立審計師,這一任命已在年會上獲得批准,具體如下:
為 | vbl.反對,反對 | 棄權 | 經紀人無投票權 |
128,179,080 | 1,556,862 | 1,391,829 | 0 |
項目9.01--財務報表和證據。
(D)展品。
證物編號: | 描述 | ||
10.1 | 2022年修訂和重新確定的股權和現金激勵薪酬計劃 | ||
104 | 封面交互數據文件(封面XBRL標記嵌入到內聯XBRL文檔中) | ||
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
富爾頓金融公司 | |||
(註冊人) | |||
Date: May 19, 2022 | By: | /s/娜塔莎·R·盧丁頓 | |
姓名: | 娜塔莎·R·盧丁頓 | ||
標題: | 高級執行副總裁, | ||
首席法務官兼公司祕書 | |||