依據第424(B)(2)條提交
註冊説明書第333-262557號
本定價附錄中的信息不完整，可能會更改。本定價附錄不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的州購買這些票據的要約 。
待完工，日期為2022年5月19日。
多倫多道明銀行
$
數字標普500指數®與指數掛鈎的票據到期
   
這些鈔票不計息。您將在到期日(預計是估值日期後的第二個工作日)為票據支付的金額取決於標準普爾500指數的表現®從定價日期到估值日期(包括估值日期)的指數(預計在定價日期後13至15個月 之間)。
如果估值日的最終水平大於或等於初始水平的80.00%的門檻水平(等於定價日指數的收盤水平)，您將獲得1,070.80美元至1,083.00美元的門檻結算金額(取決於定價日期)，每1,000美元的本金金額。如果評估日的最終水平低於初始水平的80.00%的門檻水平，您的支付金額將低於本金金額，並且您的損失將等於低於門檻水平的百分比乘以下行乘數1.25。具體地説，如果最終水平比初始水平下降超過20.00%，則最終水平每下降1%，您的票據本金就會損失1.25%。 下降到初始水平的80.00%以下。儘管包含了門檻水平，但由於乘數下降，您可能會損失全部本金。
為了確定您在到期時的付款，我們將計算標準普爾500指數的百分比變化®指數，指最終級別較初始級別增加或 減少的百分比。在到期日，您的票據本金每1,000美元，您將獲得相當於：

 ●
如果百分比變化大於或等於-20.00%(最終水平大於或等於初始水平的80.00%)，則門檻結算額；或

●
如果百分比變化為負且低於-20.00%(最終水平比初始水平低20.00%以上)，則(I)$1,000 加上(Ii)$1,000乘以(B)1.25乘以(C)百分比變化加20.00%的總和。你將收到少於你票據本金的金額。
這些票據不保證到期時本金的返還。
這些鈔票是無擔保的，不是銀行的儲蓄賬户或有保險的存款。票據不受加拿大存款保險公司、美國聯邦存款保險公司或任何其他政府機構或機構的保險或擔保。這些票據上的任何付款都要承擔我們的信用風險。票據不會在任何證券交易所或電子通訊網絡上掛牌或展示。
您應該閲讀這裏的披露，以便更好地瞭解您投資的條款和風險。請參閲本定價補充資料第P-7頁從 開始的“其他風險因素”。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些票據，也未確定本定價補充材料、產品補充材料或招股説明書真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
在定價日期確定您的票據條款時，票據的初始估計價值預計為 每1,000美元本金954.10美元至984.10美元，低於下面列出的 公開發行價。更多信息見下一頁“關於票據估計價值的其他信息”和本文件P-7頁開始的“其他風險因素”。您筆記的實際 值在任何時候都會反映許多因素，無法準確預測。
 
公開發行價格
承保折扣1
支付給運輸署的款項1
每張紙條
$1,000.00
$10.80
$989.20
總計
$
$
$
1見“補充分配計劃(利益衝突)”。
道明證券(美國)有限公司

價格補充日期：2022年

上文所列TD的公開發行價、包銷折扣及所得款項與我們最初發行的債券有關。我們可能決定在最終定價補充日期之後以公開發行價出售額外的 票據，並向TD提供與上述金額不同的承銷折扣和收益。您在 票據上的投資回報(正值或負值)將部分取決於您為此類票據支付的公開發行價。
我們、道明證券(美國)有限責任公司(下稱“TDS”)或我們的任何關聯公司可能會在票據的初始銷售中使用本定價補充條款。此外， 我們、TDS或我們的任何附屬公司可以在首次銷售後的票據中使用此定價補充條款進行做市交易。除非我們、TDS或我們的任何附屬公司在銷售確認書中以其他方式通知買方，否則本定價補充條款將用於做市交易。
有關票據估計價值的補充資料
債券的最終條款將於債券首次定價向公眾發售之日起釐定，我們稱為定價日期， 根據定價日的當時市況而定，並將包括在最終定價補充文件內。債券的經濟條款基於運輸署的內部融資利率(這是運輸署的內部借款利率，基於市場基準和運輸署的借款意願等變量)和幾個因素，包括預計將支付給運輸署的任何銷售佣金、預計將允許或支付給非關聯中介機構的任何銷售優惠、折扣、佣金或費用，以及運輸署或運輸署任何聯屬公司預期因安排債券結構而賺取的估計利潤。TD可能因對衝其在債券項下的責任而招致的估計成本，以及TD可能因債券而招致的估計發展及其他成本 。由於運輸署的內部融資利率一般較該署的基準債務證券在第二市場的交易水平有折讓，因此，債券採用內部融資利率而非該公司的基準債務證券在第二市場的交易水平，預期會對債券的經濟條款產生不利影響。在本定價補充資料的封面上，TD提供了票據的初步估計價值範圍。這個估值範圍是參考運輸署的內部定價模型而釐定的，該模型考慮了多個變數，並基於多項假設，這些假設可能會或可能不會實現，通常包括波動性、利率(預測利率、當前利率及歷史利率)、價格敏感度分析、債券到期時間, 以及TD的內部融資利率。有關初始估計值的更多 信息，請參見第P-7頁開始的“其他風險因素”。由於運輸署的內部融資利率一般較運輸署的基準債務證券在二級市場的交易水平有折讓 ，在所有其他經濟條款保持不變的情況下，預期採用債券的內部融資利率而非運輸署的基準債務證券在二級市場交易的水平，以增加債券的估計價值 。欲知更多資料，請參閲“其他風險因素-與估計價值及流動資金有關的風險-運輸署及運輸署債券的估計價值乃參考運輸署的內部融資利率而釐定，而非參考信貸息差或運輸署為其傳統固定利率債務證券支付的借款利率”一節的討論。
運輸署在定價日的估計價值並不是對債券在第二市場的交易價格的預測，也不會是運輸署在第二市場買賣債券的價格。在市場及融資情況正常的情況下，拓展署或運輸署的另一間聯營公司有意在第二市場購買債券，但並無義務這樣做。
假設所有相關因素在定價日期後保持不變，TDS最初可在二手市場買賣債券的價格(如有)可能會超過運輸署在定價日期的估計價值，預計為定價日期後約3個月，因為運輸署可酌情決定實際上向投資者償還對衝其在債券下的責任的估計成本的一部分，以及運輸署將不再預期在債券年期內產生的與債券有關的其他成本。運輸署作出這項酌情選擇，並根據多項因素(包括債券的年期及運輸署可能與債券分銷商訂立的任何協議)釐定這項臨時償還期。以這種方式有效償還給投資者的運輸署估計成本金額 可能不會在整個償還期內按比例分配，運輸署可能會在債券定價日期後隨時停止償還或根據市場狀況的變化和其他無法預測的因素修訂償還期的持續時間。
如果非TDS或其關聯公司的一方基於其自身對您的債券的估計價值在二級市場買賣您的債券，而該估值是通過參考TD的信用利差或TD為其常規固定利率債務證券支付的借款利率(相對於TD的內部融資利率)來計算的，則該方購買或出售您的債券的價格可能會 大幅降低。
我們強烈建議您閲讀本定價附錄第P-7頁開始的“其他風險因素”。

P-2
摘要
本《摘要》部分中的信息以本定價附錄、產品附錄和招股説明書中列出的更詳細信息為準。
發行方：
多倫多道明銀行(“TD”)
發行：
高級債務證券，E系列
備註類型：
數碼筆記(“筆記”)
期限：
預計為13至15個月
參考資產：
S&P 500®指數(Bloomberg Ticker：SPX)
CUSIP/ISIN：
89114Y3L3 / US89114Y3L30
座席：
道明證券(美國)有限責任公司(“TDS”)
貨幣：
美元
最低投資額：
$1,000及超過$1,000的最低面額
本金金額：
每筆1,000美元；所有已發售債券總計1,000美元；如果發行人根據其唯一選擇權，決定在最終定價補充日期之後的日期出售額外數量的已發行債券，則已發行債券的本金總額可能會增加。
定價日期：
[], 2022
發行日期：
預計為定價日期後的五個工作日
估值日期：
預計為定價日期後13至15個月，受市場擾亂事件和其他擾亂的延遲影響，如產品附錄“票據一般條款-估值日期”中所述。
到期日：
預期為估值日期後的兩個營業日，但須受市場中斷事件及其他中斷事件的延遲影響，如產品副刊“債券一般條款-到期日”所述。
到期付款：
債券本金每1,000元，我們將於到期日向閣下支付相等於以下數額的現金：
如果最終級別為大於或等於門檻水平，即門檻結算金額；或
如果最終級別為(1)1,000美元加上(2)1,000美元乘以(B)下檔乘數乘以(C)百分比變化加門檻百分比的總和。
如果最終水平低於門檻水平，投資者在到期日收到的債券本金將少於本金 ，並可能損失全部本金。
在與到期付款有關的任何計算中使用或產生的所有金額將視情況向上或向下四捨五入到最近的美分。

P-3
門檻沉降量
數額：
預計價格在1,070.80美元至1,083.00美元之間(定價日期待定)
閾值百分比：
20.00%
閾值級別：
初始水平的80.00%
下行乘數：
初始水平的商除以閾值水平， 等於1.25。
百分比變化：
商(1)最終水平減去初始水平除以(2)初始水平，以百分比表示。
初始級別：
參考資產在定價日的收盤水平
最終級別：
 
參考資產於估值日期的收市水平，但在“附註一般條款- 市場擾亂事件”項下所述的有限情況下除外，並須受產品 附錄“附註一般條款-參考資產水平不可用或影響參考資產的法律變動事件；修訂計算方法”所規定的調整。
收盤水平：
參考資產的收盤水平將是參考資產或任何後續指數(定義見產品補充)在參考資產的任何交易日的收盤水平 ，如Bloomberg Professional上所示®服務(“Bloomberg”)頁面“SPX或彭博上的任何後續頁面或任何後續服務(視情況而定)。
工作日：
週一、週二、週三、週四或週五的任何一天，既不是法定假日，也不是紐約市授權銀行機構或法律要求其關閉的日子。
美國税收待遇：
通過購買票據，每個持有人同意，在沒有法定或法規變更、行政裁決或司法裁決的情況下， 相反，出於美國聯邦所得税的目的，將票據表徵為關於參考資產的預付衍生品合同。根據我們收到的某些事實陳述，我們的美國特別税務顧問Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP認為，以上述方式處理票據是合理的。但是，由於沒有專門針對 票據的税務處理的權威機構，因此您的票據也可能出於税務目的被視為單一或有支付債務工具，或者根據一些其他特徵，因此您從 票據獲得的收入的時間和性質可能與上述處理方式存在實質性差異和不利影響。請參閲下面“重要的美國聯邦所得税後果”部分的討論。
加拿大税收待遇：
 
請參閲產品附錄中“加拿大税收後果補充討論”中的討論，該討論適用於註釋。
計算代理：
白破疫苗
列表：
債券將不會在任何證券交易所或電子通訊網絡上市或展示。
清關和交收：
DTC GLOBAL(包括通過其間接參與者EuroClear和Clearstream，盧森堡)，如招股説明書中“債務證券説明--債務證券的形式”和“所有權、入賬程序和結算”所述。

P-4
加拿大人自救：
根據《加拿大存款保險公司法》，這些票據不是可保釋的債務證券(如招股説明書所界定)。
法律變更事件：
不適用，儘管產品附錄中有任何相反的規定。
定價日期、發行日期、估值日期和到期日可能會發生變化。這些日期將在與銷售票據相關的最終定價補充文件中列出。

P-5
您的附註的其他條款
您應將本定價附錄與招股説明書一起閲讀，招股説明書由產品附錄補充，涉及我們的高級債務證券， E系列，這些票據是其中的一部分。本定價附錄中使用但未定義的大寫術語將具有產品附錄中賦予它們的含義。如果發生任何衝突，將以以下層次結構為準：首先， 本定價補充協議；其次，產品補充協議；最後，招股説明書。這些註釋在幾個重要方面與產品附錄中描述的術語不同。您應仔細閲讀 此定價補充資料。
本定價補充資料，連同下列文件，包含附註的條款，並取代所有先前或同期的口頭陳述，以及任何其他書面材料，包括初步或指示性的定價條款、函件、交易意念、實施架構、樣本架構、小冊子或本公司的其他教育材料。您應仔細 考慮本定價增刊P-7頁開始的“額外風險因素”、產品增刊PS-7頁開始的“債券特有的額外風險因素”和招股説明書第1頁的“風險因素” 中闡述的事項，因為債券涉及與傳統債務證券無關的風險。我們敦促您就債券中的投資諮詢您的投資、法律、税務、會計和其他顧問。您可以在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)網站www.sec.gov上訪問這些 文件(或者，如果地址已更改，請查看我們在美國證券交易委員會網站上相關日期的文件)：
◾
招股説明書日期：2022年3月4日：
http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/947263/000119312522066245/d203088d424b3.htm
◾
日期為2022年3月4日的產品補充材料MLN-EI-1：
http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/947263/000114036122008011/brhc10034639_424b3.htm
我們在美國證券交易委員會網站上的中央指數密鑰是0000947263。在本定價附錄中，“銀行”、“我們”、“我們”或“我們”是指多倫多道明銀行及其子公司。
本行保留在債券發行前更改條款或拒絕任何購買要約的權利。如果註釋條款發生任何更改，我們將 通知您，並要求您接受與您的購買相關的更改。您也可以選擇拒絕此類更改，在這種情況下，我們可能會拒絕您的購買提議。

P-6
其他風險因素
債券涉及與投資於傳統債務證券無關的風險。本節介紹與《附註》條款相關的最重大風險。有關這些風險的更多信息，請參閲產品副刊中的“債券特有的其他風險因素”和招股説明書中的“風險因素”。
你應該仔細考慮這些筆記是否適合你的特定情況。因此，投資者應徵詢其投資、法律、税務、會計和其他顧問的意見，以瞭解投資債券所帶來的風險，以及債券是否適合他們的特定情況。
與回報特徵相關的風險
本金面臨風險。
如果參考資產的水平跌幅超過門檻 百分比，債券的投資者可能會損失全部本金。如果最終水平比初始水平低20.00%以上，您將損失每1,000美元本金的一部分，其金額等於(I)本金金額乘以 (Ii)下跌乘數乘以(Iii)負百分比變化總和加上門檻百分比。具體地説，最終水平低於初始水平超過門檻百分比每1%，你將損失每一筆債券本金的1.25%，你可能會損失全部本金。
債券不支付利息，您的債券回報可能低於類似期限的常規債務證券的回報 。
債券將不會像具有相同期限的傳統固定利率或浮動利率債務證券那樣定期支付利息。 您從債券上獲得的回報可能是負數，可能低於您從其他投資中獲得的回報。即使你的回報是正的，你的回報也可能低於你購買TD的傳統優先計息債務證券所獲得的回報。
您在票據到期時的潛在付款是固定的，並限於最低結算金額，您將不會參與參考資產水平的任何 增值。
您在票據到期日的潛在付款是固定的，並且受門檻結算金額的限制，如果最終水平等於或大於門檻水平，您將只收到 。無論參考資產的水平在您的附註期限內超過初始的 水平多少，本附註均不規定任何參與參考資產的正面表現。因此，投資於債券可能帶來的回報(如有)將大大低於對參考資產的假設直接投資。
除估值日期外，到期日的付款並不與參考資產的水平掛鈎。
最終水平將是參考資產在估值日的收盤水平(如本定價 附錄中其他部分所述，可進行調整)。因此，如果參考資產的收盤水平在估值日跌至低於門檻水平的水平，您將不會收到門檻結算金額，也不會收到全部本金 金額，而您的票據到期付款將顯著低於在該下跌之前將到期付款與參考資產的收盤水平掛鈎至低於門檻 水平的水平。儘管參考資產在到期日或您的票據期限內的其他時間的實際水平可能高於最終水平，但您將僅在估值 日受益於參考資產的收盤水平。
您將無權訪問參考資產構成要素。
作為票據持有人，您在到期時的潛在付款僅限於最低結算金額，您將不會參與參考資產或參考資產成分股的任何增值。此外，您將沒有投票權或獲得現金股息或其他分派的權利，或參考資產成分股持有人將擁有的其他權利。最終的 水平不會反映對任何參考資產成分支付的任何股息。
如果您以本金比溢價購買債券，您的投資回報將少於按本金購買債券的回報 ，債券的某些關鍵條款的影響將受到負面影響。
到期日的付款將不會根據你為該批債券支付的公開發行價而調整。如果您以與債券本金不同的價格購買債券，則您持有至到期日的此類債券的投資回報將與以本金購買的債券回報不同，甚至可能大幅低於以本金購買的債券的回報。如果您以高於本金 的溢價購買債券，並將其持有至到期日，則您在債券上的投資回報將低於以本金或本金折扣價購買債券的回報。此外，門檻 水平和門檻結算金額對投資回報的影響將取決於您為票據支付的價格相對於本金金額。例如，如果

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如果您以高於本金的溢價購買您的債券，則門檻結算金額將只允許您在債券上的投資獲得比以本金或本金折扣購買的債券更低的正回報。同樣，門檻水平在為債券的回報提供一些保障的同時，將允許您在債券上的投資減少更大的百分比 ，而不是以本金或本金折扣價購買債券。
與參考資產特性相關的風險
存在與參考資產相關的市場風險。
參考資產的水平可因參考資產、參考資產所包括的證券(“參考資產成分股”)及其發行人(“參考資產成分發行人”)的特定因素而大幅上升或下降，例如股價波動、盈利、財務狀況、公司、行業及監管發展、管理層變動及決策及其他事件，以及一般市場因素，例如一般市場波動及水平、利率及經濟及政治狀況。此外，最近冠狀病毒感染導致全球金融市場波動和全球經濟放緩。冠狀病毒或任何其他傳染病或感染可能對參考資產成分發行人產生不利影響，從而對參考資產產生不利影響。作為債券的投資者，您應對參考資產、參考資產成分股和參考資產成分發行人進行 您自己的調查。有關更多信息，請參閲本文中的“參考資產相關信息”。
參考資產反映價格回報，而不是總回報。
您的票據回報基於參考資產的表現，這反映了參考資產 成分股的市場價格變化。然而，它不與“總回報”指數或策略掛鈎，後者除了反映這些價格回報外，還將反映在參考資產成分上支付的股息。您的附註回報將不包括 此類總回報功能或股息部分。
我們與指數贊助商沒有任何聯繫，也不會對指數贊助商採取的任何行動負責。
S&P Dow Jones Indices LLC(“指數贊助商”)並非本公司的聯屬公司，亦不會以任何方式參與債券的發售。 因此，我們無法控制指數贊助商的任何行動，包括任何需要計算代理調整到期日付款的行動。指數保薦人對債券不承擔任何責任。因此，指數保薦人沒有義務以任何理由考慮您的利益，包括在採取任何可能影響債券價值或應付金額的行動時。除我們須就參考資產支付指數保薦人許可費外，發行債券所得款項將不會支付予指數保薦人。
市場擾亂事件和延期。
由於發生一個或多個 市場中斷事件，估值日期以及到期日可能會如產品附錄中所述推遲。關於市場擾亂事件的構成以及該市場擾亂事件的後果的説明，請參閲產品副刊中的“票據的一般術語-市場擾亂事件”。
與估計價值和流動性有關的風險
TD在定價時(即債券的條款於定價日期設定時)對債券的初步估計價值預計將低於債券的公開發行價。
運輸署對該批債券的初步估值只屬估計。預計該批債券的初步估值將低於債券的公開發行價 。債券的公開發行價與運輸署的初步估計價值之間的差額反映了與出售和重組債券相關的成本和預期利潤，以及與第三方對衝債券義務的成本和預期利潤 。因為對衝我們的債務會帶來風險，並可能受到我們無法控制的市場力量的影響，這種對衝可能會導致或多或少的利潤，或者是虧損。
TD及TDS對票據的估計價值乃參考TD的內部融資利率釐定，而非參考信貸息差或TD為其傳統固定利率債務證券支付的借款利率而釐定。
運輸署對該批債券的初步估計價值，以及該公司在任何時間對該批債券的估計價值，均參考運輸署的內部融資利率而釐定。釐定票據估計價值所用的內部融資利率 一般較運輸署傳統固定利率債務證券的信貸息差折讓，而TD為其傳統固定利率債務證券支付的借款利率 。此折讓乃根據運輸署對債券融資價值的看法，以及債券的發行、營運及持續負債管理成本較運輸署傳統固定利率債務的成本較高，以及考慮監管及內部要求後任何對衝頭寸的估計融資成本等因素而釐定。如果信貸利差所隱含的利率

P-8
對於TD的傳統固定利率債務證券，或者TD為其傳統固定利率債務證券支付的借款利率，TD將 預期債券的經濟條款將對您更有利。此外，假設所有其他經濟條款保持不變，債券使用內部資金利率預計將在任何時候增加債券的估計價值。
TD對債券的初步估值並不代表債券的未來價值，可能與其他(包括TDS)的估計有所不同。
運輸署在釐定債券條款時參考其內部定價模型，以釐定債券的初步估計價值。這些定價模型 考慮了多個變數，例如運輸署於定價日的內部融資利率，並基於P-2頁“有關票據估計價值的其他資料”一節進一步討論的多項假設。 不同的定價模型及假設(包括運輸署使用的定價模型及假設)可能會為票據提供與運輸署最初估計價值不同的估值，甚至可能大幅低於該等估值。因此，TDS購買或出售您的票據的價格 (如果TDS做了一個市場，它沒有義務這樣做)可能會大大低於TD的初始估計價值。此外，未來的市場狀況和其他相關因素可能會發生變化，任何 假設都可能被證明是不正確的。
債券的估計價值並不是對你可以在二級市場出售債券的價格(如果有的話)的預測， 該二級市場價格(如果有的話)很可能低於你債券的公開發行價，也可能低於你債券的估計價值。
債券的估計價值不會預測TDS、我們的其他聯屬公司或第三方可能願意在二級市場交易中向您購買 債券的價格(如果他們願意購買，他們沒有義務這樣做)。您可以隨時在二級市場出售債券的價格(如果有的話)將受到許多無法預測的 因素的影響，例如市場狀況，以及類似規模交易的任何買賣價差，可能大大低於債券的估計價值。此外，由於您的債券的二級市場價格考慮了我們的債務證券在二級市場的交易水平，而沒有考慮我們與出售和重組債券相關的各種成本和預期利潤，以及對衝我們在債券項下的義務，因此您的債券的二級市場價格可能會低於您的債券的公開發行價。因此，TDS、我們的其他聯屬公司或第三方可能願意在二級市場交易中向您購買債券的價格(如果有)可能會低於您為您的債券支付的價格，而在到期日之前的任何出售都可能導致您遭受重大損失。
TDS最初可能在二手市場購買債券的臨時價格可能不代表您的債券的未來價格。
假設所有相關因素在定價日期後保持不變，TDS最初可以在二級市場買賣債券的價格 (如果TDS在債券上進行交易，它沒有義務這樣做)可能會超過債券在定價日期的估計價值，以及債券的二級市場價值，在債券定價日期之後的一段時間內， 將在“關於債券估計價值的額外信息”中進一步討論。TDS最初在二手市場買賣債券的價格可能並不代表債券的未來價格。
你筆記的市場價值可能會受到許多不可預測的因素的影響。
當我們指您的票據的市場價值時，我們指的是如果您選擇在到期日 之前在公開市場出售您的票據，您可以獲得的價值。許多因素，其中許多是我們無法控制的，將影響您的票據的市場價值，包括：

 •
參考資產的水平；

•
參考資產水平的波動性--即變化的頻率和幅度；

•
參考資產成分的股息率(如適用)；

•
可能影響任何參考資產成分價格從而影響參考資產水平的經濟、金融、監管和政治、軍事或其他事件；

•
市場利率和收益率；

•
您的筆記到期前的剩餘時間；

•
參考資產成分的報價和交易貨幣與美元之間匯率的任何波動；以及

•
我們的信譽，無論是實際的還是感知的，包括我們信用評級的實際或預期的升級或下調，或其他信用衡量標準的變化。
這些因素將影響您在到期前出售債券將獲得的價格，包括您在任何做市交易中可能獲得的債券價格。如果你在到期前出售你的債券，你可能會收到少於債券本金的金額。

P-9
參考資產的未來水平無法預測。參考資產水平在票據期限內的實際變動，以及到期日的付款，可能與參考資產的假設歷史收盤水平或本定價補充資料中其他地方所示的假設例子幾乎或沒有關係。
債券可能沒有一個活躍的交易市場-在第二市場出售債券可能會導致重大損失。
債券可能只有很少或根本沒有第二市場。債券不會在任何證券交易所或電子通訊網絡上掛牌或展示。 TDS和我們的關聯公司可以為債券做市場，但他們不一定要這樣做。TDS及其附屬公司可隨時停止任何做市活動。即使債券的二級市場發展起來，它可能也不會提供大量的流動性或以對您有利的價格進行交易。我們預計，任何二級市場的交易成本都會很高。因此，您的票據在任何二級市場上的出價和要價之間的差異可能會很大。
如果您在到期日之前出售債券，無論參考資產的水平如何，您可能都必須以較公開發行價大幅折讓的價格出售債券，因此您可能會遭受重大損失。
如果參考資產的水平發生變化，您的票據的市值可能不會以相同的方式變化。
您的票據交易可能與參考資產的表現有很大不同。參考資產水平的變化可能不會導致您的票據的市值發生可比的 變化。即使參考資產的水平在債券有效期內上升至高於初始水平，你的債券的市值可能不會增加相同的數額，而且可能會下降。
與套期保值活動和利益衝突有關的風險
代理折扣(如果有的話)、發售費用和某些對衝成本可能會對二級市場價格產生不利影響。
假設市況或任何其他相關因素不變，你出售債券的價格(如果有的話)可能會低於 公開招股價。公開發售價格包括(且任何向閣下報價的價格可能不包括就首次分銷支付的任何承銷折扣、發售費用以及對衝我們在債券項下的 責任的成本)。此外，任何此類價格也可能反映任何交易商折扣、加價和其他交易成本，例如考慮到與建立或解除任何相關對衝交易相關的成本的折扣。此外，如果您向其購買票據的交易商或其關聯公司之一將為我們進行與債券相關的套期保值活動，該交易商或其關聯公司可能會從此類對衝活動中獲利，如果有的話，這些利潤將是交易商因向您出售債券而獲得的任何補償之外的利潤。您應該知道，交易商或其關聯公司可能賺取與對衝活動相關的費用，這可能會進一步激勵交易商將債券出售給您，以及他們將因出售債券而獲得的任何補償。
運輸署及其聯營公司的交易及業務活動可能會對債券的市值及應付金額造成不利影響。
TD及其聯營公司可透過購買回報與參考資產水平或一個或多個參考資產成分股價格變動掛鈎的證券、期貨、期權或其他衍生工具來對衝我們在票據項下的責任，而吾等或彼等可隨時透過買入或出售上述任何一項來調整該等對衝。我們或我們的一家或多家關聯公司可能會從這些對衝活動中獲得可觀的回報，而債券的市值和應付金額卻會下降。我們或我們的一個或多個關聯公司也可能發行或承銷 其他證券或金融或衍生工具，其回報與參考資產或一個或多個參考資產成分的表現掛鈎或相關。
這些交易活動可能會導致持有人在票據中的利益與我們及其關聯公司在我們或他們的 專有賬户中的利益之間的衝突，在促進交易方面，包括為我們或他們的客户的賬户和我們或他們管理的賬户提供便利方面的利益。這些交易活動可能會損害債券持有人的利益。
我們及其附屬公司目前或將來可能與一個或多個參考資產成分發行人開展業務，包括向這些公司提供貸款或提供諮詢服務。這些服務可能包括投資銀行和併購諮詢服務。這些業務活動可能會在我們和我們的關聯公司的義務以及您作為票據持有人的利益之間產生衝突。此外，我們及我們的聯屬公司可能已發表，並預期未來會發表有關參考資產或一個或多個參考資產成分的研究報告。本研究不時修改，恕不另行通知，並可能發表意見或提供與購買或持有票據不一致的建議。本公司或我們的一家或多家聯屬公司的任何此等業務活動可能會影響參考資產或一個或多個參考資產成分的水平，從而影響票據的市值和應付金額。

P-10
您和計算代理之間存在潛在的利益衝突。
除其他事項外，計算代理將決定您在票據上的付款金額。我們將擔任計算代理，並可能在簽發日期後指定 不同的計算代理，而不會通知您。計算代理在履行其職能時將行使其判斷，並可能考慮我們解除任何相關套期保值的能力。由於計算代理的這一自由裁量權 可能會影響票據的付款，因此計算代理在需要做出任何此類決定時可能會有利益衝突。例如，計算代理可能需要確定是否發生了影響參考資產的市場中斷事件 。這一決定反過來可能取決於計算代理的判斷，即該事件是否對我們的能力或我們的一家關聯公司解除我們的對衝頭寸的能力造成重大幹擾。由於計算代理的這項決定會影響票據的付款，因此計算代理如需要作出這類決定，可能會有利益衝突。有關 計算代理角色的其他信息，請參閲產品附錄中的“註釋的一般術語-計算代理的角色”。
與一般信用特徵相關的風險
投資者須承受運輸署的信貸風險，而運輸署的信貸評級和信貸息差可能會對債券的市值造成不利影響。
雖然債券的回報將取決於參考資產的最終水平，但債券的任何到期金額的支付均受運輸署的信貸風險 影響。該批債券為運輸署的無抵押債務。投資者有賴運輸署於到期日支付債券的所有到期款項的能力，因此，投資者須受運輸署的信貸風險及市場對運輸署資信的看法改變的影響。運輸署的信貸評級如有任何下調，或市場為承擔運輸署的信貸風險而收取的信貸息差增加，都可能對債券的市值造成負面影響。如果TD在到期時無法履行其 財務義務，投資者可能不會收到根據債券條款到期的任何金額。
與加拿大和美國聯邦所得税有關的風險
票據的税務處理的重要方面尚不明朗。
美國對票據的税收待遇的重要方面是不確定的。您應就您的税務情況諮詢您的税務顧問，並應仔細閲讀本文和產品附錄中題為“重大的美國聯邦所得税後果”的章節。
有關投資於票據的加拿大聯邦所得税後果的討論，請參閲產品附錄中 “加拿大税收後果補充討論”下的討論。
如果您不是加拿大聯邦所得税的非居民持有人(該術語在招股説明書中定義)，或者您在 二級市場購買票據，您應諮詢您的税務顧問關於收購、持有和處置票據以及接收票據下可能到期的付款的後果。
一般風險因素
我們可能會以不同的公開發售價格出售債券的本金總額。
根據我們的唯一選擇，我們可能決定在最終定價補充日期之後出售債券的額外本金總額。債券在隨後發售時的公開發行價 可能與您在最終定價補充資料封面上所提供的原始公開發行價有很大差異(高於或低於)。

P-11
假設回報
下面列出的示例和圖表僅用於説明目的。它們不應被視為對未來投資結果的指示或預測 ，僅用於説明在所有其他變量保持不變的情況下，參考資產於估值日的各種假設水平可能對到期日付款產生的影響。 票據的實際條款將在定價日期確定。
以下例子基於一系列完全假設的最終水平；無法預測參考資產在整個 附註期限內任何一天的水平，包括估值日期的最終水平。參考資產在過去一直非常不穩定-這意味着參考資產的水平在相對較短的時間內發生了很大變化-其 未來任何時期的表現都無法預測。
以下例子中的信息反映了已發行票據的假設回報率，假設它們是在發行日以本金購買並持有至到期日的。如果你在到期日之前在二級市場出售你的債券，你的回報將取決於你的債券在出售時的市值，這可能會受到以下例子中沒有反映的許多因素的影響，例如利率、參考資產的波動性和我們的資信。此外，在定價日期確定債券條款時，您的債券的估計價值預計將低於您的債券的原始公開發行價。有關債券估計價值的更多資料，請參閲“額外風險因素-與估計價值及流動資金有關的風險-運輸署在定價時(當債券條款於定價日期釐定時)債券的初始估計價值預期會低於債券的公開發行價。”在本定價附錄中。示例中的信息還反映了下面框中的關鍵術語和假設。
關鍵術語和假設
本金金額
$1,000
假設的門檻結算額
$1,070.80*
假設閾值水平
初始水平的80.00%
假設下行乘數
1.25
假設閾值百分比
20.00%
*門檻和解金額區間的下限為1,070.80至1,083.00美元。實際的門檻結算金額將在定價日確定。
在原計劃的估值日，既不會發生市場混亂事件，也不會出現非交易日
不改變或影響任何參考資產成分或指數保薦人計算參考資產的方法
在發行日以本金金額購買並持有至到期日的票據
此外，我們尚未設定初始水平，該水平將作為確定百分比變化或最低結算金額的基線，其中每一項都將影響我們將在到期時支付給您的票據的金額(如果有的話)。在定價日期之前，我們不會這樣做。因此，實際初始水平可能與定價日期之前的參考資產水平有很大不同。
出於這些原因，參考資產在您的票據期限內的實際表現以及到期日付款(如果有)可能與下面所示的假設示例或本定價補充資料中其他地方所示的參考資產的歷史水平幾乎沒有關係。有關參考資產在最近一段時間的歷史水平的信息，請參閲下面關於參考資產的信息 -歷史信息。在投資發售票據之前，您應參考公開提供的信息，以確定從本定價附錄之日起至您購買發售票據之日之間的參考資產水平。
此外，下面所示的假設例子沒有考慮適用税收的影響。由於適用於您的票據的美國税務處理方式， 納税義務對您票據的税後回報率的影響程度可能比參考資產成分的税後回報率更大。

P-12
下表左欄中的水平代表假設的最終水平，並以初始水平的百分比表示。右欄中的金額代表基於相應假設最終水平的假設到期日付款，並以票據本金金額的百分比表示(四捨五入到最接近的千分之一)。因此，假設到期日支付100.000%，意味着根據相應的假設最終水平和上述假設，吾等將為到期日發售票據的未償還本金每1,000美元支付的現金支付價值將相當於票據本金的100.000%。
假想最終水平
(以初始水平的百分比表示)
假設到期日付款
(佔本金的百分比)
150.000%
107.080%
140.000%
107.080%
130.000%
107.080%
120.000%
107.080%
110.000%
107.080%
107.080%
107.080%
105.000%
107.080%
100.000%
107.080%
95.000%
107.080%
90.000%
107.080%
85.000%
107.080%
80.000%
107.080%
75.000%
93.750%
50.000%
62.500%
25.000%
31.250%
0.000%
0.000%

例如，如果最終水平被確定為初始水平的25.000，我們將在到期時支付您的票據的到期日付款 為您的票據本金的31.250，如上表所示。因此，如果您在發行日以本金購買債券，並持有至到期日，您的投資將損失68.750%(如果您以高於本金的溢價購買債券，則您的投資將相應損失更高的百分比)。如果最終級別被確定為初始級別的0.000，則您在該票據上的投資將損失100.000。此外，如果最終水平被確定為初始水平的150.000，我們將在到期時支付您的票據，相當於您的票據每1,000美元本金的107.080，如上表所示。因此，如果您持有票據至到期日，您在到期時的潛在付款將限於最低結算金額，而無論參考資產的增值情況如何。

P-13
以下例子説明瞭根據參考資產的假設最終水平計算的每筆票據的假設到期日付款，參考資產是根據上述關鍵條款和假設計算的 。為便於分析，已對以下值進行了四捨五入。

示例1-
在百分比變化為正的情況下計算到期付款。
 
百分比變化：
5.00%
 
到期付款：
$1,070.80
 
對於1,000美元的投資，5.00%的百分比變化會導致最終水平高於門檻水平；因此，債券持有人將獲得門檻結算金額，到期時支付1,070.80美元，債券回報率為7.08%。

示例2-
在百分比變化為正的情況下計算到期付款。
 
百分比變化：
50.00%
 
到期付款：
$1,070.80
 
對於1,000美元的投資，50.00%的百分比變化導致最終水平高於門檻 水平；因此，債券持有人將獲得門檻結算金額，到期時支付1,070.80美元，債券回報率為7.08%。

示例3-
在百分比變化為負值(但最終水平大於或等於門檻水平)的情況下計算到期付款。
 
百分比變化：
-8.00%
 
到期付款：
$1,070.80
 
對於1,000美元的投資，-8.00%的百分比變化導致最終水平大於門檻水平；因此，債券持有人將獲得門檻結算金額，到期時支付1,070.80美元，債券回報率為7.08%。

示例4-
在百分比變化為負值(且最終水平低於門檻水平)的情況下計算到期付款。
 
百分比變化：
-35.00%
 
到期付款：
$1,000 + [$1,000 × 1.25 × (-35.00% + 20.00%)] = $1,000 - $-187.50= $812.50
 
對於1,000美元的投資，-35.00%的百分比變化導致最終水平低於門檻水平；因此，債券持有人將在到期時獲得812.50美元的付款，債券回報率為-18.75%。

P-14
以下圖表顯示了假設到期日付款的圖表，如果最終的 水平是橫軸上顯示的任何假設水平，我們將在到期日支付您的票據。圖表中的假設到期日付款以票據本金的百分比表示，假設的最終水平以初始水平的 百分比表示。圖表顯示，任何假設的最終水平低於80.000%(80.000%標記在橫軸上的左邊部分)將導致在到期時假設支付不到債券本金金額的100.000%(垂直軸上100.000%標記下方的部分)，因此，票據持有人將損失本金。該圖表還顯示，任何大於或等於 80.000%(橫軸上80.000%標記的右側部分)的假設最終水平將導致您的投資獲得固定回報。
上述到期日付款完全是假設的；它們是基於假設的門檻結算金額、可能無法在估值日達到的參考資產水平以及可能被證明是錯誤的假設。債券於到期日或任何其他時間的實際市值，包括您可能希望出售債券的任何時間， 可能與上文所示的假設到期日付款關係不大，而這些金額不應被視為對已發售債券的投資的財務回報的指標。以上例子中債券的假設到期日付款 假設您是按債券的本金購買的，並且沒有進行調整以反映您為債券支付的實際公開發行價。您在 筆記中的投資回報(正值或負值)將受您為筆記支付的金額的影響。如果您以本金以外的價格購買您的債券，您的投資回報將不同於或可能顯著低於上述示例所建議的假設回報 。請閲讀本定價附錄中的“額外風險因素-與估計價值和流動性有關的風險-您的票據的市值可能會受到許多不可預測的因素的影響”。
票據的付款在經濟上與其他票據的組合所支付的金額相等。例如，票據的支付在經濟上相當於持有人購買的無息債券和持有人與我們之間簽訂的一個或多個期權(隨着時間的推移支付一個或多個隱含期權溢價)的組合。本 段中的討論不會修改或影響票據的條款或美國聯邦所得税對票據的處理方式，如本定價附錄中其他部分所述。
 
我們無法預測您的票據在任何特定交易日的實際最終水平或市值，也無法預測在到期日之前的任何時間參考資產水平與您票據的市值之間的 關係。您在到期日將收到的實際金額和發行債券的回報率將 取決於我們將在定價日設定的實際初始水平和最低結算金額，以及
  

P-15

  實際最終水平由計算代理如上所述 確定。此外，假設回報所基於的假設可能會被證明是不準確的。因此，在到期日就您的票據支付的現金金額(如果有)可能與上述示例中反映的信息大不相同 。  
 
P-16
有關參考資產的信息
S&P 500®索引
標準普爾500指數®指數(“SPX”)包括美國經濟領先行業的500家公司的代表性樣本。這500家公司並不是在紐約證券交易所上市的500家最大的公司，也不是所有的500家公司都在紐約證券交易所上市。指數發起人標準普爾道瓊斯指數有限責任公司選擇要納入SPX的公司，目的是按廣泛的行業分組實現與這些分組在美國股票市場普通股人羣中的分佈大致相同的分佈。 儘管SPX包含500家成份股公司，但它在任何時候都可能包含500多個成分股交易線，因為2017年7月31日之前納入SPX的一些公司可能由SPX中的多個股票類別線代表。SPX指數由指數贊助商計算、維護和發佈，是標準普爾道瓊斯指數系列指數的一部分。更多信息(包括行業和行業權重和最大成分股)可在以下網站 上獲得：splobal.com/spdji/en/index/Equity/sp-500。我們不會通過引用將網站或其包含在本文檔中的任何材料合併到本文檔中，也不會通過引用併入本文中的任何文檔。
指數贊助商打算讓SPX為美國大盤股市場提供一個表現基準。索引 根據需要進行添加和刪除，沒有對成員進行審查的時間表。成員變更的公告至少提前三個工作日通知。標準普爾指數委員會可酌情在三個工作日內發出通知。指數發起人採用的增加SPX的相關標準包括：建議增加的公司應具有146億美元或更多的未經調整的公司市值 ，以及安全級別浮動調整後的市值至少為該門檻的50%(對於剝離，資格是使用當時的發行價格確定的，如果有)；使用綜合定價和成交量，建議成分股的年美元交易價值(定義為一段時間內的平均收盤價乘以歷史成交量)與該公司的浮動調整後市值的比率應至少為1.00，該股票在評估日之前的六個月內每月至少交易25萬股 股票；該公司必須是一家美國公司(其特徵為10-K表格申請者，其在美國的固定資產和收入部分佔總額的多數，普通股在紐約證交所、紐約證交所Arca、紐約證交所美國交易所(前紐約證交所MKT)、納斯達克全球精選市場、納斯達克精選市場、納斯達克資本市場、CBOE BZX(前身為BATS BYX)、CBOE BYX(前身為BATS BYX)、CBOE EDGA(前身為BATS EDGX)或CBOE EDGX(前身為Bats EDGX)(各自)上市, “符合資格的交易所”)；擬議的成分股的可投資權重係數(“IWF”)為10%或更高；將該公司納入將有助於SPX中的板塊相對於相關市值範圍內的市場中的板塊的平衡；財務可行性(最近連續四個季度的公認會計準則收益(不包括非持續業務的淨收入)的總和應為正，與最近一個季度一樣)；對於首次公開募股，公司必須在符合條件的交易所交易至少12個月(現有成員的剝離或實物分配在納入SPX之前不需要在符合條件的交易所交易 12個月)。此外，標準普爾MidCap 400指數的成分股®指數和標準普爾SmallCap 600指數®指數可以添加到SPX，只要它們滿足SPX的 未經調整的公司級別市值資格標準。從標準普爾中型股400指數的遷移®標準普爾SmallCap 600指數®指數不需要滿足財務可行性、流動性或50% SPX未經調整的公司級別最低市值門檻標準。此外，標準普爾總市場指數(不包括標準普爾綜合指數1500)的成分股(包括所有符合條件的美國普通股，標準普爾中型股400除外®指數和標準普爾SmallCap 600指數®指數)收購了SPX的成分股標準普爾MidCap 400®標準普爾SmallCap 600指數®如果標普指數委員會確定，不完全滿足財務可行性或IWF標準的指數可以最大限度地減少成交額，並增強SPX作為市場基準的代表性，則仍可由標準普爾指數委員會酌情將其添加到SPX 。某些類型的組織結構和證券始終被排除在外，包括但不限於業務發展公司、有限合夥企業、大型有限合夥企業、有限責任公司、場外公告牌發行、封閉式基金、交易所交易基金(ETF)、交易所交易票據、特許權使用費信託、跟蹤股票、特殊目的收購公司、優先股和可轉換優先股、單位信託、股權認股權證、可轉換債券、投資信託、權利和美國存託憑證。當SPX成分參與合併、收購或重大重組，以致不再符合納入標準，以及當他們實質上違反一個或多個增加標準時，SPX成分將從SPX中刪除。被摘牌或移至粉單或場外公告牌的SPX成分股將被移除，而那些經歷停牌的成分股可由指數保薦人自行決定保留或移除。指數贊助商評估增加和刪除，以期保持SPX的連續性。
對於2017年7月31日之前納入SPX的成分股，所有公開上市的多股類別線都單獨包括在SPX中，如果是任何此類 股票類別線，則符合上文討論的流動性和浮動標準的股票類別線，並受某些例外情況的限制。一家公司的一條上市股票類別線可能被納入SPX，而同一公司的第二條上市股票類別線被排除在外。對於向SPX股票類別持有人發行第二個公開交易股票類別的公司，新發行的股票類別線

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如果事件是強制性的，並且分佈式類的市值不被認為是最低限度的，則考慮將其包括在內。
自2017年7月31日起，擁有多條股票類別線的公司不再有資格被納入SPX。在確定公司是否具有多股類別結構時，僅考慮普通股。2017年7月31日之前具有多個股票類別線路的SPX成分股將被納入並繼續被納入SPX。如果SPX成分股將 重組為多股類別線結構，標準普爾指數委員會將酌情審查該公司是否繼續被納入SPX。
SPX的計算
SPX是使用基本加權綜合方法計算的。在公佈水平的任何一天，SPX的水平由一個分數決定，該分數的分子是每個SPX成分股的市場價格乘以該成分股的股票數量的總和，其分母是除數，下面將更全面地描述。任何SPX成分股的“市值”是該SPX成分股的每股市場價格乘以該SPX成分股當時的流通股數量的乘積，這些股票隨後被納入SPX。
由於使用了除數，SPX指數有時也被稱為“基本加權綜合指數”。“除數”是指數發起人計算出的一個值，旨在隨着時間的推移保持SPX水平的一致性，並根據以下所述的“基準日期”之後SPX成分股股本的所有變化進行調整。SPX的水平反映了所有SPX成分股相對於SPX基準日期1941-43年的總市值。
此外，SPX指數是浮動調整的，這意味着計算SPX指數時使用的股票計數只反映了投資者可獲得的那些股票，而不是公司的所有流通股。指數保薦人尋求排除與公司控制權有關的長期戰略股東持有的股份，這一羣體通常包括以下羣體：持股公開披露的高管和 董事和相關個人，私募股權、風險投資、特殊股權公司、資產管理公司和具有董事董事會代表的保險公司，持有另一家公司股份的上市公司，限制性股票的持有人(作為鎖定協議的一部分持有的股份除外)，公司贊助的員工股票計劃/信託，確定的繳款計劃/儲蓄，與公司相關的投資計劃、基金會或家族信託基金、各級政府實體(政府退休基金或養老基金除外)、主權財富基金以及監管文件中所列公司5%或以上股東的任何個人 (統稱為“戰略持有人”)。為此，指數保薦人不包括所有持有的股份(存款銀行、養老基金(包括政府養老金和退休基金)、共同基金、交易所交易基金提供商、投資基金、資產管理公司)，這些基金沒有直接代表董事的董事會(包括可能有權任命董事成員董事會但選擇不這樣做的利益相關者，已行使權利任命董事董事會的利益相關者 即使該觀察員受僱於利益相關者，以及已行使權利任命獨立董事的利益相關者，但不受僱於利益相關者), 保險公司的投資基金和獨立的 與公司無關的基金會)，持倉超過公司流通股的5%，用於SPX計算。
排除是通過計算作為上述浮動調整指數 分數的分子的一部分的每個SPX成分的IWF來完成的：
IWF=(可發行流通股)/(總流通股)
在可用情況下，流通股的定義為流通股總數減去戰略股東持有的股份。在大多數情況下，IWF報告 到最接近的一個百分點。對於有多個股票類別線的公司，每個股票類別線都要計算一個單獨的IWF。在大多數情況下，IWF被報告為最接近的一個百分點。
SPX的維護
為了在一段時間內保持SPX的可比性，指數贊助商參與了一個指數維護過程。SPX維護流程涉及如上所述更改 成分股，還涉及維護質量保證流程和程序、調整用於計算SPX的股票數量、監控和完成公司增減調整、調整股票拆分和股票分紅以及調整其他公司行動。除了對指數的日常管理和SPX方法的維護外，標準普爾指數委員會還會在任何12個月內至少審查一次SPX方法，以確保SPX繼續實現所述目標，並確保數據和方法保持有效。標準普爾指數委員會有時可能會諮詢投資者、市場參與者、SPX中包括或可能包括的證券發行人，或投資和金融專家。

P-18
除數平差
指數發起人主要使用的兩種調整是除數調整和用於計算SPX的股數調整(包括 浮動調整)。下面列出的是某些公司事件及其對除數和股票計數的結果影響的表格。如果公司事件需要調整除數，則該事件具有 改變受影響的SPX成分股的市值的效果，從而在事件發生後改變SPX成分股的總市值。為了使SPX指數的水平不受受影響的SPX成分股市值變化的影響 (可能是增加或減少)，指數贊助商通常通過將SPX成分股的盤後市值除以盤前SPX水平得出新的除數，這具有將SPX成分股的盤後水平降至盤前水平的效果。
更改成份股份數
指數維護過程還涉及跟蹤每個指數公司納入的股票數量的變化。作為強制性事件結果的變更，如合併或收購驅動的股份/IWF變更、股票拆分和強制性分配，不受實施的最低門檻限制，並在交易發生時實施。然而，根據指數發起人的酌情決定權，最小合併和收購的變化可能會累積起來，並與如下所述的季度股票更新一起實施。因某些非強制性企業行為而導致的材料份額/IWF變更遵循加速實施規則。非物質份額/IWF變動按季度實施。
加速實施規則
1.公開發行。公開發行公司發行的新股票和/或出售股東提供的現有股票，包括大宗銷售和現貨二級市場，如果活動規模滿足重大門檻標準，將有資格獲得加速實施待遇：
(a)
至少1.5億美元，以及
(b)
至少佔活動前總股份的5%。
除重要性門檻外，公開發行還必須滿足以下條件：
•
被承保。
•
向有關當局提交公開的招股説明書、招股説明書或招股説明書摘要。
•
從官方消息來源獲得公開確認，表明此次發行已完成。
對於同時涉及出售股東提供的新公司股票和現有股票的公開發行，如果其中一項公開發行至少佔總股份的5%和1.5億美元，這兩個事件都將實施。受影響公司同時進行的任何股份回購也將包括在實施中。
2.荷蘭拍賣、自我投標報價回購和拆分的交換報價。一旦這些非強制性企業行動類型的結果被公開宣佈並經標準普爾核實，它們將有資格獲得 加速實施待遇，無論其規模大小。
加速執行規則的例外情況
對於受加速實施規則約束且規模至少為10億美元的非強制性公司行動，標普將使用公告時公開的最新股份和所有權信息，應用 股份變動和任何由此產生的IWF變動，即使發行規模低於5%的門檻。此例外確保使用最新的可用信息及時識別超大型事件 。
加速實施規則未涵蓋的所有非強制性事件(包括但不限於定向增發、收購私人公司和轉換非指數股票額度)將在每個日曆季度的第三個月第三個星期五實施。此外，未根據加速實施規則實施但被發現符合條件的事件(例如，由於事件發生時缺乏公開可用信息)作為季度再平衡的一部分實施。
公告政策
為了加快實施，指數保薦人通常會為所有非美國上市股票和美國上市存託憑證提供兩(2)個工作日的通知，併為所有非存託憑證美國上市股票提供一(1)個工作日的通知。
IWF更新
對於低於10億美元的事項，加速實施將包括對公司的IWF進行調整，僅在此類IWF的變化有助於 新流通股總數模仿發行中可用股票的情況下。為了最大限度地減少不必要的週轉，這些IWF變更不需要滿足任何實施的最低門檻要求。IWF的任何變化導致IWF為0.96或更高，在下一次IWF年度審查時將四捨五入為1.00。

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IWF只會在季度審查中做出變更，如果變更至少佔當前總流通股的5%，並且與不符合加速實施規則的單個 公司行動有關，無論是否存在關聯的股份變更。
因轉換衍生證券、收購私人公司或收購不在主要交易所交易的非指數公司而導致的季度股票變動事件被認為對投資者可用，除非有明確的信息表明新所有者是戰略持有者。
除上述情況外，請注意，IWF的更改僅在IWF年度審查時進行。
共享更新
對於擁有多個股份類別行的公司，以上“加速實施規則”標題下指定的標準適用於每個 單個多個股份類別行，而不是總的公司股份。
例外情況：
任何未全額支付或未完全結算的報價，如遠期銷售協議，都沒有資格加速實施。股票 由於完成認購收據條款或遠期銷售協議結算而產生的更新將在未來的季度股票再平衡中更新。
再平衡準則-股票/IWF參考日期和凍結期
參考日期是在3月、6月、9月和12月的第三個星期五前五週收盤後的參考日期，是用於季度流通股和IWF變動的公開可用信息的截止日期。在參考日期或之前的公開文件和/或官方來源中包含的所有流通股和所有權信息都包括在該季度的更新中。此外，對於加速執行規則產生的任何變化，每季度都有一個凍結期。
浮動調整後市值指數的備考文件通常在第一個週五收盤後公佈，也就是再平衡生效日期前兩週 。有上限的和可選擇的加權指數的備考文件通常在第二個週五收盤後發佈，也就是再平衡生效日期的一週前。為便於説明， 如果再平衡備考文件計劃於3月5日(星期五)發佈，股票/IWF凍結期將在3月9日(星期二)收盤後開始，並在下一個星期五(3月19日)收盤後結束(即再平衡月的第三個星期五)。
在股票/IWF凍結期內，股票和IWF不變，加速實施規則暫停，但強制性 公司行動事件(如合併活動、股票拆分和配股)除外。暫停包括所有有資格加速實施的變更，通常會在股票/IWF凍結期間宣佈或生效 。在凍結期結束時，所有暫停的變化將在再平衡月的第三個星期五宣佈，並在季度再平衡生效日期後五個工作日實施。
對公司行動的調整
有一大範圍的企業行動可能會影響到SPX指數中的公司。某些公司行動要求指數保薦人 重新計算股票數量或浮動調整，或對除數進行調整，以防止SPX水平因公司行動而發生變化。這有助於確保SPX的走勢不會反映SPX中個別公司的 公司行為。
衍生產品
作為一般政策，剝離證券在離岸日以零的價格(無除數調整)添加到SPX，並將在SPX至少一個交易日內保持 。如果剝離的證券符合所有資格標準，它將保留在SPX。如果剝離證券被確定不符合保留在SPX的資格，它通常將在至少一天的常規方式交易(通過除數調整)後被移除。被刪除的分拆的權重按比例在所有SPX成分股上進行再投資，從而使所有SPX成分股的相對權重保持不變。SPX 市值的淨變化將導致除數變化。
從SPX成分股剝離出來的公司不需要滿足新成分股的資格標準，但出於SPX目的，它們應被視為在美國註冊。在標準普爾指數委員會的自由裁量權下，如果標準普爾指數委員會確定一家剝離公司擁有代表SPX的總市值，該公司可以保留在SPX。如果剝離公司的估計市值低於SPX的最低未調整公司市值，但還有其他SPX成分股的總市值明顯低於剝離公司，則標準普爾指數委員會可能決定將剝離公司保留在SPX。

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下表列出了其他幾種類型的公司行動及其相關待遇。
 
企業行動
  
治療
  
 
SPX成分添加/刪除
  
添加
SPX成分股按浮動市值權重相加。SPX市值的淨變化導致除數 調整。
刪除
所有SPX成分股在SPX中的權重將按比例變化。相對權重將保持不變。除數將 因SPX市值淨變化而改變。
  
 
 
已發行股份的變動
 
  
增加(減少)流通股增加(減少)SPX的市值。SPX 市值的變化會導致除數調整。
  
 
拆分/反向拆分
  
流通股按拆分比例進行調整。股票價格根據拆分比例進行調整。SPX市場市值沒有變化，也沒有除數調整。
  
 
IWF的變化
  
增加(減少)IWF增加(減少)指數的市值。SPX市場市值的淨變化 會導致除數調整。
  
 
普通股息
  
當一家公司支付普通現金股息時，SPX不會對股票的價格或股票進行任何調整。因此， SPX沒有任何除數調整。
  
 
特別股息
  
股票價格根據特別股息的數額進行調整。SPX市值的淨變化導致除數 調整。
  
 
配股發行
  
所有在前一天以現金形式發行的配股都是在假設配股已全部認購的情況下適用的。股票價格按配股價值調整，流通股按配股比例增加。市值的淨變化導致了除數的調整。
  

任何被從SPX指數中剔除的公司，標準普爾MidCap 400指數®標準普爾SmallCap 600指數®索引必須從其刪除日期起至少等待一年，才能被重新考慮為SPX的替代候選。
重新計算政策
指數保薦人保留在發生以下問題之一的情況下重新計算和重新發布SPX的權利：(1)一個或多個成分股證券的收盤價格不正確或修改後；(2)錯過預期或錯誤地應用公司行動；(3)不正確地應用SPX方法；(4)公司行動的延遲公告；或(5)不正確的計算或數據輸入錯誤。重新計算SPX的決定由指數經理和/或指數委員會決定，如下所述。在作出任何此類決定時，會考慮重新計算所造成的潛在市場影響或擾亂。如果在發生後兩個交易日內發現收盤價錯誤、不及預期預期或錯誤應用公司行動、公司行動公告延遲、或計算錯誤或數據錄入錯誤，通常會重新計算 SPX。如果任何此類事件是

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發現超過兩個交易日的，指數委員會將決定是否重新計算SPX。如果方法的應用不正確，導致SPX成分的組成和/或權重不正確，指數委員會應決定是否按照規定的指南重新計算SPX。如果重新計算SPX，則應在發現和審查問題後的合理時間內重新計算SPX。
計算和定價中斷
SPX的收盤水平由指數保薦人根據SPX各成分股的收盤價計算，收盤價由其主要 交易所設定。收盤價由指數贊助商從其第三方供應商之一收到，並通過與替代供應商的價格進行比較來核實。賣家從一級交易所收到收盤價。實時 日內價格以類似方式計算，無需二次驗證。官方的收盤計算是基於每隻股票的主要市場收盤價。用於計算實時SPX級別的價格是基於“綜合 磁帶”。合併磁帶是所有地區性交易所和交易場所每個成分股的交易集合，包括主要交易所。如果一個或多個交換機出現故障或中斷，只要“綜合磁帶”正常運行，實時計算就會繼續進行。
如果中斷在市場收盤前沒有解決，官方收盤價將根據紐約證券交易所規則123c中設定的層次結構來確定。指數贊助商網站spdji.com上發佈了一則通知，指出SPX計算中使用的價格有任何變化。在極端情況下，指數贊助商可能決定推遲SPX調整或不發佈SPX。實時指數不會重述。
意外的Exchange關閉
當市場/交易所完全或部分未能開盤或交易暫時停止時，就會發生意外的市場/交易所關閉。當所有一級交易所關閉和/或不交易時，這可以適用於單個交易所或整個市場。意外的市場/交易所關閉通常是由於不可預見的情況，例如自然災害、惡劣天氣、停機或 其他事件。
在很大程度上，指數贊助商依賴交易所在交易所意外關閉的情況下提供指導。指數贊助商的決策取決於有關定價和強制性公司行動的交易所指導。
紐約證券交易所規則123c規定了在交易所因系統或技術問題而無法進行一種或多種證券的收盤交易時，確定上市證券的正式收盤價的收盤應急程序。
美國東部時間下午3：00是交易所確定其關於停機情況的行動計劃的最後期限。因此，指數贊助商也使用東部時間下午3：00作為截止時間。
如果所有主要交易所因不可預見的情況而未能開盤或在盤中意外停止交易，指數保薦人將採取以下行動：
開盤前的市場混亂：
(I)如果所有交易所表示某一天不會開市，指數保薦人將把這一天視為計劃外的市場假期。決定將通過正常渠道盡快 通知客户。包含多個市場的指數將按正常計算，前提是當天至少有一個市場開盤。只包含封閉市場的指數將不會被計算。
(2)如果交易所表示交易雖然延遲，但將在特定的一天開盤，指數保薦人將在交易所開盤時開始計算指數。
盤中市場震盪：
(I)如果交易所表示某一天不會恢復交易，SPX水平將使用交易所根據紐約證券交易所規則123C確定的價格來計算。在一級交易所公佈正式收盤價之前，盤中SPX水平將繼續使用最後的 交易綜合價格。

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許可協議
標普(S&P)®是標準普爾金融服務公司和道瓊斯公司的註冊商標®是道瓊斯 商標控股有限公司(“道瓊斯”)的註冊商標。這些商標已被授權由Index贊助商使用。“標準普爾®,” “S&P 500®” and “S&P®是標準普爾金融服務有限責任公司的商標。這些商標已被我們出於某些目的進行了再許可。標準普爾500指數®Index是Index贊助商和/或其附屬公司的產品，並已獲得我們的使用許可。
債券並非由指數保薦人、標準普爾金融服務有限責任公司或其任何附屬公司(統稱為“標普道瓊斯指數”)贊助、背書、出售或推廣。標普道瓊斯指數不向債券持有人或任何公眾人士作出任何明示或默示的陳述或擔保，就一般或特別投資於債券或標準普爾500指數的能力是否明智作出任何陳述或擔保。®跟蹤一般市場表現的指數。標普道瓊斯指數與我們在標準普爾500指數方面的唯一關係®指數是標準普爾500指數的許可證®標普道瓊斯指數和/或其第三方許可方的索引和某些商標、服務標記和/或商品名稱。標準普爾500指數®指數由標普道瓊斯指數決定、組成和計算，而不考慮我們或債券。標普道瓊斯指數在確定、組成或計算標準普爾500指數時，沒有義務考慮我們或債券持有人的需求®索引。道瓊斯指數公司並不負責亦沒有參與釐定債券的價格及金額、發行或出售債券的時間，或釐定或計算債券兑換成現金的方程式。標普道瓊斯指數公司不承擔與債券的管理、營銷或交易相關的義務或責任。不能保證基於標準普爾500指數的投資產品® 指數將準確跟蹤標準普爾500指數®指標業績或提供積極的投資回報。標普及其子公司不是投資顧問。將證券或期貨合約納入指數不是標普道瓊斯指數建議買賣或持有此類證券或期貨合約的建議，也不被視為投資建議。儘管有上述規定，芝加哥商品交易所集團有限公司及其聯屬公司可獨立發行及/或 贊助與本公司目前發行的債券無關的金融產品，但該等產品可能與債券相似並與之競爭。此外，芝加哥商品交易所集團及其附屬公司可能會交易與標準普爾500指數表現掛鈎的金融產品®索引。這項交易活動可能會影響債券的價值。
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歷史信息
下圖顯示了參考資產從2012年5月17日到2022年5月17日的每日曆史收盤水平。
我們從彭博社獲得了有關參考資產歷史業績的信息，見下圖。
我們沒有獨立核實從彭博社獲得的信息的準確性或完整性。參考資產的歷史業績不應被視為其未來業績的指標，也不能保證參考資產的最終水平。我們無法向您保證參考資產的表現將為您的初始投資帶來任何正回報 。
S&P 500®索引(SPX)
過去的表現並不代表未來的結果。

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美國聯邦所得税的重大後果
您在票據上的投資對美國聯邦所得税的影響是不確定的。沒有任何法定、監管、司法或行政機構 直接討論應如何為美國聯邦所得税的目的處理票據。下面總結了其中一些税收後果，但我們強烈建議您閲讀產品附錄中“重要的美國聯邦所得税 後果”一節中更詳細的討論，並與您的税務顧問討論您特定情況下的税收後果。本討論基於1986年修訂的《美國國税法》(以下簡稱《準則》)、最終的、臨時性的和擬議的美國財政部(以下簡稱財政部)法規、裁決和決定，在每一種情況下，這些法規、裁決和決定均在本協議生效之日起生效，所有這些都可能會發生變化，可能具有追溯力。根據州、當地和非美國法律的税收後果 不在此討論。尚未尋求美國國税局(“IRS”)就您在票據中的投資所產生的美國聯邦所得税後果作出裁決，以下討論 對IRS沒有約束力。
美國税收待遇。根據附註的條款，運輸署及閣下同意，在沒有法定或監管變更或行政裁決或司法裁決相反的情況下，將閣下的附註定性為有關參考資產的預付衍生工具合約。如果您的票據被如此處理，您一般應 確認您的票據的應税處置損益，金額等於您當時收到的金額與您為您的票據支付的金額之間的差額。此類收益或虧損一般應為長期資本收益 ，如果您持有債券超過一年，則應為虧損(否則，如果您持有債券一年或更短時間，則此類收益或虧損應為短期資本收益或虧損)。資本損失的扣除是有限制的。
根據我們收到的某些事實陳述，我們的美國特別税務顧問Fry，Frank，Harris，Shriver &Jacobson LLP認為，以上述方式處理您的筆記是合理的。但是，由於沒有專門針對票據的税務處理的權威機構，因此您的票據 可能出於税務目的而被視為單一或有支付債務工具，或者根據一些其他特徵，因此您從票據獲得收入的時間和性質可能與上述處理方式有實質性的不同，且與上述處理方式相反，如產品附錄中的“重要的美國聯邦所得税後果--替代處理辦法”中進一步描述的那樣。
除法律另有要求外，除非財政部和美國國税局認為其他處理方式更合適，否則TD打算按照上述 處理方式並在產品補充品的“重大美國聯邦所得税後果”項下處理您的票據以繳納美國聯邦所得税。
公告2008-2。2007年，美國國税局發佈了一項通知，可能會影響票據持有人的税收。根據公告2008-2，國税局和財政部正在積極考慮是否應該要求票據等票據的持有人按當前基礎應計普通收入。無法確定他們最終將發佈什麼指南(如果有的話)。然而，在這種指導下，票據持有人最終可能會被要求目前應計收入，這可能會追溯到適用範圍。美國國税局和財政部也在考慮其他相關問題，包括此類工具的額外收益或損失是否應被視為普通或資本，此類工具的非美國持有者是否應對任何被視為應計的收入 徵收預扣税，以及是否應將守則第1260節的特殊“推定所有權規則”適用於此類工具。我們敦促美國和非美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解上述考慮因素對他們在票據中的投資的重要性和潛在影響。
對淨投資收入徵收的醫療保險税。作為個人、遺產或某些信託的美國持有者，須對其全部或部分“淨投資收入”或“未分配淨投資收入”額外繳納3.8%的税，如屬遺產或信託，則“未分配淨投資收入”可包括與票據有關的任何收入或收益， 其淨投資收入或未分配淨投資收入(視情況而定)與其其他修正調整總收入相加時，對於未婚個人而言，超過20萬美元。共同提交報税表的已婚納税人(或尚存配偶)為250,000美元，單獨提交報税表的已婚個人為125,000美元，或遺產或信託的最高税級開始時的美元金額。3.8%的聯邦醫療保險税的確定方式與常規所得税不同 。關於3.8%的聯邦醫療保險税的後果，美國的持有者應該諮詢他們的税務顧問。
指定的外國金融資產。如果美國持票人沒有將其票據存放在金融機構開設的賬户中，並且其票據和某些其他“指定外國金融資產”的合計價值(適用某些歸屬規則)超過了適用的 門檻，則美國持票人可能需要就其票據承擔報告義務。如果美國持有者被要求披露其票據，但沒有這樣做，可能會受到重大處罰。

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非美國持有者。如果您是非美國持有者，遵守守則第871(M)節和FATCA，如下所述， 您一般不應就您的票據付款繳納美國預扣税，或者如果您遵守關於您的非美國身份的某些認證和識別要求，包括向我們(和/或適用的扣繳代理人)提供一份正確簽署並完整填寫的適用IRS表格W-8，您一般不應就您的票據付款繳納美國預扣税或一般適用的信息報告和備份預扣要求。在遵守守則第897節和守則第871(M)節的情況下(如下所述)，從票據的應税處置中獲得的收益一般不應繳納美國税，除非(I)該收益與您在美國進行的貿易或業務有效相關，(Ii)您是非居住在美國的外國人，並且在該應納税年度內在美國居留183天或以上，且滿足某些其他條件，或(Iii)您目前或以前與美國有某些其他關係。
第897條。我們不會試圖確定任何參考資產成分發行人是否會被視為守則第897節所指的“美國房地產控股公司”(“USRPHC”)。我們亦沒有嘗試決定債券是否應被視為守則第897節所界定的“美國不動產權益” (“USRPI”)。如果任何這樣的實體和票據被這樣對待，可能會產生某些不利的美國聯邦所得税後果，包括對票據 進行應税處置時，非美國持有者獲得的任何收益按淨額計算要繳納美國聯邦所得税，而這種應税處置的收益要繳納15%的預扣税。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解是否可能將任何此類實體視為USRPHC，並將附註視為USRPI。
第871(M)條。30%的預扣税(可通過適用的所得税條約降低)是根據《準則》第871(M)條對向非美國持有人支付或視為支付給非美國持有者的某些“股息等價物”徵收的，該“指定股權掛鈎工具”引用了一個或多個支付股息的美國股權證券或包含美國股權證券的指數 。即使票據沒有規定支付涉及股息的款項，也可以適用預扣税。財政部條例規定，預扣税適用於2016年後發行的增量為1的指定股權掛鈎工具(“Delta-one指定股權掛鈎工具”)支付或被視為支付的所有股息等價物，以及2017年後發行的所有其他指定股權掛鈎工具支付或被視為支付的所有股息等價物 。然而，美國國税局發佈了指導意見，稱財政部和國税局打算修改財政部法規的生效日期，規定對已支付或被視為已支付的股息等價物預扣將不適用於 不是Delta-One指定股權掛鈎工具且在2023年1月1日之前發行的指定股權掛鈎工具。
基於我們確定該票據相對於參考資產或任何美國參考資產成分而言不是“Delta-One”，我們的美國特別税務顧問認為，該票據不應是Delta-One指定的股權掛鈎工具，因此不應被扣留股息等價物。我們的決定對國税局沒有約束力，國税局 可能不同意這一決定。此外，守則第871(M)節的適用將取決於我們對註釋條款確定日期的決定。如果需要預扣，我們不會支付任何額外的 金額。
然而，在條款設定日期後，如果發生影響參考資產、任何參考資產構成或您的票據的某些事件，您的票據可能會被視為出於税務目的而重新發行，並且在發生此類事件後，您的票據可能被視為Delta-One指定的股權掛鈎工具，受 股息等價物預扣的約束。如果您就參考資產、任何參考資產構成或票據進行或已經進行某些其他交易，則守則第871(M)節規定的預扣税或其他税項也可能適用於本規則下的票據。如果您輸入或已經輸入與參考資產、任何參考資產構成或附註有關的其他交易，您應就守則第871(M)節在您的其他交易中適用於您的附註的問題諮詢您的税務顧問。
由於債券的股息等價物的30%預扣税適用於債券存在不確定性，請您 就守則第871(M)節和30%預扣税對債券投資的潛在應用諮詢您的税務顧問。
如上所述，出於美國聯邦所得税的目的，這些票據的其他特徵是可能的。如果票據的另一種特徵導致與票據有關的付款需要繳納預扣税，我們(或適用的扣繳義務人)將按適用的法定税率預扣税款，我們不會支付任何額外的金額。

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《外國賬户税收遵從法案》。《外國賬户税收合規法》(FATCA)於2010年3月18日頒佈，對“可預扣款項”(即某些來自美國的付款，包括利息(和原始發行折扣)、股息、其他固定或可確定的年度或定期收入，以及處置可產生美國來源利息或股息的財產的毛收入)和“通過付款”(即，向某些外國金融機構(及其某些附屬機構)支付的某些可扣留付款)，除非收款人外國金融機構同意(或被要求)披露在該機構(或相關附屬機構)擁有帳户的任何美國個人的身份，並每年報告有關此類帳户的某些信息。FATCA還要求扣繳義務人向不披露任何主要美國所有者的姓名、地址和納税人識別號的某些外國實體支付可預扣的款項 (或不證明他們沒有任何重要的美國所有者)，按30%的税率扣繳税款。在某些情況下，持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。
根據最終和臨時財政部條例以及美國國税局的其他指導，FATCA下的扣繳和報告要求將 一般適用於某些“可扣留的付款”，不適用於出售或處置的毛收入，並僅適用於某些外國直通付款，前提是此類付款是在定義“外國直通付款”一詞的最終規定公佈後兩年之後支付的。如果需要預扣，我們(或適用的付款代理)將不會被要求就如此預扣的金額支付額外的金額。位於與管理FATCA的美國政府間機構有政府間協議的司法管轄區內的外國金融機構和非金融外國實體可能受不同規則的約束。
投資者應就FATCA的應用諮詢他們的税務顧問，特別是如果他們可能根據FATCA規則被歸類為金融機構 (或如果他們通過外國實體持有票據)。
擬議的立法。2007年，國會提出了一項立法，如果該立法獲得通過，將要求在法案通過後購買的票據的持有者在票據期限內應計利息收入，儘管在票據期限內不會支付利息。
此外，2013年，眾議院籌款委員會以草案的形式發佈了與金融工具有關的某些擬議立法。如果立法通過，這項立法的效果通常是要求票據等票據按年按市值計價，所有收益和損失均按普通處理，但某些例外情況除外。
無法預測將來是否會通過任何類似或相同的法案，或者任何此類法案是否會影響您的票據的税收處理。我們呼籲您諮詢您的税務顧問，瞭解法律的可能變化及其對您的票據的税務處理的可能影響。
建議美國和非美國持有者就票據中投資的美國聯邦所得税後果以及根據任何州、當地或非美國税收管轄區(包括TD的法律)產生的任何税收後果諮詢他們的税務顧問。

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補充分配計劃(利益衝突)
我們已委任運輸署的聯營公司TDS為發售債券的代理。根據分銷協議的條款，TDS將按公開發行價減去本定價附錄封面所載的任何承銷折扣，向TD購買債券 ，以分銷給其他註冊經紀自營商。我們或我們的一家附屬公司還將向Simon Markets LLC支付費用，Simon Markets LLC是一家附屬於高盛公司的經紀交易商，負責債券的分銷。運輸署將向TDS支付與其在發售及發售債券中扮演的角色有關的費用，而運輸署亦會向TDS支付與其在發售及發售債券中扮演的角色有關的費用。
我們預期債券將於發行日(即第五(5)日)在支付債券款項後交付。這是)定價日期之後的營業日(此結算週期稱為“T+5”)。根據修訂後的1934年《證券交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算(“T+2”)，除非此類交易的當事人另有明確約定。因此，如果債券的初步交收發生在定價日期起計兩個營業日以上，希望在發行日之前兩個營業日以上交易債券的購買者將被要求指定替代結算安排，以防止結算失敗。
利益衝突。TDS是TD的附屬公司，因此，根據金融行業監管局(FINRA)規則5121的含義，在此次發行中存在“利益衝突”。此外，TD將收到首次公開發售債券的淨收益，從而產生FINRA規則5121含義下的額外利益衝突 。因此，此次發行是按照FINRA規則5121的規定進行的。未經賬户持有人事先書面批准，TDS不得將本次發售中的票據出售給其行使自由裁量權的賬户。
本公司、TDS或我們的任何聯屬公司可在首次發售債券時使用此定價補充資料。此外，我們、TDS或我們的任何附屬公司可以在票據初始銷售後的做市交易中使用此 定價補充。如果買家從我們、TDS或我們的任何關聯公司購買票據，則此定價補充項將用於 做市交易，除非我們、TDS或我們的任何關聯公司在銷售確認書中另行通知該買家。
禁止向EEA和聯合王國零售投資者銷售產品
債券不擬向歐洲經濟區(“EEA”)的任何散户投資者發售、出售或以其他方式發售，亦不應發售、出售或以其他方式發售。就此等目的而言，散户投資者指屬於以下一項(或多項)的人士：(I)經修訂的第2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點所界定的零售客户(“MiFID II”)；(Ii)經修訂的第2002/92/EC號指令所指的客户，而該客户不符合第(10)條第(10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)不是經修訂的指令2003/71/EC所界定的合格投資者。因此，並無擬備(EU)第1286/2014號規例(經修訂，“歐盟優先股規例”)所規定的發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者發售債券的主要資料文件，因此，根據歐盟優先股規則，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區任何散户投資者發售債券可能屬違法。
債券不擬發售、出售或以其他方式發售，亦不應發售、出售或以其他方式發售予英國(下稱“英國”)的任何散户投資者。就這些目的而言，英國的散户投資者是指以下一項(或多項)散户客户：(I)根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》 構成國內法律一部分的(歐盟)第2017/565號條例第2條第(8)點所界定的散户客户，但須受《2018年金融工具市場(修訂)(歐盟退出)條例》(SI 2018/1403)(可能不時修訂或取代)的修訂；(Ii)《2000年金融服務和市場法》(“FSMA”)和根據FSMA為執行(EU)2016/97號指令而制定的任何規則或條例所指的客户，而該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點所界定的專業客户資格，因為該客户憑藉EUWA構成英國國內法的一部分；或(Iii)不是招股章程規例第2條所界定的合資格投資者，因為根據《英國招股章程規例》(“英國招股章程規例”)，招股章程構成本地法律的一部分。因此，PRIIP規例並無就發售或銷售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券而根據EUWA(“英國PRIIPs規例”)構成英國本地法律一部分的主要資料文件作出規定，因此根據英國PRIIPs 規例，發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者發售債券可能屬違法。


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