美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表 14A

(規則14a-101)

委託書中的必填信息

附表14A資料

根據《1934年證券交易法》第14(A)節的委託書

(修訂編號：)

由註冊人☐提交

由登記人以外的另一方提交

選中相應的框：

☐初步委託書

☐保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

☐最終委託書

權威的附加材料

☐根據規則第14a-12條徵求材料

孩之寶公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

Alta Fox Opportunities基金，LP

Alta Fox SPV 3，LP

Alta Fox SPV 3.1，LP

Alta Fox GenPar， LP

Alta Fox Equity， LLC

Alta Fox Capital Management，LLC

康納·黑利

馬塞洛·費舍爾

拉尼·胡布魯

卡羅琳·約翰遜

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

不需要任何費用。

☐根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11的下表計算的費用。

(1)交易所適用的每類證券的名稱：

(2)交易適用的證券總數：

(3)根據交易法規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值(列出計算申請費的金額，並説明如何確定)：

(4)建議的交易最大合計價值：

(5)已支付的總費用：

☐以前使用初步材料支付的費用：

☐如果按照交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請勾選 框，並指明之前支付了抵消費用的申請。通過註冊説明書編號或表格或時間表及其提交日期來識別以前的申請。

(1)以前支付的金額：

(2)表格、附表或註冊聲明編號：

(3)提交方：

(4)提交日期：

Alta Fox Opportunities基金有限責任公司與本文中點名的其他參與者(統稱為“Alta Fox”)已向美國證券交易委員會提交了最終的委託書和隨附的黃金代理卡，用於在2022年羅德島公司(以下簡稱“公司”)孩之寶公司(以下簡稱“公司”)的股東年會上為其高資質的董事提名者名單 徵集選票。

第一條：2022年5月18日晚，Alta Fox發佈了以下新聞稿：

Alta Fox迴應孩之寶最近的演講 並強調在2022年年會上迫切需要更換董事會

敦促股東投票選出Alta Fox的三名高度合格的獨立提名者，他們共同擁有公司治理、資本分配和戰略規劃方面的專業知識

達拉斯-2022年5月18日-Alta Fox Capital管理有限責任公司(及其附屬公司，Alta Fox或“WE”)，擁有孩之寶(納斯達克：HAS)(以下稱“孩之寶”或“公司”)約2.6%的流通股的實益擁有者，今天就其提名的三名高素質和獨立候選人--馬塞洛·費舍爾，發表了以下聲明 。Rani Hublou和Carolyn Johnson-在2022年年度股東大會(“年會”)上選舉進入公司董事會(“董事會”)。提醒一下，Alta Fox正在尋求更換孩之寶董事會中的以下長期成員：麗莎·格什、愛德華·M·菲利普和理查德·S·斯托達特。有關Alta Fox變革運動的更多信息，請訪問www.StrengthenHasbro.com。

Alta Fox的管理合夥人康納·黑利評論道：

這場選舉競爭現在歸結為一個問題：孩之寶13人董事會中的三名長期任職且表現不佳的成員是否應該僅僅因為公司有了新的首席執行官而在這個關鍵的 轉折點獲得通過？現實情況是，我們瞄準的三家現任者 長期股價表現不佳，持續的市場份額損失和相對於內在價值的永久交易價格折扣，同時授權對底層業績進行最高級別的薪酬，而不是類似規模的上市消費品公司 。最近對克里斯·科克斯的任命並沒有掩蓋這種長期的侵蝕，這種侵蝕威脅着孩之寶作為一家企業的生存能力 。事實上，就連公司自己的代理權之爭演示文稿也承認‘與傳統的1年、3年和5年相比，它的表現不佳。’那就是該公司近期的回報率低於基準水平。儘管我們 明確支持科克斯先生並希望他成功，但我們認為阻止業務下滑並確保 更好的公司決策的最好方法是促進在6月8日可信地更新董事會這是年會。我們敦促所有其他股東向董事會發出早該發出的信息：事實上，它是對資本分配、公司治理和薪酬以及戰略規劃方面的長期失誤負責。

作為打算長期持有公司股票的投資者，我們知道未來的增長和價值創造將從董事會開始。公開報告顯示，越來越多的孩之寶其他股東，包括長期機構投資者，支持我們在今年的年會上推動董事會變動。1我們受到其他股東的鼓舞，他們承認馬塞洛·費舍爾、拉尼·胡布魯和卡羅琳·約翰遜在正確的時間為孩之寶董事會提供了正確的變革推動者。Fischer先生是資本配置和交易方面的專家，Hublou女士擁有非凡的增長戰略經驗和公司治理敏鋭性，Johnson女士是組織轉型方面公認的專家。

1路透社，《孩之寶股東推動玩具製造商與Alta Fox達成和解，刷新董事會》，2022年5月10日(鏈接)和《華爾街日報》，《維權投資者Ancora持有孩之寶1%股份》，2022年5月2日(鏈接)。

展望未來，我們希望股東根據事實做出投票決定，而不是董事會對我們的漸進式變革運動做出的矛盾和反動的迴應。 我們發現，當前董事會的最新迴應沒有解決我們和我們的 其他股東迄今提出的許多實質性問題，這很能説明問題。我們的活動將聚光燈放在現任董事會在‘品牌藍圖’時代的無節制的資本配置上，以及這一失敗對長期股東回報的影響。值得注意的是，該公司現在建議 現任董事會和長期任職的高管將對其戰略進行審查，而不是將過去的決定與背景聯繫起來，或為未來制定一個透明的資本分配框架。在明顯的轉變中，該公司正在告訴股東它將重新思考孩之寶如何作為一家公司運營，以推動股東價值而且它正在發揮作用“執行全面的戰略計劃評估，以確定孩之寶的未來方向，推動盈利增長。”這一旨在贏得支持的最後關頭 只驗證了我們和其他股東的觀點，即現在是通過選舉我們的三名被提名者向董事會引入 真正獨立和新鮮觀點的最佳時機。

對於股東來説，尤其重要的是要認識到，當前董事會繼續對資本分配承擔不起真正的責任，這是實現盈利 長期增長的關鍵槓桿。該公司最近的陳述指出，克里斯將把他在奇才隊期間成功展示的增長導向和資本 紀律應用到整個孩之寶業務。這是一個令人震驚的 聲明，因為一個高運作的董事會應該積極參與重大資本部署計劃，而且正如股東所知，首次擔任首席執行官的科克斯先生還沒有在孩之寶這樣規模和範圍的公共實體 監督資本分配決策的經驗。回顧本公司最近陳述的幻燈片14也同樣令人震驚，其中指出孩之寶管理層在幾個關鍵問題上向董事會請教.’ 資本分配這一術語沒有被提及--一次也沒有。

從治理的角度來看，本屆董事會不想對資本配置擁有真正的所有權，而且它如此抵制股東對可信董事的渴望，以至於它現在正斥資1200多萬美元收購兩家律師事務所、兩家投資銀行、兩名代理律師和一支公關專業大軍，以對抗漸進式變革。相反，Alta Fox正在投入自己的資源和時間，試圖通過在13人的董事會中增加高素質和獨立的專家來改善孩之寶的治理。股東們不應該忘記 如果現任董事會願意接受一個投資者指定的獨立董事，併成立一個委員會來審查資本分配戰略併為管理層提供相關支持，這場競爭本可以避免的。在我們看來，這種合理的框架在董事會防禦性擴大到超過13名 成員之前被駁回，這是股東在年會上投票支持我們的候選人名單的所有理由。

孩之寶董事會要求在公司治理、資本配置、薪酬做法和財務披露方面進行實質性改進。公司本身的溝通 清楚地表明，這些技能不存在於我們正在尋求罷免的三名長期在任董事的背景中。他們的簡歷完全沒有提到資本配置專業知識，而且值得注意的是，沒有任何證據表明他們 在外部上市公司取得了TSR業績。此外，我們感到奇怪的是，該公司繼續試圖將投資者的重點轉向行業經驗，而這三名現任董事中沒有一人擁有公司自己完整的技能集矩陣中披露的任何數字遊戲/數字產品專業知識。我們相信，我們的三位被提名人具有加強董事會在這些關鍵領域的組成的背景和 熟練的視角。

  • 馬塞洛·費舍爾作為一名資本配置專家，在創造價值方面有着良好的業績記錄，他的觀點對於董事會對資本配置舉措的評估將是無價的。 在費舍爾先生的領導下，IDT(紐約證券交易所代碼：IDT)的年複合股東價值為25%，而標準普爾500指數的年複合股東價值不到10%。

    • 在最近的報告中，孩之寶的顧問大軍試圖為董事會表現不佳的行為辯護，並免除其責任。下面，Alta Fox試圖用事實和現實來解決不誠實的説法：

    孩之寶的不誠實説法 事實
    “孩之寶積極更新董事會。”
    • 我們認為孩之寶最近的董事會任命 不能被認為是一次“刷新”，而是將11人的董事會反動地擴大到13人的超大董事會 ，以防止股東的聲音進入董事會。

    孩之寶承認最近表現不佳，並認為這是eOne不幸的時機以及更廣泛的行業逆風造成的。
    • 孩之寶的表現一直不佳，只是“最近”而已。

    • 根據市場研究集團NPD， Inc.的數據，消費者業務比19-21財年下降了1%，其中包括eOne協同效應，而同期美國玩具行業的零售額增長了32%。

    • 孩之寶在過去3個月裏在不合格的臨時首席執行官兼現任董事長裏奇·斯托達特的領導下，將重要的消費者合同輸給了美泰 。

    孩之寶的高管薪酬計劃是適當的，並使公司業績與我們股東的利益保持一致。…孩之寶最近三個完成的長期激勵績效週期實現的價值大大低於目標獎勵價值，我們的前首席執行官總共實現了此類目標獎勵價值的47%…。
    • 孩之寶的欺騙性分析沒有提到 非常重要的管理層年復一年完成有意義地降低的年度目標所賺取的現金支出。 提醒一下：
    • 孩之寶在21財年的有機收入比18財年下降了約12%。
    • 孩之寶21財年息税前利潤目標比18財年低220個基點。
    • 孩之寶21財年的總自由現金流目標比18財年低25%，儘管eOne做出了額外的無機貢獻。

    • 孩之寶的欺騙性分析也沒有提到 管理層在21財年獲得可觀業績股權分紅的唯一原因是因為大幅削減了21財年採取的累積業績目標 。具體地説，在21財年，孩之寶董事會將管理層的3年收入目標下調了8%，累計每股收益目標下調了18%，ROIC利潤率比上一年下調了80個基點。

    • 我們對美國類似規模的消費品公司的分析表明，孩之寶一直是薪酬最豐厚的公司之一，儘管它是表現最差的股票 之一。2

    2Alta Fox演示文稿幻燈片22

    孩之寶董事會致力於嚴格的財務紀律…剝離了非核心的eOne音樂業務，所得資金用於業務再投資和償還收購後的…D&D是董事會和克里斯最近紀律嚴明的做法的一個例子。“
    • 在以46億美元收購eOne的背景下，以>20倍的EV/EBIT以3.85億美元的價格剝離一個小組件，我們估計為10-13倍的EBIT，較收購價格有約50%的折扣，這很難説是資本紀律的證明。孩之寶認為，這體現了財務紀律，這進一步表明，董事會迫切需要 新的視角。

    • 我們質疑董事會如何可能在D&D Beyond收購上取得勝利 ，並吹捧在收購尚未完成且公司拒絕披露收購前或收購後D&D Beyond的收入和息税前利潤時，這是嚴格財務紀律的典範。

    孩之寶是Play和Entertainment領域成功的典範。孩之寶擁有先發優勢和其他知識產權所有者[美泰，電子藝界旋轉大師]現在正在效仿其多媒體 戰略。
    • 具有諷刺意味的是，孩之寶對其戰略的“辯護”進一步證實了投資者的擔憂。

    • 孩之寶提到的每一項業務都是對其“品牌藍圖”戰略的驗證 都在追求輕資產的多媒體開發方法，而孩之寶則在娛樂和視頻遊戲領域推行表現不佳的重資產戰略。

    • 説得更清楚一點，這些 企業從未為承擔非核心能力的資產負債表風險而支付近三分之一的企業價值。例如，我們認為投資者會理所當然地質疑藝電是否以其企業價值的三分之一收購了一家玩具企業或娛樂工作室 ，並且比它自己的交易倍數有了巨大的溢價。

    • 這是關於董事會在自己的投資者演示文稿中批准了這一描述 ，因為這表明董事們要麼沒有意識到其他 企業正在採取的差異化(輕資產)方式 ，要麼他們試圖欺騙性地錯誤描述自己的戰略。

    “如果在1996年接受美泰24美元的全股票收購要約，股東的重大價值就會化為烏有。以輕微溢價出售給普羅維登斯股權公司，股東將失去有意義的上行空間。”
    • 孩之寶不合理地假設所有投資者從收購到現在都將獲得美泰的年化市場回報，而不是標準普爾500指數，後者是收購後市場回報的客觀和公平的代表 。使用目標市場收購要約後，孩之寶的股東自1996年拒絕被美泰收購以來，其表現比標準普爾500指數低500%以上。

    • 在分析孩之寶遵循普羅維登斯 Equity Partners的TSR時現金在提出收購這項業務時，董事會瘋狂地將孩之寶的迴歸與美泰的迴歸相提並論。 這不僅毫無意義--這顯然是董事會的故意欺騙。使用目標市場在收購要約後，孩之寶股東的表現比標準普爾500指數低近300%，原因是孩之寶拒絕了Provide Equity Partners。

    Alta Fox不理解奇才有多成功 因為奇才是孩之寶…150%高利潤率增長的一部分：魔術：過去5年裏孩之寶對奇才的投資超過10億美元所帶來的收入增長。
    • 孩之寶自豪地吹噓自己在過去五年裏對WOTC的投資超過10億美元。由於披露異常糟糕，投資者不僅無法證實這一説法，也無法瞭解資本是如何分配的 ，而且它完全忽視了孩之寶自2018年以來向其消費者業務投資了超過50億美元，除了消費者收入下降之外，沒有任何跡象表明這一點。

    • 此外，Alta Fox和我們的提名者認為，過去五年只向WOTC投資 10億美元是遠遠不夠的，因為WOTC在其核心特許經營權MTG和D&D中擁有令人難以置信的再投資機會 我們的提名者興奮並有動力以堅持不懈的重點和紀律分析這些再投資，同時確保 非核心投資(如投機性的AAA G.I.Joe視頻遊戲)得到適當審查。

    Alta Fox在其論文中缺乏説服力，對WOTC的剝離進行了“胡言亂語”，該公司“通過引用存在根本缺陷和不適當的基準，假設了顯著的倍數擴張。”此外，這項分析“沒有考慮到分離…可能導致的顯著的、可量化的協同效應[和]無法量化的非協同效應的影響“
    • Alta Fox的提名者並不拘泥於單一的戰略，而是採用一種嚴格的資本配置方法，根據定義，這種方法取決於價格。他們的重點是實現股東價值的長期最大化。

    • 與我們的提名者相比，董事會一再 表明，它堅定不移地致力於通過災難性的併購來建立帝國，儘管越來越多的證據表明，這一戰略正在侵蝕孩之寶在玩具行業的市場份額和相關性。

    阿爾塔·福克斯的提名名單並不具備孩之寶董事會…的相關行業專業知識。阿爾塔·福克斯的提名只會擾亂和分散公司執行其對孩之寶未來的戰略計劃的注意力。阿爾塔·福克斯的提名人中沒有一人帶來相關的行業專業知識來支持克里斯·科克斯擔任首席執行官的新職位，他們的提名錶明阿爾塔·福克斯的利益與克里斯對公司的願景不一致。
    • 孩之寶未能意識到，這場代理權之爭是一場關於公司治理、資本配置以及最終與少數股東結盟的全民公投。

    • 孩之寶傲慢地迅速駁回了Alta Fox的提名 和批評，這進一步表明，迫切需要對董事會提出新的、客觀的觀點，以解決Alta Fox強調的深刻的公司治理問題。

    • Alta Fox的被提名者 是確保與股東保持一致、制定有紀律的資本配置以及在公開市場推動價值的專家 --這正是孩之寶董事會所需要的。

    瞭解有關Alta Fox石板以及如何在上投票支持董事會變更的更多信息黃金代理卡，請訪問www.StrengthenHasbro.com。

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    關於Alta Fox

    Alta Fox由Connor Haley於2018年創立，是一家總部位於德克薩斯州的另類資產管理公司， 採用長期專注的投資策略，為不同的機構和合格的個人客户追求非凡的風險調整後回報。Alta Fox專注於發現資產類別、市值範圍和行業中經常被忽視和隱藏的機會 。欲瞭解更多信息，請訪問www.AltaFoxCapital.com。

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    第二項：同樣在2022年5月18日晚 ，Alta Fox將以下材料上傳到www.strenhensasbro.com：