424B2

這是RELX Capital Inc.發行的本金總額為5億美元，為2032年5月20日到期的4.750％的票據（以下簡稱 “票據”）。這些票據將是RELX Capital Inc.的無抵押優先債務，並將由RELX PLC（擔保）提供全額無條件擔保。這些票據的償付權將與RELX Capital Inc的所有現有和未來的優先無抵押債務相同。該擔保的支付權將與RELX PLC現有和未來的所有優先債務、無抵押債務和非次級債務相同。

從2022年11月20日開始，票據的利息將每半年在每年的5月20日和11月20日支付。

在 2032 年 2 月 20 日之前，RELX Capital Inc. 可以隨時按票據描述和票據擔保可選贖回標題下描述的整體贖回價格全部或部分贖回票據。2032 年 2 月 20 日或之後，RELX Capital Inc. 可以隨時以等於本金100％的贖回價格全部或部分贖回票據待贖回的票據加上贖回日期（但不包括贖回日期）的應計和未付利息，如票據描述所述保證可選贖回票據。

RELX Capital Inc. 可以在某些税收事件發生時按票據描述和税收原因擔保可選贖回標題下所述的贖回價格贖回全部但不能部分票據。如果發生控制權變更觸發事件，除非我們按照票據描述和票據擔保可選贖回標題下行使贖回票據的權利，否則我們將需要提出要約以現金從持有人手中回購票據，價格等於 101%他們的本金，加上回購之日的應計和未付利息，但不包括回購日期。參見票據描述和保證在控制觸發事件變更時將ControlOffer更改為回購。

這些票據將僅以賬面記賬形式發行，最低面額為1,000美元，超過該面額的整數倍數為1,000美元。這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們打算申請在紐約證券交易所（NYSE）上市。我們預計的紐約證券交易所票據將在原始發行日期後的30天內開始交易。

在票據中投資涉及風險。參見第 S-14 頁開頭的風險因素。


	Per 注意			總計
公開發行價格⁽¹⁾		99.121	%	$	495,605,000
承保折扣		0.450	%	$	2,250,000
扣除支出前的款項歸RELX Capital Inc.⁽¹⁾		98.671	%	$	493,355,000

(1)	加上自2022年5月20日起的應計利息（如果有）。

美國證券交易委員會和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們預計將在2022年5月20日左右，也就是票據定價之後的第三個工作日，通過存託信託公司及其直接和間接參與者，包括Clearstream Banking S.A. 和S.A./N.V. Euroclear Banking的設施以賬面記賬形式向投資者交付。票據的購買者應注意，票據的交易可能會受到本次結算日期的影響。參見承保。

聯席圖書管理人


美國銀行證券		花旗集團		加拿大皇家銀行資本市場		三井住友銀行日光

本招股説明書補充文件的日期為2022年5月17日。


	頁面
招股説明書補充文件

致潛在投資者的通知		S-1
關於本招股説明書補充文件		S-5
關於前瞻性陳述的特別説明		S-6
摘要		S-8
風險因素		S-14
所得款項的使用		S-16
發行人		S-17
大寫		S-18
票據和擔保的描述		S-19
某些 ERISA 注意事項		S-31
承保		S-33
法律事務		S-36
專家們		S-36
在這裏你可以找到更多信息		S-36
以引用方式納入的信息		S-37

	頁面
招股説明書

風險因素		1
關於這份招股説明書		1
民事責任的可執行性		1
在這裏你可以找到更多信息		2
以引用方式納入某些信息		2
該小組		4
所得款項的使用		5
債務證券和擔保的描述		6
税收		24
某些 ERISA 注意事項		35
分配計劃		37
法律事務		38
專家們		38

這些票據僅在合法提出此類要約的司法管轄區發售。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發以及某些司法管轄區票據的發行可能會受到法律的限制。收到本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的美國境外人員應自行告知並遵守任何此類限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成，也不得與任何司法管轄區內的任何人提出的要約或招標一起使用，也不得與此類要約或招標未獲授權、提出此類要約或招標的人沒有資格這樣做的司法管轄區或向任何非法提議或招標的人提出或招標的人提出的要約或招標。參見承保。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

這些票據無意向歐洲經濟區（EEA）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應發行、出售或以其他方式提供給。出於這些目的，散户投資者是指以下一種（或多個）的人：(i) 第2014/65/EU號指令（經修訂，MiFID II）第4（1）條第（11）點所定義的零售客户；（ii）（歐盟）2016/97號指令（經修訂的保險分銷指令）所指的客户，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户 MiFID II 第 4 (1) 條的 (10)；或 (iii) 不是（歐盟）第 2017/1129 號法規（經修訂的《招股説明書條例》）中定義的合格投資者。因此，尚未準備好（歐盟）第 1286/2014 號法規（經修訂的PRiIPs條例）中為發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供票據所要求的關鍵信息文件，因此，根據PRiIPs法規，發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户提供可能是非法的。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的編制基礎是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據發行都將根據《招股説明書條例》免於發佈票據發行招股説明書的要求而提出。就招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書都不是招股説明書。

致英國潛在投資者的通知

這些票據無意向英國（英國）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應發行、出售或以其他方式提供給。出於這些目的，散户投資者是指以下其中一個（或多個）的人：（i）零售客户，定義見第2017/565號法規（歐盟）第2條第（8）點，因為根據2018年《歐盟（退出）法》（EUWA），它構成了國內法的一部分；（ii）2000年《金融服務和市場法》（經修訂）條款所指的客户，FSMA）以及根據FSMA為實施指令（歐盟）2016/97而制定的任何規則或法規，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，如第 (8) 點所定義（歐盟）第600/2014號法規第2（1）條，因為根據EUWA構成國內法的一部分，或（iii）不是《英國招股説明書條例》第2條所定義的合格投資者。因此，尚未準備好（歐盟）第1286/2014號法規（歐盟）所要求的用於發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此根據英國PRIIPs法規，發行或出售票據或以其他方式向英國的任何零售投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件編制的基礎是，英國的任何票據要約都將根據《英國招股説明書條例》關於公佈票據要約招股説明書的要求的豁免而提出。就《英國招股説明書條例》而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是《英國招股説明書》的招股説明書。

就英國金融服務和2000年《市場法》（經修訂的FSMA）第21條而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書尚未獲得FSMA授權的人員的批准。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書正在分發中

S-1

票據只能出售給以委託人身份購買或被視為正在購買的買家，這些買家是合格投資者，定義見 National Instrument 45-106 招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節，並且是允許的客户，定義見國家儀器 31-103 註冊要求、豁免和持續註冊人義務。票據的任何轉售都必須符合適用證券法招股説明書要求的豁免，或者在不受其約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）或隨附的招股説明書包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是撤銷或損害賠償的補救措施由買方在買方省份或地區的證券立法規定的時限內行使。買方應參閲買方省份或地區證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承保衝突（NI 33-105）的第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

致瑞士潛在投資者的通知

根據《瑞士金融服務法》（ FinSA）的定義，這些票據不得在瑞士直接或間接公開發行，也不得進入瑞士的交易場所（交易所或多邊交易設施）。根據FinSA，本招股説明書補充文件以及與集團或票據有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本招股説明書補充文件以及與票據相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發布。

致日本潛在投資者的通知

這些票據過去和將來都不會根據日本金融工具和交易法（經修訂的1948年第25號法，）或FIEA進行註冊。不得直接或間接在日本、向任何日本居民（包括任何居住在日本的人或根據日本法律組建的任何公司或其他實體）發行或出售票據，也不得直接或間接地在日本、向任何日本居民發行或出售票據或為任何日本居民的利益發行或出售，除非根據FIEA的註冊要求的豁免或其他符合日本的任何相關法律和法規。

S-2

除了 (i) 不構成《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）（《公司（清盤及雜項條文）條例》所指的向公眾發售或出售票據或不構成《證券及期貨條例》（第 32 章）所指的向公眾發售或出售票據.《香港法例》（《證券及期貨條例》）第 571 條，或（ii）致專業人士《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則所定義的投資者，或 (iii) 在其他情況下，該文件不會成為《公司（清盤及雜項條文）條例》所定義的招股説明書，也不得為發行目的發出或可能由任何人管有與票據有關的廣告、邀請或文件（無論是在香港還是在其他地方），是針對公眾的，或者其內容很可能被公眾訪問或閲讀香港（除非香港證券法允許這樣做），但僅向香港以外的人出售或僅出售給《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則所界定的在香港的專業投資者的票據除外。

給新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書均未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，不得發行或出售票據，也不得將本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及與票據要約或出售或訂閲或購買邀請有關的任何其他文件或材料直接或間接分發給新加坡境內的個人，但 (i) 機構投資者（定義見第 4A 節）除外《證券和期貨法》，新加坡第289章（新加坡SFA）不時修改或修改，包括根據新加坡 SFA 第 274 條在相關時）、(ii) 根據第 275 (1) 條對相關人員或根據新加坡 SFA 第 275 (1A) 條和第 275 (1A) 條規定的條件對任何人進行修改或修改，或 (iii) 以其他方式根據條件進行修改或修改或新加坡 SFA 的任何其他適用條款。

其中票據是由相關人員根據新加坡 SFA 第 275 條認購或購買的，即：

(a)

公司（不是合格投資者（定義見新加坡 SFA 第 4A 條），其的唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

(b)

信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，並且信託的每位受益人都是合格投資者的個人，

該公司的證券或證券衍生品合約（每個術語定義見新加坡 SFA 第 2 (1) 節）或受益人在該信託中的權利和利益（無論如何描述）不得在該公司或該信託根據新加坡證券交易法第 275 條提出收購票據後的六個月內轉讓，除非：

(i)

向機構投資者或新加坡 SFA 第 275 (2) 條所定義的相關人士，或任何因新加坡證券及期貨條例第 275 (1A) 條或第 276 (4) (i) (B) 條提及的要約而產生的人；

(ii)

對於轉讓不予考慮或將不予考慮；

(iii)

如果轉讓是依法進行的；或

(iv)

如新加坡 SFA 第 276 (7) 條所規定。

S-3

《新加坡證券及期貨法》產品分類 RELX Capital已確定並特此通知所有相關人員（定義見新加坡證券及期貨法第309B（1）（a）條和第309B（1）（c）條），這些票據是規定的資本市場產品（定義見新加坡證券及期貨（資本市場），並特此通知所有相關人員（定義見新加坡證券金融管理局第309A條）產品）條例（2018）和排除在外的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：關於出售投資產品和 MAS 的通知）通知 FAA-N16：關於投資產品建議的通知）。

S-4

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了所發行的票據和擔保的具體條款以及與我們和我們的財務狀況有關的某些其他事項。第二部分是隨附的招股説明書，提供了有關可能不時提供的債務證券和擔保的更多一般信息，其中一些不適用於所提供的票據和擔保。通常，當我們提及招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分合並在一起。如果本招股説明書補充文件中對票據和擔保的描述與隨附招股説明書中對債務證券和擔保的描述不同，則應參考本招股説明書補充文件中的信息。

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，承銷商也沒有，授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。你應該假設本招股説明書補充文件中出現的信息只有截至本招股説明書補充文件封面上的日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書只能用於發行特此提供的票據和擔保。

我們打算申請在紐約證券交易所上市這些票據。我們預計紐約證券交易所票據將在最初發行日期之後的30天內開始交易。我們不能保證清單會獲得批准。

此處提供的部分票據在美國境外發行和出售。

本招股説明書補充文件不構成任何司法管轄區內任何人在此提供的任何證券的出售要約或要約買入，在這些司法管轄區進行此類發行或招攬均屬非法。在某些司法管轄區，票據的發行或出售可能會受到法律的限制，您應親自告知並遵守這些限制。參見承保。

在本招股説明書補充文件中：

RELX Capital 指的是 RELX Capital Inc.；以及

擔保人是指 RELX PLC。

RELX PLC擁有集團的所有運營業務和融資活動。有關我們組織結構的更多信息，請參閲最新的 20-F 表年度報告（第一部分，第 4 項：組織結構）。在本招股説明書中，提及集團、RELX、我們、我們或我們統稱RELX PLC及其子公司、關聯公司和合資企業。本集團的合併財務報表在此被稱為合併財務報表。

在本招股説明書補充文件中，提及美元、美元和美分是指美元；提及英鎊、英鎊、便士或p是指英國貨幣；提及歐元是指歐洲經濟和貨幣聯盟的貨幣。

S-5

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和本招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書中以引用方式包含或納入了經修訂的1933年《美國證券法》（《證券法》）第27A條和經修訂的1934年美國證券交易法（交易法）第21E 條所指的許多前瞻性陳述:

我們的財務狀況；

我們的經營業績；

我們的競爭地位；

我們提供的產品和服務的特點、功能和市場；以及

我們的商業計劃和戰略。

我們將任何非歷史事實的陳述視為前瞻性陳述。這些陳述基於我們業務管理層當前對的預期，並受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果或結果與任何前瞻性陳述中表達的結果不同。這些差異可能是重大的；因此，您應根據各種重要因素評估前瞻性陳述，包括本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中列出或以引用方式納入的陳述。

可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中包含的估計或預測存在重大差異的重要因素包括：

當前和未來的經濟、政治和市場力量；

COVID-19 的影響；

影響我們的知識產權和互聯網通信的法律和法律解釋的變化；

有關收集或使用第三方內容和數據的監管和其他變更；

政府對學術機構的資助或支出的水平或模式的變化；

我們經營所在行業的競爭因素以及對我們產品和服務的需求；

我們無法實現收購的未來預期收益；

我們的系統出現重大故障或中斷；

經濟週期的變化、傳染病流行病或流行病、惡劣天氣事件、自然災害和恐怖主義；

破壞我們的網絡安全系統或對我們數據庫的其他未經授權的訪問；

我們外包業務活動的第三方的失敗；

我們無法留住高素質的員工和管理層；

固定福利養老金計劃資產的市場價值以及使用對計劃負債進行估值的市場相關假設的變化；

税法的變化及其適用中的不確定性；

匯率波動；

不利的市場狀況或下調我們債務的信用評級；

S-6

展望、估計、預測項目、計劃、打算、期望、應該、可以、將、相信、趨勢等術語可能表示前瞻性陳述。前瞻性陳述見於本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的其他文件。

您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本招股説明書補充文件或隨附招股説明書發佈之日（視情況而定）。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或發佈對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書補充文件或隨附招股説明書發佈之日之後的事件或情況，也沒有義務反映意外事件的發生。

S-7

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的選定信息，可能不包含對您重要的所有信息。要全面瞭解我們和票據的出售，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用的文件。

概述

我們是一家為專業和商業客户提供基於信息的分析和決策工具的全球供應商。我們為超過 180 個國家的客户提供服務，並在大約 40 個國家設有辦事處。在截至2021年12月31日的年度中，我們的總收入為72.44億英鎊，擁有超過33,000名員工，其中超過40％在北美。2021 年，北美代表了我們最大的單一地理市場，佔我們總收入的 60%。

RELX PLC是一家上市實體，其股票在倫敦、阿姆斯特丹和紐約證券交易所上市。RELX PLC擁有集團的所有業務。RELX Capital在特拉華州註冊成立，是RELX PLC的全資間接子公司。RELX PLC擁有RELX Group plc的100％股份，而RELX Group plc又擁有該集團的所有運營業務、子公司和融資活動。

更多細節見我們最新的20-F表年度報告（第一部分，第4項：關於集團歷史與發展的信息）。

運營

我們的收入主要來自訂閲和交易銷售。2021 年，我們 58% 的收入來自訂閲， 42% 來自交易銷售。交易銷售包括展覽收入。

我們在四個主要細分市場開展業務：風險；科學、技術和醫療；法律；和展覽。

Risk 為客户提供基於信息的分析和決策工具，這些工具將公共和行業特定內容與先進技術和算法相結合，以幫助他們評估和預測風險並提高運營效率。截至2021年12月31日的財年，該細分市場的總收入為 24.74億英鎊。

科學、技術和醫學提供信息和分析，幫助機構和專業人員進步科學、推進醫療保健和提高績效。截至2021年12月31日的財年，該細分市場的總收入為26.49億英鎊。

Legal 提供法律、監管和商業信息及分析，幫助客户提高生產力，改善決策並取得更好的結果。截至2021年12月31日的財年，該細分市場的總收入為15.87億英鎊。

展覽將行業專業知識與數據和數字工具相結合，幫助客户進行數字連接和面對面，瞭解市場、採購產品和完成交易。截至2021年12月31日的財年，該細分市場的總收入為 5.34億英鎊。

主要行政辦公室

RELX PLC的主要行政辦公室位於英格蘭倫敦WC2N 5JR斯特蘭德1-3號。電話：+44 20 7166 5500。位於美國的RELX PLC的主要行政辦公室位於公園230

S-8

2022年4月25日，貝萊德公司根據英國披露和透明度規則通知我們，截至2022年4月22日，它在RELX PLC的總投票權為193,774,748（先前通知的位置：155,091,407），佔RELX PLC的10.01％（先前通知的位置：7.84％）。與貝萊德公司在2022年1月27日向美國證券交易委員會提交的附表13G中披露的10.1％的利息相比，略有下降。

交易更新

2022年4月21日，我們在2022年4月21日的年度股東大會之前發佈了最新交易信息。

亮點

RELX 在 2022 年第一季度表現良好，關鍵業務指標的增長與歷史趨勢持平或領先於歷史趨勢。我們認為，這種表現反映了我們持續的戰略，即專注於有機開發越來越複雜的分析和決策工具，為我們的各個細分市場的客户提供更高的價值。

風險（截至2021年12月31日止年度收入的34％）

關鍵增長指標與歷史平均水平保持一致。在商業服務領域，欺詐預防分析和數字身份解決方案繼續推動強勁增長。保險業繼續通過推出增強型分析來推動增長。專業行業數據服務的增長因細分市場而異，但總體增長強勁。在政府部門，增長仍然強勁。

科學、技術和醫療（截至 2021 年 12 月 31 日的年度收入的 37%）

關鍵增長指標仍高於歷史平均水平。初級研究的增長反映了訂閲的續訂和開放獲取的強勁增長。數據庫、工具和電子參考資料保持強勁增長，印刷收入持續下降。

法律（佔截至2021年12月31日止年度收入的22％）

關鍵增長指標仍高於歷史平均水平。在有利的法定市場條件下，續訂和新銷售表現強勁。各細分市場客户對分析的採用率持續提高。

S-9

2022 年 2 月 10 日，我們宣佈打算在截至2022年12月31日的財年中投入5億英鎊進行股票回購，該回購將在全年通過離散的非全權計劃進行。2022年4月20日，我們成功完成了第一個1.5億英鎊的計劃，2022年4月21日，我們宣佈第二個計劃開始，將在2022年4月21日至2022年7月25日之間花費2億英鎊。

S-10

盟約	根據契約，我們同意對我們取得留置權的能力、進行售後回租交易的能力以及RELX Capitals的能力以及擔保人與任何其他人合併或與或合併或將其各自資產出售給任何人的能力進行某些限制。這些契約受重要的限定條件和限制的約束。參見隨附的招股説明書中對RELX Capital和擔保人的債務證券和擔保協議的描述。

可選贖回票據

在2032年2月20日之前，RELX Capital可以隨時按票據描述和票據的擔保可選贖回標題下描述的整體贖回價格全部或部分贖回票據。

S-11

如果同時發生控制權變更和評級事件（分別定義見票據描述和控制觸發事件變更時ControlOffer變更為回購），則控制權變更觸發事件將被視為發生，在這種情況下，除非我們按照票據描述和票據擔保可選贖回中所述行使贖回票據的權利，否則每位持有人都有權要求我們以其本金的10.1％加上應計和未付的票據購買此類持有人的票據購買日期的利息，但不包括購買日期。

額外金額	除本招股説明書補充文件中規定的某些例外情況和限制外，我們將在必要時支付額外款項，這樣在扣除或扣除或扣除RELX Capital或RELX所依據法律向持有人徵收的任何當前或未來税收、評估、關税或其他政府費用後，向持有人支付的本金和溢價（如果有）和利息的每筆淨支付就像一樣，PLC 是出於税收目的的組織或居民，或者是任何司法管轄區RELX Capital或RELX PLC（視情況而定）從中或通過其支付的任何款項，或者在每種情況下，其中的任何政治分支機構或税務機構，將不少於此類持有人票據中提供的當時到期和應付的金額。參見票據説明和額外金額的擔保支付。

所得款項的用途

本次發行的淨收益估計約為4.919億美元（扣除承保折扣和估計的交易費用）。我們預計將淨收益用於一般公司用途，包括償還商業票據計劃下的某些未償債務。截至2022年5月16日，該商業票據的平均收益率約為0.9％。參見所得款項的使用。

進一步發行

我們可能會不時在不通知票據持有人或徵得票據持有人同意的情況下，發行具有相同利率、到期日和其他條款（發行日期、公開發行價格和首次利息支付除外）的額外債務證券

S-12

date）與票據相同，排名與票據相同。任何具有相似條款的額外債務證券與票據一起，將構成契約下的單一系列證券，包括用於投票和贖回的證券，而作為與票據相同系列的一部分發行的任何其他債務證券要麼可以與票據互換，用於美國聯邦所得税目的，要麼以單獨的CUSIP編號發行。

適用法律

紐約州。

清單	我們打算申請在紐約證券交易所上市這些票據。我們預計紐約證券交易所票據將在原始發行日期後的30天內開始交易；但是，我們不能保證上市會獲得批准。

受託人、註冊商和付款代理人

紐約梅隆銀行。

僅限書籍登記表

這些票據將以賬面記賬形式發行，將由存託信託公司（DTC）存放或代表存款信託公司（DTC）存放並以DTC被提名人的名義註冊的一份或多份永久性全球證書代表。票據將通過DTC及其參與者的設施進行清算，包括S.A. Clearstream Banking和S.A./N.V. Euroclear Banking。

風險因素	對票據的投資涉及某些風險。在投資票據之前，您應仔細考慮風險因素下的信息，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式包含或納入的其他信息。

S-13

在決定投資票據之前，您應仔細考慮以下風險，以及本招股説明書補充文件中包含的所有其他信息、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件，包括我們在2022年2月17日提交的20-F表年度報告中描述的風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務。

與票據相關的風險

評級機構可能會降低包括票據在內的長期債務的評級。

信用評級機構不斷審查其對所關注公司（包括我們）的債務證券的評級。如果將來我們的長期債務或票據的評級被降級，則票據的價格和流動性或轉售票據的能力可能會受到不利影響。此外，任何此類降級也可能對我們的借貸成本產生不利影響，會減少我們獲得資本的機會。評級基於我們提供的信息或相關評級機構從自己的來源獲得的信息，評級機構可隨時修訂、暫停或撤銷。由於我們無法控制的事態發展，評級機構可能會審查分配給票據的評級。

票據的活躍交易市場可能無法發展。

這些票據將構成新發行的證券，目前尚無市場。儘管我們打算申請票據在紐約證券交易所上市交易，但無法保證這些票據將上市或將繼續上市。即使票據上市，活躍的交易市場也可能無法發展。此外，這些票據整體市場的變化、現行利率以及我們的合併財務狀況、經營業績或前景的變化可能會對票據中任何交易市場的流動性以及票據的報價產生不利影響。票據中的流動性交易市場可能無法發展，這可能會減少您在出售或處置票據時本應獲得的金額，並且轉讓票據的能力可能會受到限制。

債務市場的變化可能會對票據的市場價格產生不利影響。

票據的市場價格將取決於許多因素，包括RELX Capitals在主要信用評級機構的信用評級、與RELX Capital類似的其他公司支付的現行利率、RELX Capitals的經營業績、財務狀況和未來前景以及金融市場的整體狀況。過去，金融市場的狀況和現行利率一直在波動，未來可能會波動。波動可能會對票據的市場價格產生不利影響。

RELX Capital可以選擇贖回票據，這可能會對您的回報產生不利影響。

正如本招股説明書補充文件中票據描述和票據擔保可選贖回中所述，RELX Capital有權不時全部或部分贖回票據。當現行利率相對較低時，RELX Capital可能會選擇行使這種贖回權。因此，您可能無法以與票據一樣高的有效利率將贖回的收益再投資於可比證券。

擔保人是集團的控股公司。

擔保人是集團的控股公司。因此，擔保人的幾乎所有資產都由其在子公司的股權組成。擔保人履行擔保項下任何付款義務的能力將取決於擔保人從集團其他成員那裏收到的股息支付和/或其他付款，擔保項下的此類付款義務在結構上將優先於欠擔保人子公司債權人的任何付款義務。

S-14

RELX Capital將不受限制承擔額外的無抵押債務或其他負債，包括優先債務。如果RELX Capital 產生額外的債務或負債，RELX Capitals支付票據利息和本金的能力可能會受到不利影響。此外，根據票據，RELX Capital和擔保人均不得被限制支付股息或發行或回購其他證券。

如果我們的槓桿率大幅增加、重組、RELX Capitals現有債務下的違約，或者重組或可能對票據持有人產生不利影響的重組或類似交易，則票據持有人將不受保護，除非票據描述和擔保中所述的範圍。

票據和擔保將是無擔保債務。

這些票據將是RELX Capital的優先無抵押債務，其支付權將與RELX Capital當前和未來所有無抵押和無次級債務同等排序。擔保在付款權方面將與擔保人所有現有和未來的優先債務、無抵押債務和非次級債務同等地位。在擔保此類債務的抵押品範圍內，票據和擔保實際上將分別從屬於RELX Capital和擔保人未來的任何擔保債務。截至2021年12月31日，RELX Capital和擔保人均沒有任何未償還的有擔保債務。有關票據排名的更多信息，請參閲票據和擔保説明。

根據契約，RELX Capital可能無法在控制權變更觸發事件後回購所有票據，這將導致票據違約。

在管理票據的契約下發生控制權變更觸發事件後，RELX Capital將被要求以回購票據本金的101％加上回購但不包括回購之日的應計和未付利息的價格回購票據。但是，RELX Capital 可能沒有足夠的資金回購票據。此外，RELX Capitals回購票據的能力可能會受到法律或其他與其債務有關的協議條款的限制。未能根據契約在中進行此類回購將導致票據違約。欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書補充文件中的票據描述以及控制權變更觸發事件時將控制權變更為回購的擔保。

票據的投資者可能無法執行在美國法院對擔保人作出的判決。

擔保人的一些董事和執行官是美國的非居民，擔保人和這些人的全部或大部分資產都位於美國境外。因此，投資者可能無法在美國境內向這些非居民送達訴訟，也無法在美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決對擔保人或這些非居民執行美國法院的判決。參見隨附的招股説明書中的民事責任的可執行性。

我們發行的其他系列債務證券的違約事件可能不構成票據下的違約事件。

正如隨附的招股説明書中債務證券和擔保違約事件描述中所述，加速或未能償還本金總額至少為1億美元（或其他貨幣的等值金額）的RELX Capital或擔保人的某些債務可能構成票據下的違約事件。但是，在我們的某些未償債務證券系列中，此類違約事件的門檻金額為7500萬美元或20,000,000美元（或其他貨幣的等值金額）。因此，可能發生在不構成特此發行的票據違約事件的其他系列債務證券下發生違約事件。

S-15

RELX Capital在特拉華州註冊成立，是RELX PLC的全資間接子公司。RELX Capital 於 1995 年 4 月在特拉華州註冊成立。除了與發行和償還RELX PLC擔保的證券有關的資產、業務、收入或現金流外，它沒有其他資產、運營、收入或現金流。截至2021年12月31日，RELX Capital擁有32.31億美元（按2021年12月31日中午買入利率折算為每1.00英鎊1.35美元）的長期債務，所有這些債務均由RELX PLC擔保。RELX Capital沒有其他借款。

S-17

表中的實際金額來自集團截至2021年12月31日的經審計的合併資產負債表。您應在我們於2022年2月17日提交的20-F表年度報告中閲讀本招股説明書補充文件中以引用方式納入本招股説明書補充文件中的此表以及經營和財務審查以及ProspecsoPerating業績以及集團的合併財務報表。


	截至2021年12月31日
	實際的			調整後⁽¹⁾			調整後⁽²⁾
	（以百萬計）
現金和現金等價物	£	113		£	477		$	644

流動債務（包括長期債務的流動部分）⁽³⁾	£	232		£	232		$	313

非流動債務⁽³⁾	£	5,935		£	6,299		$	8,504

股本		286			286			386
股票溢價		1,491			1,491			2,013
國庫中持有的股份		(876	)		(876	)		(1,182	)
翻譯儲備		250			250			337
其他儲備		2,081			2,081			2,809

股東權益⁽⁴⁾	£	3,232		£	3,232		$	4,363

資本總額	£	9,167		£	9,531		$	12,867

(1)	調整後的列表示根據票據的發行和出售的影響而調整的2021年12月31日餘額，就好像票據的發行和銷售發生在2021年12月31日一樣，不影響自2021年12月31日以來我們業務產生或使用的任何現金。假設票據的發行和銷售實現了約4.919億美元的淨收益（扣除承保折扣和估計的370萬美元交易費用）。

(2)	為方便讀者，使用2021年12月31日的正午買入匯率每1.00英鎊1.35美元，將截至2021年12月31日的英鎊金額折算為美元。

(3)	我們所有的借款都是無抵押的，我們的絕大多數借款都由RELX PLC擔保。截至2021年12月31日，無擔保債務總額為6.6億美元（按截至2021年12月31日的中午買入利率每1.00英鎊1.35美元計算，為4.89億英鎊）。 2022年4月14日，截至2024年7月的不同到期日的循環信貸額度被取消，取而代之的是將於2025年4月14日到期的3億美元新額度。

(4)	2021年12月31日之後， RELX PLC董事會提議派發每股35.5便士的股息，並由RELX PLC的股東在2022年4月21日的年度股東大會上批准。根據截至2022年4月29日記錄日 RELX PLC的已發行股票數量（不包括國庫中持有的股份），股息總額約為6.82億英鎊，並將於2022年6月7日支付。

S-18

這些票據將構成RELX Capital的優先無抵押債務債務，並將與RELX Capital所有現有和未來的優先債務、無抵押和無次級債務同等地位。這些票據將根據經修訂的1995年5月9日契約以註冊形式作為單獨的債務證券系列發行，面額為1,000美元，整數倍數為超過1,000美元 1,000美元。紐約梅隆銀行將擔任票據的受託人、註冊商和付款代理人。

票據最初的本金總額將限制在5億美元以內。RELX Capital可以在不通知任何票據持有人或徵得任何票據持有人同意的情況下，發行和發行額外的債務證券，其利率利率、到期日和其他條款（發行日期、公開發行價格和首次利息支付日除外）與票據相同，排名與票據相同。任何具有類似條款的額外債務證券與票據一起，將構成契約下的單一系列證券，包括用於投票和贖回的證券，而作為與票據相同系列的一部分發行的任何其他債務證券要麼可以與票據互換，用於美國聯邦所得税目的，要麼以單獨的CUSIP編號發行。

RELX Capital打算申請在紐約證券交易所上市票據。上市申請將得到紐約證券交易所的批准。如果申請獲得批准，紐約證券交易所票據的交易預計將在票據最初發行日期後的30天內開始。如果申請獲得批准，RELX Capital將沒有義務維持此類上市，並可能隨時將票據下市。

RELX Capital可以隨時按票據可選贖回中描述的贖回價格贖回部分或全部票據。

RELX Capital還可以在某些税收事件發生時按照在 “税收原因可選贖回” 下所述的贖回價格贖回全部但不能部分票據。

這些票據將不提供任何償債基金。

到期日和利息

這些票據將於於2032年5月20日到期，自2022年5月20日起將按每年4.750％的利率計息。

從2022年11月20日開始，的利息將每半年支付一次，分別在每年的5月20日和11月20日支付給適用的利息支付日前5月5日和11月5日營業結束時的登記持有人（無論這個記錄日期是否為工作日），也是在到期日。我們將根據十二個30天個月的360天年度計算票據的應付利息金額。如果計劃支付票據利息或本金的日期不是工作日，則該利息或本金將在下一個工作日支付，但不會因延遲付款而進一步支付的利息。

工作日 就票據而言，是指除星期六、星期日或其他日期以外的日期，法律、法規或行政命令授權或有義務關閉紐約市或倫敦的銀行機構。

S-19

RELX PLC已無條件且不可撤銷地同意，無論是在規定的到期日、贖回時還是在根據票據和契約的規定加速贖回時，保證票據的本金、溢價（如果有）、利息和所有其他金額的到期和按時支付。該擔保將是RELX PLC的直接、無條件、無次級和無擔保債務，將至少與RELX PLC的所有其他無擔保和無次級債務相同，但在破產情況下，須遵守與債權人權利有關或影響債權人權利的普遍適用性法律。

如果RELX Capital發行的票據出現拖欠付款，則可以對RELX PLC強制執行擔保，無需事先向RELX Capital或其他人提出要求或尋求補救措施。RELX PLC的擔保將在RELX Capital發行的每張票據上獲得認可。

可選贖回票據

在至 2032 年 2 月 20 日（票面贖回日）之前，可隨時或不時，在之前不超過 60 天或不少於 10 天發出通知，按贖回價格（以本金百分比表示，四捨五入到小數點後三位）等於以下兩者中較大者，由RELX Capital選擇全部或部分贖回票據：

正在贖回的票據本金的100％；以及

(a) 扣除至贖回日（假設票據在票面贖回日到期）的剩餘定期還款本金及其利息的現值之和，按美國國債利率加上30個基點減去 (b) 到贖回日的應計利息（假設票據在面值看漲日到期）（假設360天年度由十二個30天月份組成）；

無論哪種情況，均加上截至贖回日的應計和未付利息，但不包括贖回日。

在票面贖回日當天或之後，RELX Capital可以選擇在贖回之日前不超過60天或不少於10天發出通知，全部或部分贖回票據，贖回價格等於待贖回票據本金的100％加上應計和未付利息，但不包括贖回之日兑換日期。

國庫利率就任何贖回日期而言，是指RELX Capital根據以下兩段在中確定的收益率。

美國國債利率應由RELX Capital在紐約市時間下午 4:15 之後（或在聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後）在贖回日之前的第三個工作日根據聯邦理事會發布的最新統計稿中該日之後的最近日的收益率確定儲備系統被指定為精選利率（每日）-H.15（或任何後續利率）名稱或出版物）（H.15），標題為美國政府證券財政部固定到期日名義（或任何後續標題或標題）（H.15 TCM）。在確定國債利率時，RELX Capital 應酌情選擇：(1) H.15 的國債恆定到期收益率完全等於從贖回日到期票面贖回日（剩餘壽命）的期限；或者（2）如果 H.15 的國庫常數到期日不完全等於剩餘壽命，則兩者收益率為 1 對應於 H.15 的國債恆定到期日一種收益率相當於 H.15 的美國國債恆定到期日比剩餘壽命長並且應使用此類收益率在直線基礎上（使用實際天數）插值到票面看漲日期，並將結果四捨五入到小數點後三位；或 (3) 如果 H.15 上沒有這樣的國庫恆定到期日，則為 H.15 上最接近剩餘壽命的單一國債恆定到期日的收益率

S-20

如果在贖回日之前的第三個工作日不再公佈H.15 TCM，RELX Capital應根據年利率計算美國國債利率，該利率等於紐約市時間上午11點的半年度等值到期收益率，也就是贖回日之前的第二個工作日到期日（如適用）。如果沒有美國國債在面值看漲日到期，但有兩種或更多種到期日與面值看漲日相等的美國國債，一種的到期日早於面值看漲日，另一種的到期日晚於面值看漲日，則RELX Capital應選擇到期日早於面值看漲日的美國財政部證券。如果有兩隻或更多的美國國債在面值看漲日到期，或者有兩隻或更多符合前一句標準的美國國債，RELX Capital應根據紐約時間上午11點此類美國國債的買入價和要價的平均值，從這兩種或更多種美國國債中選擇交易價格最接近面值的美國國債。在根據本款規定確定美國國債利率時，適用的美國國債的半年度到期收益率應基於此類美國國債在紐約時間上午11點的買入價和要價（以本金百分比表示）的平均值，並四捨五入到小數點後三位。

在沒有明顯錯誤的情況下，RELX Capitals在確定贖回價格方面的行動和決定應具有決定性並具有約束力。

如果在任何時候要贖回的票據少於所有票據，則將按照的DTC程序或按比例選擇要贖回的票據。本金餘額在1,000美元或以下的任何票據都不會被部分贖回。如果任何票據只能部分贖回，則與該票據相關的贖回通知將説明該票據中本金中要贖回的部分。取消原始票據後，將以票據持有人的名義發行本金等於原始票據未贖回部分的新票據。要求兑換的票據將在固定的贖回日期到期。在贖回之日及之後，除非我們拖欠支付贖回價格，否則票據或部分需要贖回的票據將停止累積利息。

我們可以隨時不時地在公開市場或其他地方以任何價格或價格購買票據。

出於税收原因的可選兑換

如果相關税收司法管轄區（定義見下文）的法律、法規、裁決或條約（定義見下文）發生任何變化或修改，或者官方立場發生任何變化，則可以選擇全部但不包括本金的100％，以及應計和未付利息（如果有）贖回日期，但不包括贖回日期對那些修改、修正的法律、法規、裁決或條約（包括具有管轄權的法院的裁決）的適用或解釋，票據的申請或解釋在票據的原始發行日期當天或之後生效（或者如果一個司法管轄區在最初發行日期，即該司法管轄區成為契約下的相關税收司法管轄區的日期）之後生效，RELX Capital或RELX PLC（視情況而定），在下次支付票據的本金或利息時，將是支付這筆款項是為了支付額外款項下所述的額外款項RELX Capital或RELX PLC採取合理措施，無法單獨或共同規避低於該債務的金額和該債務。

如果由於守則（定義見下文 “支付額外金額” 標題下的）或其任何法規、裁決的任何變更或修訂，也可以選擇按照整體贖回價格（計算方式與票據可選贖回標題下的第一段一致）由RELX Capital選擇全部但不能部分贖回票據或官方

S-21

贖回通知將通過頭等郵件郵寄經認證的非全球票據，或者以電子方式送達 DTC 根據 DTC 慣例程序持有的全球票據至少 10 天但不超過 60 天（或者，如果是控制權變更要約之後的贖回，如 ControloFfer 變更觸發事件標題下所述的控制權變更要約之後的贖回）但不超過每位待贖回票據持有人的贖回日期前（但不超過60天），但以下情況除外如果贖回通知是與的票據失效或契約的履行和解除有關的，則贖回通知可以在贖回日期前 60 天以上郵寄（或以電子方式交付）。我們可能會在此類通知中規定，贖回價格的支付和我們在此類贖回方面的義務的履行可以由其他人履行。

支付額外款項

與票據或擔保有關的所有本金、溢價（如果有）和利息的支付將免除相關税收司法管轄區（定義見下文）或在相關税收司法管轄區（定義見下文）內徵收、徵收或徵收的任何性質的税款、評估、關税或政府費用，也不包括的預扣或扣除，除非法律要求預扣或扣除。

契約規定，如果法律要求預扣或扣除，則RELX Capital或RELX PLC視情況而定，將向任何票據的持有人支付必要的額外款項，以使該票據的本金（以及溢價，如果有）和利息（如果有）和利息（如果有）的每筆淨支付，在扣除或根據當前或未來税收進行其他預扣後，RELX所依據的司法管轄區或代表司法管轄區徵收、徵收或收取的任何性質的税收或其他任何性質的政府費用Capital 或 RELX PLC，視情況而定，是為了税收目的（或該司法管轄區內有權徵税的任何政治分支機構或税務機構），或者RELX Capital或RELX PLC（視情況而定）（或該司法管轄區或該司法管轄區內有權徵税的任何政治分支機構或税務機構）支付任何款項的任何司法管轄區（均為相關司法管轄區）税收管轄權）將不少於任何票據中規定的屆時到期應付的金額；但是，前提是 RELX Capital 或 RELX視情況而定，PLC無需為以下情況或因以下原因支付任何額外款項：

如果不是為了以下原因本來不會徵收的任何税收、評估、關税或其他政府費用：

如果持有人是遺產、信託、合夥企業或公司或任何其他人，則該持有人之間（或受託人、委託人、受益人、該持有人的成員、股東或控制權持有者之間，或者收據付款或行使或強制執行票據權利的現有或以前存在的任何聯繫）比該票據或該票據的任何應付金額歸屬於該票據的持有人）以及相關税務司法管轄區，包括但不限於持有人（或受託人、委託人、受益人、成員、股東或持有人以外的人）是或曾經是相關税務司法管轄區的公民或居民，或者在相關税務司法管轄區存在或曾經在從事貿易或業務，或者在相關税收司法管轄區擁有或曾經有常設機構；或

在付款到期和應付日期或正式規定付款之日（以較晚者為準）後出示票據（如果需要出示），以便付款，除非持有人在第三十天或之前出示該票據付款，則有權獲得額外款項；

S-22

由於持有人或上述第一點中提及的任何其他人在收到合理通知（至少在支付任何此類預扣税的30天前）未遵守RELX Capital或RELX PLC的要求（視情況而定）而徵收或預扣的任何税收、評估、關税或其他政府費用該持有人或該其他人的身份，或作出任何聲明或其他類似的索賠或滿足任何要求申報要求，無論哪種情況，相關税收司法管轄區的法規、條約或條例都要求申報要求，以此作為免除或減少該税收、評估或其他政府費用的先決條件；

任何因持有人過去或現在身份而徵收的任何税收、評估、關税或其他政府費用，這些費用是由於持有人過去或現在是被動外國投資公司、受控外國公司或個人控股公司，或者是為了避開美國聯邦所得税而累積收益的公司；

對以下人員收到的利息徵收的任何税收、評估、關税或其他政府費用：

RELX Capital的10％股東（定義見經修訂的1986年《美國國税法》（《守則》）（《守則》）第871（h）（3）（B）條以及可能根據該法頒佈的法規）；

守則第 864 (d) (4) 條所指的與 RELX Capital 相關的受控外國公司；或

收取《守則》第 881 (c) (3) (A) 條所述利息的銀行；

任何由歐盟成員國居民出示或代表其支付的票據，該居民本來可以通過向歐盟成員國的其他付款機構出示相關票據來避免任何預扣税或扣除；

根據該守則第 1471 至 1474 條（或此類條款的任何修訂版或後續版本）(FATCA)、其下的任何法規或其他指導方針、與相關的任何協議（包括任何政府間協議），或在任何實施 FATCA 或與之相關的政府間協議的司法管轄區頒佈的任何法律、法規或其他官方指南，需要預扣或扣除的任何税款、評估、關税或其他政府費用 FATCA；或

上述七項的任意組合，

也不會就以下方面支付額外款項：

除從票據付款中扣除或預扣以外的任何應繳税款、評估税、關税或其他政府費用；或

向任何信託人或合夥企業持有人或該票據的唯一受益所有人以外的任何付款，前提是該信託人或該合夥企業成員或受益所有人的受益人或委託人如果是該票據的持有人，則無權獲得這些額外金額。

RELX Capital和RELX PLC將支付任何當前或未來的印花税、法院税或書面税，或任何其他消費税、財產税或類似税、評估或其他費用，這些費用是在相關税收司法管轄區執行、交付、註冊或執行任何票據、擔保或契約或與之相關的任何其他文件或工具（除首次轉售票據以外的轉讓除外）注），RELX Capital和RELX PLC同意向受託人和持有人賠償受託人和持有人支付的任何此類款項受託人和此類持有人。本款的上述義務將在契約終止、抗辯或解除後繼續有效，並將適用 作必要修改後 到任何司法管轄區

S-23

如果發生控制權變更觸發事件（定義見下文），除非我們已就上述所述的票據發出贖回通知，否則我們將需要根據下文所述的要約（控制權變更要約）提出回購每位持有人票據的全部或任何部分（等於1,000美元和超過1,000美元的整數倍數）的提議（控制權變更要約）在註釋中列出。在控制權變更要約中，我們將需要向但不包括回購之日（稱為控制權變更付款）提供相當於回購任何票據本金101％加上回購此類票據應計和未付的利息（如果有）的現金付款。

在任何控制權變更觸發事件發生後的 30 天內，或者根據我們的選擇，在任何控制權變更之前，但是公開宣佈構成或可能構成控制權變更觸發事件的交易之後，我們將向票據持有人發出書面或電子通知，並附上票據的副本，描述交易或構成控制權變更觸發事件的交易，並提議在當天回購票據在通知中指定，該日期將不早於 30根據票據要求並在該通知中描述的程序，自發出此類通知之日起不晚於60天，稱為控制權變更付款日期。

如果在控制權變更觸發事件完成之日之前發出，通知將説明控制權變更提議的條件是控制權變更付款日期或之前發生的控制權變更觸發事件。

在控制權變更付款日期之前的工作日，我們將被要求在合法的範圍內，向付款代理存入一筆款項，金額等於所有票據或適當投標的部分票據的控制權變更付款。

在控制權變更付款日期，我們將被要求在合法的範圍內：

接受根據控制權變更付款日控制權變更要約正確投標的所有票據或部分票據的付款；以及

向受託人交付或安排向受託人交付正確接受的票據以及一份説明我們購買的票據本金總額或部分票據的官員證書。

如果第三方以符合我們提出的報價要求的方式、時間和其他方式提出控制權變更要約，並且該第三方購買了所有以正確方式投標且未根據其要約撤回的票據，則無需在控制權變更觸發事件時提出控制權變更要約。

如果根據控制權變更要約贖回或購買了當時未償還的票據的80％或以上，則RELX Capital可以在向控制權變更付款日期後的30天內發出的票據持有人發出不少於30天或超過60天的通知後，按其本金的101％贖回或購買（或促成購買）剩餘票據加上截至贖回或購買之日的應計利息，但不包括此類贖回或購買之日。

就票據的回購條款而言，將適用以下條款：

控制權變更 是指發生以下任何一種情況：(1) 完成任何交易（包括但不限於任何合併或合併），其結果是任何人（如《交易法》第13 (d) (3) 條中使用的術語）收購擔保人的股份，擔保人股份附帶擔保人已發行股本所附帶的超過50％的投票權；前提是變更如果新的控股公司收購了擔保人的全部已發行股本，並且 (A) 這樣，則控制權應被視為未發生控股公司的股東與擔保人基本相同，這些股東以基本相同的方式收購了控股公司的股份或經濟利益

S-24

比例，因為他們在控股公司之前持有擔保人的股份或經濟權益，從而收購擔保人的股本，並且 (B) 擔保人是該控股公司的全資子公司（直接或間接）子公司；或（2）在一系列或多項關聯交易中直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置（合併或合併除外）或基本上將擔保人子公司和合資企業的所有資產，總體上歸任何人所有（如該術語在《交易法》第13 (d) (3) 條中使用）（擔保人的關聯公司除外）。

控制權變更觸發事件 表示控制權變更和評級事件同時發生。

惠譽指惠譽評級有限公司及其繼任者。

投資等級評級指等於或高於穆迪的Baa3（或同等評級）、標準普爾的BBB-（或同等評級）、惠譽的BBB-（或同等評級）、惠譽的BBB-（或同等評級）以及我們選擇的任何替代評級機構或替代評級評級機構的同等投資級信用評級。

Moodys指穆迪公司的子公司穆迪投資者服務公司及其繼任者。

評級機構指 (a) 穆迪、標準普爾和惠譽各一家；以及 (b) 如果任何評級機構停止對票據進行評級或出於我們無法控制的原因未能公開對票據進行評級，則為替代評級機構。

評級活動 是指每個評級機構降低票據的評級，每個評級機構在自首次公開宣佈任何控制權變更之前的60天起至控制權變更完成後60天（控制權變更完成後將延長60天）期間內的任何一天，對票據的評級均低於投資等級評級，只要票據的評級處於公開狀態（控制權變更完成後將延長60天）宣佈考慮任何評級機構可能降級）；但是，前提是，如果降低該定義本應適用於的評級機構沒有宣佈或公開確認降低評級是控制權變更觸發事件的全部或部分結果，則該評級事件不會被視為與特定的控制權變更有關的評級事件（因此，就控制權變更觸發事件的定義而言，也不會被視為評級事件）br} 任何由或由以下因素構成或由此產生的事件或情況就適用的控制權變更而言（無論適用的控制權變更是否發生在評級事件發生時）。

標準普爾指標普全球公司旗下的標普全球評級及其繼任者。

替代評級機構 指《交易法》第3 (a) (62) 條所指的全國認可的統計評級組織（經擔保人董事會決議認證），根據評級機構的定義，視情況而定，作為穆迪、標準普爾或惠譽或部分或全部（視情況而定）的替代品。

盟約

隨附招股説明書中RELX Capital的債務證券和擔保協議以及GuarantorLimition銷售和回租交易第一段中提及的日期將是票據的原始發行日期。

隨附招股説明書中RELX Capital和擔保人債務描述證券和擔保協議下債務一詞定義中第三個要點中的括號將完全由以下內容取代：（根據國際財務報告準則確定，在通過國際財務報告準則16Leases之前生效）。

S-25

我們將以一份或多份全球票據（全球票據）的形式發行票據，採用最終的、完全註冊的賬面記錄形式。全球票據將存放在存託信託公司（我們稱之為 DTC）或代表存款信託公司，並以Cede & Co. 的名義註冊，作為DTC的被提名人或DTC授權代表可能要求的其他名稱。

DTC、Clearstream 和 Eurocle

全球票據中的實益權益將通過代表作為DTC直接和間接參與者受益所有人行事的金融機構的賬面記錄賬户來表示。投資者可以通過DTC（在美國）、Clearstream Banking、S.A.、盧森堡（我們稱之為Clearstream）或 Euroclear Bank S.A./N.V.（我們稱之為Euroclear（美國以外）持有全球票據的權益，要麼直接持有全球票據的權益，要麼直接通過參與此類系統的組織持有。Clearstream和 Euroclear將代表其參與者通過其美國存管機構賬簿上以Clearstream和Euroclears名義開設的客户證券賬户持有利息，而客户又將在DTC賬簿上以Clearstreams和Euroclears名義持有此類權益。

我們從我們認為可靠的來源獲得了本節中有關DTC、Clearstream和Euroclear以及賬面錄入系統和程序的信息，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。

我們明白：

DTC是一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法》所指的清算公司和根據《交易法》第17A條註冊的清算機構。

DTC持有美國和非美國股票發行、公司和市政債務發行以及DTC參與者（我們稱之為直接參與者）向DTC存入的貨幣市場工具，併為其提供資產服務。

DTC還通過直接參與者賬户之間的電子計算機化賬面記賬轉賬和質押，為存入證券的銷售和其他證券交易的直接參與者之間的交易後結算提供便利，從而無需實際轉移證券證書。

直接參與者包括美國和非美國證券經紀人以及交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。

DTC是存託信託與清算公司（我們稱之為 DTCC）的全資子公司。DTC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它們都是註冊的清算機構。DTCC 歸其受監管子公司的用户所有。

其他人也可以訪問DTC系統，例如美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，他們通過直接或間接與直接或間接參與者建立託管關係，我們將其稱為間接參與者。

S-26

據我們瞭解，Clearstream是作為專業保管人根據盧森堡法律註冊成立的。Clearstream為其參與者持有證券，並通過參與者賬户的電子賬面記錄變更來促進參與者之間證券交易的清算和結算，從而無需實際轉移證書。 Clearstream 向其參與者提供國際交易證券和證券借貸的保管、管理、清算和結算等服務。Clearstream 與多個國家的國內市場互動。作為專業存管機構，Clearstream受盧森堡金融部門監管委員會的監管。Clearstream 參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織，可能包括承銷商。其他人也可以直接或間接地通過 Clearstream 參與者清算或維持託管關係，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，間接訪問 Clearstream。

據我們所知，Euroclear成立於1968年，旨在為Euroclear的參與者持有證券，並通過同步電子賬面錄入付款來清算和結算 Euroclear參與者之間的交易，從而消除了證書的實際流動，也無需同時轉移證券和現金所帶來的任何風險。Euroclear 提供各種其他服務，包括證券借貸以及與多個國家的國內市場的接口。根據與英國公司Euroclear plc簽訂的合同，Euroclear Bank S.A./N.V.（我們稱之為Euroclear運營商）運營。所有業務均由Euroclear運營商進行，所有Euroclear證券清算賬户和Euroclear現金賬户均為Euroclear運營商的賬户，而不是Euroclear plc的賬户。 Euroclear plc代表Euroclear參與者為Euroclear制定政策。Euroclear的參與者包括銀行（包括中央銀行）、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，可能包括承銷商。其他直接或間接通過或維持與Euroclear參與者保管關係的公司也可以間接訪問Euroclear。

據我們瞭解，Euroclear 運營商已獲得比利時銀行和金融委員會的許可，可以在全球範圍內開展銀行活動。作為一家比利時銀行，它受比利時銀行和金融委員會的監管和審查。

我們在本招股説明書補充文件中提供了對DTC、Clearstream和Euroclear的運營和程序的描述只是為了方便起見，我們對這些業務和程序不作任何陳述或保證。這些操作和程序完全在這些組織的控制範圍內，它們可能會不時更改。我們、承銷商、受託人或我們或其各自的代理人均不對這些業務或程序承擔任何責任，我們敦促您直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或其參與者討論這些問題。

我們預計，根據DTC制定的程序：

向DTC或其託管人存放全球票據後，DTC將把全球票據的部分本金存入其內部系統，將承銷商指定的直接參與者的賬户存入其內部系統；以及

票據的所有權將顯示在 DTC 或其被提名人保存的關於直接參與者利益的記錄以及直接和間接參與者關於參與者以外個人利益的記錄中，票據所有權的轉讓將僅通過進行。

一些法域的法律可能要求證券購買者以最終形式實際交割這些證券。因此，能夠轉讓由全球公司代表的票據中的權益

S-27

注意這些人可能會受到限制。此外，由於 DTC 只能代表其參與者行事，而參與者反過來又代表通過參與者持有權益的人行事，因此在以全球票據為代表的票據中擁有權益的人將這些權益質押或轉讓給未參與 DTC 系統的個人或實體，或以其他方式就此類權益採取行動的能力可能受到的影響這樣的興趣。

只要DTC或其被提名人是全球票據的註冊所有者，無論出於何種目的，DTC或該被提名人都將被視為該全球票據所代表的票據的唯一所有者或持有人。除非下文在Book-Entry、Delivery和 formCertificated Notes中另有規定，否則全球票據的實益權益所有者無權讓該全球票據代表的票據以他們的名義註冊，也不會被視為契約或票據的所有者或持有人，包括在發出任何指示方面，或批准受託人。因此，每位擁有全球票據實益權益的持有人必須依靠DTC的程序，如果該持有人不是直接或間接參與者，則必須依賴該持有人擁有其權益的參與者的程序，才能行使契約或全球票據下票據持有人的任何權利。

我們任何人、受託人或我們各自的代理人對與DTC、Clearstream或Euroclear票據有關的記錄的任何方面，或對維護、監督或審查這些組織與票據有關的任何記錄均不承擔任何責任或義務。

以全球票據為代表的票據的款項將支付給DTC或其被提名人（視情況而定），作為其的註冊所有者。我們預計，DTC或其被提名人在收到以全球票據表示的票據的任何付款後，將按DTC或其被提名人的記錄所示的全球票據中各自在全球票據中的實益權益成比例的款項記入參與者賬户。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球票據實益權益的所有者支付的款項將受常規指示和慣例管轄，就像現在以此類客户被提名人名義註冊的客户賬户持有的證券一樣。參與者將全權負責這些付款。

通過Clearstream實益持有的票據的分配將根據其規則和程序記入其客户的現金賬户，前提是美國存管機構為Clearstream收到。

Euroclear運營商的證券清算賬户和現金賬户受Euroclear使用條款和條件以及Euroclear系統的相關操作程序以及適用的比利時法律（統稱為 “條款和條件”）的管轄。條款和條件適用於Euroclear內部的證券和現金轉移、從Euroclear提取證券和現金以及Euroclear證券的付款收據。Euroclear的所有證券均以可替代的方式持有，不將特定證書歸因於特定的證券清算賬户。Euroclear運營商僅代表Euroclear參與者根據條款和條件行事，並且沒有記錄或與通過Euroclear參與者持有的個人有關係。

根據條款和條件，通過Euroclear實益持有的票據的分配將記入其參與者的現金賬户，前提是美國存管機構Euroclear收到的利潤。

清關和結算程序

票據的初始結算將使用可立即使用的資金進行。根據DTC規則，DTC參與者之間的二級市場交易將以普通方式進行，並將以立即可用的資金結算。Clearstream和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將

S-28

一方面，DTC參與者與 Clearstream或Euroclear參與者之間的跨市場轉賬將由美國存管機構根據DTC規則代表相關的歐洲國際清算系統通過DTC進行。但是，此類跨市場交易將要求該系統中的交易對手根據其規則和程序並在既定的最後期限（歐洲時間）內向相關的歐洲國際清算系統下達指令。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向美國存管機構發出指示，要求其採取行動，通過交付或接收DTC中的票據，按照適用於DTC的當日資金結算正常程序進行付款或收款，代表其採取行動，實現最終結算。Clearstream和Euroclear的參與者不得直接向其美國州的存管機構下達指令。

由於時區差異，從DTC參與者那裏購買票據的利息的 Clearstream 或 Euroclear 參與者的證券賬户將記入賬户，任何此類貸記都將在 DTC 結算日之後的證券結算處理日（必須是 Clearstream 或 Euroclear 的工作日）內向相關的 Clearstream 或 Euroclear 參與者報告。據我們瞭解，Clearstream或Euroclear參與者通過或通過Clearstream或Euroclear向DTC的參與者出售票據權益而在Clearstream或Euroclear獲得的現金將在DTC的結算日按價值收到，但只有在DTC結算日之後的工作日才會在相關的Clearstream或Euroclear現金賬户中使用。

儘管我們知道DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和Euroclear參與者之間轉移票據中的權益，但他們沒有義務履行或繼續執行此類程序，此類程序可以隨時更改或終止。我們當中、受託人或我們的每個或其各自的代理人均不對DTC、Clearstream或其各自的參與者或間接參與者履行運營規則和程序規定的各自義務承擔任何責任。

認證筆記

在以下情況下，我們將向DTC認定為全球票據代表的票據的受益所有人發行經認證的票據，並以其名義進行登記：

DTC通知我們，它不願或無法繼續擔任此類全球票據的持有人，或者不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且我們沒有在收到通知後的90天內任命根據《交易法》註冊為清算機構的DTC的繼任者；

我們決定不使用全球票據來代表票據；或

違約事件已經發生並且仍在繼續，DTC要求發行經認證的票據。

我們任何人、受託人或我們各自的代理人均不對DTC、其被提名人或任何直接或間接參與者在識別票據受益所有人方面的任何延誤承擔責任。我們、受託人以及我們及其各自的代理人出於所有目的，包括與待發行的認證票據的註冊和交付以及相應的本金金額有關的指示，可以最終依賴DTC或其被提名人的指示，並將受到保護。

税收

有關購買、所有權和處置票據對您產生的重大税收後果的討論，請參閲隨附招股説明書中的税收。

S-29

以下是與購買票據相關的某些注意事項的摘要 (i) 受經修訂的 1974 年《美國僱員退休收入保障法》(ERISA) 第一章約束的僱員福利計劃；(ii) 受《守則》第 4975 條約束的計劃、個人退休賬户和其他安排；(iii) 受任何其他美國或非美國聯邦、州、地方、條款約束的計劃或其他與 ERISA 或《守則》此類條款相似的法律或法規（統稱為 “類似法律”）；以及 (iv) 其標的資產被視為包括任何此類計劃、賬户或安排（均為計劃）的計劃資產的實體。

一般信託事宜

ERISA第一章對受ERISA第一章或《守則》第4975條（均為承保計劃）約束的計劃的受託人規定了某些義務，並禁止某些涉及承保計劃及其信託人或其他利益相關方資產的交易。根據ERISA和守則，任何對此類承保計劃的管理或此類承保計劃資產的管理或處置行使任何自由裁量權或控制權的人，或者向此類承保計劃提供費用或其他補償的投資建議的人，都被視為受保計劃的受託人。

在考慮投資任何計劃部分資產的票據時，受託人應確定的投資是否符合管理該計劃的文件和文書，以及ERISA、《守則》或任何與信託人對計劃的義務有關的類似法律的適用條款，包括但不限於ERISA、《守則》中的謹慎、多元化、控制權下放和禁止交易條款任何其他適用的類似法律。

違禁交易問題

除非有豁免，否則ERISA第406條和該守則第4975條禁止承保計劃與ERISA所指的利益相關方的個人或實體或該守則第4975條所指的被取消資格的人進行涉及計劃資產的特定交易。根據ERISA和該守則，參與非豁免違禁交易的利益相關方或被取消資格的人可能會被繳納消費税和其他罰款和責任。此外，根據ERISA和該守則，從事此類非豁免違禁交易的Covered 計劃的信託人可能會受到處罰和責任。根據ERISA 第 406 條和/或《守則》第 4975 條，承保計劃收購和/或持有我們、擔保人、承銷商或我們或其各自關聯公司的票據被視為利益方或被取消資格的人，可能構成或導致直接或間接的違禁交易，除非該投資是根據適用的法定、類別或個人違禁交易收購和持有的豁免。在這方面，美國勞工部發布了違禁的交易類別豁免（PTCE），可能適用於票據的收購和持有。這些類別豁免包括但不限於由獨立合格專業資產管理公司確定的交易的PTCE 84-14、關於保險公司集合獨立賬户的PTCE 90-1、關於銀行集體投資基金的PTCE 91-38、關於保險公司普通賬户的PTCE 95-60以及關於內部資產管理人確定的交易的PTCE 96-23。此外，ERISA第408 (b) (17) 條和《守則》第4975 (d) (20) 條規定對某些交易免於ERISA的違禁交易條款和《守則》第4975條，前提是證券發行人及其任何關聯公司（直接或間接）均不擁有或行使任何自由裁量權、控制權或就所涉任何承保計劃的資產提供任何投資建議交易，並進一步前提是承保計劃支付的相關對價不超過足夠的對價用這筆交易。上述每項豁免都包含其適用條件和限制。考慮依賴這些豁免或任何其他豁免收購和/或持有票據的Covered 計劃的信託人應與律師協商，仔細審查該豁免，以確保其適用。無法保證任何此類豁免的所有條件都會得到滿足。

S-31

未根據《守則》第 410 (d) 條做出選擇的政府計劃（定義見 ERISA 第 3 (32) 條）、教會計劃（定義見 ERISA 第 3 (33) 條）和非美國計劃的計劃和實體，但不受ERISA第一章信託責任條款或禁止交易條款的約束但是，ERISA第406條或該守則的第4975條可能受包含類似要求的類似法律的約束。任何此類計劃的受託人在購買任何票據之前均應諮詢其律師。

鑑於上述情況，任何涉及任何計劃計劃資產的人都不應購買或持有票據，除非此類收購和持有不構成ERISA和該守則規定的非豁免違禁交易或類似的違反任何適用類似法律的行為。

代表

接受票據後，票據的每位購買者和後續受讓人或其中的任何權益都將被視為代表並且保證 (i) 該買方或受讓人用於收購或持有票據的資產中任何部分均不構成任何計劃的資產，或 (ii) 該買方或受讓人收購和持有票據不構成下的非豁免違禁交易 ERISA第406條或《守則》第4975條或任何適用的類似法律下的類似違規行為。

重要注意事項

上述討論本質上是一般性的，並不打算包羅萬象。由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免違禁交易的人員處以的處罰，信託人或其他考慮代表任何計劃或使用任何計劃的資產購買票據的人必須就ERISA、《守則》第4975條和任何類似法律對此類投資的潛在適用性以及豁免是否適用於購買和持有問題諮詢其律師票據或其中的任何利息。

出售計劃票據絕不代表我們、承銷商或我們或其各自的關聯公司表示此類投資符合與任何此類計劃投資有關的所有相關法律要求，也不表示此類投資適用於任何計劃。票據購買者全權負責確保其購買和持有票據（或其中的任何權益）符合ERISA和適用的類似法律的信託責任規則，並且不違反ERISA、《守則》或適用的類似法律的禁止交易規則。在這方面，無論是本次討論還是本招股説明書補充文件中提供的任何內容，都不是或旨在作為針對任何潛在計劃購買者或針對計劃購買者的投資建議，任何票據（或其中權益）的購買者都不應就票據投資是否適合本計劃諮詢和依賴自己的法律顧問和顧問。

S-32

承銷商提議按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格直接向公眾發行票據，並可能按公開發行價格減去不超過票據本金0.270％的優惠向交易商發行票據。在向其他交易商出售票據時，承銷商可以允許不超過票據本金的0.180％的優惠，交易商也可以重新允許。首次向公眾發行票據後，代表可以更改公開發行價格和優惠。

下表顯示了我們將向承銷商支付的與本次發行相關的承保折扣（以票據本金的百分比表示）。


	由... 支付 RELX 資本
Per Note		0.450	%

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們打算申請在紐約證券交易所上市票據，如果申請獲得批准，這些票據預計將在最初發行日期後的30天內在紐約證券交易所開始交易。承銷商告訴我們，他們目前打算在發行完成後在票據上市。但是，他們沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證票據交易市場的流動性，也無法保證票據會形成一個活躍的公開市場。如果票據的公開交易市場不活躍，則票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響，您轉讓票據的能力可能會受到限制。如果票據進行交易，則它們的交易價格可能會低於首次發行價格，具體取決於現行利率、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、總體經濟狀況和其他因素。

我們估計，不包括承保折扣在內的本次發行的總支出約為145萬美元。

S-33

每家承銷商及其某些關聯公司不時為RELX及其某些關聯公司提供各種財務諮詢以及投資和商業銀行服務，他們已經或將要獲得慣常的費用和開支報銷。此外，在正常業務過程中活動，承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種投資，並積極為自己的賬户和客户賬户交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及RELX或其關聯公司的證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與RELX或其關聯公司存在貸款關係，則其中某些承銷商或其關聯公司會根據其慣常的風險管理政策對RELX或其關聯公司的信用敞口進行套期保值，而其中某些其他承銷商或其關聯公司可能會對RELX或其關聯公司的信用敞口進行套期保值。通常，此類承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或為RELX或其關聯公司的證券（可能包括此處發行的票據）創建空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。

承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具的提出投資建議和/或發表或發表獨立研究觀點，並可能持有此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸，或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

我們已同意賠償承銷商的某些負債，包括《證券法》規定的負債，或者為承銷商可能因任何此類負債而被要求支付的款項繳款。

我們預計將在本招股説明書補充文件封面上規定的日期或前後交付，即票據定價之後的第三個工作日（本結算週期稱為T+3）。根據交易法第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確協議。因此，由於票據最初將在T+3結算，因此希望在本招股説明書補充文件發佈之日交易票據的買方必須在進行任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。希望進行此類交易的票據購買者應諮詢自己的顧問。

為了便利票據的發行，任何參與發行票據的承銷商或代理人均可參與穩定、維持或以其他方式影響票據或任何其他債務證券價格的交易，這些債務證券的價格可用於確定這些票據的還款額。具體而言，承銷商或代理人可能會對發行進行超額配售，從而在票據中為自己的賬户創建空頭頭寸。此外，為了彌補超額配售或穩定票據的價格，承銷商或代理商可以在公開市場上競標和購買票據。最後，在通過承銷商集團發行任何票據時，承銷集團可以收回分配給承銷商或交易商的出售特許權，前提是該集團之前在穩定交易或其他交易中為彌補辛迪加空頭頭寸而分發了票據。這些活動中的任何一項都可以將票據的市場價格穩定或維持在獨立市場水平以上。承銷商或代理人，視情況而定，無需參與這些活動，可以隨時終止任何此類活動。

S-34

RELX Capital、擔保人或承銷商均未在任何司法管轄區，包括歐洲經濟區、英國、荷蘭、加拿大、瑞士、日本、香港或新加坡，採取任何行動，允許公開發行票據或持有、流通或分發本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或與RELX Capital、擔保人或票據有關的任何其他材料需要為此目的採取行動的任何司法管轄區。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書均不構成在任何此類要約或招標為非法的司法管轄區徵集出售要約或收購要約。建議持有本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的人瞭解並遵守與發行、本招股説明書補充文件分發以及隨附的招股説明書和票據轉售有關的任何限制。參見潛在投資者的通知。

S-35

RELX PLC截至2021年12月31日止年度的20-F表年度報告中以引用方式納入的RELX PLC的合併財務報表以及截至2021年12月31日RELX PLC對財務報告的內部控制的有效性，均已由安永會計師事務所，獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，如其報告所示，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權發佈的此類報告以提及方式納入此處。

在哪裏可以找到更多信息

RELX PLC受經修訂的1934年《證券交易法》（交易法）的信息要求的約束，因此向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含有關發行人的報告、委託書和信息聲明，以及與發行人（例如RELX PLC）有關的其他信息，以電子方式向美國證券交易委員會提交了這些信息（http://www.sec.gov）。

S-36

我們面臨許多風險，可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流。我們敦促您閲讀並考慮任何適用的招股説明書補充文件中描述的風險因素，以及我們最新的 20-F 表年度報告中描述的風險因素 (部分我，物品3：關鍵信息風險因素），以引用方式納入本招股説明書。參見在哪裏可以找到更多信息在這份招股説明書中。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用上架註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。根據這種上架程序，我們可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的任意數量的債務證券組合。

我們在以下兩份文件中向您提供有關債務證券的信息：

本招股説明書包含一般信息，其中一些可能不適用於您的債務證券；以及

隨附的招股説明書補充文件，描述了您的債務證券的條款，還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

如果您的債務證券條款在隨附的招股説明書補充文件和本招股説明書之間存在差異，則應參考招股説明書補充文件中的不同信息。

您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及標題下描述的其他信息在哪裏可以找到更多信息以瞭解有關我們和我們提供的債務證券的更多信息。

在本招股説明書中：

RELX Capital 指的是 RELX Capital Inc.；以及

擔保人是指 RELX PLC。

RELX PLC擁有集團的所有業務。有關我們組織結構的更多信息，請參閲我們最新的20-F表年度報告 (第一部分，第4：有關集團組織結構的信息)。在本招股説明書中，提及集團、RELX、我們、我們或我們統稱RELX PLC及其子公司、關聯公司和合資企業。本集團的合併財務報表在此被稱為合併財務報表。

在本招股説明書中，提及美元美元、美元和美分是指美元；提及英鎊、英鎊、便士或p是指英國貨幣；提及歐元是指歐洲經濟和貨幣聯盟的貨幣。

民事責任的可執行性

RELX PLC是一家在英國註冊的上市有限公司。擔保人的一些董事和執行官是非美國居民，擔保人和這些人的全部或大部分資產都位於美國州以外。因此，投資者可能無法在美國境內向這些非居民送達訴訟程序，也無法在美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款對擔保人或這些非居民執行在美國法院作出的判決。

律師告知RELX PLC，英格蘭目前不受一項條約的約束，該條約規定對等承認和執行與美國就民事和商事事項作出的判決，但仲裁裁決除外。因此，在英格蘭執行美國判決的訴訟中，基於美國證券法的民事責任在英格蘭的可執行性存在疑問。此外，在英格蘭執行任何基於民事責任的判決，無論是否僅基於美國證券法，都將受到某些條件的約束。還有人懷疑英國法院是否擁有必要的權力或權限來批准在英格蘭以違反美國證券法為由提起的最初訴訟中尋求的補救措施。

可以在哪裏找到更多信息

RELX PLC受經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）的信息要求的約束，因此向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含報告、代理和信息聲明，以及有關發行人的其他信息，例如RELX PLC，這些信息以電子方式向美國證券交易委員會提交 (http://www.sec.gov)。

以引用方式納入某些信息

我們受《交易法》的信息要求的約束，因為適用於外國私人發行人。根據適用於外國私人發行人的要求，我們以20-F表格的形式向美國證券交易委員會提交年度報告和其他信息。美國證券交易委員會允許我們以引用方式將已經向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息納入本招股説明書。這意味着：

合併文件被視為本招股説明書的一部分；

我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息；

本招股説明書中的信息自動更新並取代了以引用方式納入本招股説明書的先前文件中的信息；

本招股説明書中以引用方式納入的文件中的信息會自動更新並取代本招股説明書中以引用方式納入的先前文件中的信息；以及

我們將來向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書的信息將自動更新並取代本招股説明書。

我們以引用方式合併了RELX PLC根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的以下文件：

我們截至2021年12月31日的財政年度的20-F表年度報告於2022年2月17日提交。

我們還以引用方式納入了以下每份文件，這些文件將在本招股説明書發佈之日之後但在本招股説明書所涵蓋的所有債務證券均已出售之前提交給美國證券交易委員會：

我們根據《交易法》提交的任何20-F表年度報告；以及

我們根據《交易法》提交的任何6-K表報告中的那些部分，這些部分在封面上註明了將以引用方式納入本招股説明書的部分。

我們是一家為專業和商業客户提供基於信息的分析和決策工具的全球提供商。我們為 180 多個國家的客户提供服務，並在大約 40 個國家設有辦事處。在截至2021年12月31日的年度中，我們的總收入為72.44億英鎊，擁有超過 33,000 名員工，其中超過 40% 在北美。2021 年，北美是我們最大的單一地理市場，佔我們總收入的 60%。

RELX PLC是一家上市實體，其股票在倫敦、阿姆斯特丹和紐約證券交易所上市。RELX PLC 擁有集團的所有業務。RELX Capital在特拉華州註冊成立，是RELX PLC的全資間接子公司。RELX PLC擁有RELX Group plc的100％股份，而RELX Group plc又擁有該集團的所有運營業務、子公司和融資活動。

更多詳情在我們最新的 20-F 表年度報告中進行了描述 (部分我，物品4: 關於集團歷史與發展的信息).

運營

我們的收入主要來自訂閲和交易銷售。2021 年，我們 58% 的收入來自訂閲，42% 來自交易銷售。交易銷售包括展覽收入。

我們在四個主要細分市場開展業務：風險；科學、技術和醫療；法律；和展覽。

Risk 為客户提供基於信息的分析和決策工具，這些工具將公共和行業特定內容與先進技術和算法相結合，以幫助他們評估和預測風險以及提高運營效率。截至2021年12月31日的財年，該細分市場的總收入為24.74億英鎊。

科學、技術和醫學提供信息和分析，幫助機構和專業人員進步科學、推進醫療保健和提高績效。截至2021年12月31日的年度中，該細分市場的總收入為26.49億英鎊。

Legal 提供法律、監管和商業信息及分析，幫助客户提高生產力、改善決策和取得更好的結果。截至2021年12月31日的年度，該細分市場的總收入為15.87億英鎊。

展覽將行業專業知識與數據和數字工具相結合，幫助客户進行數字連接和面對面，瞭解市場，採購產品並完成交易。截至2021年12月31日的財年，該細分市場的總收入為5.34億英鎊。

主要行政辦公室

RELX PLC的主要行政辦公室位於英格蘭倫敦WC2N 5JR斯特蘭德1-3號。電話：+44 20 7166 5500。RELX PLC的主要行政辦公室位於紐約公園大道230號，紐約10169，電話：+1 (212) 309-8100。我們的互聯網地址是 www.relx.com。我們網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書。

發行人

以下描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的債務證券的重要條款和條款。與這些債務證券有關的招股説明書補充文件中將描述任何招股説明書補充文件提供的債務證券的特定條款以及下述一般條款在多大程度上適用於如此發行的債務證券。

債務證券和擔保將根據截至1995年5月9日的契約發行，由作為發行人的RELX Capital、作為擔保人的RELX PLC（）和作為受託人、主要付款代理人和證券登記處的紐約梅隆銀行（迄今為止的補充）發行。契約和任何補充契約的副本作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。

以下是債務證券、擔保和契約的重要條款摘要。

普通的

該契約不限制可以發行的債務證券的數量，並規定可以不時在一個或多個系列中發行債務證券。在本招股説明書中，根據契約發行的任何債務證券統稱為債務證券。招股説明書補充文件提供的每個系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件中説明。

RELX Capital的每種債務證券和所有相關義務將構成RELX Capital的直接、無條件、無次級和無抵押的債務，彼此之間沒有任何優先權。債務證券的排名將至少與RELX Capital的所有其他無抵押和非次級債務相同。

有關以下內容的信息，請參閲相應的招股説明書補充文件：

該系列債務證券的名稱、本金總額和授權面額；

發行該系列債務證券的本金百分比或百分比；

原始發行日期或可能發行債務證券的日期或期限，以及該系列債務證券的本金（和溢價，如果有）應支付該系列債務證券的本金（和溢價，如果有）的日期或日期範圍，以及確定該系列債務證券持有人的本金（和溢價，如果有）的記錄日期（如果有）是可支付的；

系列債務證券將產生利息（如果有）的利率（或計算該利率或利率的方式，包括任何在特定事件發生時提高或降低該利率的條款），或可能發行任何折扣證券的折扣（如果有）、該利息的起計日期或支付該利息的支付日期（或方式）of （確定這些日期）以及任何債務應付利息的常規記錄日期任何利息支付日的證券；

該系列債務證券的本金（和溢價，如果有的話）和利息（如果有）的支付地點，以及該系列任何債務證券可以交出進行轉讓登記的地點，可以交出該系列的任何債務證券進行交換，就該系列的債務證券向RELX Capital或擔保人發出的通知和要求可以，被送達；

確定該系列債務證券的期限或方式，確定債務證券的價格或方式，以及RELX Capital選擇以其他方式全部或部分贖回該系列債務證券的條款和條件；

RELX Capital根據任何償債基金或類似條款或持有人選擇贖回、購買或償還該系列債務證券的義務（可能是固定的，也可以視事件而定），以及確定債務證券的期限或方式，確定債務證券的價格或方式，以及贖回該系列債務證券的條款和條件，根據該義務購買或償還的全部或部分款項；

根據契約條款之外或代替契約中的條款，以債務證券計價的貨幣、貨幣或貨幣單位，或任何債務證券的本金、溢價和利息的支付（如果不是美元美元）及其適用的特定條款；

任何系列債務證券的發行面額（如果不是面額為1,000美元）及其任何整數倍數；

如果不是全部本金，則為該系列債務證券本金中在宣佈加速其規定到期日後應支付的部分；

與系列債務證券有關的任何其他違約事件（定義見下文違約事件），或RELX Capital或擔保人的任何其他契約或協議，無論這些違約事件或契約或協議是否與契約條款一致；

如果作為北卡羅來納州大通曼哈頓銀行的繼任者的紐約梅隆銀行以外的人將擔任該系列債務證券的受託人，以及該受託人的公司信託辦公室的名稱和地點；

如果作為北卡羅來納州大通曼哈頓銀行的繼任者的紐約梅隆銀行以外的人將擔任該系列債務證券的主要支付代理人，以及該主要付款代理人主要辦公室的名稱和地點，如果不是該主要付款代理人，則説明該系列債務證券的註冊機構的身份；

如果下文在 “抵償和解除” 項下所述的契約條款除外，則關於履行和解除與系列債務證券有關的契約的條款；

任何代表該系列未償債務證券的全球證券的起始日期（如果不是該系列中第一隻待發行的債務證券的原始發行日期）；

如果適用，下文 “支付額外款項” 和 “因税收原因贖回可選贖回” 中描述的契約條款不適用於該系列的債務證券；

該系列的債務證券將全部或部分以全球證券或證券的形式發行，在這種情況下，是該全球證券或證券的存管機構；

是否會在該系列的全部或部分債務證券上加蓋或印上任何圖例，以及刪除這些圖例所依據的條款和條件；

該系列債務證券的形式（包括該系列債務證券的條款和條件）；

如果不是美元，則規定該系列的債務證券以外幣計價並支付債券（如果有），並具體説明其付款方式和地點，以及（如果契約中規定的除外），則説明以美元確定等值的方式；

如果除以該系列債務證券計價的硬幣或貨幣外，應支付該系列債務證券本金（和溢價，如果有）或利息（如果有）的硬幣或貨幣，以及確定債務證券標價或據稱應支付的貨幣或貨幣單位與債務所使用的貨幣或貨幣單位之間的匯率的時間和方式證券應以這種方式支付；

一些的債務證券可以作為折扣證券發行（前提是贖回或加速到期後，少於規定本金的金額將到期和應付），以比其規定本金低很多折扣出售。適用於任何折扣證券的任何美國聯邦所得税後果、英國税收後果和其他特殊考慮因素將在適用的招股説明書補充文件中描述。

除非與系列債務證券有關的招股説明書補充文件中另有説明，否則如果涉及RELX Capital或擔保人的高槓杆率或其他交易（如果有），可能對債務證券持有人產生不利影響，則契約和債務證券的條款不為債務證券持有人提供債務證券的保護。

面值、註冊和轉移

系列的債務證券只能作為註冊證券發行。一系列債務證券可以以一種或多種全球證券的形式發行，如下文全球債務證券所述。（第 201 條）。除非招股説明書補充文件中對系列債務證券另有規定，否則債務證券只能以1,000美元的面額或整數倍數發行。（第 302 條）。

根據類似的條款和條件，任何系列的註冊證券均可兑換為任何授權面額的同類系列和本金總額的其他註冊證券。（第 305 條）。註冊證券（全球證券除外）可以在RELX Capital為此目的指定並在適用的招股説明書補充文件中提及的任何系列債務證券的註冊機構辦公室出示註冊證券（全球證券除外）進行轉讓登記，不收服務費，在支付契約中描述的任何税款和其他政府費用後。（第 305 條）。該轉讓或交換將在註冊商和RELX Capital對提出請求的人的書面轉讓文書感到滿意後生效。（第 305 條）。RELX Capital最初已任命主要付款代理人為契約下的註冊機構。（第 305 條）。如果招股説明書補充文件提及 RELX Capital 最初就任何系列債務證券指定的任何共同註冊服務商（除註冊商外），則RELX Capital可以隨時撤銷該共同註冊商的指定或批准變更該共同註冊服務商的行事地點，但RELX Capital需要在每個系列的每個付款地點保留註冊商或共同註冊商。RELX Capital 可以隨時為任何系列的債務證券指定額外的註冊機構或共同註冊人。

如果部分贖回系列債務證券，RELX Capital將不需要：

在選定贖回的系列債務證券的贖回通知郵寄之日前 15 天營業開始時開始發行、登記轉讓或交換該系列任何債務證券，到郵寄相關贖回通知當天營業結束時結束；或

登記全部或部分選擇贖回的任何債務證券的轉讓或交換，但部分贖回的任何債務證券中未贖回的部分除外。（第 305 條）。

一個系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存入與該系列有關的招股説明書補充文件中指定的存管機構，或代表該存管機構。除非以最終註冊形式將全球證券全部或部分兑換成債務證券，否則代表該系列全部或部分債務證券的全球證券不得轉讓，除非該系列的存管機構將其全部轉讓給其被提名人，反之亦然，或者由被提名人轉讓給該存託人的另一位被提名人，或者在任何情況下都轉讓給該存管機構的繼任者或該繼任者的被提名人。（第 305 條）。

關於一系列債務證券的存託安排的具體條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述。RELX Capital預計，以下條款將適用於所有存管機構安排。

發行全球證券後，存管機構或其被提名人將把該全球證券所代表的債務證券的相應本金總額存入其持有人的賬户。這些賬户將由承銷商或代理人就這些債務證券指定，如果這些債務證券由RELX Capital直接發行和出售，則由RELX Capital指定。全球證券實益權益的所有權將僅限於在存管人或其被提名人（參與者）擁有賬户的人或可能通過參與者持有權益的人。全球證券實益權益的所有權將顯示在存管人或其被提名人保存的記錄（關於參與者利益方面）和參與者的記錄（關於參與者以外的人的利益）上，並且該所有權的轉讓只能通過這些記錄來實現。

只要存管人或其被提名人是全球證券的註冊所有者，無論出於何種目的，它都將被視為該全球證券所代表的債務證券的唯一所有者或持有人。除下文另有規定外，全球證券實益權益的所有者無權以其名義註冊該系列的債務證券，也無權以最終形式收到該系列證券的實物交割，也不會被視為契約下那些全球證券的所有者或持有人。

以存管機構或其被提名人名義註冊的債務證券的任何本金、溢價（如果有）、利息和額外金額（如果有）的款項，都將作為代表這些債務證券的全球證券的註冊所有者支付給存管機構。（第 307 條）。 RELX Capital、擔保人、受託人、任何主要付款代理人或註冊機構均不對與這些債務證券的全球證券的受益人所有權權益有關的記錄或為這些債務證券的受益人所有權權益而支付的款項的任何方面承擔任何責任或義務，也不會對維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。（第 308 條）。

RELX Capital和擔保人預計，存管人或其被提名人在收到債務證券的本金、溢價（如果有）、利息或額外金額（如果有）的任何付款後，將向參與者賬户貸記與該存管機構或其被提名人記錄中顯示的該系列債務證券本金中的相應實益權益成正比的款項。（第 307 條）。RELX Capital和擔保人還預計，參與者向通過這些參與者持有的全球證券中實益權益的所有者支付的款項將受常規指示和慣例管轄，就像現在以不記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券一樣，將由這些參與者負責。

在以下情況下，全球證券的受益權益可兑換成該系列債務證券的最低面額的最終註冊形式的債務證券：

存管機構通知RELX Capital，它不願或無法繼續持有全球證券或不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且RELX Capital沒有在本通知或公告發布後的90天內任命根據《交易法》註冊為清算機構的存管機構的繼任者；

擔保人已無條件且不可撤銷地同意，無論是在規定的到期日、贖回時還是在贖回時還是根據債務證券和契約的規定加速贖回時，擔保債務證券的本金、溢價（如果有）、利息和所有其他金額的到期和按時支付。（第 1301 條）。擔保將是擔保人的直接、無條件、非次要債務和（受擔保和契約條款的約束）無擔保債務，其地位將至少與擔保人的所有其他無擔保和無次級債務相同，但在破產情況下，須遵守與債權人權利有關或影響債權人權利的普遍適用法律。（第 1301 條）。

該擔保將規定，在RELX Capital發行的債務證券出現拖欠付款的情況下，可以對RELX Capital擔保人強制執行，無需事先向RELX Capital或其他人提出要求或尋求補救措施。擔保人的擔保將由RELX Capital發行的每隻債務證券背書。

支付額外金額

與債務證券或擔保有關的所有本金、溢價（如果有）和利息的支付將免除或在相關税收司法管轄區（定義見下文）內或徵收、徵收或徵收的任何性質的税款、評估、關税或政府費用，除非法律要求預扣或扣除。

契約規定，如果法律要求預扣或扣除，則RELX Capital或RELX PLC視情況而定，將向任何債務證券的持有人支付必要的額外款項，以使該債務證券的本金（以及溢價，如果有的話）和利息（如果有）和利息（如果有）的每筆淨支付在扣除或扣除任何現行或未來税款後的其他預扣款，根據法律由司法管轄區或代表司法管轄區徵收、徵收或收取的任何性質的評估、關税或其他政府費用其中 RELX Capital 或 RELX PLC（視情況而定）是出於税收目的組建的或居民（或該司法管轄區內有權徵税的任何政治分支機構或税務機構），或者RELX Capital或RELX PLC支付任何款項的任何司法管轄區（或該司法管轄區或該司法管轄區內有權徵税的任何政治分支機構或税務機構）（均為相關的税收司法管轄區），將不少於任何債務擔保中規定的屆時到期和應付的金額；但是，前提是視情況而定，RELX Capital或RELX PLC無需為以下情況或因以下原因支付任何額外款項：

如果不是為了以下原因本來不會徵收的任何税款、評估、關税或其他政府費用：

如果該持有人是遺產、信託、合夥企業或任何個人，則該持有人之間（或受託人、委託人、受益人、該持有人的成員、股東或權力擁有者之間）之間存在任何現有或以前的聯繫（僅僅是收購、所有權或持有，或收到付款或行使或強制執行與債務證券有關的權利除外）就該税收而言，該債務證券或該債務證券的任何應付金額應歸屬的持有人除外，評估或收費）和相關的税收司法管轄區，

包括但不限於持有人（或受託人、委託人、受益人、成員、股東或持有人以外的人）是或曾經是相關税務司法管轄區的公民或居民，或者在相關税務司法管轄區存在或曾經從事貿易或業務，或者在相關税務司法管轄區擁有或曾經擁有常設機構；或

出示債務擔保（如果需要出示），以便在付款到期和應付之日或正式規定還款之日起 30 天內付款，以較晚者為準，除非持有人在第三十天或之前出示該債務擔保以供還款，否則持有人有權獲得額外款項；

任何遺產、遺產、贈與、銷售、轉讓或個人財產税、評估或其他類似性質的政府費用；

任何税收、評估、關税或其他政府費用，這些税收、評估、關税或其他政府費用因持有人或上述第一點中提及的任何其他人未能在合理的通知後（在支付任何此類預扣税款至少提前 30 天），而徵收或扣繳的 RELX Capital 或 RELX PLC（視情況而定）要求該持有人或其他人提供有關 {的國籍、居住地或身份的信息）br} 該持有人或該其他人，或者作出任何聲明或其他類似的索賠或滿足任何要求申報要求，無論哪種情況，都是相關税務司法管轄區的法規、條約或條例所要求的，作為免除或減少該税、評估或其他政府費用的先決條件；

由於持有人過去或現在作為被動外國投資公司、受控外國公司或個人控股公司相對於美國的身份或作為累積收益以逃避美國聯邦所得税的公司而徵收的任何税收、評估、關税或其他政府費用；

對以下人員收到的利息徵收的任何税收、評估、關税或其他政府費用：

RELX Capital 的10％股東（定義見經修訂的1986年《美國國税法》（《守則》）第871 (h) (3) (B) 條以及可能據此頒佈的法規）；

《守則》第 864 (d) (4) 條所指的與 RELX Capital 相關的受控外國公司；或

收取《守則》第 881 (c) (3) (A) 條所述利息的銀行；

任何由歐盟成員國居民或代表其支付的債務擔保，該居民本來可以通過向歐盟成員國的另一付款機構出示相關債務擔保來避免任何預扣或扣除；

根據《守則》第 1471 至 1474 條（或此類條款的任何修訂版或後續版本）（FATCA）、任何法規或其他指導方針、與之相關的任何協議（包括任何政府間協議），或在任何實施 FATCA 或政府間協議的司法管轄區頒佈的任何法律、法規或其他官方指南，要求預扣或扣除的任何税收、評估、關税或其他政府費用 FATCA；或

上述七項的任意組合，

也不會就以下方面支付額外款項：

除債務證券付款中扣除或預扣以外的任何應繳税款、評估、關税或其他政府費用；或

RELX Capital和擔保人將支付任何當前或未來的印花税、法院税或書面税，或相關税收司法管轄區因執行、交付、登記或執行任何債務證券、擔保或契約或與之相關的任何其他文件或工具而產生的任何其他消費税、財產税或類似税、評估或其他費用（初始轉售債務證券的轉讓除外）債務證券），RELX Capital和擔保人同意賠償受託人和持有人，用於支付受託人和此類持有人支付的任何此類款項。本段的上述義務將在契約終止、無效或解除後繼續有效，並將比照適用於組織RELX Capital或擔保人的任何繼任者或其中的任何政治分支機構或税務機構或機構的任何司法管轄區。

兑換

將軍。一系列債務證券可能規定RELX Capital或擔保人強制贖回，也可以規定在RELX Capital或擔保人的選擇時贖回。

如果在此類債務證券或契約條款中規定的任何贖回限制到期之前贖回任何系列的債務證券，RELX Capital將向受託人提供一份證明遵守此類限制的高級管理人員證書。（第 1102 條）。在就任何系列債務證券的任何税收贖回發出任何通知之前，RELX Capital將向受託人提交一份在相應司法管轄區具有公認資格的獨立法律顧問的書面意見，説明RELX Capital有權進行贖回，以及RELX Capital和擔保人出具的高級職員證書，其中列出一份事實陳述，表明存在贖回權的先決條件（如果有）。（第 1108 條）。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則根據下文通知所述的規定和契約條款，贖回通知將在規定的贖回日期（如果有）之前不少於30天或不超過 60天（如果是部分贖回，則為45天）發出。（第 1104 節）。發出通知後，這些債務證券將在贖回之日到期和支付，並將按照這些債務證券中規定的方式在付款地點按適用的贖回價格支付。（第 1106 條）。

在贖回日之後，如果按照這些債務證券的規定為贖回需要贖回的債務證券提供了資金，則在贖回之日，這些債務證券將停止計息，而這些債務證券的持有人唯一的權利將是獲得這些債務證券中規定的適用贖回價格的付款。（第 1105 條和第 1106 條）。

如果部分贖回一系列類似條款和條件的債務證券，則要贖回的債務證券將由受託人根據契約的規定選擇。（第 1103 條）。

參見與每系列債務證券有關的適用的招股説明書補充文件，這些債務證券是與贖回這些折扣證券有關的特定條款的折扣證券。

出於税收原因的可選兑換。由於法律、法規、裁決或條約的任何變更或修訂，RELX Capital可以選擇將任何系列的所有債務證券連同應計但未付的利息（如果是）本金的100％（對於折扣證券，則按可能規定的較低金額進行贖回），但不包括贖回日期 a

相關税收司法管轄區，或官方立場的任何變更，這些法律、法規、裁決或條約（包括具有管轄權的法院的裁決）的適用或解釋，這些法律、法規、裁決或條約的變更、修訂、適用或解釋在這些債務證券的原始發行日期或之後生效（或者如果司法管轄區在原始發行日期之後成為相關税收司法管轄區，則該司法管轄區成為相關税收司法管轄區税收管轄權（契約下的税收管轄權）或其他根據適用的招股説明書補充文件中可能規定的日期，RELX Capital或RELX PLC（視情況而定），在下次支付債務證券的本金或利息時，將有義務單獨支付本招股説明書中 “支付額外款項” 標題下所述的額外款項，RELX Capital或RELX PLC無法單獨規避該義務視情況而定, 共同採取他們可以採取的合理措施.（第 1108 條）。

任何系列的所有債務證券也可以按照適用的招股説明書補充文件中規定的贖回價格贖回任何系列的所有債務證券，前提是《守則》或其任何法規、裁決或官方解釋的任何變更或修訂，這些變更或修正案是在這些債務證券的原始發行日或其他日期當天或之後生效正如適用的招股説明書補充文件中可能規定的那樣，債務利息支付的可扣除性證券或其發行時機將受到任何不利於RELX Capital的影響，RELX Capital或RELX PLC單獨或共同採取合理的措施無法避免這種影響。（第 1108 節）。

回購

在適用法律（包括美國聯邦證券法）的前提下，RELX Capital、擔保人或擔保人的任何子公司（定義見下文RELX Capital和擔保人的契約）可以隨時以任何方式和任何價格回購任何系列的債務證券。RELX Capital、擔保人或擔保人的任何子公司回購的一系列債務證券可由該買方通過RELX Capital持有、轉售或交還給受託人或RELX Capital就這些債務證券指定的任何付款代理人以供註銷。

支付和支付代理

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，債務證券（全球證券除外）的本金（和溢價，如果有的話）和利息（如果有）的支付將在RELX Capital或擔保人指定的付款代理人的辦公室支付，但RELX Capital可以選擇支付任何利息：

通過向該證券登記冊中規定的有權獲得該利息的人在銀行開設的賬户進行轉賬；或

通過將支票郵寄或投遞到有權獲得該利息的人的地址，地址與任何系列債務證券登記冊上顯示的地址相同。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，將在任何利息支付日向在正常利息支付日營業結束時以名義登記債務證券的人支付分期付款；但是，前提是到期時應支付的利息（如果有）將支付給收款人本金是應付的。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則紐約梅隆銀行將擔任每系列債務證券的支付代理人。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則紐約市付款代理人的主要辦公室將被指定為 RELX Capital 的唯一付款機構和 RELX Capital 的擔保人

與債務證券有關的付款。美國以外的任何其他付款代理人以及最初由RELX Capital或擔保人（）為一系列債務證券指定的任何其他美國付款代理人，將在相關的招股説明書補充文件中列出。RELX Capital或擔保人可以隨時任命額外的付款代理人，撤銷任何付款代理人的任命，或批准更換辦公室以供任何付款代理人行事，但RELX Capital和擔保人必須在一系列付款的每個支付地點都保留付款代理人。

RELX Capital 或擔保人就任何系列的債務證券向受託人或任何付款代理支付的所有款項，或者隨後由RELX Capital或擔保人以信託形式持有的所有款項，用於支付任何債務證券的本金（和溢價，如果有的話）和利息（如果有）和利息（如果有）和利息，或者與該本金之後的兩年結束時仍無人認領的任何其他還款有關的本金（和溢價，如果有）和利息（如果有）和利息（如果有）而且，保費（如果有）和利息（如果有）或額外款項已到期和應付的款項將（視適用法律而定）償還給RELX Capital或擔保人（視情況而定）將根據發行人的要求或擔保人的要求或者（如果當時由RELX Capital或擔保人持有）被解除該信託的資格；此後，該債務證券的持有人作為無抵押普通債權人，只能向RELX Capital（或根據其擔保向擔保人求助）進行付款。（第 1003 條）。

違約事件

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則每系列債務證券的違約事件是指以下任何一個事件：

RELX Capital拖欠或預付任何債務證券本金的全部或任何部分或任何部分，或者債務證券到期應付時的任何預還款費用或利息（僅就利息而言，違約已持續30天或更長時間），無論是在規定的到期日、通過加息、贖回通知還是其他方式；

除非前段另有規定，否則RELX Capital或擔保人未能履行或遵守其在契約或擔保下的任何義務（契約中僅為該系列債務證券以外的任何系列債務證券或該系列的債務證券而包含的債務除外），並且該失敗自契約或擔保之日起持續60天以上由受託人通過掛號信或掛號信提供給RELX Capital和擔保人或RELX Capital，擔保人和受託人由該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人發出書面通知，具體説明違約或違規行為並要求予以補救；

由於違約或任何本金總額至少為100,000,000美元（或其他貨幣的等值貨幣）的RELX Capital或擔保人本金總額至少為100,000,000美元（或其他貨幣的等值貨幣）的任何債務（定義見下文）的到期日已加快（由任何適用的寬限期延長），無論如何，對於本段所述的RELX Capital，RELX Capital在該系列下的義務在擔保人全資擁有的另一家成分公司（定義見下文）加速還款後的90天內，沒有假設債務證券；

RELX Capital 有：

申請或同意委任接管人、保管人、受託人或清盤人對自己或其全部或大部分財產進行管有；

為其債權人的利益進行了一次一般性轉讓;

根據美國聯邦破產法提起了自願訴訟；

提出申請，尋求利用任何其他規定減免債務人的法律；

書面默許了根據《破產法》在非自願案件中對其提出的任何申請；

並且該訴訟或案件持續了90天而未被駁回，或未延期並生效；或者已根據破產法對RELX Capital的非自願案件下達了救濟令，該命令未被駁回或未延期生效90天；或者根據RELX Capital成立法律對RELX Capital採取了與上述任何類似的行動資本仍未被撤銷或未居留且有效期為 90 天；在本段所述的任何情況下，在這90天內，擔保人全資擁有的另一家成分公司沒有承擔RELX Capital在該系列債務證券下的債務；

要麼：

擔保人清盤令是在該命令發佈之日起 90 天內下達的，不得根據該命令發佈之日起 90 天內提起的上訴予以撤銷，但要求擔保人清盤的命令除外，該命令涉及RELX Capital和擔保人合併、合併、合併、出售、租賃或轉讓資產契約未以其他方式禁止的交易；

通過了一項關於清盤擔保人的有效決議，但通過了一項與RELX Capital契約和下述擔保人合併、合併、合併、出售、租賃或轉讓資產有關的交易的決議；

擔保人停止償還債務或停止經營其業務或其主要部分業務，除非擔保人因RELX Capital的契約和下述擔保人合併、合併、合併、出售、租賃或轉讓資產而未以其他方式禁止的交易中止任何行為；

抵押人佔有擔保人的全部或任何大部分業務或資產，或指定任何管理人或其他接管人或任何管理人；

對擔保人的全部或任何實質性財產實施或強制執行或被起訴，並且在每種情況下，均未在90天內解除困境或處決；或

擔保人被視為無力償還英國法規《1986年破產法》第123條所指的債務；

要麼：

無論出於何種原因，對擔保人的擔保均不再完全生效，與擔保範圍基本相同的新擔保尚未生效或債務證券尚未全部贖回或未預留資金用於贖回；或

如果任何特定系列債務證券的違約事件發生並且仍在繼續，則該系列債務證券的受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人可以行使法律允許的任何權利、權力或補救措施，尤其是在不限制前述概括性的情況下，有權申報全部本金（或者，在這種情況下）在折扣證券中，可能為這些證券規定的金額較少向RELX Capital和擔保人（如果持有人給出則向受託人）發出書面通知，將立即到期和償還該系列的所有債務證券（包括溢價，如果有）（包括溢價，如果有）的債務證券），以及任何應計利息和所有其他欠款的本金或較低的金額（視情況而定）即時到期付款，無需出示、要求、抗議或任何形式的通知，RELX明確放棄了所有這些規定資本和擔保人。（第 502 條）。但是，在宣佈加速付款之後，但在受託人獲得支付任何系列債務證券到期款項的判決或法令之前，在某些情況下，該系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人可以撤銷和取消該提款。（第 502 條）。

任何系列債務證券的持有人均不得執行契約、債務證券或擔保，除非前一段另有説明；前提是，每位債務證券持有人都有權提起訴訟，要求強制支付契約中規定的這些債務證券的本金（和溢價，如果有）和利息（如果有）。（第 507 條）。在執行契約、債務證券或擔保之前，受託人可能要求獲得令其滿意的賠償。（第 603 條）。在某些限制的前提下，任何系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人可以指示受託人行使任何信託或權力。（第 512 節）。 RELX Capital和擔保人將向受託人提供一份由其某些高級管理人員出具的年度證書，據他們所知，證明RELX Capital還是擔保人是違約或曾經違約，並具體説明該違約的性質和狀態。（第 1004 條）。契約規定，受託人將在受託人的負責官員實際得知債務證券違約發生後的90天內，向債務證券持有人發出任何違約通知，除非違約已得到糾正或免除；前提是如果，則受託人可以不向任何系列的債務證券持有人發出任何持續違約（付款違約除外）的通知它真誠地認定扣留該通知符合持有人的利益。（第 602 條）。

RELX Capital和擔保人的盟約

RELX Capital和擔保人還同意，只要任何債務證券尚未償還，將遵守下述義務，視情況而定。

支付本金、保費（如果有）和利息。RELX Capital將根據債務證券的條款和契約的條款，按時支付債務證券的本金、溢價（如果有）、利息（如果有）以及所有其他到期金額。（第 1001 條）。

RELX Capital 的所有權。擔保人將隨時直接或間接擁有RELX Capital的所有有表決權的股份。（第 1006 條）。

資產的合併、合併、合併、出售、租賃或轉讓。RELX Capital和擔保人均不會直接或間接將其所有資產與任何其他人合併、合併或合併，或將其基本所有資產出售、出租或以其他方式處置給任何其他人，除非：

就涉及RELX Capital的交易而言，RELX Capital是一家成分公司，其所有有表決權的股份均由擔保人直接或間接擁有，根據美國州或其中一個州的法律註冊和存在，該組合公司通過簽署並交付給受託人的補充契約，以該受託人合理滿意的形式明確承擔了RELX Capitals在債務證券下的義務，或

對於涉及擔保人、公司或其他人的交易，該公司或其他人通過簽署並交付給受託人的補充契約明確假設的形式使每位受託人都相當滿意，並根據該公司或其他人組建的司法管轄區（如果不是英國），則需要進行任何必要的修正或修訂，以考慮到該公司或其他人組建的司法管轄區（如果不是英國）。擔保；以及

RELX Capital或擔保人已向受託人提交了由RELX Capital的兩名正式授權官員或擔保人簽署的證書以及律師的意見，該證明合併、合併、合併、出售、租賃或轉讓以及證明成分公司或公司或其他人假設的補充契約符合契約以及契約中規定的所有先決條件該交易已得到遵守。（第 801 條）。

在進行任何合併、合併或任何轉讓、轉讓或租賃後，繼任組件公司、公司或個人，（如適用）將繼承、取代RELX Capital或契約擔保人並可行使其所有權利和權力，其效力與該繼任子公司或個人被指定為RELX Capital或擔保人相同，此後，除租賃外，前身債務人將被免除契約下的所有義務和契約，即債務證券或相關的擔保。（第 802 條）。

擔保人可以讓擔保人全資擁有的任何組件公司取代 RELX Capital，即一家根據美國或其中一個州的法律組建和存在的公司，並承擔RELX Capital（或任何以前承擔 RELX Capital 義務的公司）的義務，即按時支付RELX Capital的本金（和溢價，如果有的話）) 以及 {債務證券的利息（如果有）以及 {履行每份契約和債務證券的情況）br} RELX Capital 有待履行或觀察；前提是：

該組成公司將通過補充契約明確承擔這些義務，該契約由該成分公司簽署並交付給每系列債務證券的受託人，其形式為該受託人合理，而且，如果該組合公司承擔這些義務，則擔保人將在該補充契約中確認其作為擔保人的擔保將適用於該組成公司在債務證券和契約下的義務，根據該補充契約的修改；以及

在使該義務承擔生效後，任何系列的債務證券都不會立即發生任何違約事件，也不會發生任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之後會成為違約事件的事件，並且不會持續下去。（第 803 條）。

承擔債務後，該成分公司將繼承並被取代 RELX Capital 在債務證券方面的所有權利和權力，其效力與該組合公司被指定為契約下的發行人、前發行人或任何因此將以契約規定的方式成為RELX Capital的繼任公司相同，將免除作為債務證券債務人的所有責任。（第 803 條）。

如果擔保人根據債務證券的條款和條件讓擔保人直接或間接擁有所有有表決權股票的任何成分公司取代RELX Capital，則出於美國聯邦所得税的目的，這種替代可能構成對債務證券的視同出售或交換。因此，債務證券的持有人可能會確認應納税收益或損失，並且可能被要求在該債務證券的剩餘期限內在收入中包括與在沒有替代品的情況下本應納入的金額不同。如果出現這種替代，持有人應就税收後果諮詢其税務顧問。

對留置權的限制。擔保人不會，也不會允許任何受限公司在契約簽訂之日後創建或承擔除以下債務以外的任何留置權擔保：

為擔保人或任何受限公司在該日負有合同義務的債務提供擔保的留置權；

為擔保人或任何受限公司在正常業務過程中產生的債務提供擔保的留置權；

為與擔保人或任何受限公司應收賬款融資有關的債務提供擔保的留置權；

在該日期之後購置或租賃的財產上的留置權，為債務提供擔保，金額不超過該房產的收購成本（前提是留置權是在收購或租賃後的 360 天內設立或假設留置權）；

對於在該日期之後擁有或收購的房地產，並在該日或之後得到改善，則該房地產和/或改善品的留置權為債務提供擔保，金額不超過這些改善措施的成本；

在該日期之後收購的財產上的留置權為收購時該物業上存在的債務提供擔保（前提是留置權不是在考慮收購時設立或假設的）；

為公司成為組成公司時的債務提供擔保的留置權（前提是留置權不是在考慮該公司成為組成公司時設立或假設的）；

對擔保人或金融機構持有的任何受限公司的存款的抵銷權；

將擔保人或任何受限公司的財產留置權轉給任何司法管轄區的任何政府機構，確保擔保人或該受限公司根據任何合同承擔的義務或根據適用的法律、法規或法規欠該實體的款項；

為擔保人或任何受限公司發行或為擔保人或任何受限公司發行的工業收入、發展或類似債券提供擔保的留置權，前提是這些工業收入、發展或類似債券對擔保人或該受限公司無追索權；

以擔保人或任何其他組成公司為受益人的留置權；以及

上述任何留置權的延期、續期、再融資或置換；前提是任何留置權的延期、續期、再融資或置換僅限於最初抵押的財產，因此所擔保債務的未償本金在任何時候均不得超過先前未償還的本金金額。（第 804 條）。

RELX PLC審計師認為可能適當的調整後，集團最近一次經審計的財務報表顯示的存入集團儲備金的金額（即RELX PLC已繳已繳已發行股本以外的股東資金要素，包括存入損益賬户的餘額），包括為考慮由於這些儲備金的任何變化而進行的調整分配或任何股本發行，無論是現金還是其他對價（包括向股票溢價賬户的任何轉賬）或迄今為止的股本儲備中以資本化方式支付的任何款項未繳納或自資產負債表發佈之日以來可能發生的任何已繳股本或股票溢價賬户的減少，減去儲備金中包含並在經審計的財務報表中顯示為留待未來納税的金額，應參照截至這些資產負債表之日賺取的利潤進行徵税資產負債表是虛構的。

Component Company 是指 RELX PLC 及其直接和間接子公司（或任何公司的繼任者）中的任何一家。

Restricted Company 是指除擔保人以外的任何組件公司，其物理財產幾乎全部位於美國、英國或荷蘭境內，或者幾乎所有業務都位於美國、英國或荷蘭境內。受限公司不包括任何主要從事分期付款租賃或融資的組合公司，或主要為一家或多家Component 公司的運營提供資金的組合公司（這僅包括當時擁有選舉董事會多數成員或其他履行類似職能的人員的普通表決權的50％以上由擔保人直接或間接擁有的組合公司）。

子公司，其中代表任何人，是指任何公司或其他實體，其大多數股本或其他所有權權益的普通投票權可選舉董事會多數成員或其他履行相似職能的人，當時由該人直接或間接擁有。（第 101 節）。

滿意度與解僱

除非與任何特定系列債務證券有關的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約規定，在以下情況下，RELX Capital將在這些債務證券的規定到期或贖回之前的任何時候免除其在該系列債務證券下的債務（某些例外情況除外）：

RELX Capital已不可撤銷地以信託形式向受託人存入該系列債務證券或根據受託人的命令存入該系列的債務證券：

以貨幣或貨幣單位支付該系列債務證券的足夠資金，用於償還和清償該系列所有未償債務證券的全部債務，以支付和清償至規定的到期日或贖回日的未付本金（和溢價，如果有）和利息（如果有）；或

國家認可的投資銀行、評估公司或獨立公共會計師事務所認為，該數額的政府債務（定義見下文），加上這些政府債務的預定和應計收入（不考慮任何再投資），足以償還和解除規定的到期日或任何贖回的本金（和溢價，如果有）和利息，即情況可能是；或

自契約簽訂之日起，適用的美國聯邦所得税法都發生了變化，無論哪種情況，其大意是，律師的此類意見將證實，該系列債務證券的受益所有人不會出於美國聯邦所得税目的確認收入、收益或損失，並將以相同金額、相同的方式同時繳納相同金額的美國聯邦所得税就像沒有發生那次排放的情況一樣；還有某些其他條件是滿足。（第 401 條）。

解除債務後，該系列債務證券的持有人將不再有權享受契約、債務證券和擔保（如果有）的條款和條件所帶來的好處，但某些條款除外，包括這些債務證券的轉讓和交換登記以及替換系列被肢解、銷燬、丟失或被盜的債務證券，並且只會尋求向這些存入的資金或債務付款。（第 401 條）。

政府債務是指以下證券：

發行特定系列債務證券所用貨幣的政府的直接債務（或代表這些債務所有權權益的證書）（除非由於實施外匯管制或其他超出RELX Capitals控制範圍的情況而無法使用特定系列債務證券的貨幣，在這種情況下，債務應以美元發行）；或

由政府控制或監督或充當政府機構或機構的個人的債務，該政府發行以償還特定系列債務證券的貨幣（除非貨幣由於實施外匯管制或其他超出RELX Capitals控制範圍的情況而無法使用特定系列的債務證券，在這種情況下，債務應以美元發行），的支付由以下機構無條件擔保該政府完全有信心和信貸義務該政府以該貨幣支付，不能由RELX Capital或擔保人選擇贖回或贖回。（第 101 節）。

補充契約

該契約包含允許RELX Capital、擔保人和任何或所有系列債務證券的受託人：

未經根據契約發行的債務證券的任何持有人同意，簽訂一份或多份補充契約，以糾正任何模稜兩可或不一致之處，或者對不會對任何特定系列債務證券持有人的權利產生重大不利影響的任何修改；以及

經當時未償還並受補充契約影響的每系列未償債務證券本金總額不少於多數的持有人同意，簽訂一份或多份補充契約，目的是增加契約的任何條款或以任何方式修改契約中的任何條款，或者以任何方式修改契約中的任何條款，或者以任何方式修改這些債務證券持有人的權利契約。

更改任何債務證券的本金或任何分期本金或利息的規定到期日，或降低贖回該債務證券時本金或利率（如果有）或任何應付溢價或本金，或更改擔保人支付額外金額的任何義務，或減少在宣佈加速兑現所述的時到期應付的貼現證券的本金金額到期，或更改任何債務證券或任何利息所在的任何付款地點應付款，或損害在規定的到期日或任何此類付款在其他方式到期和應付之日（或者，就贖回而言，在贖回之日當天或之後）或之後提起訴訟要求強制執行任何此類付款的權利；

降低任何特定系列未償債務證券在本金總額中所佔的百分比，任何補充契約都需要徵得其持有人的同意，或者豁免遵守契約中規定的某些違約及其後果需要獲得持有人的同意；

更改RELX Capital和擔保人的任何義務，即在契約規定的地點和目的設立辦公室或機構；

修改契約中與債務證券持有人免除過去的違約、經債務證券持有人同意的補充契約以及每種債務證券的持有人豁免某些契約有關的某些條款，但增加債務證券持有人採取任何行動所需的本金總額中的任何特定百分比，或者規定未經同意不得修改或免除契約的某些其他條款每種受影響的債務證券的持有人；或

以任何不利於任何未償債務證券持有人利益的方式更改擔保人就該債務證券提供的任何額外金額或任何額外金額的本金（或者，如果是貼現證券，則為較低金額）（以及溢價，如果有）和利息（如果有）的到期和準時支付的義務的條款和條件。（第 902 節）。

豁免

根據契約發行的一系列債務證券的未償債務證券本金總額中不少於多數的持有人可以代表該系列債務證券的持有人，通過以下方式免除RELX Capital或擔保人對契約中與RELX Capital和擔保人公司存在有關的某些限制性條款的遵守 RELX Capital 和擔保人或 RELX 契約中描述的契約的擔保人上面的資本和擔保人。任何特定系列未償債務證券本金總額不少於多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人免除過去在該契約下與該系列及其後果有關的任何違約，但拖欠支付該系列任何債務證券的本金（和溢價，如果有）和利息（如果有）和利息（如果有）和利息（如果有）的違約除外契約或未經契約同意不得修改或修改契約中的條款該系列每隻未償債務證券的持有人都受到影響。（第 513 條）。

進一步發行

RELX Capital可以在不通知系列債務證券持有人或未經其同意的情況下，不時根據契約創建和發行更多債務證券，在所有方面（或在所有方面，支付在其他債務證券發行之日之前的應計利息除外，或者在其他債務證券發行之日之後的首次支付利息除外），

RELX Capital和擔保人已指定並任命位於俄亥俄州邁阿密斯堡斯普林伯勒派克市9443號的RELX Inc. 的肯尼思·湯普森二世為他們的授權代理人，在可能在曼哈頓市自治市鎮的任何聯邦或紐約州法院提起的任何債務證券、擔保或契約所產生的訴訟或訴訟中，均可根據該代理人的程序送達和紐約州，並且（就任何訴訟或訴訟而言）已將任何訴訟或訴訟提交該地區任何法院管轄提起了訴訟。RELX PLC已在最大限度內同意，向法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟的最終判決將具有決定性並對其具有約束力，可以在英國法院（或其所管轄的任何其他法院）執行。

儘管如此，對RELX Capital或RELX PLC的任何系列債務證券的持有人均可在特拉華州（RELX Capital）的任何主管法院（就RELX Capital而言，）或英格蘭和威爾士的任何主管法院對RELX Capital或RELX PLC提起的任何因債務證券、擔保或契約而產生或與之相關的訴訟。

關於受託人

該契約規定，除非違約事件持續期間，除了違約事件持續期間，受託人除履行契約中特別規定的職責外沒有任何其他義務。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則受託人在行使契約賦予其的權利和權力時將謹慎行事和技巧與謹慎的人在這種情況下處理自己的事務時所使用的謹慎程度和技巧相同。（第 601 條）。

以下是截至本文發佈之日美國聯邦所得税對您的購買、所有權和處置產生的重大後果的摘要。除非另有説明，否則本摘要僅涉及作為資本資產持有的債務證券，並不詳細描述如果您受到美國聯邦所得税法的特殊待遇，包括如果您符合以下條件，則適用於您的美國聯邦所得税後果：

證券或貨幣交易商；

一家受監管的投資公司；

房地產投資信託；

金融機構；

一家保險公司；

免税組織；

持有作為套期保值、整合或轉換交易、建設性出售或跨期交易一部分的債務證券的人；

合夥企業或其他直通實體（或其中的投資者）；

選擇了以下內容的證券交易者按市值計價對您的證券進行會計核算的方法；

需要加快確認與債務證券有關的任何總收入項目的人，因為此類收入已在適用的財務報表中得到確認；

有責任繳納替代性最低税的人；或

功能貨幣不是美元的美國持有人（定義見下文）。

此外，它並不代表對適用於您的美國聯邦所得税後果的詳細描述，如果您是非美國人。持有人（定義見下文）受美國聯邦所得税法規定的特殊待遇（包括如果您是受控外國公司、被動外國投資公司或美國外籍人士）。

下文的討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “該法”）的規定，以及截至本招股説明書發佈之日的法規、裁決和司法裁決。這些權限可能會被修改，也許是追溯性的，因此導致的美國聯邦所得税後果與下文討論的後果不同。以下討論假設，出於美國聯邦所得税的目的，根據本招股説明書發行的所有債務證券都將被歸類為RELX Capital的債務，您應該注意，如果採用其他定性，則税收後果將與下文討論的有所不同。我們將在適用的招股説明書補充文件中總結與特定債務證券發行相關的任何特殊美國聯邦所得税注意事項。

本討論沒有詳細描述根據您的特定情況對您產生的所有美國聯邦所得税後果，也沒有涉及醫療保險繳款税對淨投資收入的影響或任何州、地方或非美國税法的影響。

如果合夥企業持有我們的債務證券，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位以及合夥企業的地位和活動。如果您是持有我們債務證券的合夥企業的合夥人，則應諮詢您的税務顧問。

原始發行折扣。如果您擁有以原始發行折扣發行的債務證券（OID和此類債務證券，原始發行折扣債務證券），則將受到特殊的税收會計規則的約束，詳見下文。通常，在收到可歸屬於該收入的現金之前，您必須在總收入（作為普通收入）中包括OID。但是，在這些付款不構成合格的申報利息的前提下，您通常無需在收入中單獨包括債務證券收到的現金付款，即使計價為利息，定義如下。當我們確定特定債務證券將是原始發行折扣債務證券時，將在適用的招股説明書補充文件中發出通知。

發行價格低於到期時規定的贖回價格（除合格申明利息以外的所有債務證券付款總額）的債務證券通常將以OID發行，其金額等於該差額，前提是到期時規定的贖回價格的至少0.25％乘以到期的完整年數。特定發行中每種債務證券的發行價格通常是該特定發行的大量向公眾出售以換取現金的第一個價格，不包括出售給債券機構、經紀人或以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的類似個人或組織。合格申明利息一詞是指無條件以現金或財產支付的申明利息，發行人的債務工具除外，並且符合以下所有條件：

每年至少支付一次；

它可以在債務證券的整個期限內支付；以及

它按單一固定利率支付，或者在某些條件下，根據一個或多個利率指數支付。

當我們確定特定債務證券將承擔非合格申明利息的利息時，我們將在適用的招股説明書補充文件中通知您。

如果您擁有的債務證券是以de minimis OID發行的債券，該折扣不是OID ，因為它低於到期時規定的贖回價格的0.25％乘以到期的完整年數，則通常必須包括 最低限度當時，債務證券本金支付中的OID是按已支付金額成比例計算的。任何數量的 最低限度您包含在收入中的OID將被視為資本收益。

某些債務證券可能包含允許在規定的到期日之前根據我們的選擇和/或您的選擇進行贖回的條款。包含這些功能的原始發行的折扣債務證券可能受與此處討論的一般規則不同的規則的約束。如果您正在考慮購買具有這些功能的原始發行的折扣債務證券，則應仔細查看適用的招股説明書補充文件，並應就這些功能諮詢自己的税務顧問，因為OID對您的税收後果將部分取決於債務證券的特定條款和特徵。

如果您擁有原始發行折扣債務證券，其到期日超過一年，則通常必須使用以下段落中描述的恆定收益率方法，在收到部分或全部相關現金付款之前將OID計入收入。此方法考慮了利息的複數。原始發行折扣債務證券的OID應計額在最初幾年通常會減少，而在以後的幾年中會更多。

如果您是原始發行折扣債務證券的初始持有人，則在收入中必須包含的OID金額是應納税年度內每天OID相對於債務證券的部分或您持有該債務證券的應納税年度部分的總和（應計OID）。每日部分是通過將OID中可分配給該應計期內的每一天按比例分配給該應計期來確定的。原始發行折扣債務證券的應計期可以任意長度，並且長度在債務證券的期限內可能有所不同，前提是每個應計期不超過一年，並且每筆本金或利息的定期支付發生在應計期的第一天或最後一天。可分配給除最終應計期以外的任何應計期的 OID 金額等於以下各項的超出部分（如果有）：

債務證券在應計期開始時的調整後發行價格乘以其到期收益率，該收益率是根據每個應計期結束時的複利確定的，並且根據應計期長度進行了適當調整；

可分配給應計期的所有合格申報利息的總和。

可分配給最終應計期的OID是除支付符合條件的規定的利息以外的到期時應付金額與最後應計期開始時的調整後發行價格之間的差額。計算初始短應計期的OID將適用特殊規則。在任何應計期開始時，債務證券的調整後發行價格等於其發行價格乘以先前每個應計期應計OID的增幅，該發行價格在確定時不考慮任何收購或債券溢價的攤銷，如下所述，減去先前為債務證券支付的任何款項（除支付合格申明利息外）。我們需要提供信息申報表，説明除公司和其他豁免持有人以外的有記錄在案人員持有的債務證券的應計OID金額。

提供浮動利率的債務證券和符合某些其他要求的（浮動利率債務證券）受特殊的OID規則的約束。對於作為浮動利率債務證券的原始發行的折扣債務證券，到期收益率和合格申明利息都將僅為計算OID的應計利率而確定，就好像債務證券在所有時期都將按固定利率計息，通常等於發行之日適用於債務證券利息支付的利率，或者，對於某些浮動利率債務證券，該利率反映了合理預期的到期收益率債務擔保。在以下情況下可能適用其他規則

有關適用於以美元以外的指定貨幣計價或參照美元以外的指定貨幣確定的債務證券（外幣債務證券）的其他OID規則，您應參閲下文 “外幣債務證券” 下的討論。上述討論通常不涉及提供不構成合格申報利息的或有付款的債務證券。您應仔細查看適用的招股説明書補充文件，內容涉及持有和處置任何提供或有付款但不構成合格申報利息的債務證券對美國聯邦所得税的影響。

您可以選擇將任何債務證券的所有利息視為OID，並根據上述恆定收益率方法計算總收入中包含的金額。就本次選擇而言，利息包括申報利息、收購折扣、OID、minimis OID、市場折扣、最低市場折扣和未申報利息，經任何可攤銷債券溢價或收購溢價進行調整。您必須在獲得債務擔保的應納税年度做出此選擇，未經美國國税局（IRS）同意，您不得撤銷該選擇。你應該就這次選舉諮詢你自己的税務顧問。

短期債務證券。對於期限為一年或更短的債務證券（短期債務證券），所有付款，包括所有規定的利息，將在到期時包含在規定的贖回價格中，不是合格申報利息。因此，通常會根據折扣而不是規定的利息向您徵税。折扣將等於到期時規定的贖回價格超過短期債務證券發行價格的部分，除非您選擇使用税基而不是發行價格來計算此折扣。通常，個人和某些其他現金方法美國短期債務證券持有人目前無需在收入中包含應計折扣，除非他們選擇這樣做，但可能需要在收到收入時在收入中包括規定的利息。除非選擇根據基於每日複利的恆定收益率方法累積折扣，否則以應計法為美國聯邦所得税目的申報收入的美國持有人和某些其他美國持有人必須按直線計算短期債務證券（作為普通收入）的折扣。如果您目前沒有被要求也沒有選擇在收入中包含折扣，那麼您在出售、交換、退休或其他處置短期債務證券中獲得的任何收益對您來説通常都是普通收入，但以您在出售、交換、退休或其他處置之日之前累積的折扣為限。此外，如果您目前不選擇將應計折扣計入收入，則可能需要推遲扣除歸因於短期債務證券的任何債務的部分利息支出。

市場折扣。如果您購買的債務證券（短期債務證券除外）的到期日金額低於其規定的贖回價格，或者對於原始發行折扣債務證券，則為調整後的發行價格，則差額將被視為美國聯邦所得税的市場折扣，除非差額小於指定的最低金額。根據市場折扣規則，您將需要將債務證券的任何本金支付或出售、交換、退休或其他處置所得收益視為普通收入，但前提是市場折扣未計入收入，在支付或處置時被視為債務證券的應計收入。此外，您可能需要將可歸因於債務證券的任何債務的全部或部分利息支出的扣除推遲到債務證券到期或其在應納税交易中的先前處置為止。你可以選擇安全又安全基礎，扣除處置年度之前納税年度的遞延利息支出，但不得超過該納税年度證券的淨利息收入。在做出此項選擇之前，您應諮詢自己的税務顧問。

除非您選擇按固定利率法累計，否則任何市場折扣都將被視為在債務證券收購之日到期日這段時間內按比例累計。您可以選擇採用應計利率法或固定利率法，在當前應計收入中包括市場折扣，在這種情況下，上述關於延期扣除利息的規則將不適用。目前作出後，您選擇將市場折扣計入收入，適用於通過以下方式獲得的所有市場折扣債務

收購溢價，可攤銷債券溢價。如果您購買原始發行折扣債務證券的金額大於其調整後的發行價格但等於或小於購買之日後除支付合格的申報利息以外的所有債務證券應付金額的總和，則您將被視為以收購溢價購買了該債務證券。根據收購溢價規則，您必須包含在 {br 債務證券總收入中的OID金額} 任何應納税年度都將減去收購的部分保費可適當地分配到該年度。

如果您購買債務證券（包括原始發行折扣債務證券）的金額超過購買之日後除合格申明利息以外的所有應付金額的總和，則您將被視為以溢價購買了該債務證券，而且，如果是原始發行折扣債務證券，則不需要在收入中包含任何OID。當根據常規會計方法將溢價計入收入時，您通常可以選擇在債務證券的剩餘期限內按固定收益率法攤銷溢價，以抵消利息。對於提供替代還款時間表的工具，債券溢價的計算方法是：(1) 您將以最大化收益的方式行使或不行使期權，(2) 我們將以最大限度地降低收益率的方式行使或不行使期權（但假設我們將以最大化收益率的方式行使看漲期權）。如果您不選擇攤銷債券溢價，則該溢價將減少收益或增加您在處置債務證券時本應確認的損失。您選擇以恆定收益法攤銷保費也將適用於您在該選擇適用的第一個應納税年度的第一天或之後持有或隨後收購的所有應納税債務。未經國税局同意，您不得撤銷選舉。在做出此項選擇之前，您應該諮詢自己的税務顧問。

出售、交換、退還或以其他方式處置債務證券。在出售、交換、報廢或其他處置債務證券後，您確認的收益或損失等於您在出售、交換、退休或其他處置時實現的金額（可歸因於應計但未支付的合格申明利息，在先前未包含在收入的範圍內應作為利息收入納税）與債務證券調整後的税基之間的差額。通常，您在債務證券中的調整後税基將是您購買該債務證券的成本，由OID、市場折扣或之前包含在收入中的短期債務證券的任何折扣所增加，然後減去任何攤銷溢價和除合格申明利息以外的任何債務證券現金付款。除非本文在以下方面另有説明：

某些短期債務證券；

市場折扣；

可歸因於下文所述的外幣債務證券匯率變動的收益或損失；或

或有付款債務工具，本摘要通常不討論這些工具，

如果您持有債務證券超過一年年，則收益或損失將是資本收益或損失，將是長期資本收益或損失。個人和其他非公司美國持有人的長期資本收益有資格享受降低的税率。資本損失的可扣除性受到限制。

外幣債務證券

支付利息。如果您收到以外幣支付的利息付款並使用現金制會計法，則無論付款實際上是否轉換為美元，您都需要在收入（作為普通收入）中包括所收到金額的美元價值，該金額的美元價值是通過將收到該款項之日按該外幣的即期匯率折算成美元來確定的。您不會確認與收到此類付款有關的匯兑收益或損失。

如果您使用權責發生制會計法，則可以按照兩種方法中的任何一種來確定確認的與此類利息相關的收入金額。根據第一種方法，您需要在每個應納税年度的收入（作為普通收入）中包括該年度應計利息的美元價值，該利息是通過將此類利息按應計利息的一個或多個時期的平均匯率折算該利息來確定的。在第二種方法下，您可以選擇按即期匯率將利息收入折算為：

應計期的最後一天；

如果應計期跨越您的應納税年度，則為應納税年度的最後一天；或

如果該日期在應計期結束後的五個工作日內，則為收到利息付款的日期。

如果您選擇使用第二種方法，則必須逐年將該選擇適用於所有債務證券，未經美國國税局同意，不得撤銷。此外，如果您使用應計制會計法，則在收到債務證券的利息支付（包括出售此類債務證券時收到的收益，其中包括先前包含在收入中的應計利息的金額）後，您將確認匯率收益或損失（通常為普通收益或損失），其金額等於此類付款的美元價值之間的差額（由折算外幣確定）按此類付款之日此類外幣的即期匯率收到已收到）以及您之前包含在與此類付款相關的收入中的利息收入的美元價值。

原始發行折扣。也是外幣債務證券的債務證券的OID將在任何應計期內以適用的外幣確定，然後折算成美元，其方式與持有人按應計制應計制應計利息收入相同，如上所述。您將在支付OID（包括出售或以其他應納税方式處置此類債務證券時收到的收益，包括以前包含在收入中的歸因於OID的金額）時確認匯兑收益或損失，其範圍為應計OID的美元價值（與應計利息的確定方式相同）與此類付款的美元價值（通過將按現貨匯率折算收到的外幣來確定此類外幣（在收到此類付款之日）。出於這些目的，將查看債務證券的所有收據：

首先，作為收到債務擔保條款要求的任何申明的利息付款；

其次，作為先前應計的OID的收據（在此範圍內），首先考慮在最早的應計期內付款；以及

第三，作為本金的收據。

市場折扣和債券溢價。收入中包含的外幣債務證券（除目前收入中包含的市場折扣外）的應計市場折扣金額通常將通過將以外幣確定的市場折扣按外幣債務證券退還或以其他方式處置之日的即期匯率折算成美元來確定。如果您目前選擇累積市場折扣，則應計金額以外幣確定，然後根據該應計期內有效的平均匯率折算成美元。您將確認與市場折扣相關的匯兑收益或虧損，市場折扣是目前使用適用於上述應計利息收入的方法應計的。

外幣債務證券的債券溢價將以適用的外幣計算。如果您選擇攤還溢價，則可攤銷的債券溢價將減少以適用外幣計算的利息收入。在攤銷債券溢價時，匯兑收益或虧損將根據當時的即期利率與收購外幣債務證券時之間的差額來實現。

債務證券的出售、交換、退休或其他處置。您在外幣債務證券中的初始税收基礎通常是購買時確定的為此類外幣債務證券支付的外幣金額的美元價值。但是，如果您是現金法納税人，並且外幣債務證券在既定證券市場上交易，則外幣債務證券的初始税基將通過在購買結算日將支付的外幣金額折算成美元來確定。應計製法納税人可以對在既定證券市場上交易的外幣債務證券選擇相同的待遇，前提是該選擇必須始終如一。如果您使用先前擁有的外幣購買了外幣貨幣債務證券，則您將確認購買時的匯兑收益或虧損，該差額歸因於購買時的外幣税收基礎與購買之日債務證券的公允市場價值之間的差額（如果有）。這種收益或損失將是普通的收入或損失。

為了確定您在以外幣計價的外幣債務證券的出售、兑換、報廢或其他處置中確認的任何收益或損失金額，此類出售、兑換、退休或其他處置所實現的金額通常是以外幣實現的金額（可歸因於應計但未付的合格列明利息的金額除外）的美元價值，在以下範圍內，這些金額應作為利息收入納税以前未包含在收入中），根據以下條件確定在出售、兑換、報廢或其他處置之日有效的外幣即期匯率。但是，如果您是現金法納税人，並且外幣債務證券在既定證券市場上交易，則變現金額是通過將出售、交換、退休或其他處置結算日收到的外幣折算成美元來確定的。應計製法納税人可以對在既定的證券市場上交易的外幣債務證券選擇相同的待遇，前提是該選擇必須始終如一地適用。

根據上文關於短期債務證券和市場折扣的討論，如果您持有外匯貨幣債務證券超過一年，則您在出售、交換、退休或其他處置中確認的任何收益或損失（歸因於匯兑收益或損失的範圍除外，如下所述）將是資本收益或損失，將是長期資本收益或損失。個人和其他非公司美國持有人的長期資本收益有資格享受降低的税率。資本損失的可扣除性是，但有一些限制。

您也可以確認因購買外幣債務證券到處置（包括出售、兑換、報廢或其他處置）之間的匯率變動而產生的匯兑收益或損失。此類收益或損失將被視為普通收入或損失。此類收益或損失的實現將僅限於處置外幣債務證券所實現的總收益或損失金額。非選擇性應計制納税人在既定證券市場上出售外幣債務證券也將在收到外幣時實現匯兑損益，前提是 (i) 在出售結算日以即期匯率確定的外幣美元價值不同於 (ii) 按出售交易日即期匯率確定的外幣美元價值。

您的外幣税收基礎通常是外幣債務證券的出售、兑換、退休或其他處置中作為利息獲得的外幣税收基礎通常是按您收到該外幣時的即期匯率計算的美元價值。您在出售、兑換或其他處置外幣時確認的任何收益或損失均為普通收入或虧損，除非在《財政條例》或美國國税局行政聲明中另有規定，否則不會被視為利息收入或支出。

雙幣債務證券。如果在與外幣債務證券有關的適用的招股説明書補充文件中如此規定，我們可以選擇在行使該期權後以指定貨幣以外的貨幣支付所有本金和利息（任何此類外幣債務證券，一種雙幣債務證券）。適用的財政部法規通常：

將管理或有支付債務工具的法規中包含的原則適用於以雙幣債務證券的主要貨幣表示的雙幣債務證券；以及

可申報的交易。根據法典發佈的旨在要求報告某些避税交易的財政條例可以解釋為涵蓋通常不被視為避税機構的交易，包括某些外幣交易。根據《財政條例》，某些交易必須向美國國税局報告，包括在某些情況下，對外幣債務證券或從外幣債務證券中獲得的外幣債務證券的出售、交換、退休或其他應納税處置導致的税收損失超過門檻金額。如果您正在考慮購買外幣債務證券，則應諮詢自己的税務顧問，以確定與債務證券投資有關的納税申報義務（如果有），包括提交美國國税局8886表格（可申報的交易披露聲明）的任何要求。

對非美國的影響持有者

以下是美國聯邦所得税和遺產税的重大後果摘要，如果您不是美國人，這些後果將適用於您。債務證券的持有人。

美國聯邦預扣税。根據關於FATCA和備用預扣税的討論，美國聯邦預扣税不適用於根據投資組合利息豁免對債務證券支付的任何利息，包括OID，前提是：

為債務證券支付的利息與您在美國的貿易或業務開展無實際關係；

在《守則》和《美國財政條例》所指的RELX Capital所有類別有表決權股票的總投票權中，你實際上或建設性地擁有RELX Capital所有類別投票權總和的10％或更多；

您不是通過股份所有權與RELX Capital相關的受控外國公司；

您不是《守則》第881 (c) (3) (A) 條所述收取債務證券利息的銀行；

根據《守則》第 871 (h) (4) (A) 條及其《美國財政部條例》，該利息不被視為或有利益；以及

要麼 (1) 您在適用的美國國税局表格 W-8（或後續表格）上提供您的姓名和地址，並證明您不是美國人，或者 (2) 您通過某些外國中介機構或某些外國合夥企業持有債務證券，並且您符合適用的《財政條例》的認證要求，否則將受到偽證處罰。

特殊認證規則適用於某些非美國持有人是直通實體，而不是公司或個人。

如果您無法滿足上述要求，則向您支付的利息（包括OID）將繳納 30% 的美國聯邦預扣税，除非您向適用的預扣税義務人提供正確執行的文件：

美國國税局 W-8BEN 表格或表格 W-8BEN-E（或後續表格）根據税收協定申請豁免或減少預扣税；或

美國聯邦所得税。如果您在美國從事貿易或業務，並且債務證券的利息，包括OID，實際上與該貿易或業務的開展相關（如果適用的税收協定要求，則歸屬於美國常設機構），您將按淨收入繳納包括OID在內的該利息的美國聯邦所得税（儘管免徵30％的預扣税，但前提是符合所討論的認證要求）根據美國聯邦預扣税，税收已滿足），其方式與如果你是美國持有人。此外，如果您是外國公司，則可能需要繳納分支機構利得税，該分支機構利得税等於您的有效關聯收益和應納税年度利潤的30％（或更低的適用協定税率），但需進行調整。

在關於備用預扣税的討論的前提下，您通常無需為處置債務證券而實現的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

該收益實際上與您在美國的貿易或業務行為相關（如果適用的税收協定要求，則可歸因於美國常設機構），在這種情況下，此類收益通常將以與上述有效關聯權益相同的方式繳納美國聯邦所得税（可能還有分支機構利得税）；或

您是在該處置的應納税年度在美國居留183天或以上的個人，並且符合某些其他條件，在這種情況下，除非適用的税收協定另有規定，否則您通常需要為確認的任何收益繳納 30% 的美國聯邦所得税，這可能會被某些美國來源損失所抵消。

美國聯邦遺產税。在你去世時，你的遺產無需為你實益擁有的債務證券繳納美國聯邦遺產税，前提是向你支付的任何債務證券利息，包括OID，都有資格根據上述的美國聯邦預扣税投資組合利息豁免免免免免繳納30％的美國聯邦預扣税，無論該節第六點中描述的報表要求如何。

信息報告和備用預扣税

美國持有者。一般而言，信息報告要求將適用於債務證券的本金、利息和溢價的支付、OID（如果有）的應計收入，以及支付給您的債務證券的出售、交換、退休或其他處置（包括贖回）的收益（除非在每種情況下，您都是免税收款人，例如公司）。如果您未能提供正確的納税人識別號或免税身份證明，或者未能全額報告股息和利息收入，則備用預扣税可能適用於此類付款。

只要及時向美國國税局提供所需信息，就可以允許根據備用預扣税規則預扣的任何金額作為退款或抵免您的美國聯邦所得税應納税額。

非美國持有者。通常，向您支付的債務證券的利息（包括OID）以及為這些付款預扣的税款（如果有）將報告給美國國税局。根據適用的税收協定的規定，報告此類利息支付和任何預扣税的信息申報表副本也可以提供給您居住的國家/地區的税務機關。

一般而言，對於我們向您支付的債務證券利息（包括OID），您無需繳納備用預扣税，前提是適用的預扣税代理人並不實際知道或沒有理由知道您是美國人，並且該預扣税代理人已從您那裏收到了上文對非美國人的後果下第六點中描述的聲明。持有者美國聯邦預扣税。

此外，如果付款人收到上述聲明，且沒有實際知道或沒有理由知道您是美國人，或者您以其他方式確定了豁免，則信息報告和備用預扣税將不適用於在美國境內發行或通過某些與美國相關的金融中介機構進行的債務證券的出售、交換、退休或其他處置的收益。

只要及時向美國國税局提供所需信息，則根據備用預扣税規則預扣的任何金額都可以作為退款或抵免額來抵免您的美國聯邦所得税。

其他預扣税要求

根據《守則》第 1471 條至第 1474 條（此類條款通常被稱為 FATCA），30% 的美國聯邦預扣税適用於支付給 (i) 外國金融機構（具體定義見《守則》，以及該外國金融機構是受益所有人還是中介機構）未提供足夠文件（通常在國税局表格上）的任何利息收入（包括OID） W-8BEN-E，證明 (x) FATCA 豁免，或 (y) 以避免預扣的方式遵守（或被視為遵守）FATCA（也可以採用遵守與美國的政府間協議的形式）；或 (ii) 未提供的非金融外國實體（具體定義見《守則》，以及此類非金融外國實體是受益所有人還是中介機構）足夠的文件，通常在 IRS 表格上 W-8BEN-E，證明 (x) FATCA 豁免或 (y) 有關該實體（如果有）某些主要的美國受益所有人（如果有）的充足信息。如果利息支付既需要根據FATCA進行預扣税，又需要繳納上文在 “對非美國人的後果” 下討論的預扣税Holders美國聯邦預扣税，FATCA規定的預扣税可以抵免此類其他預扣税，從而減少這些預扣税。如果您是與美國簽訂政府間協議的司法管轄區的外國金融機構或非金融外國實體，則可能需要遵守不同的規則。關於這些規則以及它們是否可能與您對債務證券的所有權和處置有關，您應該諮詢自己的税務顧問。

英國税收注意事項

以下摘要基於英國現行法律和慣例，這些法律和慣例可能會發生變化，這些變化可能會對規定的税收後果產生前景或追溯或不利影響。潛在的債務證券持有人如果對各自的税收狀況有任何疑問，應諮詢自己的專業顧問。

儘管情況尚不清楚，但RELX PLC根據其擔保在下支付的任何利息都可能因英國税收而被預扣或扣除。但是，如果因英國税收而出現預扣税或扣除額，則假設債務證券的每位受益人所有者都符合任何適用的所得税協定規定的英國免税相關條件，並且前提是RELX PLC已收到英國税務與海關總署的支付總額的指示， RELX PLC在擔保下支付的所有款項都將免費、免除和不扣除或因任何税收、徵費、冒名費、關税、收費、評估、費用或預扣税而引起英國法律規定的任何種類。除非債務證券的相關持有人填寫相關表格並經適用於持有人的相應税務部門認證，否則英國税務與海關總署不會發出任何指示。有關RELX PLC在何種情況下需要支付額外金額的描述，請參閲上文債務證券和擔保支付額外金額的描述。

2013 年 2 月 14 日，歐盟委員會發佈了一項提案（委員會提案），要求在比利時、德國、愛沙尼亞、希臘、西班牙、法國、意大利、奧地利、葡萄牙、斯洛文尼亞和斯洛伐克（除愛沙尼亞外，均為參與國）的共同金融交易指令。但是，愛沙尼亞已停止參加。

委員會的提案範圍非常廣泛，如果提出，可能適用於某些情況下的某些債務證券交易（包括二級市場交易）。

根據委員會的提案，FTT在某些情況下可以適用於參與成員國境內外的人。通常，它將適用於某些債務證券交易，其中至少有一方是金融機構，並且至少有一個當事方在參與的成員國成立。在各種情況下，金融機構可以或被視為在參與成員國成立，包括 (a) 與在參與成員國設立的個人進行交易，或 (b) 受交易約束的金融工具是在參與的成員國發行的。

但是，FTT提案仍有待於參與的成員國之間的談判。因此，可以在任何實施之前對其進行修改，實施的時間尚不清楚。其他歐盟成員國可能會決定參加。無論如何，英國的立場是不會成為參與成員國，而且，既然英國因英國退歐而退出歐盟，它不再是成員國。

建議債務證券的潛在持有人就金融交易税徵求自己的專業意見。

以下是與 (i) 受 1974 年《美國僱員退休收入保障法》（經修訂的 ERISA）第一章約束的僱員福利計劃（ERISA）、(ii) 計劃、個人退休賬户 (IRA) 和其他受該守則第 4975 條約束的安排，(iii) 受任何其他聯邦、州條款約束的計劃，與 ERISA 或《守則》的此類條款相似的當地、非美國或其他法律或法規（統稱類似法律），以及（iv）其標的資產被視為包括任何此類計劃、賬户或安排（均為計劃）的計劃資產的實體。

一般信託事宜

ERISA第一章對受ERISA第一章或《守則》第4975條（均為承保計劃）約束的計劃的受託人規定了某些義務，並禁止某些涉及承保計劃及其信託人或其他利益相關方資產的交易。根據ERISA和守則，任何對此類承保計劃的管理或此類承保計劃資產的管理或處置行使任何自由裁量權或控制權的人，或者向此類承保計劃提供收費或其他補償的投資建議的人都被視為該承保計劃的受託人。

在考慮投資任何計劃部分資產的債務證券時，信託人應確定該投資是否符合管理該計劃的文件和文書，以及ERISA、《守則》或任何與信託人對該計劃承擔的義務有關的類似法律的適用條款，包括但不限於《守則》中的謹慎、多元化、控制權下放和禁止交易條款以及任何其他適用的類似法律。

違禁交易問題

除非有豁免，否則ERISA第406條和該守則第4975條禁止承保計劃與ERISA所指的利益相關方的個人或實體或該守則第4975條所指的被取消資格的人進行涉及計劃資產的特定交易。根據ERISA和該守則，參與非豁免違禁交易的利益相關方或被取消資格的人可能會被繳納消費税和其他罰款和責任。此外，根據ERISA和該守則，從事此類非豁免違禁交易的Covered 計劃的信託人可能會受到處罰和責任。根據ERISA 第406條和/或守則第4975條，我們或擔保人或我們或其各自的關聯公司被視為利益方或被取消資格的人的承保計劃收購和/或持有債務證券可能構成或導致直接或間接的違禁交易，除非該投資是根據適用的法定、集體或個人違禁交易豁免收購和持有的。在這方面，美國勞工部發布了可能適用於收購和持有債務證券的違禁交易類別豁免（PTCE）。這些類別豁免包括但不限於涉及獨立合格專業資產管理人確定的交易的PTCE 84-14、關於保險公司集合獨立賬户的PTCE 90-1、關於銀行集體投資基金的PTCE 91-38、關於保險公司普通賬户的 PTCE 95-60 以及關於內部資產管理人確定的交易的PTCE 96-23。此外，ERISA 第 408 (b) (17) 條和《守則》第 4975 (d) (20) 條規定，對某些交易免受 ERISA 的違禁交易條款和守則第 4975 條，前提是證券發行人及其任何關聯公司（直接或間接）均不擁有或行使任何自由裁量權或控制權或就任何受保資產提供任何投資建議參與交易的計劃，並進一步前提是承保計劃支付的相關對價不超過足夠的對價用這筆交易。上述每項豁免都包含其申請的條件和限制。考慮依靠這些豁免或任何其他豁免收購和/或持有債務證券的承保計劃受託人應與律師協商，仔細審查該豁免，以確保其適用。無法保證任何此類豁免的所有條件都會得到滿足。

接受債務證券後，債務證券的每位購買者和隨後受讓人或其中的任何權益，將被視為已表示並保證 (i) 該購買者或受讓人用於收購或持有債務證券的資產中任何部分均不構成任何計劃的資產，或 (ii) 該買方或受讓人收購和持有債務證券不構成非債務證券的資產 ERISA 第 406 條或《守則》第 4975 條第 4975 條規定的豁免違禁交易或任何適用條款下的類似違規行為類似的法律。

重要注意事項

上述討論本質上是一般性的，並不打算包羅萬象。由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免違禁交易的人員處以的處罰，信託人或其他考慮代表或任何計劃資產購買債務證券的人必須就ERISA、《守則》第4975條和任何類似法律對此類投資的潛在適用性以及豁免是否適用於購買問題徵求其法律顧問的意見，以及持有債務證券或其中的任何利息。

向計劃出售債務證券絕不代表我們表示此類投資符合任何此類計劃投資的所有相關法律要求，也不表示此類投資適用於任何計劃。債務證券的購買者全權負責確保其購買和持有債務證券（或其中的任何利息）符合ERISA和適用的類似法律的信託責任規則，並且不違反的ERISA、《守則》或適用的類似法律的禁止交易規則。在這方面，無論是本次討論還是本招股説明書中提供的任何內容，都不是或旨在作為針對任何潛在計劃購買者或針對計劃購買者的投資建議，任何債務證券（或其權益）的購買者都不應就債務證券投資是否適合本計劃諮詢和依賴自己的法律顧問和顧問。

RELX Capital可以根據向承銷商或通過承銷商或通過銷售代理人出售債務證券時確定的條款不時出售全部或部分債務證券，也可以直接將這些債務證券出售給其他購買者。與發行和出售任何系列債務證券有關的承銷商或出售代理人的姓名將在適用的招股説明書補充文件中列出。

債務證券的分配可能會不時以一筆或多筆交易進行，價格可能是的固定價格，也可以按出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格進行分配。如果使用承銷商出售債務證券，則承銷商將以自己的賬户收購債務證券，並可能不時通過一次或多筆交易轉售。這些債務證券可以通過由管理承銷商代表的承銷集團或沒有集團的承銷商向公眾發行。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商購買這些債務證券的義務將受某些先決條件的約束，如果購買了任何此類債務證券，承銷商將有義務購買所有這些債務證券。

在出售債務證券方面，承銷商可能會以折扣、優惠或佣金的形式從RELX Capital或債務證券購買者那裏獲得補償，他們可以作為代理人。承銷商可以向交易商或通過交易商出售債務證券，此類交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償和/或從他們可能充當代理人的購買者那裏獲得佣金。根據《證券法》，參與債務證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能被視為承銷商，他們從RELX Capital獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售債務證券的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。從RELX Capital獲得的任何薪酬都將在招股説明書補充文件中描述。

根據可能與RELX Capital達成的協議，承銷商、交易商、銷售代理人和其他人可能有權要求RELX Capital賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。承銷商、交易商、銷售代理人和其他人可能是我們的客户、與我們進行交易或在正常業務過程中為我們提供服務。

每個系列的債務證券都將是新發行的證券，沒有既定的交易市場。如果本招股説明書中提供的系列債務證券未在國家證券交易所上市，則某些經紀交易商可能會將債務證券做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。無法保證任何經紀交易商都會在任何系列的債務證券中開市，也無法保證債務證券交易市場的流動性。

為了促進債務證券的發行，任何承銷商或參與發行債務證券的代理人均可參與穩定、維持或以其他方式影響債務證券或任何其他債務證券價格的交易，這些債務證券的價格可用於確定這些債務證券的還款額。具體而言，承銷商或代理人可能會在發行時進行超額配資，為自己的賬户創建債務證券的空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定債務證券或其他證券的價格，承銷商或代理人可以在公開市場上競標和購買債務證券或任何其他證券。最後，在通過承銷商集團發行任何債務證券時，承銷集團可以收回分配給承銷商或交易商的出售特許權，前提是該集團先前在穩定交易或其他交易中為彌補辛迪加空頭頭寸而分配給承銷商或交易商的出售特許權。這些活動中的任何一項都可能將債務證券的市場價格穩定或維持在獨立市場水平以上。承銷商或代理人，視情況而定，無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

與債務證券和擔保有關的某些法律問題將由倫敦的Cravath、Swaine & Moore LLP移交給RELX Capital和RELX PLC，承銷商（如果有）則由紐約州紐約的辛普森·塔切爾和巴特利特律師事務所移交。Cravath、Swaine & Moore LLP和Simpson Thacher & Bartlett LLP將就適用的英國法律問題聽取RELX PLC的英國律師Freshfields Bruckhaus Deringer LLP的意見。

專家們

RELX PLC截至2021年12月31日止年度的20-F表年度報告中以引用方式納入的RELX PLC的合併財務報表以及截至2021年12月31日RELX PLC對財務報告的內部控制的有效性，均已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所安永會計師事務所審計，如其報告所示，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表依據會計和審計專家等公司授權提交的此類報告，以提及方式納入此處。


承銷商	聚合校長票據數量
美國銀行證券有限公司	$	125,000,000
花旗集團環球市場公司		125,000,000
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司		125,000,000
三井住友銀行日興證券美國有限公司		125,000,000

總計	$	500,000,000


	頁面
風險因素		1
關於本招股説明書		1
民事責任的可執行性		1
在哪裏可以找到更多信息		2
以引用方式納入某些信息		2
該小組		4
所得款項的用途		5
債務證券和擔保的描述		6
税收		24
某些 ERISA 注意事項		35
分配計劃		37
法律事務		38
專家		38

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