附件10.1

LTC Properties，Inc.

備註： 採購協議

3.66%系列I高級債券將於2033年5月17日到期

(原本金總額75,000,000元)

As of May 17, 2022

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LTC 屬性，Inc.
加州湯斯蓋特路2829號350室 西湖村郵編91361

As of May 17, 2022

致： 下列各採購商
所附的採購商明細表
現作為附表A

女士們、先生們：

簽名人LTC Properties，Inc.是馬裏蘭州的一家公司(“公司“)與名稱出現在《買方明細表》 上的每一位買方(每一位是一位買方，以及統稱為《買方》)達成如下協議：

本公司將授權發行及發售本金總額達75,000,000美元，於2033年5月17日到期的3.66%系列I高級票據(經修訂、修訂及重述，並不時補充或以其他方式修改的“票據”，該術語包括根據本協議第13節發行以取代 的任何該等票據)。附註應基本上採用附件A中所列格式。本協議中使用的某些大寫術語和其他術語在附表B中進行了定義；除非另有説明，否則所指的“附表”或“附件”均為本協議所附的附表或附件。

根據本協議的條款和條件，本公司將向每位買方發行並出售票據，每位買方將按第3節規定的資金向公司購買本金金額為買方時間表中與買方名稱相對的本金金額的票據，購買價為本金的100% 。買方在本合同項下的義務是數項義務，而非連帶義務，買方不應因任何其他買方履行或不履行本合同項下的任何義務而對任何人承擔任何責任。

本協議的簽署和交付日期為2022年5月17日(“執行日期”)。每位購買者將購買的票據的買賣應於紐約時間上午11：00在ArentFox Schiff LLP的辦公室進行，地址：1185 Avenue of the America，Suite3000，New York 10036。紐約時間，2022年5月17日收盤(“資金”)。在融資時，本公司將以註明融資日期的單一票據(或買方可能要求的面額至少為1,000,000美元的較大數量的票據)的形式，向每名買方交付將由該買方購買的票據，並登記在該買方的 姓名(或其指定人的姓名)中，根據買方按照第4i節的要求向公司交付的票據或其訂購的即期可用資金，以電匯方式將公司賬户中的即時可用資金電匯到向買方提供的資金指示中指定的銀行的購買價格的金額。 如果在融資時，公司未能按照第3節的規定向任何買方提交票據，或第4節規定的任何條件未得到滿足，使買方合理 滿意，在其選擇時，解除本協議項下的所有其他義務，但不因公司未能提交該票據或未能履行第4條規定的任何條件而放棄該買方可能享有的任何權利，使買方合理滿意。

每一買方購買 票據併為在融資時出售給買方的票據付款的義務取決於在融資前或融資時滿足買方滿意的以下條件：

某個 個文檔。此類買方應收到以下材料，每一份材料的日期均為融資日期 (第(H)款規定的除外)：

(A)公司發出的高級船員證明書，證明第4B、4C及4D條所指明的條件已獲符合；

(B)公司出具的《高級職員證書》，列出截至籌資之日的未設押資產和合格貸款清單；

(C)公司授權籤立和交付交易文件(以及授權發行票據)的決議的核證副本，以及證明交易文件和票據獲得其他必要的公司或類似行動和政府批准(如有的話)的所有文件的副本；

(D)由祕書或一名助理祕書及一名公司其他高級人員簽發的證明書，證明獲授權簽署交易文件的公司高級人員的姓名及真實簽名。

(E)公司的公司章程和章程的核證副本；

(F)(I)令買方滿意的本公司特別律師Reed Smith LLP，其主要形式為附件B-1，以及該買方可能合理要求的其他事項；及(Ii)Ballard Spahr LLP，本公司的馬裏蘭州特別律師，令買方滿意，主要形式為附件B-2 ，以及買方可能合理要求的其他事項。公司特此指示每位此類律師 發表該意見，同意票據的發行和出售將構成對該指示的再次確認，並理解並同意每一位收到此類意見的買方將並在此被授權以該意見為依據；

(G)買方的特別律師ArentFox Schiff LLP對買方合理要求的與本協議中預期的與票據有關的事項附帶的事項的 有利意見；

(H)公司由其管轄組織的適當政府當局出具的、截至最近日期的良好信譽或類似證書，以及買方合理要求的公司地位的其他證據；和

(I)買方在融資日期前可能合理要求的與本協議擬進行的交易相關的法律事項或公司或其他訴訟程序的額外文件或證書 。

B陳述 和擔保。公司在本合同第5節中的陳述和保證，在每種情況下，在執行日期和資金時均應正確。

C性能； 無默認值。公司應已履行並遵守本協議中包含的所有協議和條件 ，該協議和條件要求公司在提供資金之前或提供資金時履行或遵守。緊接在票據的發行和銷售(以及根據第5.14節的要求應用其收益)生效之前和之後 不應發生任何違約或違約事件，且違約事件不會繼續發生。

D在結構上更改了 。在附表5.5所指最近財務報表公佈日期後的任何時間，本公司不得改變其組織管轄權，或成為任何合併或合併的一方，或承繼任何其他人士的全部或任何主要部分債務。

電子採購 適用法律允許的採購等在融資之日，買方購買票據應(I)經買方所在的每個司法管轄區的法律和法規允許，且不受條款(如《紐約保險法》第1405(A)(8)條)的追索權，允許保險公司進行有限投資，不受特定投資性質的限制，(Ii)不得違反任何適用的法律或法規(包括聯邦儲備系統理事會的T、U或X條例)，以及(Iii)不對買方徵收任何税。根據或依據任何適用法律或法規的處罰或責任，該法律或法規在執行日期未生效。如果該買方提出要求，則該買方應已收到一份高級官員證書，證明其可合理指定的事實 ，以使該買方能夠確定該購買是否被允許。

F銷售 其他票據。在提供資金的同時，公司應將債券出售給其他買方，買方應按買方時間表中規定的資金購買將由公司購買的票據。

G支付特別顧問費用 。在不限制第15.1條的情況下，公司應在執行日期和資助日期之前或在第4A(G)節中提及的買方特別法律顧問的費用、收費和支出支付至少在該日期前一個營業日 向公司提交的聲明中所反映的程度。

H私人 安置編號。對於票據，應已獲得CUSIP全球服務公司(與全國保險監理員協會證券估值辦公室合作)發佈的私募配售編號。

I資助 説明。在融資日期前至少三個工作日，每位買方應已收到由負責官員用本公司信頭簽署的書面指示，説明(I)受讓行的名稱和地址，(Ii)受讓行的ABA號碼，(Iii)將票據購買價格存入其中的賬户名稱和號碼，以及(Iv)負責(A)核實資金接收和(B)核實指示中規定的信息的公司負責官員的姓名和電話號碼。

J對其他備註協議的修訂 。買方應已收到令其滿意的證據，證明對方票據協議中的金融契諾和相關定義應已修訂，以與本協議中相應的金融契諾和相關定義相一致。

K會議記錄和文件。與本協議擬進行的交易相關的所有公司程序和其他程序以及與該等交易相關的所有文件和文書應令買方及其特別律師合理滿意，且該買方及其特別律師應已收到買方或該律師可能合理要求的所有相應正本或經證明的或 其他文件副本。

本公司聲明並向每位買方保證：

本公司是一家正式成立的公司，根據馬裏蘭州的法律有效存在且信譽良好，並具有外國公司的正式資格，並且在法律要求此類資格的每個司法管轄區都具有良好的信譽，但不具備此類資格或信譽的司法管轄區不能單獨或總體合理地預期產生重大不利影響的司法管轄區除外。 本公司擁有必要的權力和授權，以租賃方式擁有或持有其聲稱擁有或租賃持有的物業，辦理其辦理和擬辦理的業務，執行和交付交易單據，履行其需要履行的交易單據的規定。本公司的組織符合守則對房地產投資信託基金的資格要求，其運作方式使其符合守則對房地產投資信託基金的資格及税務要求。

本協議、票據和其他交易文件已由公司採取一切必要行動正式授權，本協議和其他交易文件(票據除外)構成公司的法定、有效和具有約束力的義務，在簽署和交付後，可根據其條款對公司強制執行，但此類強制執行可能受到以下限制：(I)適用的破產、資不抵債、重組、暫停或其他影響債權人權利執行的類似法律。和(2)衡平法的一般原則(無論是否在衡平法或法律程序中考慮這種可執行性)。

本協議或本公司或其代表就本協議向有關買方提供的任何其他文件、證書或聲明，均不包含對重大事實的任何不真實陳述 ，或遺漏陳述必要的重大事實，以使本協議所載的陳述和其中所載的陳述不誤導 ，該買方承認，對於向該買方提供的任何預測，本公司僅表示該等預測是真誠地根據編制和交付時公司認為 合理的信息和估計編制的。本公司所知，並無任何事實可合理地預期會對本公司或其代表提交予該買方的其他文件、證書及其他文件、證書及其他書面文件(包括本公司於2022年1月1日至籤立日期期間提交的本公司最新的10-Q及10-K表格報告及本公司8-K表格報告)產生重大不利影響。 自2021年12月31日以來，財務狀況、營運、業務、 公司或任何附屬公司的物業或前景，但個別或合計不能合理預期會產生重大不利 影響的變更除外，而此處或本公司代表公司提交給買方的其他文件、證書及其他文件、證書及其他書面文件均未列明。

本公司已將附表5.5所列本公司及其附屬公司的財務報表副本 送交每名買方。所有該等財務報表(包括相關的附表及附註)在各重大方面均公平地反映本公司及其附屬公司於該附表所指定日期的綜合財務狀況、其業務的綜合財務業績及按該等附表所指定的各個期間的現金流量，並已根據公認會計原則在所涉及的期間內一致應用，但附註所載除外(如屬任何中期財務報表，則須受正常年終 調整)。本公司及其附屬公司並無任何未於該等財務報表中披露或以書面方式向買方披露的重大負債 。

公司簽署、交付和履行交易文件不會(I)違反公司或其任何子公司的任何財產的任何契約、抵押、信託、貸款、購買或信貸協議、租賃、公司章程(或類似的組織文件)或章程(或類似文件)下的任何留置權，或構成違約，或產生任何留置權。 或本公司或其任何附屬公司受其約束的任何其他協議或文書，或本公司或其任何附屬公司或其各自財產可能受其約束或影響的任何其他協議或文書；(Ii)與適用於本公司或其任何附屬公司的任何法院、仲裁員或政府當局的任何條款、條件或任何法院、仲裁員或政府當局的任何命令、判決、法令或裁決的任何條款、條件或規定相沖突或導致違反；或(Iii)違反適用於本公司或其任何附屬公司的任何政府當局的任何法規或其他規則或法規的任何規定。

根據該人士或其任何財產的任何契諾、契據或協議或影響該等人士或其任何財產的任何契諾、契據或協議的條款，本公司或任何附屬公司均不會 違約，而該等違約如 未能解決，可合理地預期會產生重大不利影響。

本公司簽署、交付或履行本協議、票據或其他交易文件時，不需要徵得任何政府當局的同意、批准或授權，或向任何政府當局進行登記、備案或申報。

本公司或其在任何司法管轄區的任何附屬公司須提交的所有納税申報表，事實上均已提交，而有關本公司或任何附屬公司或其任何財產、收入或特許經營權的所有税項、評估、費用及其他政府收費，均已繳交，但該等税項、評估、費用及政府收費(如有)除外。由於出於善意並通過適當的訴訟程序阻止了爭議事項的執行，以及已根據公認會計原則 提供了充足的準備金，或者沒有如此提交或支付不會造成實質性的不利影響。本公司並不知悉有任何 針對本公司或其附屬公司的建議額外評税，而該等附屬公司的賬目並未 根據公認會計原則作出足夠撥備。所有開放年度及其本會計期間已根據公認會計準則為本公司及各附屬公司的賬面計提足夠的税項撥備。

本公司及其附屬公司對各自的物業(租賃物業除外)擁有良好及 充分的所有權，而該等物業(個別或合計)均為重大物業， 包括第5.5節所述最近經審核資產負債表所反映或聲稱已於上述日期後由本公司或任何附屬公司收購的所有該等物業(在正常業務過程中出售或以其他方式處置的除外)， 在每種情況下均無留置權且無本協議所禁止的留置權。

本公司或代表其 行事的任何人士並無向買方及其他機構投資者以外的任何人士要約出售該等債券或任何類似證券，或向任何人士徵求任何購買該等債券的要約，或以其他方式與該等人士接洽或磋商該等債券或類似證券(定義見(Br)條(該詞的定義見第(C)款))，而每一名人士均已於私下出售該等債券以供投資。 本公司或代表本公司行事的任何人均沒有或將會採取任何行動，以構成就債券的發行或銷售 進行一般徵集，或以其他方式令債券的發行或銷售受制於證券法第5節的註冊要求或任何適用司法管轄區的任何證券或藍天法律的註冊要求。

公司將把出售債券所得款項 用於一般企業用途。出售債券所得款項不得直接或間接 用於購買或持有美聯儲理事會(12 CFR 221)U規則所指的任何保證金股票，或在涉及 公司違反該董事會X規則(12 CFR 224)或涉及任何經紀或交易商違反該董事會T規則(12 CFR 220)的情況下購買、攜帶或交易任何證券。保證金股票佔本公司及其附屬公司的綜合資產價值不超過25%，本公司目前無意讓保證金股票佔該等資產價值的25%以上。本節中使用的術語“保證金股票”和“購買或攜帶目的”應 具有上述規則U中賦予它們的含義。

本公司或其任何附屬公司均不受修訂後的1940年《投資公司法》、修訂後的2005年《公用事業控股公司法》、修訂後的1995年《國際商會終止法》或修訂後的《聯邦電力法案》監管。

截至簽約日期，本公司全部已發行股本為普通股，已發行35,540,762股。

據本公司或其 未設押資產附屬公司實際所知，除尚未或無法合理預期會有重大不利影響外，彼等擁有的每項物業(A)處於良好維修狀態、運作狀況及狀況、正常損耗除外、(B)無結構瑕疵、(C)不受重大延遲維修影響、及(D)所有樓宇系統已及將保持良好維修、運作狀況及狀況、正常損耗除外。據本公司或其任何附屬公司實際所知，除尚未或無法合理預期會有重大不利影響外，本公司或其任何附屬公司所擁有的物業目前不會因任何火災、爆炸、地震、洪水、旱災、暴風、意外、罷工或其他勞工騷亂、禁運、徵用或沒收財產或政府當局取消合約、許可證或特許權、暴動、武裝力量活動或天災或任何公敵而受影響。本公司或其附屬公司實際所知，並無任何已造成或可合理預期會導致重大不利影響的譴責或其他類似法律程序 待決及送達，亦無以任何方式威脅其或其任何附屬公司擁有的任何財產。 任何該等財產並無發生可合理預期會產生重大不利影響的傷亡事件。

據本公司及其附屬公司實際所知，本公司或其附屬公司擁有的每項物業的使用及營運，根據適用的 分區規例(可透過特別用途許可證或批准差異進行修訂)構成合法用途，並在所有重大方面遵守所有法律規定，且在任何重大方面並無違反任何重大批准、重大記錄限制或影響任何該等物業(或其任何部分)的任何重大協議。

本公司及其附屬公司具有償付能力，有能力在債務到期時償還債務，並有足夠的資本繼續目前開展的業務。

出售任何票據的任何收益都不會被用於為敵意收購提供資金。

每一買方各自聲明，其購買票據是為其自己的賬户，或為買方開設的一個或多個獨立賬户，或為一個或多個養老金或信託基金的賬户，而不是為了分配票據，但該買方的 或其財產的處置應始終在買方或他們的控制範圍內。每名該等買方均明白，票據 並未根據證券法登記，只有在根據證券法的規定登記或獲得豁免註冊的情況下，方可轉售，除非法律並無規定須進行登記或豁免登記，且本公司無須登記票據。

每名買方各自聲明其為“認可投資者”(見證券 法案規則D第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條的定義)，代表自己的賬户(而非他人的賬户)或作為他人的受託機構或代理人(其他人也是“認可投資者”)。每名買方進一步各自表示，該買方已有機會向本公司提出問題，並已收到有關出售債券的條款和條件的答覆。

每名買方各自聲明，以下陳述中至少有一項是關於該買方將使用的每個資金來源(“來源”)的準確表述，以支付該買方在本協議項下購買的票據的購買價格：

在本第6.3節中使用的術語“僱員福利計劃”、“政府計劃”和“單獨賬户”的含義應與ERISA第3節賦予這些術語的含義相同。

7.1財務和商業信息。公司應向作為機構投資者的每一位買方和每一位票據持有人交付：

按照公認的國家地位的獨立公共會計師的意見 以比較的形式列出上一會計年度的數據，這些數字都是合理詳細的，並附有公認的國家地位的獨立公共會計師的意見，該意見應説明該等財務報表在所有重要方面、被報告公司的財務狀況及其經營成果和現金流量均已按照公認的審計準則進行公平列報，並已按照公認的審計準則對該等會計師進行審查。在這種情況下，這種審計為這種意見提供了合理的基礎。

條件： 在上述時間段內提交的該會計年度的公司10-K表格(連同根據交易法規則14a-3編寫的公司提交給股東的年度報告(如果有，條件是該年度報告在根據美國證券交易委員會要求被要求提交之前不需要提交)應被視為滿足本節7.1(B)的要求；

7.2高級船員證書。根據第7.1(A)節或第7.1(B)節向買方或票據持有人交付的每份財務報表應附有高級財務官的證書，該證書基本上採用附件E的形式，列明：

本公司將於附表 8.1指定的每個日期按面值預付債券指定的本金(或當時未償還的較低本金)，而不支付任何補足金額或其他溢價；但在根據第8.2節對票據進行部分預付款或根據第8.5節對票據進行部分購買時，在該預付款或購買日期及之後，根據該第8.1節規定到期的每筆票據的本金 應按因該預付款或購買而減少的票據未付本金總額的相同比例遞減。

如文件所述，每張票據的全部未付本金應於2033年5月17日到期應付。

本公司可根據下文所載通知，隨時按預付本金的100%預付當時未償還的票據本金總額不少於1,000,000美元(並額外遞增不少於100,000,000美元)全部或不時預付債券的任何部分，或預付當時尚未償還的較少本金，另加預付日期的利息 及就該本金所釐定的預付全數本金。本公司 將向每位票據持有人發出書面通知，説明本條款第8.2條規定的每筆可選預付款不少於5個工作日且不超過該預付款的指定日期(應為營業日)前60天。每份該等通知須指明該 日期、將於該日期預付的票據本金總額、登記 持有人持有的每筆待預付票據的本金金額(根據第8.3節釐定)，以及將於預付日期就該預付本金金額支付的利息，並須附有高級財務總監的證明書，説明與該等預付款項有關的估計應付全數 金額(猶如該通知的日期為預付款項的日期一樣計算)，列明有關計算的詳情。在預付款前兩個工作日，公司應向每位票據持有人交付一份高級財務官的證書 ，説明截至指定預付款日期的補足金額的計算。

在根據第8.1條或第8.2條對票據進行每一次部分預付款的情況下，預付本金應儘可能按比例分配給當時所有未償還的票據，與其各自尚未預付的本金金額接近。

就根據本第8條規定的每筆預付票據而言，每筆待預付票據的本金應於該預付款的指定日期(應為營業日)到期併到期並支付，連同截至該日應計的本金的利息和適用的 全額(如有)。自該日期起及之後，除非本公司於到期及應付時未能支付該本金， 連同上述利息及全數(如有)，該本金將停止產生利息。任何已全額支付或預付的票據將交回本公司，並予以註銷，不得重新發行，且不得發行任何票據以代替任何票據的任何預付本金金額。

本公司將不會，亦不會允許任何 聯屬公司直接或間接購買、贖回、預付或以其他方式收購任何未償還票據，除非(I)根據本協議及票據的條款支付或預付票據，或(Ii)根據書面 要約按相同條款及條件購買本公司或聯屬公司按比例向當時所有未償還票據持有人作出的任何未償還票據 。本公司將立即註銷其或任何關聯公司根據任何付款獲得的所有票據， 根據本協議的任何規定預付或購買票據，不得發行任何票據以取代或交換 任何此類票據。

術語“整筆付款” 指就任何票據而言，相當於相對於該票據的被調用本金的剩餘預定付款的貼現價值超出該本金金額的數額(如有)的金額；但在任何情況下，整筆金額不得少於零。為確定補足金額，下列術語具有下列含義：

“被稱為本金” 就任何票據而言，指根據第8.2節須預付或已根據第12.1節宣佈為即時到期及應付的該票據的本金，視情況而定。

“折現值” 就任何票據的被調用本金而言，指根據公認的財務慣例，按與該被調用本金的再投資收益率相等的貼現率(按與應付票據的利息相同的定期基準應用)，就該被調用本金從其各自的預定到期日起至結算日為止，對該被調用本金進行的所有剩餘預定付款所獲得的金額。

“再投資收益率” 就任何票據的本金而言，指(A)0.50%加(B)截至上午10：00報告的“要約收益率”所隱含的到期收益率之和。(紐約市時間)於結算日前第二個營業日，於彭博金融市場上指定為“PX1頁”(或其他可取代PX1頁)的顯示屏上，顯示最近發行的活躍交易的現貨美國國債(“已報告”) 到期日等於該被稱為本金截至該結算日的剩餘平均壽命的被稱為本金。如果沒有此類美國國債 報告的到期日等於該剩餘平均壽命，則此類隱含到期收益率將通過(I)根據公認的財務慣例將美國國庫券報價轉換為債券等值收益率，以及(Ii)在適用的最近發行的活躍交易的美國國債 債券的到期日(1)最接近並大於該剩餘平均壽命和(2)最接近且小於 該剩餘平均壽命的報告的“要價收益率”之間進行線性內插來確定。再投資收益率應四捨五入為適用票據的利率 中顯示的小數點位數。

如果未報告此類收益率，或者截至此時報告的收益率不能確定(包括通過插值法)，則對於任何票據的被調用本金，“再投資收益率” 是指(X)0.50%加(Y)所報告的美國國債恆定到期日收益率所隱含的到期收益率之和，該日是指截至該被調用本金結算日期之前的第二個營業日的最後一天。在美聯儲統計版本H.15(或任何類似的 後續出版物)中，美國國債的固定到期日的期限等於該本金截至結算日期的剩餘平均壽命 。如果沒有期限等於該剩餘平均壽命的美國國債恆定到期日，則該隱含到期收益率將通過在(1)報告的美國國債恆定到期日 與期限最接近並大於該剩餘平均壽命的美國國債恆定到期日和(2)報告的美國財政部恆定到期日與 最接近且小於該剩餘平均壽命的期限之間進行線性內插來確定。再投資收益率應四捨五入至適用票據利率中顯示的小數位數 。

“剩餘平均壽命”就任何被稱為本金而言，是指將(I)被稱為本金 除以(Ii)乘以(A)每筆被稱為本金的主要部分與該被稱為本金的 乘積之和，乘以(B)按360天一年(包括12個30天 個月並計算到小數點後兩位)計算的年數，該年數將從該被稱為本金的結算日至該剩餘計劃付款的預定到期日之間的兩個小數點後計算。

“剩餘計劃付款”是指，對於任何票據的被調用本金，如果該被調用本金沒有在其預定到期日之前 支付，則在結算日期之後應就該被調用本金支付的所有款項及其利息。倘若該結算日並非根據票據條款應支付利息的日期，則根據第8.2節或第12.1節的規定，下一次預定付息的金額將減去至該結算日應累算的利息金額。

“結算日期” 就任何票據的被叫本金而言，指根據第8.2節預付或根據第12.1節宣佈即時到期及應付的被叫本金的日期，視乎情況而定。

本公司承諾，自簽約日期 起至融資為止，只要有任何票據未付或交易文件 項下的任何欠款仍未支付：

本公司將及將促使其各附屬公司與財務穩健及信譽良好的保險人就其各自的物業及業務維持 就該等傷亡及意外事故而投保的保險，按有關條款及 該等金額(包括免賠額、共同保險及自我保險，如有關準備金維持充足)，與從事相同或類似業務、位置相若及經營 類似物業的知名聲譽實體的慣常做法一樣。公司應應所需持有人的要求，向票據持有人提供保險證書，概述物業保險的性質和範圍。

本公司將，並將安排其每一家子公司維護和保存或安排維護和保存(包括但不限於由各自的租户)， 其各自的財產處於良好的維修、工作狀態和狀況(正常損耗除外)，以使與此相關的業務能夠在任何時候正常進行。但本條並不阻止本公司或其任何附屬公司停止其任何物業的營運及維修，條件為： 就其業務運作而言，該等停業是合宜的，而本公司已斷定該等停業不會合理地 預期產生重大不利影響。

本公司將促使其每位租户 如期支付及解除與其或其財產有關的所有税項、差餉、評估、費用及政府收費，而該等税項、差餉、評估、費用及政府收費會個別或集體對該等財產的價值造成重大損害，而在每種情況下，該等税項、差餉、評税、費用及政府收費均須在該等財產出現拖欠及產生罰金前支付，除非及在該等情況下，該等財產正本着善意及由 採取適當的訴訟程序，以阻止強制執行爭議事項，併為此撥備足夠的準備金。

本公司將，並將促使其每一家子公司在任何司法管轄區提交所有要求提交的納税申報單，並支付和解除所有已到期和應支付的税款，以及對該等申報單或其任何財產、資產、收入或特許經營權徵收的所有其他税款、評估、政府收費或徵費，以到期和應付的範圍內，並在拖欠之前，以及所有已經到期和應支付的、已經或可能成為公司或任何子公司的財產或資產的留置權的索賠。 在下列情況下，本公司或任何附屬公司均無須支付任何該等税項、評税、收費、徵費或申索：(I)本公司或該附屬公司在善意及適當的 訴訟程序中及時對有關金額、適用性或有效性提出質疑，而本公司或其附屬公司已根據公認會計原則在本公司或該附屬公司的賬簿上為此建立足夠的準備金，或(Ii)不支付所有該等税項、評税、收費、徵款及申索合計不能 合理地預期會產生重大不利影響。

在第10.2節的規限下，本公司將始終 維持及全面維持其公司或類似的存在，以及其各附屬公司的公司或類似的存在(除非合併為本公司或全資附屬公司)，以及本公司及其附屬公司的所有權利及特許經營權，除非根據本公司的善意判斷，終止或未能全面維持及維持該等公司的存在、權利或特許經營權不會對個別或整體產生重大不利影響。

本公司將，並將促使其每一家子公司按照公認會計原則和對本公司或該等子公司具有法律或監管管轄權的任何政府機構的所有適用要求保存適當的記錄和賬簿。

本公司將在任何時候以繼續符合REIT資格的方式處理其事務 及其子公司的事務，並根據所有適用的法律、規則和法規選擇被視為REIT。

本公司將(I)在任何時候使其普通股在紐約證券交易所、美國證券交易所或全國證券交易商協會自動報價或其他全國證券交易所正式上市，以及(Ii)及時向紐約證券交易所、美國證券交易所或全國證券交易商協會自動報價和證券交易委員會提交其要求提交的所有報告。

在(I)任何附屬公司發行無擔保債務或成為無擔保債務的擔保人或其他債務人，或(Ii)任何有擔保債務變為無擔保債務的同時，本公司應促使第(I)款所述的每家附屬公司和作為第(Ii)條所述的無擔保債務的發行人或擔保人或其他債務人的每家子公司(如適用的附屬公司當時不是票據的擔保人或其他義務人)籤立並向票據持有人交付票據所證明的債務的擔保，連同該等其他票據、文件、與此相關的所需持有人合理要求的證書和意見， 上述每一種證書的形式和實質對於這類融資來説都是慣常的和適當的。

應任何票據持有人的要求，本公司將迅速向該持有人及該持有人指定的任何合資格機構買家提供該持有人合理地決定為遵守證券法第144A條有關票據轉售的資料要求 所需的財務及 其他資料，但本公司須遵守交易所法令第13或15(D)條的申報規定者除外。

雙方特此同意，儘管如果公司在執行日期或之後且在融資之前未能遵守第9條的任何規定，則不會構成違約或違約事件，但如果發生此類違約，則任何買方均可選擇在第3條規定的融資日期不購買票據。

本公司進一步承諾，自簽約之日起至融資之日止及之後，只要有任何票據未付或交易文件項下任何欠款仍未支付：

本公司將不會，也不會允許任何附屬公司在任何該等人士擁有的任何物業上設立、招致或準許存在任何形式的留置權；然而， 上述規定不適用於任何準許留置權，亦不阻止任何準許留置權的實施。在不限制前一句話的情況下，本公司將不允許任何主要信貸安排(包括信貸協議和任何其他票據協議)以任何雙方同意的留置權作為擔保 ，除非票據同時根據令所需持有人滿意的條款和規定(包括債權人間協議)進行擔保。

本公司不會與任何人合併、分拆或合併，或將其任何財產 (無論是在一次交易或一系列交易中)轉讓、轉讓或以其他方式處置給任何人，或收購任何人的全部或基本上所有資產，或允許任何子公司 這樣做；但是，如果(A)本公司是尚存的公司，(B)本公司在合併或合併之時及之後將在形式上遵守本協議的所有規定，以及(C)本公司將不會從事與簽約之日所從事的業務有很大不同的任何重大業務，則本公司可與包括子公司在內的另一人合併或合併；此外，只要不存在違約或違約事件 本節不適用於也不起作用以防止：

本公司不得、亦不得允許任何 附屬公司與其任何聯屬公司(全資附屬公司除外)訂立任何合約、協議或業務安排，而訂立的條款及條件對本公司或該附屬公司的優惠程度低於彼此並無關聯關係的人士之間的類似合約、協議或業務安排的慣常條款及條件。

本公司的會計年度截止於每年的12月31日，本公司的會計年度不得在現行基礎上改變。

本公司將不會，也不會允許任何 附屬公司從事任何業務或活動，如果導致本公司及其附屬公司的業務的一般性質在任何重大方面發生變化，則本公司將不會，也不會允許任何 附屬公司從事任何業務或活動。於籤立日期 ，本公司及其附屬公司的一般業務性質主要為收購、融資及擁有高級住宅資產及附帶的其他業務活動。

除本協議第5.14節所述或以其他方式預期的目的外，本公司不會將根據本協議提供的信貸 用於任何目的。

除本協議另有規定外，本公司不會， 也不會允許任何附屬公司(破產的附屬公司除外)直接或間接地直接或間接地，創建或以其他方式導致或忍受存在或生效 對公司或任何子公司：(A)對公司或任何其他子公司擁有的任何子公司的股本或其他股權支付股息或進行任何其他分配， (B)支付欠公司或任何其他子公司的任何債務，(C)向公司或任何其他子公司提供貸款或墊款，(D)將其任何財產轉讓給公司或任何其他子公司的能力的任何協商一致的產權負擔或限制。上述 並不對受準許留置權約束的財產轉讓施加任何限制，或(E)擔保票據或本協議所證明的義務及/或為票據持有人、其他票據持有人、信貸協議項下(及定義)下的貸款人及交易文件所要求的其他債務 不時向抵押品代理人授予資產留置權。

10.9雙向最惠國貸款機構。如果在2021年11月19日之後的任何時間，信貸協議被修訂或以其他方式修改，或與信貸協議有關的任何協議被訂立、被修訂或以其他方式修改，並且由於上述任何原因，銀行融資的任何財務契約被修改(無論是以對信貸協議下的貸款人更有利或更不有利的方式)或被取消，或者為銀行融資增加了任何財務契約(在每種情況下，都是“修改後的銀行財務契約”)，則(I)本協議中相應的財務契約應被視為以該方式自動修改或取消，(Ii)本公司應於訂立任何該等經修訂的銀行財務契約後，在任何情況下，於訂立任何該等經修訂的銀行財務契約後的五(5)個營業日內，以書面形式通知票據持有人有關經修訂的銀行財務契約。此後，應所需持有人的要求，本公司應與所需持有人訂立本協議修正案，以證明該經修訂的銀行財務契約已納入本協議，雙方同意，任何未能提出該要求或訂立任何該等修訂的行為，均不會以任何方式限制或限制本協議中被視為修改或刪除(視屬何情況而定)適用的財務契約的效力，或以參考方式將適用的附加財務契約納入本協議的效力，每種情況均如上一句第(I)款所述。

儘管第10.9節的前一段有任何相反的規定：(I)如果違約或違約事件已經發生，並且在修改後的銀行財務契約或財務契約的取消生效之前仍在繼續，則對票據持有人利益較小的財務契約的任何修改和財務契約的取消均不生效；(Ii)根據本協議第10.9節的規定進行的任何修改或一系列修改都不應有效：(A)將本協議第10.8(A)節規定的總負債與總資產價值的最高允許比率提高到0.60至1.00以上的水平(但此類財務契約的計算方式應與根據本協議在本協議日期計算的方式一致)或 將第10.8(A)節所述的財務契約從本協議中刪除；(B)將本協議第10.8(B)節規定的擔保債務與總資產價值的最高允許比率增加到大於0.40至 1.00的水平(但此類財務契約的計算方式應與根據本協議在本協議日期計算的方式一致)或從本協議中取消第10.8(B)節所述的財務契約； (C)(1)將本協議第10.8(C)節規定的公司及其子公司的無擔保債務與未擔保資產價值的最高允許比率提高到0.6667至1.0000以上的水平(但此類財務契約的計算方式應與根據本協議在本協議日期計算的方式一致), (2)修改“資本化率”的定義，使輔助生活設施的資本化率低於7.00%，熟練護理設施的資本化率低於8.50%，獨立生活設施的非政府報銷物業低於6.50%，醫院低於9.00%，非獨立生活設施的非政府報銷物業低於7.00%，或其他政府報銷的物業低於9.00%。或(3)從本協議中取消第10.8(C)節規定的此類財務契約，除非(X)此類財務契約被禁止資產總值(但僅針對本公司及其子公司的未擔保資產計算)與無擔保債務之比的財務契約所取代，或該替代財務契約的表述與本協議基本相似， 截至本公司每個財政季度的最後一天，小於1.50%至1.00。(Y)第10.8節增加了符合要求持有人的慣常優先權債務契約，(Z)第10.1節的修改方式與新增的優先權債務契約一致，並令要求持有人合理滿意，但如果按照第(C)(3)款的規定取消第10.8(C)節規定的財務契約，則除非隨後恢復該財務契約 , 緊隨其後的第(C)(1)和(C)(2)條款將不適用；(D)將本協議第10.8(D)節規定的任何滾動期的EBITDA與該滾動期的固定費用的最低要求比率降至低於1.50至1.00的水平(但該財務契約的計算基礎應與根據本協議在本協議日期計算的方式一致)或從本協議中取消該財務契約；或(E)修改適用於或用於計算任何財務契約的任何定義的術語；以及(Iii)如果銀行融資終止，則本協議項下的所有財務契約不受影響，並應 繼續以緊接終止之前存在的相同方式有效。為免生疑問，(I)根據本第10.9節對任何財務契約所作的任何擬議更改，如超過或低於(視情況而定)上文第(Ii)款中規定的門檻(當根據根據本協議計算該財務契約的方式計算時，而不是根據本協議之後通過的任何經修改的銀行財務契約中規定的任何其他計算方法)，應保持不變，且不得生效，並且(Ii)如果：在通過修改後的《銀行財務契約》之後，在本句第(I)款所述的情況下，自本協議生效之日起，任何財務契約均保持不變, 就第10.8節 而言，該未經修改的財務契諾應繼續僅以與根據本協議於本協議日期計算該財務契諾的方式一致的基準計算，而不是按照任何經修改的銀行財務契約所載的任何其他計算方法計算，而根據本條款第11節的條款，任何違反該未經修改的 財務契約應構成違約事件，即使本公司當時可能遵守該無效的經修改的銀行財務契約。

10.10股票贖回 等本公司不會，也不會允許任何子公司(A)贖回、購買或以其他方式收購、再融資或償還本公司或任何 子公司的任何優先股，如果違約事件在當時或緊隨其生效後發生 ，或(B)以發行可強制贖回的股本所得款項贖回、購買或以其他方式收購、再融資或償還本公司或任何附屬公司的任何優先股，可贖回的優先股，其持有人的選擇或優先股的任何持有人 有權要求本公司或任何附屬公司購買、回購或以其他方式收購該優先股。

本公司將不會，也不會允許任何 受控實體(A)成為(包括因被封閉者擁有或控制)、擁有或控制被封閉者，或(B)直接或間接與任何人進行任何投資或交易(包括任何投資、交易或涉及票據收益的交易)，如果此類投資、交易或交易(I)將導致任何 買家或持有人或該買家或持有人的任何關聯公司違反或受到制裁，適用於此類買方或持有人的任何法律或法規，或(Ii)受任何美國經濟制裁法律禁止或制裁

雙方特此同意，儘管如果公司在執行日期或之後且在融資之前未能遵守第10條的任何規定，則不會構成違約或違約事件，但如果發生此類違約，則任何買方均可選擇在第3條規定的融資日期不購買票據。

如果下列任何情況或事件將發生且仍在繼續，則應 存在“違約事件”：

在第11(J)節中使用的術語“僱員福利計劃”和“僱員福利計劃”應具有ERISA第3節中賦予這些術語 的含義。

任何票據在根據本第12.1條到期和應付時，無論是自動到期還是以聲明方式到期，該票據將立即到期，並且該票據的全部未付本金，加上(X)所有應計和未付利息(包括但不限於按違約利率應計的利息)和(Y)就該本金確定的全部金額(在適用法律允許的範圍內)，均應立即到期並應支付，在每一種情況下，無需提示、要求付款、拒付或另行通知，所有這些都在此被放棄。本公司承認，本公司及雙方同意，票據持有人有權 維持其對票據的投資而無須本公司預付款項(本協議另有特別規定者除外)，而在票據預付或因違約事件而加速的情況下，由本公司支付整筆款項的撥備 旨在為在該等情況下剝奪該等權利提供補償。

如果任何違約或違約事件已經發生且仍在繼續，且不論任何票據是否已成為或已經根據第12.1條宣佈立即到期和應付， 未償還票據的持有人可以通過法律訴訟、衡平法訴訟或其他適當的程序來保護和強制執行該持有人的權利，無論是為了具體履行本文或任何票據中包含的任何協議，還是 要求對違反本協議或其任何條款的行為發出強制令。或協助行使特此授予的任何權力，或由法律或其他方式授予的任何權力。

在根據第12.1條第(B)或(C)款宣佈任何票據已到期和應支付後的任何時間，持有當時未償還票據本金不少於多數的持有人可向本公司發出書面通知，撤銷和撤銷任何該等聲明及其後果，條件是：(A)公司已支付該票據的所有逾期利息、任何到期和應支付的票據的全部本金和整筆金額(如有)，而該等票據並非因該聲明而未支付，及該逾期本金及整筆款項的所有利息(如有的話)及(在適用法律允許的範圍內)有關票據的任何逾期利息，(B)本公司或任何其他人士均不會純粹因該項聲明而支付任何到期款項，(C)所有違約事件及違約(僅因該項聲明而到期的款項未予支付者除外)均已根據第17條獲得補救或豁免，及(D)並無作出任何判決或判令，以支付根據本協議而到期應付的任何款項或票據。第12.3條下的任何撤銷和廢止將不會延伸到或影響任何後續違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

任何票據持有人在行使任何權利、權力或補救措施時的任何交易過程及任何延誤，均不得視為放棄或以其他方式損害該持有人的權利、權力或補救措施。本協議、任何票據或任何其他交易文件賦予持有人的任何權利、權力或補救措施，不應排除本協議、票據或任何其他交易文件持有人在本協議、票據或任何其他交易文件中提及的任何其他權利、權力或補救措施，這些權利、權力或補救措施在 法律、衡平法、法規或其他方面均可獲得。在不限制本公司第15條規定的義務的情況下，本公司將應要求向每張票據的持有人支付足以支付該持有人因根據本第12條執行或收取而發生的所有費用和開支的額外金額，包括但不限於合理的律師費、費用和支出。

本公司應在其主要執行辦公室保存一份票據轉讓登記和登記登記冊。每一張或多張票據的持有人的姓名或名稱及地址、其每次轉讓及一張或多張票據的每名受讓人的姓名或名稱及地址均須登記在該登記冊上。如果一張或多張票據的任何持有人 為代名人，則(A)該票據的實益所有人的姓名或名稱和地址也應登記在該登記冊中作為其所有人和持有人，以及(B)在任何該等實益擁有人的選擇下，該實益擁有人或其代名人可根據本協議簽署任何修訂、豁免或同意。於正式出示轉讓文件以供登記前，就本協議所有目的而言，以其名義登記任何票據的人士應被視為及視為該票據的擁有人及持有人 ，本公司不會因任何相反的通知或知情而受到影響。本公司應機構投資者的要求，立即將所有已登記的票據持有人的姓名和地址的完整和正確副本發給票據持有人 。

在將任何票據交回本公司後，公司須在其後十個營業日內籤立及交付有關該票據或其部分的有關名稱、地址及其他資料，以供登記轉讓或交換(如為登記轉讓而交回該票據的登記持有人或該持有人以書面授權的書面文書，並附上有關姓名、地址及其他資料，以供發出該票據或其部分的通知)。由本公司承擔費用(以下規定除外)，一張或多張替換票據(應其持有人的要求)作為交換，本金總額相當於交回票據的未付本金金額。 每張該等替換票據應支付給該持有人可能要求的有關人士，並應基本上採用附件A的形式。 每張該等替換票據的日期及計息日期應自交回票據支付利息之日起計 ，或如並無支付利息，則日期為交回票據日期。本公司可要求支付一筆足以支付因任何此類票據轉讓而徵收的印花税或政府費用的款項。紙幣不得轉讓面額少於1,000,000美元的紙幣；但如有必要，為使持有全部紙幣的持有人能夠登記轉讓，一張紙幣的面額可以少於1,000,000美元。任何受讓人承兑以其名義登記的票據(或其代名人的姓名)，應被視為已作出第6.2和6.3節所述的陳述。

公司收到令其合理信納的任何票據的擁有權和遺失、被盜、銷燬或殘缺的證據(就機構投資者而言，該證據應為該機構投資者關於該等擁有權和該遺失、被盜、毀損或殘缺的通知)後，按指定人員(均見第18(Iii)條規定)的地址和 通知，以及

此後十個營業日內，本公司應自費簽署並交付一份替換票據，其日期和計息日期為該遺失、被盜、銷燬或殘缺不全的票據支付利息之日起計，或如未支付利息，則日期為該遺失、被盜、銷燬或殘缺不全的票據的日期；但在任何情況下，本公司均無須就替換票據支付任何 利息或本金(如此前已就原始票據支付該等金額)。

除第14.2條另有規定外，票據的本金、全數(如有)及到期及應付利息須於紐約摩根大通銀行在該司法管轄區的主要辦事處 支付。票據持有人可隨時向本公司發出通知，更改票據的付款地點，只要該付款地點為本公司在該司法管轄區的主要辦事處或該司法管轄區的銀行或信託公司的主要辦事處。

只要買方或其代名人為任何票據的持有人，且即使第14.1條或該票據中有任何相反規定，本公司將 支付因該票據而到期的所有本金、全額、利息和根據交易文件 交易文件應支付的所有其他款項，支付方式和地址應在買方名稱下方買方名稱下方為此目的而指定的地址，或通過該買方不時以書面形式向本公司指定的其他地址。在沒有出示或交回該票據或在該票據上作出任何批註的情況下，除非在本公司於支付或預付全數付款或預付款後同時或合理地迅速提出 本公司的書面要求時，有關買方 須在提出任何該等要求後合理地迅速將該票據交回本公司的主要執行辦事處或本公司根據第14.1條最近指定的付款地點註銷。在出售或以其他方式處置任何買方或其代名人持有的任何票據之前，買方將在其選擇時在票據上背書支付本金的金額和付息的最後日期，或根據第13.2條將票據交回本公司，以換取一張或多張票據。本公司將向作為任何買方根據本協議購買的任何票據的直接或間接受讓人的任何機構投資者 提供本第14.2條的利益，並且該機構投資者與每位買方在本第14.2條中就該票據達成的協議 相同。

無論本協議所設想的交易是否完成，公司都將支付買方或票據持有人因此類交易以及與根據或與本協議、票據或任何其他交易文件有關的任何修訂、豁免或同意而產生的所有費用和開支(包括特別律師的合理律師費，如果所需的持有人、當地或其他律師合理要求)，包括：但不限於： (A)執行或捍衞(或確定是否或如何執行或捍衞)本協議、票據或任何其他交易文件項下的任何權利，或迴應與本協議、票據或任何其他交易文件有關的任何傳票或其他法律程序或非正式調查要求，或因持有任何票據而產生的成本和費用，以及(B)費用和費用，包括財務顧問費，因本公司或任何附屬公司的無力償債或破產，或因本附註及其他交易文件擬進行的任何交易的解決或重組而招致的費用。本公司將支付並免除持有票據的每位購買者和其他持有人就經紀人和發現人的任何費用、成本或支出(如有)提出的所有索賠。

在支付或轉讓任何票據、強制執行、修訂或放棄本協議或票據中的任何規定以及終止本協議之後，公司在第15條項下的義務 將繼續有效。

在本協議、票據和其他交易文件的簽署和交付、任何買方購買或轉讓任何票據或其中的部分或利息以及支付任何票據之後，本協議、票據和其他交易文件中包含的所有陳述和保證應繼續有效，且票據的任何後續持有人均可信賴，而不論買方或票據任何其他持有人或其代表在任何時間進行的任何調查。根據本協議或任何其他交易文件，由本公司或其代表 交付的任何證書或其他文書中包含的所有陳述應被視為本協議或該等其他交易文件項下本公司的陳述和擔保。在符合上一句的前提下，本協議、附註及其他交易文件包含各買方與本公司之間的完整協議及諒解，並取代與本協議標的有關的所有先前協議及諒解。

本協議和附註可以修改， 只有在公司和所需持有人書面同意的情況下，才可以放棄遵守本協議的任何條款或附註(追溯或前瞻性地)，但以下情況除外：

按照本條款第17條的規定同意的任何修訂或豁免同樣適用於票據的所有購買者和持有人，並對他們和任何票據的每一位未來持有人和本公司具有約束力，而不論該票據是否已被標記為表明該等修訂或豁免。此類修訂或豁免不會延伸至或影響任何未明確修訂或放棄的義務、契諾、協議、違約或違約事件，或 損害由此產生的任何權利。本公司與任何票據的買方或持有人之間的任何交易過程或在行使本協議或任何票據項下的任何權利方面的任何延遲，均不得視為放棄任何買方或該票據持有人的任何權利。如本協議所用，“本協議”一詞及其所指的“本協議”指的是本協議可能不時被修訂或補充的內容。

僅為確定持有當時未償還票據本金總額所需百分比的持有人是否已批准或同意根據本協議或該等票據作出的任何修訂、豁免或同意，或已指示採取本協議或該等票據中規定的任何行動，或已指示按當時未償還票據本金總額的指定百分比持有人的指示採取任何行動，本公司或其任何聯營公司直接或間接擁有的票據將被視為非未償還票據。

本協議規定的所有通知和通信應以書面形式發送，並(A)如果發件人在同一天通過公認的隔夜遞送服務(預付費用)發送此類通知的確認副本，或(B)通過掛號或掛號信要求退回收據(預付郵資)， 或(C)通過公認的隔夜遞送服務(預付費用)發送。任何此類通知必須發送：

第18條規定的通知只有在實際收到指定地址時才被視為已發出。

本協議以及與本協議相關的所有文件，包括但不限於：(A)同意、豁免和此後可能執行的修改，(B)任何買方收到的與資金有關的文件(票據本身除外)，以及(C)以前或以後提供給任何買方的財務報表、證書和其他 信息，可由該買方通過任何照相、影印、電子、數字或其他類似程序複製，該買方可銷燬任何如此複製的原始文件。在適用法律允許的範圍內，任何該等複製品在任何司法或行政訴訟中均可被接納為正本作為證據 (不論原件是否存在，亦不論該等複製品是否由買方在正常業務過程中製作)，而該等複製品的任何放大、傳真或進一步複製亦同樣可被接納為證據。第19條不應禁止本合同任何一方對任何此類複製品提出異議，其程度與對原件的異議程度相同，或提出證據證明任何此類複製品不準確。

就本第20節而言，“保密信息”是指由公司或任何子公司或代表公司或任何子公司向買方提供的與本協議預期或根據本協議進行的交易有關的信息，該信息具有專有性質，並且在買方收到公司或其子公司的保密信息時被清楚地標記或貼上標籤或以其他方式充分識別， 前提是該術語不包括以下信息：(A)在披露該信息之前該買方已公開知道或以其他方式知道，(B)其後因該買方或代表該買方行事的任何人的任何作為或不作為而為公眾所知，(C)除本公司或任何附屬公司披露外，以其他方式為該買方所知，或(D)構成根據第7.1節交付予該買方的財務報表，而該財務報表在其他情況下是可公開獲得的。每個買方應按照買方誠意採用的程序對此類保密信息保密，以保護交付給買方的第三方機密信息，但條件是： 買方可向(I)其董事、高級管理人員、員工、代理人、律師、受託人和關聯公司(在此類披露合理地與其票據所代表的投資的管理有關的範圍內)、(Ii)其 審計師、財務顧問和其他專業顧問同意根據本第20條的條款對保密信息保密，(Iii)任何其他票據持有人, (Iv)向其出售或要約出售該票據或其任何部分或參與其中的任何機構投資者(如果該人在收到該保密信息之前已書面同意受本第20條的規定約束)，(V)其提出向其購買本公司任何證券的任何人(如果該人在收到該保密信息之前已書面同意受本第20條的規定約束)，(Vi)對該買方具有管轄權的任何聯邦或州監管機構，(Vii)NAIC或SVO，或任何類似的組織，或任何要求獲得有關該買方投資組合信息的國家認可評級機構，或(Viii)該等交付或披露可能是必要或適當的任何其他人士，(W)為遵守適用於該買方的任何法律、規則、法規或命令，(X)迴應任何傳票或其他法律程序，(Y)與該買方參與的任何訴訟有關，或(Z)如果違約事件已經發生且仍在繼續，則在買方可合理地 確定此類交付和披露對於強制執行或保護買方説明和本協議項下的權利和補救措施而言是必要或適當的範圍內。每名票據持有人在接受票據後，將被視為同意受本第20條的約束並有權享受本協議的利益，如同其是本協議的一方一樣。在公司就向任何持有人交付本協議規定必須交付給該持有人或該持有人(作為本協議一方或其代名人的持有人除外)所要求的資料時，提出合理的 要求, 該持有人 將與公司簽訂一項協議，體現本第20條的規定。

如果作為獲得與本協議預期或以其他方式進行的交易有關的公司或子公司相關信息的條件 ，任何買方或票據持有人必須同意與本第20條不同的保密承諾(無論是通過IntraLinks、 另一個安全網站、安全虛擬工作空間或其他方式)，則本第20條不應因此而修改，並且，在該買方或該持有人與本公司之間，本第20條應取代任何其他保密承諾。

本協議任何一方或其代表在本協議中包含的所有契諾和其他協議，無論是否如此明示，都對其各自的繼承人和受讓人(包括票據的任何後續持有人)具有約束力並符合其利益。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人除外)根據或因本協議而享有的任何合法或平等的權利、補救或索賠。

儘管本協議或附註中有任何相反的規定(但不限制第8.4節中的要求，即任何可選預付款的通知應指定一個營業日作為預付款的固定日期)，任何票據的本金或整筆款項或利息的支付應在下一個營業日支付，而不包括在該下一個營業日的應付利息計算中所經過的額外天數。但如任何票據 的到期日或根據第8.1條規定須預付本金的日期並非營業日，則在該日期到期的款項應在下一個營業日支付，並應包括在計算該下一個營業日的應付利息時所經過的額外天數。

本協議中未明確定義的本協議中使用的所有會計術語均具有根據公認會計原則分別賦予它們的含義。除本協議另有規定外，(I)根據本協議進行的所有計算應按照公認會計原則進行，以及(Ii)所有財務報表應根據公認會計原則編制。如果在本協議日期之後，在截至2021年12月31日的財政年度內，在編制本協議第7.1(B)節所指財務報表時使用的公認會計原則發生任何變化，並且這種變化將導致本協議中任何財務契諾、標準或期限的計算方法發生變化，本公司或規定的持有人可以分別向票據持有人和本公司發出通知，要求票據持有人和本公司本着誠意進行談判，以修訂該等契諾、標準、及公平地反映該等會計原則改變的條款，預期結果是評估本公司及其附屬公司財務狀況的準則應與未作出該等改變的準則相同。公司或所需持有人在要求談判方面的拖延不應限制他們在會計原則發生變化後的任何時間要求進行談判的權利。在根據第21.3節對任何此類契約、標準或條款進行修訂之前，財務契約應 按照會計原則變更前生效的公認會計原則計算和確定。

如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止或無法執行，則在該司法管轄區內，在此類禁止或不可執行性範圍內無效，而不會使本協議的其餘條款無效，並且在任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性不得(在法律允許的範圍內)使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

本協議所載的每一公約應被解釋為彼此獨立(除非另有相反的明文規定)，因此，遵守任何一條公約不得被視為遵守任何其他公約的藉口(無該明示的相反條款)。如果本協議的任何規定指的是任何人將採取的行動，或該人被禁止採取的行動，則該規定適用於 該人直接或間接採取的行動。

為免生疑問，本協議所附的所有附表和展品均視為本協議的一部分。

本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本都應是正本，但所有副本一起構成一份文書。每份副本可由若干份本合同副本組成，每份副本由不到所有各方簽署，但由所有各方共同簽署。雙方同意就本協議、任何其他交易文件和根據本協議交付的所有其他文件 (附註除外)進行電子 簽約和簽署。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式向本協議、任何其他交易文件和根據本協議交付的所有其他文件(附註除外)交付電子簽名或其簽名副本，應與交付簽署原件一樣，對雙方具有完全約束力 ，並應在所有情況下被接納為證據。儘管有上述規定，但如果任何買方要求手動簽署本協議、任何其他交易文件或根據本協議交付的任何其他文件，公司在此同意盡其合理努力在合理可行的情況下儘快提供該等手動簽署的 簽名頁面。

本協議應根據紐約州法律進行解釋和執行，雙方的權利應受紐約州法律管轄，但不包括紐約州法律中允許適用該州以外司法管轄區法律的法律選擇原則。

21.8管轄權和程序。(A)公司不可撤銷地 接受紐約州或紐約市曼哈頓區的任何聯邦法院對因本協議或票據引起或與本協議或票據有關的任何訴訟、訴訟或程序的非排他性管轄權。在適用法律允許的最大範圍內，本公司不可撤銷地放棄並同意不以動議或其他方式主張 其不受任何此類法院管轄的任何主張、其現在或今後可能對在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或法律程序提出的任何異議，以及向任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或法律程序已在不方便的法院提起的任何索賠。

21.9放棄陪審團審判。在因本協議、票據或與本協議或本協議相關而簽署的任何其他交易文件而提起的任何訴訟中，本協議雙方不可撤銷地放棄由陪審團進行的審判。

在不以任何方式限制雙方同意放棄各自的陪審團審判權利的情況下，如果訴訟或其他訴訟是在加利福尼亞州提起的，並且如果上述放棄陪審團審判的權利不可執行， 雙方同意，雙方之間關於本協議、附註、其他交易文件和在此或由此預期的事項的任何和所有爭議或爭議，包括任何和 與此相關的任何法律或事實問題，應根據《加州民事訴訟法典》 (“參照”)通過司法參照來確定。雙方應選擇一名中立的裁判，由一名退休的州或聯邦法官擔任。當事人不能約定裁判的，由法院指定裁判。裁判員應向法院報告裁決聲明。本款規定不得限制任何當事人在任何時候行使任何自助救濟、對任何抵押品取消抵押品贖回權或獲得臨時救濟的權利。除非裁判另有命令，否則本公司應承擔裁判的費用和開支。裁判還應確定與本款的適用性、解釋和可執行性有關的所有問題。

就交易文件下的所有目的而言， 與任何分割或分割計劃有關(無論是根據特拉華州法律或根據不同司法管轄區法律的任何類似事件)：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或債務，則應視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果任何新人 開始存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權的持有者組成。

* * * * *

[備註採購協議的簽名頁]

自上述日期起，特此同意上述條款。

[備註採購協議的簽名頁]

自上述日期起，特此同意上述條款。

[備註採購協議的簽名頁]

附表A

採購員時間表

[根據S-K規則第601(A)(5)項略去。註冊人將應要求向證券交易委員會或其工作人員提供一份副本]

附表B

定義的術語

如本文所使用的，以下術語具有以下或在該術語之後的章節中所述的各自含義：

“二零一二年票據協議” 指日期為二零一二年七月十九日，由本公司及買方(定義見本協議)訂立的若干票據購買協議， 經不時修訂、重述、補充、取代或以其他方式修改。

“2017年票據協議” 指本公司與買方之間於2017年2月16日訂立的經不時修訂、重述、補充、取代或以其他方式修改的若干票據購買協議(定義見本協議)。

“附屬公司” 是指任何直接或間接控制或受他人控制，或與他人直接或間接共同控制的人。 就本定義而言，如果某人直接或間接地通過合同或其他方式擁有直接或間接地指導或指揮他人的管理和政策的權力，則該人應被視為控制他人。但在任何情況下，就此 定義而言，任何人直接或間接擁有20%或以上的證券，對選舉公司董事或其他管理機構具有普通投票權，或擁有任何其他人的合夥或其他所有權權益的20%或以上 (作為該其他人的有限合夥人除外)，將被視為控制該公司或其他人。

“協議”指本公司與買方之間的票據購買協議，日期為2022年5月17日，可不時修訂、補充或以其他方式修改。

“AIG票據協議” 指本公司、AIG Asset Management(U.S.)、LLC和買方(定義見本協議)於2016年6月2日簽訂的、經修訂、重述、補充、替換或以其他方式修改的某些經修訂和重新簽署的票據購買和私人貨架協議 。

“反腐敗法律”是指在美國或任何非美國司法管轄區關於賄賂或任何其他腐敗活動的任何法律或法規，包括經修訂的美國《反海外腐敗法》和經修訂的英國《2010年反賄賂法》。

“反洗錢法”是指美國或任何非美國司法管轄區關於洗錢、販毒、恐怖分子相關活動或其他洗錢犯罪的任何法律或法規，包括修訂後的1970年貨幣和外國交易報告法(也稱為銀行保密法)和美國愛國者法。

“適用的總資產價值”是指在確定總資產價值時，根據第7.1(B)節規定的最近財務報表(或如果當時尚未按照第7.1(B)節規定提交財務報表，則指本公司及其子公司在附表5.5中引用的最新經審計財務報表)確定的總資產價值。

“發展中資產” 指重建資產以外的任何在建不動產。

“銀行貸款”指與信貸協議有關的一項或多項不時提供的信貸安排。

“受阻人士” 是指(A)名字出現在OFAC公佈的特別指定國民和受阻人士名單上的人，(B)根據美國經濟制裁法律受阻或制裁目標的個人、實體、組織、國家或政權，或(C)(A)或(B)款所述的任何個人、實體、組織、國家或政權的代理人、部門或工具，或以其他方式受益擁有、控制或直接或間接代表其行事的個人、實體、組織、國家或政權。

“營業日” 指除星期六、星期日或紐約市商業銀行被要求或被授權關閉的日子以外的任何日子。

“資本租賃”指根據公認會計準則要求在承租人的資產負債表上資本化的任何財產租賃。

“資本化率”是指(A)輔助生活設施的8.0%，(B)熟練護理設施的10.0%，(C)獨立生活設施的非政府報銷物業的7.5%，(D)醫院的10.0%，(E)非獨立生活設施的非政府報銷物業的8.0%，以及(F)其他政府報銷物業的10.0%。

“資本化租賃債務”對任何人來説，是指該人資產負債表上顯示的與根據公認會計準則確定的資本租賃有關的負債金額。

“現金等價物” 是指(A)由美國發行或無條件擔保的、或由美國的任何機構發行並由美國的全部信用和信用支持的可交易的直接債務，在每一種情況下都在購買之日起一(1)年內到期，(B)由美國任何州或該州的任何行政區發行或完全擔保的可交易的直接債務或其任何公共工具在購買之日起一(1)年內到期，且在購買時，具有標準普爾或穆迪可獲得的兩個最高評級之一，(C)自創建之日起一(1)年內到期的商業票據，且在收購時，具有標準普爾至少A-1或穆迪至少P-1的評級，(D)存單，定期存款，根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何銀行在收購之日起一(1)年內到期的隔夜銀行存款或銀行承兑匯票，其資本總額和盈餘不低於250,000,000美元，(E)在以下銀行開立的存款賬户：(I)滿足上述(D)款所述標準的任何銀行；或(Ii)根據美國或其任何州的法律組織的任何其他銀行，只要在任何這種其他銀行保持的全額由聯邦存款保險公司全額承保，(F)滿足本定義(D)條款要求的任何商業銀行的回購義務 或資本和盈餘合計不低於2.5億美元、期限不超過七(7)天的認可證券交易商, 對於滿足上述(A)或(D)項標準的證券，如果所有此類協議都要求實物交付保證回購協議的證券(通過聯邦儲備賬簿登記系統交付的證券除外)，以及(G)投資於貨幣市場基金，其資產基本上全部投資於上文(A)至(F)項所述的資產類型。

“CERCLA”是指1980年的《綜合環境響應、賠償和責任法案》，該法案經1986年的《超級基金修正案和再授權法案》、《美國法典》第42編第9601節及以後的任何修正案修訂。

“控制權變更”指(A)任何“個人”或“集團”(如1934年證券交易法第13(D)和14(D)條所用術語)在任何時間以完全攤薄的方式實益擁有公司50%或以上的未償還股本或其他股權，(B)任何“控制權變更”(或類似的詞語)，根據任何協議或契約的定義，任何借款債務超過適用總資產價值5%的債務應發生，或(C)在執行日期或之後的任何十二(12)個月期間內，在該期間開始時組成本公司董事會的個人(連同任何新董事，其選舉 由董事會選舉或其提名由本公司股東選舉並經至少多數 投票通過的在任董事會成員在該期間開始時為董事會成員或其選舉或提名選舉之前已獲批准)因任何理由不再構成當時在任董事會成員的多數。

“守則”是指不時修訂的1986年國內税法，以及根據該法典不時頒佈的規則和條例。

“公司” 在本協議的導言段中有定義。

“受控實體” 指(I)本公司的任何附屬公司及其或本公司各自的受控關聯公司，以及(Ii)如果本公司有母公司，則指該母公司及其受控關聯公司。在本定義中使用的“受控” 是指直接或間接擁有直接或間接指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。 無論是通過擁有有表決權的證券、合同還是其他方式。

“信貸協議” 指本公司、貸款人及其他各方不時修訂、重述、補充、 替換或以其他方式修改的、於2021年11月19日由本公司、貸款人 及其他各方不時修訂、重述、補充、 替換或以其他方式修改的特定第三次修訂及重新簽署的信貸協議。

“還本付息” 指任何期間(A)該期間的利息支出和(B)(I)零或(Ii)預定 就有擔保債務支付的本金攤銷(不包括就該有擔保債務支付的任何氣球付款或預付本金) 該期間本公司及其子公司的應收按揭貸款收到的減去攤銷本金的總和 (不包括就本公司及其子公司的抵押貸款收到的任何氣球付款或預付本金 )。

“違約”是指事件或條件的發生或存在，隨着時間的流逝或通知的發出，或兩者兼而有之，將成為違約事件。

“違約率”(Default Rate)指年利率，以(A)較債券第一段(A)段所述利率高出2%或(B)高於摩根大通銀行公佈為其“基本”或“最優惠”利率的2%較大者為準。

“美元” 和“$”指美利堅合眾國的合法貨幣。

“息税折舊及攤銷前利潤”(EBITDA) 是指公司及其子公司根據公認會計原則在綜合基礎上確定的任何期間的淨收益(或虧損)之和，在計算中扣除的部分為：(1)折舊和攤銷費用；(2)利息費用；(3)所得税費用；(4)非常、未實現或非經常性虧損，包括減值 費用和準備金；減去(V)本公司或附屬公司收到的租金但預留作資本開支的資金；(Vi)出售資產的未實現收益；及(Vii)所得税利益。

“符合條件的業務線”是指截至本協議之日，公司或其任何子公司從事的任何業務，或與此合理相關的任何業務。

“環境索賠”是指任何調查、通知、違規行為、要求、指控、訴訟、訴訟、禁令、判決、命令、同意法令、處罰、罰款、留置權、訴訟程序或索賠(無論是行政、司法或私人性質的)：(A)依據或與任何環境法有關的實際或指稱的違反行為；(B)與任何有害物質有關；(C)因與危險物質有關的任何減少、清除、補救、糾正或迴應行動；環境法律或政府當局的命令，或(D)對健康、安全、自然資源或環境造成任何實際或據稱的損害、傷害、威脅或損害。

“環境法”是指與(A)保護健康、安全和室內或室外環境，(B)自然資源和野生動植物的養護、管理或使用，(C)地表水或地下水的保護或使用， (D)管理、製造、擁有、存在、使用、發電、運輸、處理、儲存、處置、釋放、受威脅的 釋放、減少、移走、補救或處理或暴露於任何有害物質或(E)污染(包括任何暴露於空氣中的任何 )有關的任何現行或未來法律規定。土地、地表水或地下水)，以及根據其發佈的任何修正案、規則、條例、命令或指令。

“環境責任” 是指公司或任何子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款、合規費用、罰金或賠償)：(A)任何實際或據稱違反任何環境法的行為；(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置；(C)接觸任何危險材料；(D)將任何危險材料釋放或威脅釋放到環境中；或(E)任何合同；協議或其他可在法律上強制執行的雙方同意的安排，據此承擔或施加對上述任何一項的責任。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈並不時生效的規則和條例。

“ERISA聯屬公司” 指根據守則第414條與本公司或附屬公司一起被視為單一僱主的任何行業或業務(不論是否註冊成立)。

“股權”是指股本、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益。

“違約事件” 在第11節中定義。

“交易法”指經不時修訂的1934年證券交易法，以及根據該法頒佈並不時生效的規則和條例。

“執行日期” 在第3節中定義。

“財務契約”是指在性質上與本協議第10.8節所列契約性質相似的任何契約(無論是以契約、承諾、違約事件、限制或其他此類條款的形式陳述，包括與之相關的所有定義的術語)，或 以其他方式對債務或利息支出作出限制，或規定最低利息水平、淨資產或任何其他財務業績或財務狀況的最低或最高衡量標準(無論如何表述，也無論是以比率或固定的 門檻或其他方式陳述)。

“財政季度” 指截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的三個月期間。

“財政年度”是指截至12月31日的12個月期間。

“固定收費” 指任何期間的償債，加上該期間的優先股息，另加任何物業的每張牀位每年400元，而該物業的租賃並不要求承租人支付所有資本開支。

“資金” 在第4節中有定義。

“公認會計原則”是指在會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明(或美利堅合眾國會計專業內具有類似地位和權威的類似職能的機構)的聲明和聲明中不時提出的公認會計原則， 適用於確定之日的情況；但(除第7.1(A)和(B)節提及的美國證券交易委員會備案文件 外)“公認會計準則”應排除會計準則彙編825-10-25 (以前稱為SFAS159)或任何後續條款或類似條款與負債的“公允價值”會計 相關的影響。

“政府報銷的財產”是指老年人住房資產(醫院除外)，其中51%或更多的收入來自醫療保險、醫療補助和其他政府計劃下的報銷，用於支付醫療保健提供者提供的服務。

“政府當局” 指

(A)美利堅合眾國政府或其任何州或其他政區，或

(B)任何公司或任何子公司開展全部或部分業務的任何其他司法管轄區的政府，或對公司或任何子公司的任何財產主張管轄權的任何其他司法管轄區的政府，或

(C)行使任何此類政府的行政、立法、司法、監管或行政職能或與其有關的任何實體。

“政府官員”是指任何政府官員或僱員、任何政府所有或政府控制的實體、政黨、政黨的任何官員、政治職位候選人、任何國際公共組織的官員或以官方身份行事的任何其他人。

“賬面總價值” 指不計折舊的賬面價值。

“擔保”(Guaranty)對任何人而言，是指該人為借款、租賃、股息或其他債務提供擔保的任何直接或間接義務或責任，或具有擔保借款、租賃、股息或其他債務的經濟效果的任何直接或間接義務或責任，包括但不限於該人直接或間接擔保、背書(以其他方式在正常業務過程中收取或存放)、貼現或出售的任何債務。或該人以其他方式負有直接或間接責任或義務的，包括但不限於該 人(或有、直接或間接)的任何義務：(I)以任何方式維持另一人的營運資本、權益資本、償付能力或任何資產負債表狀況或其他財務狀況或流動性或收入或現金流水平；(Ii)向該等義務或權益的持有人購買他人的義務或股權；。(Iii)購買或租賃財產、證券或服務，或以任何方式向他人或代表他人提供或墊付任何資金、貨品或服務；。(Iv)保證(A)以任何方式完成另一人的任何工程或任何其他時間表或交付義務或要求，(B)以任何方式保證另一人的任何建築工程、手段或方法的質量，(C)以任何方式保證另一人的任何 擔保或賠償義務，或(D)任何其他付款, 以任何方式履行或履行他人的合同義務 ；或(V)購買或以其他方式支付(或預付或提供資金以購買或支付)任何其他人的借款或其他義務的債務，或購買或以其他方式支付(或預付或提供資金以購買或支付)任何產品、材料、供應品或其他財產或任何運輸或服務的資金，無論其是否交付或不提供，在任何此類情況下，如果該協議的目的或效果是保證將支付或解除該等義務，或任何與此相關的協議將得到遵守，或該義務的持有人將受到保護，不會因此而遭受損失。擔保應包括(X)該人為普通合夥人的合夥企業和合資企業的義務，而該人並非明確對該人無追索權，以及(Y)該人為合資企業(但不是普通合夥人)的合資企業的義務，條件是該人根據其各自的有限責任公司協議、有限合夥協議或其他類似的組成文件對此類合資企業的義務負有義務。在計算債務人在保證項下的債務或其他債務時，屬於該保證標的的債務或其他義務應被假定為該債務人的直接義務。

“危險物質”是指任何物質、化學品、化合物、產品、固體、氣體、液體、廢物、副產品、污染物、污染物或有毒或污染物，包括但不限於：(A)石棉、多氯聯苯和石油(包括原油或其任何部分)和(B)根據環境法歸類或管制為“危險”、“有毒”或“污染物”的任何材料或類似進口的詞語。

“持有人” 就任何票據而言，指根據第13.1條在本公司備存的登記冊上登記該票據的人。

“敵意收購”是指通過要約收購或其他股權所有者的類似方式收購某人的股本或其他股權，但該股本或其他股權的所有者(在收購前)未經該人的 董事會決議批准，或在該人不是公司的情況下通過類似行動收購該人的股本或其他股權，且該批准未被撤回。

“包括”或“包括”是指，除非上下文另有明確要求，“包括但不限於”。

“借款負債”是指任何人(無重複)(A)代表借款(包括髮行債務證券)的此人以任何方式產生、承擔或發生的所有債務，(B)財產或服務的遞延購買價格的所有債務(不包括在正常業務過程中產生的貿易應付款和與潛在收益付款有關的與不符合會計準則彙編資產負債表確認要求的或有負債有關的或有負債)。(C)該人的財產上的任何留置權所擔保的所有債務，不論該人是否已承擔或承擔償還該等債務的責任；。(D)該人的所有資本化租賃義務， (E)該人就信用證、銀行承兑匯票及其他信貸延伸而承擔的或與之有關的所有義務 (不論是否代表借入款項的義務)，及(F)該人士因擔保而須負上法律責任的上述第(Br)條所述的所有義務。

“機構投資者”指(A)票據的任何買方，(B)持有當時未償還票據本金總額超過5%的票據的任何持有人(連同其一名或多名關聯公司)，(C)任何銀行、信託公司、儲蓄及貸款協會或 其他金融機構、任何退休金計劃、任何投資公司、任何保險公司、任何經紀或交易商或任何其他類似的金融機構或實體，不論其法律形式為何，以及(D)任何票據持有人的任何關連基金。

“利息支出” 指在任何確定期間，本公司及其子公司在該期間的綜合基礎上的利息支出，無論是已支付、應計還是資本化(不扣除綜合利息收入)。利息支出應不包括(I)遞延融資費，包括註銷與提前償還借款有關的費用，以及(Ii)債務貼現(但僅限於此類貼現不超過此類債務初始面值本金的3.0%)的任何攤銷。

“投資”是指(I)直接或間接(無論是通過購買股票或債務或其他方式)對任何人的任何投資， 不動產或不動產的改善，或對任何其他人的任何貸款、墊款、信用額度、抵押貸款或其他融資(包括根據出售/回租交易)，或(Ii)任何不動產的獲取、不動產的改善，或任何其他人或其部門的全部或任何實質性資產或業務。

“租賃”指物業或其任何部分的使用或佔用的任何租約、租賃協議、合同或其他協議。

“法律要求” 指任何條約、公約、法規、法律、法規、條例、許可證、許可證、政府批准、禁令、判決、命令、同意法令或任何政府當局(無論是聯邦、州或地方當局)的其他要求。

“留置權” 指任何財產的任何按揭、留置權、擔保權益、質押、押記或產權負擔，包括賣方或出租人在任何有條件出售、資本租賃或其他所有權保留安排下的權益。

“整筆金額” 在第8.6節中定義。

“材料” 是指與本公司及其子公司的業務、運營、事務、財務狀況、資產、財產或前景有關的材料。

“重大收購” 指交易文件允許的任何收購(或一系列相關收購)，如果就該收購支付的總代價(包括與此相關的借款債務)超過175,000,000美元，則按照交易文件的 條款完成。

“重大不利影響”是指對(A)公司及其子公司的整體業務、狀況(財務或其他方面)、運營、業績或財產的重大不利影響，(B)公司履行其所屬交易文件項下義務的能力，或(C)任何交易文件或其票據持有人的權利或補救措施的有效性或可執行性；但根據本協議條款出售一家或多家子公司的資產，不應被視為在不存在上述因素的情況下造成重大不利影響。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“多僱主計劃”指屬於“多僱主計劃”的任何計劃(該詞在ERISA第4001(A)(3)節中有定義)。

“全國保險監理員協會”指全國保險監理員協會或其任何繼承者。

“非政府報銷財產”是指不屬於政府報銷財產的高級住房資產(醫院除外)。

“非美國 計劃”是指：(A)由公司或任何子公司在美國境外設立或維持的任何計劃、基金或其他類似計劃，該計劃、基金或其他類似計劃主要是為了公司或居住在美國境外的一家或多家子公司的員工的利益而設立或維持的，該計劃、基金或其他類似計劃提供或導致退休收入、考慮退休或終止僱傭時支付的收入延期，以及(B)不受ERISA或守則的約束。

“備註” 在第1節中定義。

“外國資產管制辦公室”指美國財政部外國資產管制辦公室或其任何後繼機構。

“OFAC制裁計劃”是指OFAC負責管理和執行的任何經濟或貿易制裁。有關OFAC制裁計劃的列表，請訪問http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/Programs/Pages/Programs.aspx.

“高級財務官證書”是指高級財務官或公司任何其他高級官員的證書，其職責延伸至該證書的主題。

“其他投資”係指下列投資以外的任何投資：(A)現金等價物投資，(B)公司對其子公司或子公司對其一家或多家子公司的投資，(C)公司及其子公司在正常業務過程中為滿足營運資金需要而不時進行的公司間預付款，(D)公司及其子公司在融資之日持有的投資，(E)對未合併關聯公司的投資， 正在開發的資產，或重新開發資產，(F)因履行欠本公司或其附屬公司的任何債務而收到的投資，或(G)與位於美國或其主要業務位於美利堅合眾國的房地產或其主要業務的房地產 有關的投資或收購，而在每種情況下，該等投資或收購均屬合資格業務而非敵意收購(包括但不限於銷售/回租交易、按揭貸款、信用額度或其他融資)。

“其他票據協議” 指(I)2012年票據協議、(Ii)保誠票據協議、(Iii)AIG票據協議、(Iv)2017年票據協議及(V)本公司與融資(包括但不限於私募融資)有關而籤立及交付的任何一項或多項其他協議或文書，該等協議或文書構成本公司借款的無擔保債務，並與票據所證明的義務並列，該等協議或文書可予修訂、重述、補充、不時地替換或以其他方式修改。

“其他票據持有人” 指根據任何其他票據協議發行的票據的不時持有人。

“PBGC” 指ERISA或其任何繼承者中提及和定義的養老金福利擔保公司。

“養卹金法案”是指經不時修訂的2006年《養卹金保護法》，以及根據該法頒佈並不時生效的規章和條例。

“養卹金籌資規則”是指《守則》和《僱員退休保障條例》關於某些計劃的最低繳費要求(包括其任何分期付款)的規則，並在《養卹金法案》第412條和《僱員退休保障條例》第302節規定，在《養卹金法案》第412和430條以及《僱員退休保障條例》第302和303條規定的生效日期之前結束的計劃年度中規定。

“允許的留置權” 指尚未啟動執行、徵收、執行、徵收或喪失抵押品贖回權程序的下列項目：(A)税收、評估和政府收費或徵款的留置權，但不得超過第9.4節規定的支付範圍；(B)法律規定的留置權，如物料工、機械師、承運人、工人和維修工的留置權以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權，以擔保沒有逾期的債務，或通過正當程序和正當程序對債務進行擔保，並保持適當的準備金；(C)擔保工人補償法或類似法律規定的義務，或擔保公共或法定義務；(D)地役權、通行權和不動產所有權上的其他產權負擔，對此類財產的價值或對此類財產目前用途的用途沒有重大不利影響；(E)保證履行投標、貿易合同(借款除外)、租賃、法定義務、保證和上訴保證金、履約保證金和其他在正常業務過程中產生的類似性質義務的保證金；(F)對根據公司或任何附屬公司簽訂的政府合同作為進度付款而支付給公司或任何附屬公司的款項以美利堅合眾國為受益人的留置權；(G)因法院、仲裁或仲裁程序而產生的扣押、判決和其他類似留置權，條件是這些留置權已存在不到20天， 已解除或暫停執行或執行，等待上訴；(H)對不構成未設押資產的財產的留置權；和(I)現金抵押品，總額不超過25,000美元, 000對於信用證協議項下的信用證 隨時付款。

“個人”是指個人、合夥企業、公司(包括商業信託)、有限責任公司、股份公司、信託、非法人團體、合資企業或其他實體，或政府主管部門。

“計劃” 指符合ERISA標題I的“員工福利計劃”(定義見ERISA第3(3)條)，該計劃是或在過去五年內已建立或維持的，或公司、任何附屬公司或任何ERISA關聯公司在之前五年內已作出或被要求作出供款的，或公司、任何附屬公司或任何ERISA附屬公司可能對其負有任何責任的。

“優先股息” 指以現金形式就本公司發行的任何優先股證券支付(或應付)的任何股息。

“信貸資金”指向本公司及/或任何附屬公司提供合計原始本金或承諾額至少75,000,000美元(或原始本金合計 或承諾額低於75,000,000美元，但後來增加至至少75,000,000美元)的任何貸款協議、信用協議、票據購買協議或類似協議。

“財產”或“財產”對任何人來説，是指該人擁有的所有類型的不動產、非土地財產、有形財產、無形財產或混合財產，無論是否包括在該人及其子公司根據公認會計準則最近的資產負債表中。

“財產支出” 指對任何未設押資產而言，由公司或適用子公司負責運營和維護此類未設押資產的成本(包括但不限於工資、税收、評估、保險、公用事業、美化和其他類似費用)，但不包括折舊、攤銷、利息成本和維護 資本支出，前提是該等未設押資產屬於三重淨值租賃。

“財產收入”指，就任何未設押資產而言，現金租金(不包括非現金直線租金)和公司或其子公司在正常業務過程中為此類未設押資產而收取的其他現金收入，但不包括擔保保證金和預付租金，但為履行租户的租金義務而適用的範圍除外；但如(X)在任何釐定日期前十二(12)個月內構成未足額支付租賃資產的任何未設押資產 及(Y)如不良承租人已更換為履約承租人，則本公司或適用附屬公司應獲準 計入根據該重置租約按年支付的現金租金。

“財產淨營業收入”或“財產NOI”是指截至任何確定日期，就任何未設押資產而言，(1)滾動期的財產收入(無重複)減去(2)滾動期的財產支出(無重複)的總額。

“保誠票據協議”是指由保誠投資管理公司(F/k/a Prudential Investment Management，Inc.)於2015年4月28日簽訂的第三次修訂和重新簽署的票據購買和私人貨架協議。以及買方(如其中的定義)， 經不時修訂、重述、補充、替換或以其他方式修改。

“買方時間表” 指作為附表A附於本協議的買方時間表。

“採購商” 在本協議的導言段中有定義。

“合格機構買方”是指“證券法”第144A(A)(1)條規定的術語所指的“合格機構買方”。

“合資格貸款” 指於任何確定日期由本公司或下列任何附屬公司所持有或擁有的任何夾層貸款、按揭貸款、可轉換債務或營運資金貸款：(I)在本協議日期根據第4A(1)節的規定交付給票據持有人的高級財務官證書上所列的任何夾層貸款、按揭貸款、可轉換債務或營運資金貸款，或(Ii)其後列於高級財務官證書附表一附件A的任何夾層貸款、按揭貸款、可轉換債務或營運資金貸款。可轉換債務或流動資金貸款被公司指定為合格貸款，只要公司完全遵守第7.2(A)節關於報告此類合格貸款的要求，該貸款(在緊接的 第(I)或(Ii)款的情況下)符合以下標準：

(A)由本公司或其附屬公司100%持有或擁有；

(B)以本公司或該附屬公司為受益人的第一按揭或第二按揭或第一或第二信託契據作為抵押的按揭貸款，而該等高級房屋資產不受任何其他留置權或負質押的規限(準許的留置權或僅就第二按揭或第二信託契據而言的第一按揭留置權或第一信託契據除外)；

(C)相關的老年住房資產目前正在使用中(不是在開發中)；

(D)相關的高級住房資產位於美國，與抵押或信託契約有關的貸款文件受美國各州法律管轄；

(E)夾層貸款、抵押貸款、可轉換債務或營運資金貸款，以及根據這些貸款獲得付款的權利，均不受任何留置權(準許留置權除外)或任何負質押的約束；

(F)如該夾層貸款、按揭貸款、可轉換債務或營運資金貸款由附屬公司擁有，則本公司於該附屬公司的任何實益的 所有權權益均不受任何留置權(以本公司為受益人的準許留置權或留置權除外)或任何 負質押的約束；

(G)就按揭貸款而言，根據公司或其附屬公司的實際所知，標的物業並無任何重大結構缺陷或重大建築缺陷、重大業權缺陷、重大環境狀況或其他不利事項，而該等不利事項對該等物業的價值造成個別或集體重大減損；及

(H)就該夾層貸款、抵押貸款、可轉換債務或營運資金貸款而言，借款人、抵押人或設保人未拖欠利息或本金六十(60)天或以上。

“RCRA”指經1976年《資源保護和回收法》、1984年《危險和固體廢物修正案》、《美國法典》第42編第690 1節及以後的任何修正案修訂的《固體廢物處置法》。

“重建資產” 指任何正在進行主要重建的房地產。

“減少租賃資產” 指任何未擔保資產的承租人(I)在緊接適用計算日期前六十(60)天期間支付的最低租金少於100%，且(Ii)以其他方式履行其租賃項下的所有重大義務。

“房地產投資信託基金” 指根據守則第856-860條，有資格在税務上被視為房地產投資信託基金的人士。

“相關基金” 就任何票據持有人而言，指(I)投資於證券或銀行貸款，以及(Ii)由該持有人、與該持有人相同的投資顧問、或由該持有人的關聯公司或該投資顧問提供建議或管理的任何基金或實體。

“釋放” 是指任何泄漏、泄漏、泵送、傾倒、排放、倒空、排放、注入、逃逸、淋濾、遷移、傾倒或處置到室內或室外環境中的任何行為，包括但不限於丟棄或丟棄裝有或以前含有任何有害物質的桶、桶、容器、儲罐或其他容器。

“所需持有人” 指(A)於融資前，購買者及(B)於融資後的任何時間，佔當時未償還債券本金總額(不包括本公司當時擁有的債券、任何附屬公司或其各自關聯公司的債券)的一名或多名持有人；但在任何時間，如只有兩名未償還債券持有人(將一名持有人 及其相關基金計為一名持有人)，則所需持有人指當時未償還債券的每名持有人。

“負責人員” 指公司的任何高級財務人員和負責管理本協議或任何其他交易文件相關部分的任何其他人員。

“滾動期” 指截至任何確定日期，在該日期或之前結束的連續四個財政季度。

“證券”或“證券”應具有證券法第2(1)節規定的含義。

“擔保債務” 指截至任何確定日期且無重複的公司及其子公司所有未償債務的本金總額，以留置權擔保的票據、債券、債權證或類似工具和資本租賃債務為證。

“證券法”是指不時修訂的1933年證券法，以及根據該法頒佈的規則和規章。

“高級財務官”是指公司的首席執行官、首席財務官、主要會計官、財務主管或控制人。

“老年住房資產”是指任何僅由以下一項或多項組成的財產：(A)高級公寓，(Br)(B)獨立生活設施，(C)聚集社區，(D)輔助生活設施，(E)療養院，(F)醫院，(G)記憶護理社區，(H)醫療辦公樓，(I)生命科學財產，(J)外科中心，(K)獨立的應急設施和(L)主要用於老年住宅或醫療保健服務的其他物業，以及附帶的其他改善措施。

“標普” 指標普全球評級及其任何後續評級。

“國家制裁名單”是指美國境內任何州政府當局對在伊朗或根據美國經濟制裁法律實施的經濟制裁目標的任何其他國家進行投資或其他商業活動的人員 採用的名單。

“任何人的附屬公司”是指任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、房地產或其他實體，如屬公司，則超過50%的已發行和已發行股本具有普通投票權 以選舉該公司董事會的多數成員(不論當時任何其他類別的股本是否有投票權或可能在發生任何意外情況時有投票權)，(Ii)該合夥企業、合營企業或有限責任公司的資本或利潤的控股權益 ，或(Iii)該信託或產業的控股實益權益 當時均由該人士直接或間接擁有，或(Iv)其賬目將根據公認會計原則列載於該人士的綜合財務報表。在本定義中使用的“控制” 是指直接或間接地擁有指導或導致本定義中所指任何實體的管理層和政策的方向的權力 ，無論是通過對該實體的資本或利潤的權益的所有權、通過對其中的實益權益的所有權 ，還是通過通過合同或其他方式的任何其他投票權的所有權。除文意另有明確要求外，凡提及“附屬公司”，即指本公司的附屬公司。

“SVO” 指全國保險監理員協會的證券估價辦公室(或任何獲得其授權的後續組織)。

“有形淨值” 指於釐定時，本公司綜合資產負債表上以10-K或10-Q報表列報的股東權益總額，加上累計折舊，減去綜合資產負債表中反映公認會計原則下無形資產的所有金額 。

“總資產價值” 是指，截至任何確定日期，公司及其子公司的所有資產的賬面總值減去在其綜合資產負債表的資產方面出現的、根據公認會計準則可單獨識別為無形資產的所有金額；但條件是：(A)到 可歸屬於開發中資產的總資產價值超過總資產價值的20%時，該超出部分應不包括在內；(B)可歸屬於再開發資產的總資產價值超過總資產價值的部分， 應不包括在內；(C)如果未合併關聯公司應佔總資產價值的金額超過總資產價值的15%，則應排除該超出部分；(D)如果其他 投資應佔總資產價值的金額超過總資產價值的15%，則應排除該超出部分；及(E)如果屬於發展中資產、重新開發資產、未合併關聯公司和其他投資的總資產價值總額超過總資產價值的30%，則應排除該超出部分。

“總負債” 指截至任何確定日期且無重複的本公司及其子公司在合併基礎上借入資金的所有債務。

“交易文件”(Transaction Documents) 指本協議、本附註，以及本公司或其代表不時簽署並交付的任何和所有其他協議、文件、證書和文書。

“未合併的關聯公司”是指公司的關聯公司，其財務報表不需要根據公認會計準則與公司的財務報表合併。

“未足額支付租賃 資產”指任何承租人(A)在緊接適用計算日期之前的60天期間內支付的租金少於其最低租金的90%，以及(B)以其他方式履行其租賃項下的所有重大義務的任何未擔保資產。

“未設押資產” 是指截至確定日期(I)根據第4A(1)節的要求在本協議日期交付給票據持有人的高級財務官證書上所列的任何未設押不動產，或(Ii)在公司將該財產指定為未設押資產後列於高級財務官證書附表一附件A上的任何未設押不動產，只要公司應完全遵守第7.2(A)條關於此類未設押資產報告的要求。哪些未設押財產(在前一條第(1)款或第(2)款的情況下)符合下列標準：

(A)由公司或其附屬公司以簡單費用100%擁有；

(B)目前已投入使用(未在開發中)，併為公司或該附屬公司產生現金租金收入；

(C)是否位於美利堅合眾國的高級住房資產；

(D)如該等財產為本公司所有，(I)本公司於該財產及該財產的實益所有權權益均不受任何留置權(準許留置權及擔保代理人的留置權除外)或任何負質押或除本文所述的負質押以外的任何負質押，以保證票據持有人、其他票據持有人及貸款人在信貸協議及其他債務項下的應課税額利益。在任何其他 票據協議或信貸協議中，以及(Ii)本公司有權單方面(X)出售、轉讓或以其他方式處置該等財產，以及(Y)對該等財產設立留置權，作為本公司的債務擔保(本協議、任何其他票據協議或信貸協議中的負質押所施加的限制除外)；

(E)如該等財產由附屬公司擁有，(I)本公司於該附屬公司的任何實益所有權權益，該附屬公司對該財產或該財產的實益所有權權益均不受任何留置權(本公司的準許留置權及留置權除外)或任何負質押(本公司在任何其他票據協議或信貸 協議中所載的負質押除外)的約束，且(Ii)該附屬公司有單方面權利，且本公司有單方面權利促使該附屬公司 (X)出售、轉讓或以其他方式處置該等財產及(Y)對本公司或該附屬公司作為債務擔保的該等財產設定留置權(本協議、任何其他票據協議或信貸協議所載的負質押所施加的限制除外)；

(F)根據本公司或該附屬公司的實際情況，該等財產並無任何重大結構缺陷或重大建築缺陷、材料所有權缺陷、重大環境條件或其他不利事項，而個別或集體對該等財產的價值造成重大損害；

(G)此類不動產的租户拖欠適用租約規定的最低租金不超過60天 ，或此類未設押資產構成減值租賃資產；以及

(H)該等不動產的租户根據其適用租約應繳最低租金的90%的欠款不超過60天 ，或該等未設押資產同時構成減值租賃資產及支付不足的租賃資產。

“未擔保資產子公司”是指擁有未擔保資產或合格貸款的任何子公司。

“未設押資產 價值”是指在任何確定日期，相當於下列各項之和的數額：

(A)對於確定日期前由本公司或附屬公司擁有超過24個月的所有未設押資產(不包括未支付的租賃資產)，(I)這些未設押資產中的財產NOI除以(Ii)資本化 比率，加上

(B)對於公司或子公司在確定日期前24個月或更短時間內擁有的所有未擔保資產(不包括支付不足的租賃資產)，指此類未擔保資產的賬面總值；

(C)對於本公司或附屬公司擁有的所有合格貸款，指該等合格貸款在確定之日的賬面價值；

(D)儘管有上文第(Br)(A)及(B)項的規定，對於本公司或附屬公司擁有的所有未支付租賃資產，(X)(I)該未支付租賃資產的賬面總值和(Ii)該未擔保資產的物業NOI除以資本化 率乘以(Y)75%(75%)，兩者中較大者；加上

(E)儘管有上述 (A)和(B)項規定，對於(X)在任何確定日期前十二(12)個月構成少繳租賃資產且(Y)如果不良承租人已被履約承租人取代的任何未設押資產，(I)該未設押資產的物業NOI除以資本化率；及(Ii)該等未設押資產的賬面總值，以(I)該未設押資產的物業NOI除以資本化率較大者為準；及(Ii)該等未設押資產的賬面總值；

條件是，如果第(C)款規定的合格貸款的未擔保資產價值超過未擔保資產價值的30%，則應排除這一超出部分；此外，如果根據本條款(C)規定的夾層貸款、可轉換債務、營運資金貸款、二次抵押或第二信託契約等合格貸款的未擔保資產價值超過未擔保資產價值的5%，則不包括這一超出部分；並進一步假設構成減值租賃資產的未擔保資產應佔未擔保資產價值的金額將超過未擔保資產價值的15%，則該超出部分應不包括在內。任何非全資附屬公司擁有的可歸屬於本定義上述任何項目 的未支配資產價值應調整為(I)截至該日期本公司擁有的該非全資附屬公司的股權的百分比乘以(Ii)適用財產 NOI、賬面總值或賬面價值。

“無擔保債務” 是指在任何確定日期，所有未償債務總額的本金總額，但不是有擔保債務。

“美國愛國者法案”是指美國公法107-56，通過提供必要的適當工具來攔截和阻撓不時修訂的《2001年恐怖主義(美國)愛國者法案》及其頒佈的規則和條例，從而團結和加強美國。

“美國經濟制裁”指由美國管理和執行的法律、行政命令、授權立法或法規，據此對任何個人、實體、組織、國家或政權實施經濟制裁，包括經修訂的《與敵貿易法》、經修訂的《國際緊急經濟權力法》、經修訂的《伊朗制裁法》、經修訂的《蘇丹責任和撤資法案》以及任何其他OFAC制裁方案。

“投票權”是指一家公司發行的股本股份或任何其他個人的等值股權，其持有人通常在沒有或有事件的情況下有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人)，即使投票權因發生這種意外事件而被中止。

“全資附屬公司” 指於任何時間由本公司及本公司其他全資附屬公司的任何一間或多間公司及其他全資附屬公司於任何時間擁有百分之百股權(董事合資格股份除外)及 投票權的任何附屬公司。

附表 5.4
子公司；關聯公司；董事和高級管理人員；對子公司的限制

LTC屬性。公司，馬裏蘭州的一家公司

附表 5.4
子公司；關聯公司；董事和高級管理人員；對子公司的限制

附表 5.4
子公司；關聯公司；董事和高級管理人員；對子公司的限制

附表5.5

財務報表

向購買者提供的財務報表

公司網站www.ltcreit.com， 上提供的財務信息包括：

-截至2022年3月31日的季度的2022年4月28日10-Q文件

-10-K於2022年2月17日提交的截至2021年12月31日的年度-

-2021年10月28日提交的截至2021年9月30日的季度報告

-2021年7月29日提交的截至2021年6月30日的季度報告

-2021年4月29日提交的截至2021年3月31日的季度報告

-截至2020年12月31日的年度的10-K於2021年2月18日提交的文件

-10-K於2020年2月20日提交，截至2019年12月31日的年度

-截至2018年12月31日的年度的2019年2月28日提交的10-K文件

-截至2017年12月31日的年度，2018年3月1日提交的10-K文件

附表5.15

借入資金的現有負債

[根據S-K規則第601(A)(5)項省略。註冊人應要求向美國證券交易委員會或其工作人員提供一份副本]

附表8.1

所需預付款

附件A

系列I票據的格式

本票據未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《法案》)或任何州的證券法 註冊。不得轉讓或出售本票據，除非與本票據有關的註冊聲明已根據ACT生效，且任何州的證券法可能要求的註冊或資格已生效，或根據ACT和此類法律可獲得此類註冊和/或資格的豁免。

LTC Properties，Inc.

3.66% 系列I高級票據將於2033年5月17日到期

對於收到的 價值，下文簽名的LTC Property，Inc.(這裏稱為“公司”)，根據馬裏蘭州法律成立的公司，在此承諾支付給[_____________]，或登記受讓人，本金金額 [___________]於2033年5月17日支付利息(按360天計算，共12個30天月)(A)自本協議之日起按年利率3.66%計算的未付餘額，於每年2月、5月、8月和11月17日到期並按季度支付，自本協議日期後的2月17日、5月17日、8月17日或11月17日起計，直至本合同本金到期應支付為止。及(B)年利率不時相等於(I)5.66%及(Ii)2.00%兩者中較大者(I)5.66%及(Ii)2.00%由摩根大通銀行不時在紐約公開宣佈為其“基本”或“最優惠”利率(I)任何逾期的利息支付 ，及(Ii)在未付本金餘額違約事件(定義見下文 )發生及持續期間，任何逾期的利息支付和任何補足金額的逾期付款，在第(I)和(Ii)款的情況下， 如上所述按季度支付(或根據本條款的登記持有人的選擇，應 要求支付)。

本票據的本金、利息及任何補足款項將以美利堅合眾國的合法貨幣在紐約摩根大通銀行或本票據持有人向本公司以書面指定的其他地點支付，如下文所述的協議所規定。

本票據為本公司與協議另一方根據日期為2022年5月17日的票據購買協議(該協議不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改)而發行的一系列優先票據(在此稱為“票據”)之一，並有權享有該等票據的利益。本附註的每一持有人在接受本附註後，將被視為已作出本協議第6.2和6.3節所述的陳述。

本票據為已登記票據，根據協議的規定，於本票據交回辦理轉讓登記時，經本票據的登記持有人或經正式書面授權的持有人的受權人正式背書或附有正式籤立的書面轉讓文書後，將向受讓人發出並登記未償還本金金額的替代票據。在正式提示轉讓登記前，本公司可將本票據的註冊人視為本票據的所有者，以收取款項 及所有其他目的，本公司不會受到任何相反通知的影響。

公司將在協議規定的日期和金額支付所需的本金 。本票據亦須按協議所指定的時間及條款，按協議所指定的時間及條款，選擇全部或不時預付部分款項，但不適用於其他情況。

如果違約事件發生且仍在繼續， 本票據的本金可按協議規定的方式、價格(包括任何適用的全額)和效力予以宣佈或到期並支付。

此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有本協議規定的含義。

本附註應根據紐約州法律進行解釋和執行，當事人的權利應受紐約州法律管轄，但不包括允許適用該州以外司法管轄區法律的該州法律選擇原則。

附件B-1

公司特別顧問的意見表

[根據S-K規則第601(A)(5)項略去。註冊人將應要求向證券交易委員會或其工作人員提供一份副本]

附件B-2

馬裏蘭州特別法律顧問的意見表格 公司

[根據S-K規則第601(A)(5)項略去。註冊人將應要求向證券交易委員會或其工作人員提供一份副本]

附件C

符合證書的格式

[根據S-K規則第601(A)(5)項略去。註冊人將應要求向證券交易委員會或其工作人員提供一份副本]