在澳大利亞、加拿大、香港、日本、新西蘭、南非或瑞士，或在任何其他司法管轄區，如果根據相關司法管轄區的法律和法規，此類要約將被適用法律禁止，則本公告不構成要約，無論是直接還是間接要約。希望接受要約(定義如下)的非瑞典居民股東必須就適用的法律和可能的税收後果進行查詢。股東應參閲本公告末尾“重要資料”一節及NeoGames網站(IR.NEOGAMES.COM/Offer-page)上刊登的招股説明書及要約文件所載的要約限制。在美國的股東也應參考本公告結尾處標題為“致美國股東的特別通知”的章節。

 

新聞稿

 

18 May 2022

 

就NeoGames S.A.向Aspire Global plc股東建議的公開募股發佈招股説明書和要約文件的補充材料以及完成條件的完成情況

 

2022年1月17日，NeoGames S.A.¹(“NeoGames”)宣佈向Aspire Global plc的股東推薦公開要約²(“Aspire Global”)以現金及以瑞典存託憑證(“要約”)形式新發行的NeoGames股份(“要約”)的代價向NeoGames出售其在Aspire Global的全部股份。

 

如前所述，以瑞典存託憑證的形式發行的NeoGames新發行股票的招股説明書已獲瑞典金融監督管理局批准並註冊。FinansinSpektionen)於2022年4月26日，NeoGames於同一天公佈了與報價相關的報價文件。今天，招股説明書的增刊已經獲得瑞典金融監管局的批准和註冊，招股文件的增刊已經由NeoGames發佈。

 

編制招股説明書補編是為了反映以下情況：

 

 

編寫要約文件的補編是為了反映：

 

 

 

 

如於2022年1月17日刊發的要約公告所載完成要約的第二個條件進一步闡明，要約的條件包括修訂Aspire Global的組織章程細則，以允許已成為Aspire Global流通股總數不少於90%的NeoGames 收購要約中未予投標的Aspire Global股份。由於Aspire Global於2022年5月11日召開的股東特別大會通過了上述決議，批准了對章程的上述修訂，這些修訂於2022年5月16日馬耳他商業登記處登記修訂後的章程後生效，因此，完成要約的第二個條件已經滿足。

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這些附錄以及招股説明書和報價文件可在NeoGames的網站(ir.neogames.com/Offer-page) 和Mangold Fondkommit AB的網站(www.manGoldd.se)上獲得。招股説明書的附錄也將在瑞典金融監管局的網站(www.fi.se)上查閲。招股説明書的附錄應始終與招股説明書一起閲讀，並作為招股説明書的組成部分。相應地，要約文件的補編應始終與要約文件一起閲讀，並作為要約文件的組成部分。

 

如前所述，要約的接受期於2022年4月27日開始，預計於2022年5月25日結束 ，預計於2022年6月14日左右開始結算。NeoGames保留修改接受期以及結算日期的權利。任何此類修改的通知將由NeoGames根據適用的規則和規定以新聞稿的方式 公佈。

 

有關優惠的聯繫人和信息

 

首席財務官拉維夫·阿德勒先生

 

郵箱：ir@neogames.com

 

+972 73 372 3107

 

有關優惠的信息可在NeoGames的網站上獲得：ir.neogames.com/Offer-Page

 

有關要約的行政問題，請與您的銀行或登記為您的股票持有人的被提名人聯繫。

 

重要信息

 

NeoGames根據瑞典公司治理委員會對某些交易平臺的收購規則披露了此處提供的信息。這一信息已於晚上10點提交公佈。(CEST)2022年5月18日。

 

本新聞稿以瑞典語和英語出版。如果兩種語言版本之間的內容有任何差異，應以瑞典語版本為準。

 

該要約並非直接或間接地在澳大利亞、加拿大、香港、日本、新西蘭、南非或瑞士或任何其他司法管轄區內或在適用法律禁止此類要約的任何其他司法管轄區內、通過使用郵件或任何其他通訊手段或工具(包括但不限於傳真傳輸、電子郵件、電傳、電話和互聯網)、或任何國家證券交易所或其他交易場所(澳大利亞、加拿大、香港、日本、新西蘭、南非或瑞士，且不能通過任何此類使用或澳大利亞、加拿大、香港、日本、新西蘭、南非或瑞士的此類手段、工具或設施接受報價。因此，不會也不應在澳大利亞、加拿大、香港、日本、新西蘭、南非或瑞士境內發送、郵寄或以其他方式分發或轉發本新聞稿或與報價有關的任何文件。

 

本新聞稿不會也不能發送給註冊地址位於澳大利亞、加拿大、香港、日本、新西蘭、南非或瑞士的股東。在澳大利亞、加拿大、香港、日本、新西蘭、南非或瑞士持有股份的銀行、經紀商、交易商和其他被提名人不得將本新聞稿或任何其他與要約有關的文件轉發給此等人士。

 

本新聞稿中包含的要約以及信息和文件未經 授權人員根據英國《2000年金融服務和市場法》(FSMA)第21條的規定作出或批准。因此，本新聞稿中包含的信息和文件不會 分發給，也不能傳遞給英國的公眾。本新聞稿中包含的信息和文件的傳達不受《英國金融服務和市場法》第21條對金融促進的限制，理由是這是一項由法人或代表法人進行的通信，涉及獲得對法人的日常事務的控制權的交易；或根據英國《金融服務和市場法》2005年(金融促銷)令第62條收購法人50%或更多有表決權的股份。

 

有關前瞻性陳述的注意事項

 

本新聞稿包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》的前瞻性陳述。本新聞稿中包含的所有與歷史事實無關的陳述都應被視為前瞻性陳述，包括但不限於接受期的預期結束日期、預期結算日期和此類陳述所依據的假設，以及包含“預期”、“打算”、“潛在”、“計劃”、“相信”、“項目”、“預測”、“估計”、“可能”、“應該”等詞語的陳述。“預期”及類似的未來或前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於管理層目前的預期。這些陳述既不是承諾也不是擔保，而是涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他重要因素，這些風險、不確定因素和其他重要因素可能會導致實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同，包括在提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的截至2021年12月31日的財政年度中，在NeoGames提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的20-F表格年度報告中“風險因素” 部分討論的因素。因此，這些因素可能會在新遊戲公司提交給美國證券交易委員會的其他文件中不時更新，這些文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。此外，NeoGames在競爭非常激烈、瞬息萬變的環境中運營，新的風險不時出現。NeoGames的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合的影響程度, 可能會導致實際結果與NeoGames可能做出的任何前瞻性 聲明中包含的結果大不相同。鑑於這些風險、不確定性和假設，本新聞稿中討論的前瞻性事件和情況本質上是不確定的，可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。此外，接受期的預期結束日期和預期結算日期，以及NeoGames和Aspire Global之間的合併要約的完成和完成 ，受各種條件的制約，不能保證交易將完成或任何預期日期將得到滿足。因此，您不應依賴前瞻性 陳述作為對未來事件的預測。此外，本新聞稿中作出的前瞻性陳述僅涉及截至本新聞稿中作出陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我們沒有義務在作出陳述之日起或反映意外事件發生後公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

 

致美國股東的特別通知

 

本新聞稿中描述的要約是針對Aspire Global的已發行和已發行股票提出的，Aspire Global是一家根據馬耳他法律註冊成立的公司，受馬耳他和瑞典不同於美國的披露和程序要求的約束。謹告知美國股東，Aspire Global的股票不在美國證券交易所上市，Aspire Global不受1934年美國證券交易法(修訂後的美國證券交易法)的定期報告要求，也不需要 向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交任何報告。

 

要約是根據美國交易所法案第14(E)條和第14E條在美國提出的，受美國交易所法案第14d-1(C)條關於第I級要約的豁免(“第I級豁免”)和1933年美國證券法第802條(“第802豁免”)的豁免，以及其他方面符合瑞典法律的披露和程序要求，包括關於提款權、報價時間表、結算程序、放棄條件和付款時間的要求， 不同於根據美國國內投標要約程序和法律適用的那些。鼓勵在美國註冊的Aspire Global股票持有人(“美國持有人”)就要約向其自己的顧問進行 諮詢。

 

Aspire Global的財務報表和本文中包含的所有財務信息或任何其他與要約有關的文件已經或將根據IFRS編制，可能無法與美國公司或其財務報表按照美國公認會計原則編制的其他公司的財務報表或財務信息相比較。向美國股東提出要約的條款和條件與向Aspire Global的所有其他股東提出要約的條款和條件相同。任何信息文件，包括招股説明書和要約文件，都將以類似於向Aspire Global其他股東提供此類文件的方法向美國持有人傳播。

 

在第I級豁免允許的情況下，要約的和解是基於適用的瑞典法律條款，這些條款 不同於美國的慣常和解程序，特別是在支付對價的時間方面。該要約受瑞典法律約束，是根據適用的美國證券法及其下的適用豁免，特別是Tier I豁免和802豁免向美國持有人提出的。在要約受美國證券法約束的範圍內，這些法律僅適用於美國持有人，因此不會引起任何其他人的索賠。美國持有者應考慮到要約的價格是以瑞典克朗支付的，不會根據匯率的任何變化進行調整。

 

Aspire Global的股東可能很難執行他們的權利以及根據美國聯邦或州證券法可能產生的與此次要約相關的任何索賠，因為Aspire Global和NeoGames位於美國以外的國家，而且他們的部分或全部高管和董事可能是美國以外的國家的居民 。Aspire Global的股東可能無法在非美國法院起訴Aspire Global或NeoGames或它們各自的高管或董事違反美國證券法。此外，可能很難迫使Aspire Global或 NeoGames和/或它們各自的附屬公司接受美國法院的管轄權或判決。

 

在適用法律或法規允許的範圍內，NeoGames及其聯屬公司或其經紀公司及其經紀公司(作為NeoGames或其聯屬公司的代理，視情況而定)可在要約懸而未決期間，除根據要約外，不時直接或間接購買或安排購買Aspire Global在美國以外的股份，或可轉換為、可交換或可行使該等股份的任何證券。這些購買可以在公開市場上以現行價格進行，也可以在私下交易中以協商價格進行， 有關此類購買的信息將通過新聞稿或其他合理的方式披露，以告知美國持有者此類信息。此外，在適用法律或法規允許的範圍內，NeoGames的財務顧問還可以從事Aspire Global證券的普通課程交易活動，其中可能包括購買或安排購買該等證券，只要該等購買或安排符合適用法律 。有關此類購買的任何信息將通過相關電子媒體以瑞典語和非約束性英語翻譯形式公佈給美國持有者，如果瑞典或美國適用的法律、規則或法規要求在一定範圍內這樣宣佈的話 。

 

根據美國持有者的要約收取現金可能是美國聯邦所得税目的的應税交易，根據適用的美國州和地方税法以及外國和其他税法。各股東被敦促就接受要約的税收後果諮詢獨立的專業顧問。NeoGames及其任何關聯公司 及其各自的董事、高級管理人員、員工或代理或代表他們就要約行事的任何其他人均不對因接受此要約而產生的任何税收影響或責任負責。

 

美國證券交易委員會或任何美國州證券委員會均未批准或不批准要約，未對要約的優點或公平性發表任何評論，未就本新聞稿的充分性或完整性發表任何評論，也未就本新聞稿的內容是否正確或完整發表任何評論。在美國，任何相反的陳述都是刑事犯罪。

 

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