| 根據2022年5月19日提交給美國證券交易委員會的文件 | 註冊號碼333-220361 |
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格F-6生效後的第1號修正案
註冊聲明
在……下面
1933年關於美國存托股票的《證券法》：
美國存託憑證
百世集團。
(在其章程中規定的存款證券發行人的確切名稱)
不適用
(將發行人名稱翻譯成英文)
開曼羣島
(發行人註冊成立的司法管轄區或組織)
北卡羅來納州花旗銀行
(受託管理人的確切名稱，如其章程所規定)
格林威治街388號
紐約，紐約10013
(877) 248 - 4237
(地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括區號，保管人的主要執行辦公室)
企業服務公司
美洲大道1180號，套房210
紐約，紐約10036
(800) 927-9801
(服務代理商的地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括區號)
複製到：
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高毅，Esq. Simpson Thacher&Bartlett LLP 中國工商銀行大廈35樓 花園路3號 香港中環 +852-2514-7600
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赫爾曼·H·拉斯佩，Esq. Patterson Belnuap Webb&Tyler LLP 美洲大道1133號 紐約，紐約10036 (212) 336 2301
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現建議本申請根據規則466生效： |
☐ | 在提交申請後立即。 |
| ☐ |
於(日期)於(時間)。 |
如果已向 註冊存放的股份提交了單獨的註冊聲明，請選中以下框：☐
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註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本《註冊表生效修正案1》，以延遲其生效日期，直至註冊人 提交進一步的修正案，明確説明本《註冊表生效修正案1》此後將根據《1933年證券法》第8(A)條生效，或直至本《註冊表生效修正案1》將於證監會根據上述第8(A)條決定的日期生效。 |
本《表格F-6註冊後生效修正案第1號聲明》可簽署任何數量的副本，每一副本應被視為正本，所有這些副本應共同構成一份相同的文書。
II
第一部分
招股章程所規定的資料
交叉參考表
| 第1項。 | 須予註冊的證券説明 |
項目編號和標題 |
美語形式的地點 存託憑證(“收據”) | |||
| 1. | 託管機構名稱及其主要執行機構地址 | 收據正面--引言條款。 | ||
| 2. | 收據的名稱和存款證券的身份 | 收貨面-頂部居中。 | ||
| 存款條款： | ||||
| (i) | 一份美國存托股份(“美國存托股份”)所代表的存託證券金額 | 收據正面-右上角。 | ||
| (Ii) | 交存證券的表決程序(如有) | 沖銷收據--第(17)和(18)段。 | ||
| (Iii) | 股利的收取和分配 | 收據沖銷--第(15)款。 | ||
| (Iv) | 通知、報告和委託書徵集材料的傳遞 | 收據正面--第(14)款； 收據反面--第(17)和(18)款。 | ||
| (v) | 權利的出售或行使 |
收據沖銷--第(15)和(17)款。 | ||
| (Vi) | 存放或出售因分紅、拆分或重組計劃而產生的證券 |
收據面額--第(6)款； 收據沖銷--第(15)、(17)和(19)款。 | ||
| (Vii) | 存款協議的修改、延期或終止 | 沖銷收據--第(23)和(24)段(沒有關於延期的規定)。 | ||
| (Viii) | 收據持有人查閲託管人的轉讓賬簿和美國存託憑證持有人名單的權利 | 收據面額--第(14)款。 | ||
I-1
| 項目編號和標題 | 美語形式的地點 存託憑證(“收據”) 現作為招股章程提交 | |||
| (Ix) | 對基礎證券存取權的限制 | 收據面額--第(2)、(4)、(6)、(7)、(9)和(10)款。 | ||
| (x) | 對保管人責任的限制 |
收據面額--第(8)款； 收據沖銷--第(20)和(21)款。 | ||
| (Xi) | 可直接或間接向美國存託憑證持有人徵收的費用和收費 | 收據面額--第(11)款。 | ||
| 第二項。 | 可用信息 | 收據面額--第(14)款。 | ||
百世集團(“本公司”)受經修訂的1934年《證券交易法》的定期報告要求約束，因此，本公司必須向美國證券交易委員會(以下簡稱《委員會》)提交、提交或提交某些報告，並向其提交某些報告。 這些報告可從委員會的互聯網網站(www.sec.gov)獲取，並可在委員會維護的公共參考設施 查閲和複製 由委員會維護的參考設施，地址為20549。
I-2
招股説明書
招股説明書包括建議的美國存託收據格式，作為《存款協議第1號修正案》的附件A，作為本《F-6表格登記聲明》生效後修正案第1號的附件(A)(I)，並以引用方式併入本文中。
I-3
第II部
招股説明書不需要的資料
| 第三項。 | 展品 |
(A)(I)由百世集團(“本公司”)、花旗銀行(託管銀行)及根據該等合約發行的美國存托股份的所有持有人及實益擁有人訂立的“存託協議第1號修正案”的格式。-作為附件(A)(I)存檔。
(A)(Ii)本公司、保管人及據此發行的美國存托股份的所有持有人及實益擁有人之間於2017年9月22日訂立的存託協議 。-現作為附件(A)(Ii)存檔。
(B)與發行根據本協議登記的美國存托股份或託管其所代表的已交存證券有關的任何其他協議，而託管人是該協議的一方。-沒有。
(C)附註 保管人與本公司於2019年9月17日簽署的轉換函件協議。-現作為附件(C)存檔。
(D)保管人律師對擬登記證券的合法性的意見。-之前提交的。
(E)規則第466條規定的證書。-沒有。
(F)本公司某些高級職員和董事及獲授權代表的授權書。-在簽名 頁上列出。
II-1
| 第四項。 | 承諾 |
| (a) | 託管機構承諾在美國存託機構的主要辦事處提供從已交存證券的發行人那裏收到的任何報告和通信，供美國存託憑證持有人查閲，這些報告和通信包括：(1)託管機構作為已交存證券的持有人收到的報告和通信；(2)發行人向 基礎證券持有人普遍提供的報告和通信。 |
| (b) | 如果招股説明書中未披露所收取的費用金額，託管銀行承諾準備一份單獨的文件，説明所收取的任何費用的金額和所收取的服務，並 應要求立即向任何人提供一份免費的費用明細表副本。託管銀行承諾在收費時間表發生任何變化前三十(30)天通知每位美國存托股份的註冊持有人。 |
II-2
簽名
根據經修訂的1933年證券法的規定，花旗銀行，N.A.，完全代表由百世集團、花旗銀行作為託管人以及根據其發行的美國存托股份的所有持有人和實益擁有人設立的法人實體行事，該協議日期為2017年9月22日，經修訂後，證明其有合理理由 相信提交表格F-6的所有要求均已滿足，並已於2022年5月19日在紐約州紐約市正式簽署了本《表格F-6註冊後生效修正案第1號聲明》 ，由其正式授權的簽署人代表其簽署。
| 根據存託協議成立的法人實體，根據該實體將發行根據本協議登記的美國存托股份，每股美國存托股份相當於指定數量的百世集團 A類普通股。 | ||
| 花旗銀行，北卡羅來納州，僅以託管銀行的身份 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Mark Gherzo | |
| 姓名：馬克·蓋爾佐 | ||
| 標題：事實律師 | ||
II-3
簽名
根據修訂後的1933年證券法的要求，百世公司證明其有合理理由相信提交表格F-6的所有要求均已滿足，並已於2022年5月19日在中國杭州正式簽署了本《表格F-6註冊説明書生效後第1號修正案》，由簽署人及其正式授權人代表其簽署。
| 百世集團。 | ||
| 由以下人員提供： | /s/周紹寧 | |
| 姓名：周紹寧 | ||
| 職務：董事長兼首席執行官 | ||
II-4
授權書
通過此等陳述認識所有人， 以下簽名的每個人構成並任命周紹寧為其真正合法的事實代理人和代理人，並具有完全的替代權，以其姓名、職位和任何及所有此等身份取代其以任何及所有此等身份簽署任何及所有修訂，包括生效後的修訂及本註冊聲明的補充文件，並將其連同所有證物及與此相關的其他文件提交證券交易委員會 授予上述實際受權人和代理人完全的權力和權限，以作出和執行在建築物內和周圍所必需和必要的每一行為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准 ，並確認上述事實受權人和代理人，或其替代者，或其替代者可以合法地作出或安排作出的所有行為和事情。
根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本表格F-6註冊聲明的生效後第1號修正案已於2022年5月19日由下列人員 以下列身份簽署。
| 簽名 | 標題 | |
| /s/周紹寧 | 董事長兼首席執行官 | |
| --邵寧周 | (首席行政主任) | |
| /s/林婉 | 董事 | |
| 林婉 | ||
| /s/肖虎 | 董事 | |
| 肖虎 | ||
| /S/George Chow | 董事 | |
| 周星馳 | ||
| /s/李文彪 | 董事 | |
| 李文彪 |
II-5
| 簽名 | 標題 | |
| /s/Gloria Fan | 首席財務官 | |
| 範美忠 | (首席財務會計官) | |
| /s/吳穎穎 | 董事 | |
| 應武 | ||
| /s/克勞斯·安克·彼得森 | 董事 | |
| 克勞斯·安克·彼得森 |
II-6
在美國的授權代表簽字
根據修訂後的1933年證券法，BEST Inc.在美國的正式授權代表已於2022年5月19日在特拉華州紐瓦克市的F-6表格中籤署了註冊後生效修正案第1號聲明。
| 在美國的授權代表 | |
| 普格利西律師事務所 | |
| /s/Donald J.Puglisi | |
| 姓名：唐納德·J·普格利西 | |
| 標題：經營董事 |
II-7
展品索引
| 展品 | 文檔 |
按順序 帶編號的頁面 |
| (a)(i) | 存款協議第1號修訂表格 | |
| (A)(Ii) | 存款協議 | |
| (c) | 附註轉換函協議 |