附件2.1
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股份購買協議
介於
刀鋒城市空中交通公司。
作為購買者
和
尤拉
SCP ABC
SCP JKL
SCP XYZ
約翰·埃爾坎先生
作為賣家
和
馬爾科·卡西拉吉先生
皮埃爾·卡西拉吉先生
安德里亞·卡西拉吉先生
和
MONACAIR
Héli Sécurité
作為公司
日期：2022年5月18日
1
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目錄表
| 頁面 | ||
| 1. | 定義 -解釋 | 6 |
| 2. | 銷售 和購買 | 22 |
| 3. | 簽約和成交前的行動 | 26 |
| 4. | 關閉前的條件 | 28 |
| 5. | 結案 | 31 |
| 6. | 購買者的陳述和擔保 | 35 |
| 7. | 賣方的陳述和擔保 | 36 |
| 8. | 退款 | 54 |
| 9. | 關閉後的契約 | 58 |
| 10. | 終止 | 61 |
| 11. | 一般規定 | 62 |
2
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股份購買協議
本股份購買協議(“協議”) 於2022年5月18日由以下各方簽訂：
| (1) | Blade Urban Air Mobility，Inc.，一家特拉華州公司，位於紐約34街499號，NY 10016(“Blade”)， |
Blade以下簡稱為“買方”，
一方面，
和
| (2) | 尤拉，一個社會責任限額根據摩納哥法律組織，其註冊辦事處位於摩納哥98000，Rue de la LüJerneta 2，在摩納哥貿易和工業劇目中註冊，編號為15S06696，由Damien Mazaudier代表，為此目的正式授權 (“eola”)。 |
| (3) | SCP ABC，a社會公民性根據摩納哥法律組織，其註冊辦事處在摩納哥弗洛裏大街1號，摩納哥總統府，在摩納哥貿易和工業劇目中註冊編號為09SC13997，由Pierre Casiraghi先生代表，正式授權 本協議的目的(“SCP ABC”)； |
| (4) | SCP JKL，a社會公民性根據摩納哥法律組織，其註冊辦事處位於“ROC”-1，摩納哥，Rue du TéNAO，摩納哥，摩納哥，在摩納哥貿易和工業劇目登記編號09SC13998，由Andréa Casiraghi先生代表，為本協議的目的正式授權 (“SCP JKL”)； |
| (5) | SCP XYZ，a社會公民性根據摩納哥法律組織，其註冊辦事處位於摩納哥98000，Rue de la LüJerneta-Athos宮2號，摩納哥公國在摩納哥貿易和工業劇目編號16SC17850註冊，由Marco Casiraghi先生代表，正式授權 本協議的目的(“SCP XYZ”)； |
| (6) | 尊敬的約翰·埃爾坎先生，[•]; |
在第二隻手上，
以上(2)至(Br)(6)中所列的每一個人在下文中統稱為“賣方”或單獨稱為“賣方”，
和
| (7) | 尊敬的卡西拉吉先生，[•]; |
| (8) | 尊敬的皮埃爾·卡西拉吉先生，[•]; |
| (9) | 尊敬的安德里亞·卡西拉吉先生，[•]; |
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第三隻手，
上文第(7)至(9)項所述的人士 以下合稱為“SCP創辦人”，並與John Elkann先生合稱為“Eola股東”，Eola股東分別行事，但並非聯名(合併主營業務不統一)為本協定的目的。
賣方和買方在下文中一起稱為“雙方”或單獨稱為“一方”；
在 在場的情況下：
| (10) | Monacair S.A.M.，摩納哥人匿名者協會其註冊辦事處位於摩納哥Héliport de Ligures大道，摩納哥普林西奧特，在摩納哥貿易和工業劇目中註冊，編號87S02334(“Monacair”)； |
| (11) | Héli Sécurité，法國人SociétéPar Actions Simplifiée註冊辦事處位於法國格里莫德83310號海利波特大街195號，在弗雷州貿易和公司登記處登記，編號為411643703(“Héli Sécurité”)， |
Monacair和Héli Sécurité 以下分別稱為“公司”或“公司”。
2
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前言
| (A) | 於本協議日期，賣方共同擁有Monacair和Héli Sécurité各自100%的股本和投票權，這兩家公司經營Monacair和Héli Sécurité各自的定期和按需運輸服務， Monacair和法國東南部的Monacair及法國東南部和Héli Sécurité的阿爾卑斯山脈，以及為業主和維護提供直升機管理服務的 直升機，詳見附件(A)的股權分配。 |
| (B) | Blade是一家特拉華州的公司，作為包機經紀人運營，而不是直接航空公司或外國航空公司，這些術語在美國運輸部條例的14 C.F.R.第295.5節中有定義，並且 從事為有執照的航空公司運營的旅客航班預訂、營銷和安排提供專有在線平臺的業務。 |
| (C) | 在完成對Azur Hélicoptère的法律、財務和税收方面的應有努力後， 法國人SociétéPar動作簡化其註冊辦事處位於06150戛納拉博卡，戛納貿易及公司登記處，編號為434 456 398(“Azur”) 在其專業顧問Eola的協助下，註冊辦事處位於Hangar n°10 bis Aéroport ，須於本協議日期或前後訂立股份購買協議，有關收購Azur的所有股份及投票權(“Azur 收購事項”)。 |
| (D) | Blade與Eola已進行磋商，以闡明合作的條款及條件 據此，Blade及其聯屬公司將成為Monacair、Héli Sécurité及Azur在協定地區營運及提供的運輸服務的獨家包機代理商及/或經銷商，並透過訂立基本上符合附件(D)所附條款的飛機營運協議(“AOA”，連同收購事項及Azur收購事項(定義見下文)，“整體 交易”)營運已使用的直升機場 。除上述討論外，賣方已在整體交易範圍內考慮將兩家公司及Azur的商業及營運活動分開。 |
| (E) | 為了實現這種分離，在符合以下(F)段的情況下，賣方已決定他們 將繼續進行(I)合法的剝離(割裂據此，Monacair將被解散，並將其所有分銷和商業活動、資產和資源轉移(X)給一個新的Monegasque公司，形式為法國興業銀行責任限制 。(“Monacair Actitités Commercial ciales”)和(Y)其所有經營活動、資產和資源以S.A.M的形式轉讓給另一家新的Monegasque公司(“Monacair記錄員”)(“Monacair分拆”)，(Ii)合法剝離(割裂)據此，Héli Sécurité將被解散，並將其所有分銷和商業活動、資產和資源轉讓給一個新的法國公司，其形式為Société 平價操作簡化(“Héli SécuritéActifités Commercial ciales”)和(Y)將其所有業務活動、資產和資源以Sociétépar操作 簡化操作，(“Héli SécuritéTransicator”)(“Héli Sécurité 衍生產品”)和(3)法律衍生產品(割裂據此，Azur將被解散，並將其所有分銷和商業活動、資產和資源轉移(X)給一家新的法國公司，其形式為Sociétépar 簡化操作(“Azur Actitités Commercial ciales”，與Monacair Actitits Commercial 和Héli Sécurités Commercial ciales一起，稱為“目標公司”)和(Y)將其所有的經營活動、資產和資源以SociétéPar Actions Simplifiée， (“Azur報告員”，並與Monacair報告員和Héli Sécurité報告員一起，“航空承運人”)(“Azur分拆”)，將在賣方在其專業顧問的協助下(“成交前重組”)完成前的整個交易中進行。 |
3
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| (F) | 雙方確認，賣方可以通過除分拆(割裂)根據上文(E)段所述，在買方事先提供下列信息的情況下，(I)所選的機制，(Ii)實施該機制的確切模式，(Iii)將轉讓給商業活動公司、蔚藍活動商業公司、及Monacair Actitités(br}Commercial)(將於目標公司分拆文件通告中列明)，且該保留機制 不會導致買方或任何目標公司目前或未來的任何責任轉移，且賣方根據第7條及第3條成交前契諾作出的陳述及保證仍然適用。現明確規定，這種機制應導致將分銷活動和商業活動與Azur公司的分銷活動和商業活動按照預期的方式分拆成不同的實體，相關交易仍被稱為Monacair剝離、Héli-Sécurité 剝離和Azur剝離，以及合併前的重組，而無論 賣方選擇的實際法律機制如何。具體規定並同意，本文中提及海利商業活動、Azur活動商業活動和Monacair活動商業活動(視具體情況而定)應被視為對目標公司的引用，其原因是(X)公司和Azur的經銷和商業化活動從(Y)公司和Azur的運營活動(運輸、業主管理服務和維護)拆分為獨立的實體， 無論該等實體的實際或最終商業名稱是什麼。現明確並同意，本文件中任何和所有提及Héli Sécurité報告員、Azur報告員, 和Monacair記錄員(或統稱為航空承運人)， 應視為分別提及Héli Sécurité、Azur和Monacair，如果(Y)公司和Azur的業務活動(運輸、管理、所有者和維護服務)的分銷和商業化活動通過法律程序分開，該法律程序不會導致公司和/或Azur分別清盤，也不會將其業務活動轉移給新的實體。 |
| (G) | 完成前重組後，賣方將以全面攤薄的方式持有(I)Monacair Actitités Commercial ciales(“Monacair Actitités Commercial Share”)、(Ii)Héli SécuritéActifités Commercial ciales(“Héli SécuritéActities s Commercial ciales Shares”)及(Iii)Azur Actitités Commercial ciales(“Azur Actifciales Shares”)的100%股本及投票權，並連同Monacair Actitiités Commercial ciales股份及Héli Actifités Commercial ciales股份。如表(G)所示。 本協議規定並同意，如果(Y)公司和Azur的經營活動(運輸、管理、業主和維護服務)的分銷和商業化活動通過法律程序進行，從而導致 Eola Holding在完全稀釋的基礎上持有100%的股份，則本協議中對賣方的任何和所有提及應被視為對Eola的提及。 |
| (H) | 為了使買方能夠對Monacair和Héli Sécurité進行法律和財務審計，賣方開放了數據室，在其中收集了與Monacair和Héli Sécurité 有關的信息和文件，並回答了買方及其顧問提出的問題。 |
| (I) | 雙方已達成協議，在關閉之前，刀片應設立一個法語Sociétépar操作 簡化操作(“Blade Europe”)為管理將授予Blade Europe及其 聯屬公司的獨家權利，以成為航空公司 根據Blade、Blade Europe、Air Carriers 及Eola將於最遲於截止日期訂立的協議條款及條件下於特定地區營運及提供的運輸服務的包機經紀及/或轉售商。 |
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| (J) | 就整體交易向Blade授予的獨家權利及代價而言，雙方已訂立本購股協議，以闡明買方收購全部股份(“收購事項”)的條款及條件。 |
| (K) | 根據下文第11.8.2條的規定，就擬進行的收購而言，Blade Europe將取代Blade。一旦發生此類替換，本協議中對買方的任何提及應被視為指Blade Europe，而對Blade的提及應繼續指朗誦第(1)款中描述的Blade實體 。 |
| (L) | 根據《法國民法典》第1112-1條(《民事法典》)，賣方並非故意 隱瞞或遺漏向買方披露對合理買方決定 收購公司或進行整體交易具有重大意義的任何信息。 |
| (M) | 本協議的法語縮寫應提交給摩納哥税務機關(視具體情況而定)，以供登記買方購買所有Monacair Actitités Commercial ciales 股票之用，現作為附件(M)(“Monacair Actiplités Commercial Form SPA”)附上。 為免生疑問，如果本協議的英文版本與法語簡體版本之間有任何不一致之處，應以英文版本為準。 |
| (N) | 本協議的一份法文簡體形式將向法國税務機關備案，以供登記與買方購買所有Héli SécuritéActifités Commercial 股票有關，現作為附件(N)附於本協議附件(“Héli SécuritéActiplités Commercial ciales 簡體SPA”)。為免生疑問，如本協議的英文版本與法文簡體本有任何不一致之處，應以英文版本為準。 |
| (O) | 視情況而定，將向法國税務機關提交的本協議的一份法文簡稱作為附件(O)附於本協議附件 ，以供登記買方購買所有Azur Actitités Commercial股份之用。為免生疑問，如本協議英文版與法文簡體本有任何不一致之處，應以英文版本為準。 |
| (P) | 賣方、Héli Sécurité以及關於Azur、Eola，聲明並保證在本合同日期之前，(I)Héli Sécurité(每一名“Héli Sécurité 僱員”和統稱為“Héli SécuritéEmployees”)和(Ii)Azur (每一名“Azur僱員”和統稱為“Azur僱員”，以及Héli Sécurité或Azur，視具體情況而定)(X)的每一名僱員已正式收到Héli Sécurité或Azur的書面通知。根據第L.23-10-1條及以後的規定《法國商法典》(電子商務代碼 )，且(Y)已退還函件(副本載於附件(P)) ，確認其無意提交收購要約，以收購Héli SécuritéActifités Commercial 股份或Azur Actiités Commercial股份(視情況而定)(“已通知員工辭職信”)。 |
| (Q) | 在此日期，雙方仍在就根據Monacair服務協議開發摩納哥正線的事宜進行討論，並承諾只要買方有合理的需要和要求，將本着誠意繼續討論此事。雙方同意，賣方承諾定期向買方通報他們與摩納哥交通部長或摩納哥有關當局就重新開通摩納哥正線進行的討論的進展情況，並應徵求Blade對摩納哥正線開發方式的意見、意見和同意，與交通部長或摩納哥有關當局進行討論。 |
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協議書
考慮到上述規定和本協議所載的相互契約和協議，並打算在此具有法律約束力，雙方同意如下：
| 1. | 定義--解釋 |
| 1.1 | 某些已定義的術語 |
就本協議而言：
| “會計原則” | 指適用於截至2021年12月31日的會計參考期的法國公認會計原則。 | |
| “帳目” | 指(I)截至2021年12月31日止財政年度有關公司的財務報表(資產負債表、損益表及附註)及(Ii)有關目標公司完成結算前重組所產生的財務報表。 | |
| “帳目日期” | 指(I)就公司而言於二零二一年十二月三十一日及(Ii)就目標公司而言於完成重組前日期。 | |
| “購置文件” | 指(I)本協議、(Ii)Monacair Actitités Merciales Short Form SPA(視情況而定)、(Iii)Héli Sécurités Commercial SPA、(Iv)Azur Actitités Merciales Short Form SPA及(Iv)各方(或部分當事人)將根據本協議條款簽署的任何其他文件或協議，以進行本協議中擬進行的交易。 | |
| “行動” | 指由任何政府當局或向任何政府當局提出的任何索賠、訴訟、程序、審計或調查，或任何其他仲裁、調解或類似程序。 | |
| “聯營公司” | 指(A)當用於指定實體時，指通過一個或多箇中間人直接或間接控制該第一實體、由該第一實體控制或與其共同控制的任何其他人，但為免生疑問，除非本協議另有規定，否則每名SCP創始人應被視為Eola的“附屬公司”，以及(B)當用於指定自然人時，該自然人直接或間接地通過一個或多箇中間人控制或與該自然人共同控制的任何實體。 | |
| “附屬協議” | 指的是農產品協議和運輸安全管理局。 | |
| 《反貪法》 | 指任何公司從事業務的任何司法管轄區的任何與賄賂或腐敗有關的法律或反洗錢法律，包括但不限於，LOI Sapin II Pour la Transparence de la Vieéconomique(“意見書II”)、美國1977年“反海外腐敗法”(經修訂)、英國“2010年反賄賂法”、歐盟成員國及實施經濟合作組織及經合組織“打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約”的簽署國所制定的類似反賄賂法例，以及不時適用於任何一間公司及其各自業務的其他反賄賂及反貪污法律、法規或條例。 |
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執行版本
| “反腐申述” | 指賣方根據第7.20條作出的陳述。 | |
| 《反洗錢法》 | 指不時適用於公司或其附屬公司及其業務的反洗錢相關法律、法規和業務守則，包括但不限於(I)歐盟反洗錢指令以及實施或解釋這些指令的任何法律、法令、行政命令、通告或指令，以及(Ii)1970年修訂的美國貨幣和外國交易報告法中適用的財務記錄和報告要求。 | |
| “適用税法” | 就税收而言，係指對公司的業務或運營具有管轄權的任何政府當局的所有法律。 | |
| “航空當局” | 指的是(I)摩納哥民用航空方向和(Ii)法國人Générale de l‘Aviation Ciile方向有權根據適用的航空法律批准轉讓航空營運人員證書(運輸證)、經營許可證和授權，分別由Monacair向摩納哥Monacair報告員授予與Monacair剝離有關的航線經營權和任何其他許可，以及(A)Héli Sécurité至Héli Sécurité報告員與Héli Sécurité剝離有關的許可；(B)Azur向Azur報告員授予與(X)收購Azur和(Y)法國Azur剝離有關的許可。 | |
| “航空通關” | 指須取得有關航空管理局的批准、同意、豁免、執照、命令、登記、許可證、裁定、授權、確認或許可，併為有效轉讓航空營運人員證書(運輸證)、經營許可證和授權在摩納哥正線以外的航線上運營，以及(1)Monacair分拆完成後發給Monacair報告員的任何其他許可，(2)Héli Sécurité分拆完成後發給Heli Sécurité報告員的許可證，以及(3)(X)收購Azur和(Y)完成Azur分拆後的Azur分派給Azur報告員的許可證。 | |
| “航空法” | 指歐洲議會和理事會的(EC)第1008/2008號條例--歐盟航空公司所有權和控制權規則，以及對任何公司的業務或運營擁有管轄權的任何政府當局的所有適用法律。 | |
| “破產” | 指(I)根據《法國商法典》第六章規定的任何程序(Livre VI Du Code de Commerce)或在其他司法管轄區，為防止或解決業務困難而進行的任何類似保障、破產或破產程序或程序，或(Ii)處於停止付款狀態(停止與他人的關係)或根據適用的破產法以其他方式現金破產。 |
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執行版本
| “書籍與記錄” | 指與公司或目標公司經營的業務有關的財務、會計、税務和法律賬簿和記錄的原件，或如果無法合理獲得原件，則視具體情況而定。 | |
| “營業日” | 指法律要求或授權在紐約(美國)、巴黎(法國)和/或摩納哥公國關閉銀行的任何非星期六、星期日或任何其他日子。 | |
| “商業活動產生的現金” | 指自2022年7月1日起至成交為止的期間，一筆正金額相等於(I)Monacair Actitityés Commercial ciales、(Ii)Héli SécuritéActityés Commercial ciales及(Iii)Azur Actitityés Commercial ciales各自就出售獨家航空運輸服務而應確認及收取的收入淨額，扣除根據《農產品協議》第4條(所有根據《農產品協議》規定)須支付予航空承運人的款項後的淨額。 | |
| “合同” | 指任何合同、義務、計劃、承諾、安排、承諾、票據、債券、抵押、契約、許可證、協議或其他文書(書面或口頭)或任何其他具有法律約束力的安排或諒解。 | |
| “控制” | 包括“受控制”和“受共同控制”一詞，應指某人確保該法人團體或合夥企業的活動和業務按照其意願進行的能力或權力，包括通過(1)直接或間接持有股份或證券，或擁有實體的多數投票權或投票權，或(2)擁有任命該實體或具有同等作用的機關的董事會多數成員的權利或權利，或(Iii)有權在清盤時收取該實體的大部分資產，不論是憑藉規管或關乎該或任何其他法人團體或合夥的憲制文件或公司文件或其他文件或其他方式所賦予的任何權力，亦不論是單獨行事或依據與該法人團體的其他股東或該合夥的合夥人達成的協議行事。 | |
| “客户名單” | 指所有現有客户(每家公司和Azur的)的完整名單，包括個人信息，其中應在公司擁有或可獲得的最大程度上包括每個此等客户的全名、電子郵件地址、實際地址、賬單和交付信息、歷史銷售和飛行歷史，並遵守隱私法。 | |
| 《數據室》 | 指賣方在電子資料室內向買方及其顧問提供的文件(包括附件1.1(I)所列的問題和答案)。[•]至[•]，清單作為本協定的附件1.1(Ii)附在附件中。數據室的內容已被完整複製到七(7)個USB閃存盤上，這些閃存盤將於本合同簽署之日發佈給買方。 |
8
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| “泄露的電子郵件” | 指賣方和買方之間以及各自顧問之間在本協議日期之前就收購事項交換的電子郵件。 | |
| “分銷平臺協議” | 總體而言，指由Blade自行決定終止其指定的所有分銷平臺協議的書面確認(包括但不限於Monacair和Helipass.com S.A.S.於2019年7月30日達成的合作協議)由未加入此類分銷平臺協議的一方提供。 | |
| “分銷平臺協議豁免” | 指相關方自行決定終止Blade指定的經銷平臺協議的書面確認。 | |
| “累贅” | 指任何押記、申索、限制、條件、衡平法權益、按揭、留置權、選擇權、質押、擔保權益、附條件出售或其他所有權保留協議、評估、地役權、侵佔、通行權及其他負擔、契諾、任何優先購買權或其他優先購買權、任何種類的不利索償或限制，包括對或與使用、安靜享有、表決、轉讓、收入或行使任何其他所有權屬性有關的任何限制或轉讓或其他作為擔保或其他的轉讓。 | |
| “實體” | 指任何公司(法國興業銀行)、合夥企業(有限或一般)、合資企業、信託、協會、經濟利益集團(國際經濟合作組織)或其他組織、企業或實體，無論是否註冊成立。 | |
| “預估已生成現金” | 指賣方代表通過估計產生的現金和初始採購價格通知傳達給買方的商業活動產生的現金的估計。 | |
| 《不可抗力事件》 | 嚴格地説，指任何天災、破壞、戰爭、入侵、叛亂、恐怖行為、暴亂、火災、風暴、洪水、冰凍、地震、爆炸、流行病或大流行、異常惡劣的天氣條件、適用法律中的任何秩序或變化，或受影響一方無法合理控制的任何其他原因或原因(包括但不限於任何飛機的意外故障)，前提是(I)此類情況主要不是受影響一方的行為、遺漏、疏忽或故意不當行為所致，以及(Ii)受影響一方無法預見或無法預防。新冠肺炎事件不構成不可抗力事件。 | |
| “現有客户” | 指在截止日期前(I)在Monacair、Héli Sécurité、Azur或其關聯公司開設與運輸服務有關的賬户，或(Ii)使用或購買由Monacair、Héli Sécurité、Azur或其關聯公司在任何地點提供、營銷、銷售或提供的運輸服務的所有人員。 | |
| “公平披露” | 指就某一特定事實、信息或事項、本協議中披露的事實或事項、其證物、數據室和/或披露的電子郵件，提供足夠的詳細信息，使買方這類合理的投資者能夠在其顧問的協助下，審查並對所披露事項的性質和範圍及其確切後果作出知情評估，以使本協議、其證物、數據室和/或披露的電子郵件中提及的相關事實、信息或事項的性質從披露中合理地明顯可見，現明確規定，為免生疑問，一項事實、信息或事項可被視為公平披露(如果符合上述標準)，即使該事實或事項所附帶的風險未被量化。 |
9
執行版本
| “法國公認會計原則” | 意思是法國人“平面可兼容Général，由法國頒佈的實體層面的法國會計準則Autoritédes Normes Companies” as “Réglement n°2014-03“及其修正案於2019年12月31日由法國政府通過，並經不時進一步修正。 | |
| “政府官員” | 指任何政府當局或國際公共組織的任何官員、官員、僱員或代表，或以官方身份行事或代表任何政府當局或國際公共組織行事的任何人。 | |
| “政府權威” | 指任何國內、外國或超國家法院或其他司法機關或政府、行政或監管機構、部門、機構、委員會、當局或機構(包括任何證券交易所當局)。 | |
| “政府授權” | 指由任何政府當局或根據任何法律或根據任何合同、許可證或命令的條款或條件發出、授予、給予或以其他方式提供的任何批准、同意、許可、裁決、放棄、確認、豁免或其他類似授權(包括根據法規或條例規定的規定時間無異議地失效，該法規或條例規定，如果在沒有提出異議的情況下發出通知後經過規定時間即可進行交易)。 | |
| “直升機場租約” | 指由公司或Azur(或其附屬公司)直接或間接授予與已使用的直升機場有關的權利的任何合同(包括任何與佔用公共領域有關的協議)，每一合同均經不時修訂或續簽。 | |
| “直系親屬” | 就任何自然人而言，指(I)此人的配偶、父母、子女及孫輩(在每一情況下均為收養或親生子女)、(Ii)此人子女及孫子女的配偶(在每一情況下均為收養子女或親生子女)及(Iii)純粹為任何此等人士的利益而設立的遺產、信託、合夥企業及其他遺產規劃實體中的每一者及任何人。 | |
| “負債” | 就任何人而言，不重複地指：(A)與以下事項有關的資本化利息、應計利息及未付利息的本金額：(I)該人因借入款項而欠下的所有債項；(Ii)由該人有責任或有法律責任償付的票據、債權證、債券或其他類似工具所證明的債項；及(Iii)與利率對衝、掉期或類似財務安排有關的所有債務(按其終止價值估值，並扣除根據該等債務而欠該人的所有款項後的淨額)；(B)該人作為物業的遞延購買價格而發出或承擔的所有債務(包括與過去的收購有關的任何賺取負債)；及。(C)該人作為債務人、擔保人、擔保人或其他身分負有直接或間接付款責任或法律責任的(A)及(B)款所述類型的所有債務。 |
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| “資訊科技” | 指硬件、軟件、網絡、計算機系統、通信系統和網站、與互聯網相關的信息技術和計算機系統(包括計算機處理器、相關和外圍設備、計算機程序和技術)以及與任何計算機系統有關的其他文件。 | |
| “知識產權” | 指任何司法管轄區的法律保護、創造或產生的所有知識產權，不論是否註冊：專利、商標、商號、外觀設計、品牌、口號、型號、實用新型、服務標誌、徽標、廣告宣傳、域名(包括相關的技術和管理員帳户)、其他互聯網地址或標識、社交媒體帳户(包括此類社交媒體帳户的訪問碼和ID)、軟件、源代碼、作者的已發佈和未發佈的作品，包括其中的版權(包括計算機軟件中的權利)、數據庫權利、商業祕密、技術訣竅和祕密程序或其他知識產權，在所有情況下，無論註冊或未註冊，以及對其的所有註冊和申請(以及類似的保留)，以及與上述任何一項相關的所有商譽。 | |
| “Law” | 指任何政府當局的任何條約、法規、法律、條例、法規、規則或守則(尚未推出的任何歐洲指令除外)(轉座)，或任何可執行的政府當局的任何禁令、指令、判決、法令或命令，包括法國、摩納哥和歐洲最高法院的任何判例法(Cour de Cassation，Conseil d‘Etat，Supréme，Cour de Révision，Cour de Just de l’Union Européenne)或任何其他有效的法院，自本協議之日起全面實施並可強制執行。 | |
| “租賃不動產” | 指任何公司，作為承租人、分租人或被許可人，根據任何租賃、轉租、許可或其他佔用協議租賃的任何不動產。 | |
| “漫長的停靠日期” | 指2022年9月30日中午或賣方和買方可能在該日期之前以書面商定的較晚日期。 | |
| “損失” | 指一切損失、損害、責任、税款、利息、罰金、訴訟、判決、罰款、命令、減值、費用和費用(包括調查、準備或辯護上述事項所產生的合理律師費、費用和其他自付費用). | |
| “重大不利變化” | 指在本協議日期和截止日期(含)之間發生的任何事件、情況或變更(任何此類項目稱為“變更”)，該等事件、情況或變更單獨發生或與在本協議日期和截止日期(含)之間發生的所有其他變更一起，對(I)協議中預期的交易或(Ii)公司或Azur(或目標公司或航空公司在完成關閉前重組後)的資產、負債、經營業績、業務或財務狀況，作為一個整體，具有或合理地可能產生重大不利影響。包括但不限於兩家公司或Azur(或航空承運人在完成關閉前重組後)或(Iii)整體交易的任何航空經營人證書的損失。 |
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| 《Monacair服務協議》 | 指摩納哥國家與Monacair於2015年8月5日簽訂的關於利用摩納哥正線和摩納哥-豐特維爾直升機場使用權的服務協定。 |
| “秩序” | 指由任何政府當局輸入、發佈、作出或作出的任何裁決、命令、決定、禁令、判決、法令、裁決、令狀、評估或仲裁裁決。 |
| “組織文件” | 指在用於(I)任何公司(法國興業銀行)或其他註冊實體，組織章程大綱及章程細則(雕像)、該公司的章程或類似組織文件(法國興業銀行)或其他註冊實體，可不時予以修訂、補充或修改；(Ii)任何合夥企業或其他非註冊實體、其成立證書、合夥協議、管理協議(對立面構成)和/或可不時修改、補充或以其他方式修改的類似組織文件。 |
| “許可證” | 指由任何政府實體頒發、授予、授予或以其他方式創建的任何許可證、許可、同意、批准、運營機構、授權、確認、證書、指令、訂單、差異、登記、權利、特權、特許權或特許經營權，合同除外。 |
| “準許的產權負擔” | 指(I)截至截止日期尚未到期和應支付的税款、評税或其他政府收費的負擔，或正在通過適當程序真誠地提出異議的負擔，(Ii)根據適用法律施加的負擔，以及(Iii)為保證工人補償法或類似立法規定的義務或確保公共或法定義務而作出的承諾或存款。 |
| “人” | 指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、辛迪加、個人、信託、協會、組織或其他實體，包括任何政府主管部門，包括通過合併或其他方式繼承上述任何一項的任何機構。 |
| “個人信息” | 指根據隱私法被定義為“個人數據”、“個人身份信息”或“個人信息”或這些術語的任何功能等價物的任何信息，包括標識、涉及、描述、能夠合理地與任何個人或家庭相關聯或能夠合理地與其相關聯的任何信息。 |
| “推遲了長時間的停止日期” | 指2022年12月31日中午或賣方和買方可能在該日期之前以書面商定的較晚日期。 |
| “結賬前重組日期” | 指關閉前重組全部完成之日。 |
12
執行 版本
| “隱私法” | 指與隱私、數據安全、數據保護、發送經請求或未經請求的電子郵件和短信、Cookie、追蹤器以及個人信息的收集、處理、傳輸、披露、共享、存儲、安全和使用有關的所有適用法律和政府當局的指導方針，包括：(A)2016年4月27日《歐洲一般數據保護條例》(第(EU)2016/679號條例)和/或任何實施或同等的國家法律，以及(B)與在電子通信中尊重私人生活和保護個人信息有關的電子隱私法和任何反垃圾郵件法，包括第2002/58/EC號指令或關於在電子通信中尊重私人生活和保護個人信息的第2017/0003號條例，一旦適用，和/或任何實施或同等的國家法律。 |
| 《常規路線摩納哥》 | 指摩納哥和尼斯之間定期空運服務的運營，特別是根據摩納哥和法國於2002年10月25日簽訂的關於航空服務的雙邊協議，以及摩納哥國家根據摩納哥國家和Monacair之間2015年8月5日簽署的服務協議授予的獨家開採權。 |
| “監管審批” | 指為有效地將許可證、直升機場租約或與使用的直升機場有關的任何其他合同從Monacair分拆完成轉讓給Monacair報告員，(Ii)Héli Sécurité向Héli Sécurité分拆完成向Héli Sécurité報告員轉讓所需的政府授權，以及(3)完成(X)收購Azur和(Y)剝離Azur而產生的Azur向Azur報告員轉讓所需的政府授權。 |
| “關聯方” | 使用時，指(A)一個實體，(A)其任何關聯公司，或(B)有關人士的任何董事、管理人員或股東，或任何實益擁有該人士已發行股本百分之五(5%)以上的人士，作為上述任何實體的直系親屬的任何人士，或(C)受上述任何實體控制的任何其他人士，以及(B)自然人、任何關聯公司。 |
| “代表” | 就任何人而言，指該人的高級人員、董事、負責人、僱員、代理人、審計師、顧問、律師、銀行家和其他代表。 |
| “證券” | 指任何權利、所有權或證券(或證券的分拆)，相當於一名人士的一小部分股本或投票權或儲備或利潤，或即時或將來以轉換、交換、贖回、認購權證或以任何方式授予權利、所有權或證券的配發權利、所有權或證券，相當於一名人士的部分股本或投票權或儲備或利潤，以及不時發行或設定的任何認購或配售權。 |
|
“賣家的知識”
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指經就各自的地位作出適當及合理查詢後，有關以下各項的實際知識及資料：(I)作為一個實體的各賣方的法定代表人；(Ii)各公司及目標公司的法定代表人、行政總裁、公司行政人員、船隊經理、維修經理及/或安全經理(視乎情況而定)；及(Iii)Marco Casiraghi先生、Andrea Casiraghi先生、Pierre Casiraghi先生、Philippe Willmin先生及Damien Mazaudier先生(如上文第(I)及(Ii)項尚未包括在內)。 |
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執行 版本
| “軟件” | 指任何和所有(I)計算機程序，包括源代碼和目標代碼形式的算法、模型和方法的任何和所有軟件實現，以及(Ii)數據庫和彙編，包括所有數據和數據集合，無論是否機器可讀，其模塊、例程和子例程以及所有來源，(Iii)與之相關的其他準備材料，包括用户要求、功能規範和編程規範、思想、原理、編程語言、算法、描述、流程圖、邏輯、邏輯圖、拼寫表示、文件結構、編碼表、編碼和用於設計、規劃、組織、並開發上述任何內容、屏幕、用户界面、報告格式、開發工具、模板、菜單、按鈕和圖標，包括(Iv)任何手冊、培訓文檔和(V)與之相關的任何其他文檔和計算機生成的作品。 |
| “具體陳述和保證” | 指賣方根據第7.5條所作的陳述。 |
| “子公司” | 就任何人而言，是指由該第一人通過一個或多箇中間人直接或間接控制的任何其他人。 |
| “目標公司開拓文件” | 指賣方向買方提供的與每家目標公司有關的所有下列文件：(I)選擇實施收盤前重組的法律機制，(Ii)實施該機制的確切模式，(Iii)目標公司註冊文件，(Iv)每家公司和Azur將在收盤前重組情況下向目標公司轉讓的資產轉讓契約，(V)在此類轉讓的情況下，每家公司和Azur將從每一目標公司收到的付款/對價的性質和金額的描述，(6)證明員工向目標公司適當轉移的文件(視情況而定，包括個別接受這種轉移的證據)；(7)這種轉移的證據，所有這些證據都提供了充分的細節，並根據在整體交易中考慮到的對價而合理預期的標準；和(7)如果目標公司的股權因選擇實施成交前重組的修訂法律機制而發生變化，有關在完成前重組以及初始收購價和最終收購價的新分配之後，賣方之間新的預期股份分配的細節，更換附件(G)和附件2.3。 |
| 《目標公司分拆文件公告》 | 指賣方代表將向買方提供的包含所有目標公司分拆文件的書面通知，以及最晚的履約條件證書。 |
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執行版本
| “目標公司註冊文件” | 指賣方向買方提供的與每一目標公司有關的下列所有文件：(I)緊接結束前重組完成後的賬目；(Ii)截至目前為止的K-雙、(Iii)經核證的公司章程及(Iv)股份過户登記冊(登記人的行為和行為)，如果適用。 |
| “報税表” | 指為税務合規目的而向有關政府機關或税務機關或任何其他有關機關提供的與税務有關的任何文件、聲明、聲明、報告、申報表、資料申報或退税要求，或須向任何税務機關提供有關税務的任何文件、聲明、聲明、報告、申報表或申索，包括任何有關税務的附表或附件，並在適用税法要求的範圍內，包括為税務目的而作出的任何修訂及任何申索、選舉、退税、免責、通知及同意。 |
| “税務機關” | 就任何税收或納税申報單而言，是指任何州或地方、國內或國外、政府、政府部門或其他政府當局，包括負責徵收此類税收和/或執行與此類税收有關的任何適用税法或管理此類政府當局的任何適用税法的公共或半公共機構。 |
| “税” | 指：(I)所有直接或間接的國內或國外、聯邦、州、地方或市政税項、供款、收費、費用、徵税、關税或任何種類的其他評税，包括就外國及其他淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、轉讓、資本收益、特許經營、利潤、註冊税、許可證、租賃、服務、服務用途、扣繳、消費税、遣散費、印花税、職業、保費、財產、房地產、暴利、關税、關税、工資繳款、失業保險、退休金、社會保障或其他社會福利或與勞工有關的付款或供款所徵收的税款，或任何適用税法(不論是國內或國外)施加的任何種類的其他類似評税或收費(包括因沒有提交任何報税表而產生的任何款額)，連同與此有關的任何利息和任何罰款、税務附加費，(Ii)支付第(I)款所述款額的任何責任，不論是由於受讓人責任(為免生疑問，該責任應包括作為因合併、分拆或同化經營而產生的資產和負債普遍轉讓的受讓人應繳的任何税款，包括在這方面可能在連帶責任基礎上應繳的税款)，(I)在任何期間或因法律的實施而成為附屬、綜合、合併或單一集團的成員的任何法律責任；及(Iii)因任何分税、税務分組、税務彌償或税務分配協議或任何其他協議而在任何期間賠償任何其他人士的第(I)或(Ii)款所述款項的任何責任。 |
| “第三方權利” | 指任何種類的任何產權負擔或其他第三方權利，包括以擔保或其他方式對使用、安靜享有、投票、轉讓或其他轉讓、收入或行使所有權的任何其他屬性或所有權缺陷、優先購買權或優先購買權(無論是合同的還是法定的)或產生上述任何一項的合同的任何限制。 |
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執行 版本
| “旅遊許可證” | 指根據對任何公司和目標公司的業務或運營具有管轄權的任何政府當局的適用法律，作為航空公司提供的機票運輸服務的經紀人/分銷商/轉售商經營所必需、有用或所需的任何和所有許可證。 |
| “TSA” | 指作為服務提供商的航空公司和作為受益人的Blade、Blade Europe及其關聯公司之間真誠談判並簽訂的長期過渡服務協議，涵蓋自截止日期起提供的某些過渡服務，期限至少為3至6個月，主要條款和條件應在自本協議之日起14個工作日內由雙方(雙方承諾盡最大努力)達成。 |
| “已利用的直升機場” | 指(A)格里莫直升機機場、(2)摩納哥-豐特維耶直升機機場、(3)聖特羅佩半島直升機停機坪和(4)戛納魁都大公司或Azur(或其關聯公司)直接或間接控制的直升機，(B)任何公司或Azur(或其關聯公司)或通過與RCE(391 362 100 Fréjus，視情況而定)訂立的任何協議直接或間接控制的任何其他機場、直升機場、垂直機場或任何機場、直升機場或垂直機場的部分，直至完成關閉前的重組或關閉(視情況而定)為止；(C)在蔚藍尼斯機場由任何公司或Azur(或其關聯公司)直接或間接控制的房地和基礎設施(包括任何旅客休息室和值機櫃台)；。(D)在戛納-曼德魯機場由任何公司或Azur(或其關聯公司)直接或間接控制的房地和基礎設施(包括任何旅客休息室和值機櫃台)；。任何公司或Azur(或其附屬公司)直接或間接控制的直航機場，直至根據租賃協議、經營許可證或與該等機場、直升機場或垂直機場所有者的任何其他協議(視情況而定)完成關閉前的重組或關閉為止；及(F)其他機場、直升機場或直航機場的任何場所和基礎設施(包括任何旅客休息室和登機地點)，航空公司或其附屬公司在完成關閉前的重組或關閉(視情況而定)之前的任何時刻擁有的專屬領土內的垂直機場(該術語在《農產品協議》中定義)，所有這些要素均在附件1.1(Iii)中詳細説明。 |
| “網站” | 指任何公司使用或運營的所有互聯網網站，包括內容、文本、圖形、圖像、音頻、視頻、數據、數據庫、軟件及在其運行和維護中使用的相關項目，以及與上述任何內容相關的所有文檔、ASP、HTML、DHTML、SHTML和XML文件、CGI和其他腳本、訂户數據、檔案、服務器和流量日誌以及所有其他有形實施例。 |
16
執行 版本
| 1.2 | 協議正文中定義的其他術語 |
下列術語的含義與下文引用的文章中的含義相同：
| “收購” | 前言(J) |
| “協議” | 獨奏會 |
| “航空公司” | 前言(E) |
| “AOA” | 前言(D) |
| 《蔚藍》 | 前言(C) |
| “收購Azur” | 前言(C) |
| 《蔚藍商業行動》 | 前言(E) |
| “Azur員工” | 前言(P) |
| “Azur Actités商業預估產生的現金” | 第2.4.2條 |
| “Azur Actités Commercial ciales最終產生的現金” | 第2.6.1條 |
| “Azur Actités商業最終收購價” | 第2.6.2條 |
| “Azur Actités商業固定組件” | 第2.3.1條 |
| “Azur Actiités Commercial ciales Shares” | 前言(G) |
| “Azur Actiités Commercial Share初始收購價” | 第2.4.1條 |
| “Azur Actités Commercial ciales簡稱SPA” | 前言(O) |
| “蔚藍材料合同” | 第4.1.11條 |
| 《蔚藍》衍生劇 | 前言(E) |
| “蔚藍記錄員” | 前言(E) |
| 《刀鋒》 | 獨奏會(1) |
| 《刀鋒歐洲》 | 前言(一) |
| “結轉員工擔保” | 第九十五條 |
| “結轉負債” | 第3.8條 |
| “索賠通知書” | 第八十四條 |
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| “結案” | 第一百一十一條 |
| “截止日期” | 第一百一十一條 |
| “商業活動許可證” | 第7.10.1條 |
| “公司” | 獨奏會 |
| “條件先例” | 第4.1條 |
| “履行證書的先決條件” | 第4.4條 |
| “機密信息” | 第9.3.1條 |
| “新冠肺炎”盛會 | 第6.3.2條 |
| 《eIDAS法規》 | 第11.16條 |
| “員工” | 第7.17.1條 |
| 《尤拉》 | 獨奏會(2) |
| “尤拉股東” | 獨奏會 |
| “預估生成現金和初始採購價格通知” | 第2.4.1條 |
| “設施” | 第7.9.1條 |
| “失敗的黨” | 第5.4條 |
| “最終生成現金” | 第2.6.1條 |
| “最終購買價格” | 第2.2條 |
| “一般門檻” | 第8.7.2條 |
| “擔保交易” | 第7.5.22條 |
| 《Héli Sécurité》 | 獨奏會(11) |
| 《Héli SécuritéActifités Commercial ciales》 | 前言(E) |
| “Héli SécuritéActitits商業預估產生的現金” | 第2.4.2條 |
| “Héli SécuritéActifités Merciales最終產生的現金” | 第2.6.1條 |
| “Héli SécuritéActifités Commercial ciales最終收購價” | 第2.6.2條 |
| “Héli SécuritéActifités Commercial ciales固定組件” | 第2.3.1條 |
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執行 版本
| “Héli SécuritéActifités Commercial ciales Shares” | 前言(G) |
| “Héli SécuritéActitis商業股票初始收購價” | 第2.4.1條 |
| “Héli SécuritéActifités Commercial ciales簡稱SPA” | 前言(N) |
| “Héli Sécurité員工” | 前言(P) |
| “Héli Sécurité衍生品” | 前言(E) |
| “Héli Sécurité報告員” | 前言(E) |
| “獨立會計師事務所” | 第2.6.1條 |
| “個人門檻” | 第8.7.1條 |
| “初始購買價” | 第2.3.1條 |
| “正在啟動文檔” | 第11.15.1條 |
| “投保公司” | 第7.18.1條 |
| “泄露的資產” | 第3.2.2條 |
| 《Monacair》 | 獨奏會(10) |
| “Monacair Actités Commercial ciales” | 前言(E) |
| “Monacair Actités Commercial ciales估計產生的現金” | 第2.4.2條 |
| “Monacair Actités Commercial ciales最終產生的現金” | 第2.6.1條 |
| “Monacair Actités Commercial ciales最終收購價” | 第2.6.2條 |
| “Monacair Actités Commercial ciales固定組件” | 第2.3.1條 |
| “Monacair激活商業股票” | 前言(E) |
| “Monacair Actités Commercial ciales股票初始收購價” | 第2.4.1條 |
| “Monacair Actités Commercial ciales簡稱SPA” | 前言(M) |
| 《Monacair衍生品》 | 前言(E) |
| “Monacair記錄員” | 前言(E) |
19
執行 版本
| “不同意通知書” | 第2.6.1條 |
| “已通知的員工” | 前言(P) |
| “已通知的員工辭職信” | 前言(P) |
| “整體交易” | 前言(D) |
| “黨(們)” | 獨奏會 |
| “結賬時付款” | 第2.5.1條 |
| 《結賬後證明》 | 第2.6.1條 |
| “收盤前重組” | 前言(E) |
| “購買者” | 獨奏會 |
| “買方的陳述和保證” | 第六條 |
| 《RCE協議》 | 第4.1.10條 |
| “退款” | 第8.1.1條 |
| “SCP創辦人” | 獨奏會 |
| “賣家” | 獨奏會(2)至(6) |
| “賣方的陳述和保證” | 第七條 |
| “賣方代表” | 第一百一十五條 |
| “股份” | 前言(G) |
| “目標公司” | 前言(E) |
| “目標公司估算產生的現金” | 第2.4.2條 |
| “第三方索賠” | 第八點六條 |
| “固定組件總數” | 第2.2條 |
| “世界票務協議” | 第4.1.12條 |
| “世界門票豁免” | 第4.1.12條 |
| 1.3 | 釋義 |
| 1.3.1 | 除文意另有所指外，本協議中提及的所有條款和證物均應視為提及本協議的條款和證物。物品和展品的描述性標題僅為方便起見而插入 ，不具有法律效力。 |
20
執行 版本
| 1.3.2 | 本協議的附件應被視為本協議的一部分，對“本協議”的提及應被視為包括此類物品。 |
| 1.3.3 | 除非文意另有所指外，下列解釋規則應適用： |
| a) | 本協議中使用的定義應同樣適用於所定義術語 的單數和複數形式。 |
| b) | 無論何時在本協議中使用： |
| (i) | “包括”、“包括”和“包括”等字應視為 後加“但不限於”；以及 |
| (Ii) | “本協定”、“本協定”及類似詞語應被解釋為對本協定整體的引用，而不僅僅是對引用所在的特定條款或子條款的引用。 |
| c) | 除文意另有所指外，“本協定的日期”、“本協定的日期”和類似的進口條款應視為指上文第一次寫明的日期，即簽署日期。 |
| d) | 一天中的特定時間應指法國巴黎的當地時間。 |
| e) | 在計算採取任何行動或步驟的期限時， 《法國民事訴訟法》第640至642條規定的規則(公民程序代碼)應適用，但為本協定的目的，第642條第(1)款中提及“Un jour férié ou chômé“須當作是指營業日，及(Ii)提及”總理 令人震驚“應被視為在出現的第一個營業日作出。 |
| f) | 當使用“應當引起”或“應當促使”(或任何類似的表述或其任何派生)時，雙方當事人打算參考法國法律概念波特-堡壘根據法國民法典第1204條的規定(《民事法典》). |
| g) | 對歐元的引用是指歐盟成員國不時使用的合法貨幣。 |
| h) | 對本協議或任何其他協議或文件的任何一方的提及包括該締約方的 繼承人和允許的受讓人。 |
| i) | 除與“或”一詞連用外，“或”一詞應具有析取詞 ，而不具有替代意義(I.e.，如果兩個項目或質量由“或”一詞分隔，則一個項目或質量的存在不應視為排除另一個項目或質量的存在，“或”一詞應被視為包括 “和”一詞)。 |
| 1.3.4 | 如果有關本協議的意圖或解釋出現歧義或問題，則應將本協議視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於本協議任何一方的推定或舉證責任。 |
21
執行 版本
| 2. | 買賣和購買 |
| 2.1 | 出售股份 |
| 2.1.1 | 根據及受制於本協議的條款及條件，特別是在符合本協議第4.1條所列先例的情況下，賣方應依據本協議第7條所載的陳述，向買方出售，買方應向賣方購買所有股份，且無任何產權負擔，連同於成交時生效的該等股份所附帶的所有權利 均按附件2.3的規定分拆及分配。 |
| 2.1.2 | 如果賣方同時未出售(br})並將以下各項的股份和投票權100%轉讓給買方，則買方無需購買任何股份：(I)Monacair Actifités Commercial、(Ii)Héli Sécurités Commercial和(Iii)Azur Actitityés Commercial ciales。 |
| 2.2 | 最終購買價格 |
買方為收購所有股份而支付的總對價(“最終收購價”)應等於：
| a) | 4780萬歐元(47,800,000歐元)(“固定部分總額”)(應在第2.3條規定的目標公司股票收購價之間分配)； |
此外，如果賣方未能在2022年7月1日之前向買方提供所有目標公司註冊文件，
| b) | 最終產生的現金(根據第2.6條確定)。 |
| 2.3 | 初始購買價格 |
| 2.3.1 | 如果賣方未能在2022年7月1日前向買方提供所有目標公司註冊文件，則產生的預估現金(如本協議第2.4條所述)應等於固定部分總價，規定固定部分總額應在目標公司之間分配如下： |
| a) | 3040萬歐元(30,400,000歐元)，購買所有Monacair Actitis Commercial ciales 股票(“Monacair Actitis Commercial ciales固定部分”)； |
| b) | 1240萬歐元(12,400,000歐元)，用於所有Héli Sécurités商業公司的Actiités股份(“Héli Sécurités Acticiales固定部分”)； |
| c) | 以500萬歐元(500萬歐元)收購所有Azur Actiités Commercial ciales股票(“Azur Actitités Commercial ciales固定股”)。 |
| 2.3.2 | 初始收購價及最終收購價將按賣方於緊接成交前分別於(I)Monacair Actitités Commercial、(Ii)Héli Sécurités Commercial及(Iii)Azur Actitités Commercial股本中所佔股本的比例 分配，詳情見附件2.3。 |
22
執行 版本
| 2.3.3 | 為免生疑問，如果賣方在2022年7月1日之前向買方提供了所有目標公司註冊文件，則初始採購價格應與最終採購價格相對應，最終採購價格應等於總固定價格 組成部分。 |
| 2.4 | 預估已生成現金 |
| 2.4.1 | 如果賣方未能在2022年7月1日之前向買方提供所有目標公司註冊文件 ，則賣方代表應在截止日期前十(10)個工作日內向買方交付 連同條件先行履行證書、包含合理詳細説明和估計產生的現金計算的書面通知，包括合理詳細的説明 和如此分配給Monacair Actitités的商業股票的每個初始購買價格 (“Monacair激活商業股票初始購買價格”)，Héli Sécurités Commercial股份(“Héli SécuritéActifités Commercial Shares初始購買 價格”)和Azur Actitiités Commercial股份(“Azur Actitiités Commercial Shares初始購買 價格”)以及與此相關的所有必要證明文件(“估計產生的現金和 初始購買價格通知”)。 |
| 2.4.2 | 預估產生的現金應分配： |
| d) | 對於Monacair Actitis Commercial股票的初始收購價，金額等於 估計產生的現金乘以(X)Monacair Actitis Commercial固定成分與(Y) 總固定成分的比率(“Monacair Actitis Merciales估計產生現金”)； |
| e) | Héli SécuritéActivités Commercial股份初始收購價 ，其金額等於估計產生的現金乘以(X)Héli SécuritéActifités 商業固定成分與(Y)總固定成分的比率(“Héli SécuritéActititis 商業估計產生現金”)； |
| f) | 根據Azur Actiités Commercial股份的初始收購價，金額等於估計產生的現金乘以(X)Azur Actitits商業固定成分乘以(Y)固定總成分的比率(“Azur Actitityés Commercial估計產生的現金”，與Héli Sécurités Commercial估計利潤及Azur Actities商業估計利潤一起，“目標公司 估計產生的現金”)。 |
| 2.5 | 支付初始購買價款 |
| 2.5.1 | 雙方同意，成交時，買方應在成交日前至少五(5)個工作日(“成交時付款”)，將賣方代表以書面形式指定的即時可用資金電匯至賣方的銀行賬户，向賣方支付初始購買價格。 |
| 2.5.2 | 雙方特此同意，買方不會因賣方之間的初始購買價格分配、目標公司估計產生的現金、成交時的付款或將根據第2.6.2條支付的付款(視情況而定)而承擔任何責任，並同意，一旦買方在成交時付款，買方應被視為已完全支付初始購買價格，並向每一賣方支付其部分，此類付款應構成買方在第2條項下的義務的完全履行。買方將被完全和明確地解除其責任，不再承擔任何相關責任(除非買方需要根據下文第2.6條向賣方付款)。 |
23
執行 版本
| 2.6 | 最終生成現金和最終收購價格的確定 |
| 2.6.1 | 測定程序 |
如果賣方未能在2022年7月1日之前向買方提供所有目標公司註冊文件，則最終產生的現金和最終購買價格應按照第2.6條的規定確定。
| a) | 不遲於成交日期後十(10)個工作日，賣方代表應 向買方提交一份證書，詳細列出賣方在成交日期由商業活動產生的實際現金的最終確定 ，以及與此相關的所有必要證明文件 及其對最終收購價及其在各目標公司股票的最終收購價之間的分配的評估(“成交後證書”)。 |
| b) | 成交後證書將於45號成為最終證書並具有約束力這是除非在該期限結束前，買方向賣方代表遞交了關於其不同意的書面通知(“不同意通知”)，説明與成交後證書中規定的任何要素有關的任何爭議的性質和金額。 |
| c) | 商業活動在截止日期產生的實際現金(“最終產生的現金”)應分配： |
| (i) | 對於Monacair Actitis Commercial股票的最終收購價，其金額等於最終產生的現金乘以(X)Monacair Actitis Commercial的固定成分與(Y)總的 固定成分的比率(“Monacair Actitis Merciales最終產生的現金”)； |
| (Ii) | Héli Sécuritéactive商業股票的最終收購價為 ，金額等於最終產生的現金乘以(X)Héli SécuritéActifités 商業固定成分與(Y)總固定成分的比率(“Héli SécuritéActifités 商業最終產生現金”)； |
| (Iii) | 對Azur Actitités Commercial ciales股票的最終收購價，其金額等於最終產生的現金乘以(X)Azur Actitités Commercial ciales固定成分(Y)總固定 成分的比率(“Azur Actitités Commercial ciales最終產生現金”)。 |
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執行 版本
| d) | 在買方向賣方代表遞交異議通知後的40個工作日內，善意各方應尋求以書面形式解決他們在確定最終產生的現金或最終採購價格或其任何要素方面可能存在的任何分歧。買方和賣方代表在該40個工作日內以書面方式解決的任何爭議要素應為最終的，並對該等要素具有約束力，如果買方和賣方代表以書面形式就爭議通知中指定的每個爭議要素的解決方案和最終產生的現金金額達成一致，則所確定的 金額為最終金額，並對雙方在本協議下的所有目的具有約束力。如果買方和賣方代表 在40個營業日期限結束前仍未解決所有此類分歧，買方和/或賣方代表應以書面形式向國際公認的獨立會計師事務所(“獨立會計師事務所”)、 他們的簡報，詳細説明他們對爭議最終產生的現金的每個要素的正確性質和金額的看法 以及根據法國民法典第1592條以專家身份行事的獨立會計師事務所(《民事法典》)，應 就每一爭議要素、最終產生的現金金額和最終採購價格作出書面決定，該決定為最終決定，並就本協議項下的所有目的對雙方具有約束力。獨立會計師事務所應只考慮賣方代表和買方各自索賠中被確認為賣方代表和買方未能達成協議的項目和金額的項目和金額。在解決任何有爭議的 要素時，獨立會計師事務所不得為任何要素分配大於任何一方聲稱的該要素的最大值 或小於任何一方對該項目要素的最小值的值。應在整個程序中使用英語，包括各方提交的所有材料以及根據第2.6.1條規定的程序專門編寫的所有報告、證書或其他書面分析。獨立會計師事務所應由賣方代表和買方以書面形式商定。如果買方和賣方代表未能在買方發出異議通知後十(10)個工作日內就國際公認的獨立會計師事務所達成一致，買方或賣方代表應允許 買方或賣方代表請求巴黎商事法院院長在國際公認的會計師事務所中指定獨立會計事務所作為簡易程序(Procédure Accélérée Au Fond)根據《法國民事訴訟法》第481-1條(公民程序代碼)。賣方代表和買方應盡其商業上合理的努力，促使獨立會計師事務所在提交後30個工作日內作出書面決定，解決提交給它的事項。獨立會計師事務所的決定應(在沒有舞弊的情況下)詐騙)或明顯錯誤(錯誤宣言)是決定性的 並對所有締約方及其各自的附屬機構具有約束力，它們不得在任何論壇上對此提出異議。 |
| e) | 根據本條款第2.6.1條進行的任何爭議解決的費用和開支，包括獨立會計師事務所的費用和開支以及執行其決定的任何費用，應由賣方和買方平分承擔。 |
| 2.6.2 | 根據第2.6.1條的規定確定最終產生的現金後： |
| f) | 如果最終產生的現金大於估計產生的現金，賣方應向買方支付總額等於最終產生的現金與估計產生的現金之間的差額； |
| g) | 如果最終產生的現金低於估計產生的現金，買方應向賣方支付總額等於估計產生的現金與最終產生的現金之間的差額的絕對額；以及 |
| h) | 然後，最終採購價格應確定為固定組成部分總額減去上文確定的最終產生的現金，並按如下方式分配： |
| (i) | Monacair Actiités Commercial股票的最終收購價應等於Monacair Actitités Commercial ciales固定成分減去Monacair Actiités Merciales最終生成的現金(“Monacair Actitités Commercial ciales最終收購價”)； |
| (Ii) | 德國商業銀行股份最終收購價應等於德國商業銀行固定成分減去德國商業銀行最終產生的現金(“德國商業銀行最終收購價”)；以及 |
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執行 版本
| (Iii) | Azur Actityés Commercial股票的最終購買價應等於Azur Actitités 商業固定成分減去Azur Actitits商業最終產生的現金(“Azur Actitités Commercial ciales 最終購買價”)。 |
所有這些都應視為最終決定，並在雙方之間具有約束力。
| 2.6.3 | 與第2.6.2條有關的付款應由相關方在根據第2.6條的規定確定最終產生的現金和最終購買價格後五(5)個營業日內 以電匯方式將即期可用資金電匯至對方可能在付款日前至少兩(2)個營業日以書面指定的賬户。有關第2.6.2條的款項須由賣方或向賣方支付(視情況而定)，按賣方/其於緊接成交前持有(I)Monacair Actitités Commercial、(Ii)Héli SécuritéActifités Commercial及(Iii)Azur Actiités Commercial 股本的比例支付。 |
| 3. | 簽署契諾和締結契諾前的行動 |
| 3.1 | 整體交易 |
自協議簽訂之日起至成交為止(包括在內)，每一位及所有賣方和SCP創辦人不得(並應促使他們的每一位關聯公司，包括公司，為免生疑問，不得)直接或間接進行任何討論、談判、提供信息、 與Blade(或Blade的任何關聯公司)及其顧問以外的任何人簽訂任何合同或協議，或採取任何可能合理幹預的行動。與整個交易(以及其中設想授予Blade或Blade關聯公司的獨家 權利)的全部或部分發生衝突或導致無法按照本協議、AOA和TSA的約定完成交易。
| 3.2 | 成交前的業務行為 |
| 3.2.1 | 自協議簽訂之日起至完成為止(每一項均包括在內)，在各自權力範圍內 作為股東和/或高級管理人員(視情況而定)(社會強制令)、董事或董事會成員、Eola監事會或其他管理機構、各公司或目標公司(視情況而定)，賣方應(和 應促使Eola股東)促使(I)自本協議日期起至結束前重組日期為止的公司，(Ii)自被Eola收購之日起計的Azur ，以及(Iii)目標公司，為免生疑問，現明確規定(I)Monacair Actifités Commercial、 (Ii)Héli Sécurités Commercial及(Iii)Azur Actitityés Commercial應以類似方式運作，並分別與Monacair、Héli Sécurité及Azur的商業業務過去的做法一致。 |
| 3.2.2 | 如果任何公司或Azur當前進行的商業活動所需或有用的任何資產、資源或合同被出售、轉讓給目標公司以外的任何人，或由任何公司或Azur以其他方式處置 (“泄露資產”)，賣方在此承諾採取必要的任何和所有行動，促使將該泄露資產轉讓給相關的目標公司(如買方所指定的)，費用和開支由賣方承擔，買方或任何目標公司不承擔任何成本。 |
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執行版本
| 3.3 | 完成對Azur的收購 |
Eola應(並應促使每一位 及其每一位關聯公司)盡其最大努力確保儘快全面和適當地完成Azur收購 ，並在任何情況下，根據所有適用法律以與第5.1條規定的預期完成日期一致的方式及時完成收購。
| 3.4 | 摩納哥定期線路重新開通 |
| 3.4.1 | 賣方承諾，自本合同簽訂之日起至截止日期為止，定期通知買方他們與摩納哥交通部長或摩納哥有關當局就重新開通摩納哥正線的談判進展情況和重新開通的條件，尤其是靈活修改航班計劃/時刻表和員工數量，條款經濟上令刀片滿意，與附件3.4中的條款基本相似，並徵求刀片的意見。對Blade在經濟上令人滿意的條款的意見和同意。 |
| 3.4.2 | 買方承認，賣方不能就交通部長或摩納哥有關當局在這方面可能作出的決定作出任何陳述、擔保或其他承諾。 |
| 3.5 | 完成收盤前的重組 |
每一賣方應(並應促使其每一家關聯公司)盡最大努力確保儘快全面和適當地完成成交前重組 (以及為此目的和在該背景下進行的任何和所有交易)，並在任何情況下，根據所有適用法律以與第5.1條規定的預期成交日期一致的方式及時完成。
| 3.6 | 結賬前的納税義務 |
每一賣方應(並應促使其每一家關聯公司)履行其與Azur收購和成交前重組有關的所有適用納税義務(以及為此目的和在該背景下進行的任何和所有交易)，尤其是及時 並及時辦理所有手續並填寫適用税法規定的所有納税申報表，並支付其(和/或其每一關聯公司)或任何Azur政府當局應繳納的任何和所有税款。買方或其任何聯營公司，尤其是任何目標公司，概不就Azur收購事項或全部或部分完成前重組而應付的任何税項承擔任何責任。
| 3.7 | 某些資訊服務承諾 |
| 3.7.1 | 如果在成交前的任何時間，任何賣方或任何公司意識到任何已經發生或合理地可能發生的事情，很可能導致成交前重組的條件、實施或影響與賣方已經提出和打算的(包括但不限於，如果買方或目標公司因結算前重組和/或獲得航空許可或因結算前重組而獲得監管批准或根據《農產品協議》而獲得監管批准而不存在任何形式的税務風險或税務責任，賣方代表應立即通知買方，並提供足夠的詳細信息，使買方能夠準確評估情況。 |
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執行版本
| 3.7.2 | 自本協議簽訂之日起至成交為止，賣方和賣方代表應盡其最大努力向買方或買方的顧問和顧問提供買方可能就本協議所述事項合理要求的有關公司或Azur的所有信息。特別是，賣方和賣方代表特此承諾，一旦Monacair或任何其他方獲得附件7.5.20中詳細説明的摩納哥-豐特維耶直升機場，賣方和賣方代表將向Blade提供(I)每家公司的審計賬目，以及(Ii)需要在摩納哥-豐特維耶直升機場進行的翻新計劃和時間表。在這方面，賣方應盡最大努力避免此類改造對航空公司的運營或Blade航班造成任何干擾(該術語在《農產品協議》中有定義)。 |
| 3.8 | 結轉負債 |
| 3.8.1 | 雙方明確同意，在成交時，各目標公司應與附件4.1.3、4.1.4和4.1.5項下提供的所有資產和負債一起轉讓給買方； |
| 3.8.2 | 如果所有目標公司的合併負債總額(為免生疑問，不包括表7.7所述的股權和養老金債務，幷包括風險和費用準備金、金融負債和其他負債)超過所有目標公司在關閉時的流動資產(定義為銀行現金和應收客户或應税款項)，則在關閉時，該超出金額應由相關目標公司明確和不可撤銷地擁有的相同金額的現金資產(由賣方支付)彌補。為免生疑問，本條第3.8條下的所有計算均應按照會計原則進行。 |
| 3.8.3 | 賣方應在買方向賣方代表發出通知後五(5)個營業日內以現金支付本條款3.8項下的款項，通知中詳細列出了金額 和任何結轉負債的確定，並在付款日前至少兩(2)個營業日將即時可用資金電匯到買方的賬户 。與本條款3.8條有關的付款 應由各賣方按其各自在目標公司股本中的持股百分比按比例支付，該公司承擔的結轉責任在緊接成交前產生該等付款，詳情見附件2.3。 |
| 4. | 成交的條件 |
| 4.1 | 買方義務的條件 |
買方完成本協議所述交易的義務應以在交易完成時或之前履行以下每個條件為條件，其中任何條件只能由買方自行決定以書面方式放棄(“條件先例”)：
| 4.1.1 | 根據航空法的批准。航空許可應已獲得並全面生效 ，關閉時生效。 |
| 4.1.2 | 政府當局的批准。監管批准應已獲得，並在關閉時完全有效。 |
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| 4.1.3 | Monacair的衍生產品。完成Monacair剝離所需的所有必要或必需的政府授權應已有效獲得，且Monacair剝離應已根據適用法律正確完成 ，以便開展Monacair目前的商業活動所需、材料或有用的所有資產、資源、許可證、合同和員工，以及與該業務相關的所有負債(如附件4.1.3所述)已有效且不可撤銷地轉移到Monacair Actitity的商業部門。 |
| 4.1.4 | Héli Sécurité衍生產品。Héli Sécurité分拆應 已根據適用法律妥善完成，以使開展Monacair當前商業活動所需、材料或有用的所有資產、資源、許可證、合同和員工，以及與該業務相關的所有負債(如附件4.1.4所述)已有效且不可撤銷地轉移至Héli SécuritéActitiités Commercial ciales。 |
| 4.1.5 | 阿祖爾的衍生品。Azur的分拆應已根據適用的法律妥善完成，以便Azur目前開展的商業活動所需、材料或有用的所有資產、資源、許可證、合同和員工，連同與該等業務相關的所有負債(如附件4.1.5所詳述) 已有效且不可撤銷地轉讓給Azur Actitités Commercial ciales。 |
| 4.1.6 | DGAC對農業協議的政府授權。法國人Générale方向l‘航空文明應已就AOA給予其政府授權(包括確認不會因整個交易而在(I)Héli Sécurité報告員或(Ii)Azur 報告員級別發生航空法意義上的控制權變更)，因此不應對其進行實質性修改。 |
| 4.1.7 | 摩納哥發改委對《農產品協議》的政府授權。摩納哥式的Générale方向l‘航空文明應已就AOA給予其政府授權(包括確認不會因整個交易而在Monacair記錄員級別發生航空法意義上的控制權變更)，因此， 不得對其進行實質性修改。 |
| 4.1.8 | 美國之音。有關各方應已簽訂《協定》，該協定應在成交時簽訂。 |
| 4.1.9 | 終止分銷平臺協議。分銷平臺協議的相關方應已獲得分銷平臺協議豁免。 |
| 4.1.10 | Héli Sécurité和RCE之間的協議。Héli Sécurité和RCE(Fréjus Trade and Company註冊號391 362 100)簽訂的協議確保RCE的最低營業額(源於登陸費)，代價是RCE授予Héli Sécurité使用降低登陸費的Grimaud Héliport的權利，為期6年(即格里莫直升機場公共服務代表團的任期(於2021年12月授予RCE)在Héli Sécurité分拆(“RCE協議”)完成後已有效移交給Héli Sécurité報告員，並應全面生效 並在結束時生效。 |
| 4.1.11 | 蔚藍材料合同。附件4.1.11(“Azur材料合同”)所列Azur業務和運營所必需或必需的所有協議材料，在(I)Azur收購和(Ii)Azur剝離 先後完成後，已有效地轉讓給Azur報告員，不受任何第三方權利的影響。 |
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| 4.1.12 | 世界門票豁免。Monacair，或Monacair記錄員，視情況而定，應已收到WorldTicket的書面確認，即他們(X)放棄禁止Monacair(和Monacair轉運員在Monacair剝離完成後)使用WorldTicket提供的系統以外的其他系統通過互聯網預訂和創建門票，而沒有他們根據WorldTicket和Monacair於2015年9月3日和4日簽訂的許可協議(“WorldTicket協議”)的事先書面同意 ，並且(Y)同意Monacair活動商業公司(或其任何附屬公司) 是Monacair或Monacair轉運商提供的交通服務機票的獨家經紀或經銷商通過互聯網 (“世界門票豁免”)。 |
| 4.1.13 | 在法國註冊處。(I)Héli Sécurités Commercial和(Ii)Azur Actiités Commercial都註冊為法國旅遊運營商(操作員 出航)應完全有效，並在關閉時生效。 |
| 4.1.14 | DTC註冊。Monacair Actités Commercial ciales在摩納哥註冊Du Tourisme et des Congrès方向-“DTC”應在關閉時完全有效。 |
| 4.1.15 | 沒有實質性的不利變化。截止日期或之前不得發生重大不利變化。 |
| 4.1.16 | 現有客户意見。於完成結算前重組後，已有效取得轉讓客户名單所需的現有客户 同意，並已依照適用法律(包括隱私法)將客户名單有效及不可撤銷地轉讓給Monacair Actitités Commercial ciales(Monacair)、Héli SécuritéActifités Commercial(由Héli Sécurité)及Azur Actiités 商業(由Azur)，而Monacair Actitiités Commercial、Héli SécuritéCommercial ciales(I)及Azur Actitités(I)分別為相關公司客户名單的唯一合法及實益擁有人 和(Ii)分別繼續擁有使用和處理客户名單的權利。 |
| 4.1.17 | Monegasque政府授權出售Monacair Actitités Commercial ciales股份。 有關摩納哥國務部門應已就買方向其出售和購買所有Monacair Actitités Commercial ciales股份給予其政府授權。 |
| 4.1.18 | 目標公司開拓文件公告。賣方代表應已將《目標公司分拆文件通知》送交買方。 |
| 4.1.19 | 運輸安全管理局。有關各方應已簽訂全面有效的《運輸安全協議》，並在結束時生效。 |
| 4.2 | 對滿足先例條件的責任 |
Eola、每一位賣方、Monacair 和Héli Sécurité應盡其最大努力準備並自費向任何相關政府當局提交所有通知和文件，並採取一切必要、有用或必要的行動，以儘快滿足每個先決條件 (第4.1.8條和第4.1.15條規定的條款在成交時需要滿足的情況除外)，現明確規定，Eola、賣方、Monacair和Héli Sécurité不得 對AOA條款提出任何修改建議。
| 4.3 | 不滿足先例條件 |
| 4.3.1 | 如果所有先決條件(第4.1.8條 和第4.1.15條規定的條件除外，需要在成交時滿足)(或根據第4.1條放棄)在長停止日期之前未得到滿足(br})，買方有權自行決定(I)終止協議或(Ii)將長停止日期推遲至推遲的長停止日期。 |
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執行版本
| 4.3.2 | 如果所有先決條件(第4.1.8條 和第4.1.15條規定的條件除外，需要在結束時滿足)(或根據第4.1條放棄)在推遲的長停止日期之前未得到滿足，並且除非雙方另行書面同意延長該推遲的長停止日期，本協議應在推遲的長停止日期自動終止。 |
| 4.3.3 | 如果本協議根據第4.3.2條終止，且在終止後，各方應免除本協議項下的所有義務(明確規定在本協議終止後仍然有效的義務除外)，以及各方在本協議終止前因違反本協議而可能產生的任何權利和責任。 |
| 4.4 | 履行證書的先決條件 |
在實際可行的情況下，一旦滿足每個先決條件(第4.1.8條和第4.1.15條規定的條件除外，成交時需要滿足這些先決條件)，賣方代表應向買方發出書面通知，證明每個先決條件均已滿足，併為每個該等先決條件提供適當的 滿足證據(“先決條件履行證書”)。
| 5. | 結案 |
| 5.1 | 截止日期 |
股份的買賣將於中歐時間11日(11：00)上午10：00在摩納哥直升機港Monacair，98000摩納哥Ligures大道的辦公室舉行。這是)買方收到(X)預估生成現金和初始採購價格通知(僅當賣方未能在2022年7月1日之前向買方提供所有目標公司註冊文件)和(Y)履行證書的先決條件 證書時的營業日。滿足(或根據第4.1條豁免)在長停止日期或延遲長停止日期(視具體情況而定)之前或在賣方和買方相互書面商定的其他日期和地點(包括通過電子郵件)之前發生的先決條件(第4.1.8條和第4.1.15條所述的條件除外，需要在成交時滿足)。結賬之日稱為“結賬日”。
| 5.2 | 送貨 |
| 5.2.1 | 賣方代表應最遲在成交日期前十(10)個工作日向買方提交履行條件證書，如果賣方未能在2022年7月1日之前向買方提供所有目標公司註冊文件，則應將預估生成的現金和初始採購價格通知提交給買方。 |
| 5.2.2 | 成交後，賣方和賣方代表應向買方交付以下 文件或採取下列行動： |
| (i) | 由賣方正式簽署的作為附件5.2.2(I)的證書副本，以證明買方尚未放棄的每個先決條件(第4.1.8條和第4.1.15條中規定的先決條件應在結案時與結案時同時進行的條件除外)已在所有方面得到滿足； |
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執行版本
| (Ii) | 已填妥、簽署及註明日期的股份過户表格(有秩序的運動)Héli SécuritéActifités Commercial股份轉讓給買方的證明，以及相關税務轉讓表的三(3)份原件(方程式Cerfa n°2759 DGI)由Eola、SCP XYZ和John Elkann先生各自正式籤立； |
| (Iii) | 已填妥、簽署及註明日期的股份過户表格(有秩序的運動)將Azur Actitités Commercial ciales股份轉讓給買方的證明，以及相關税務轉讓表的三(3)份原件 (方程式Cerfa n°2759 DGI)由尤拉正式籤立； |
| (Iv) | Héli SécuritéActifités Commercial ciales的股份登記簿(組成 登記人的行為和行為以及對個人行動的競爭)關於買方向其出售和購買所有Héli SécuritéActifités Commercial ciales股票的最新情況； |
| (v) | Azur Actityés Commercial ciales的股份登記冊(包括註冊為 字樣以及對個人行動的競爭)關於買方向買方出售和購買所有Azur Actitités商業公司股票的最新情況； |
| (Vi) | 四(4)份正式簽署的《Monacair Actités Commercial ciales Short Form SPA》，視具體情況而定； |
| (Vii) | 四(4)份正式簽署的《Héli SécuritéActitityés Commercial ciales》(簡稱SPA)； |
| (Viii) | 四(4)份正式簽署的《蔚藍行動商業簡表SPA》； |
| (Ix) | 通過複印件獲得航空許可的書面證據； |
| (x) | 通過複印件獲得監管批准的書面證據； |
| (Xi) | 《分銷平臺協議免責聲明》複印件； |
| (Xii) | 正式簽署的RCE協議副本一份； |
| (Xiii) | 一份世界門票豁免的複印件； |
| (Xiv) | 來自法國的證書或其他文件的複印件，證明(I)Héli(Br)SécuritéActitiés Commercial和(Ii)Azur Actiités Commercial作為旅行社經營者(操作員 出航); |
| (Xv) | 摩納哥DTC證明Monacair Actitités Commercial ciales註冊為旅遊運營商的證書或其他文件的副本(《海上行動》); |
| (十六) | 《目標公司分拆文件公告》複印件； |
| (Xvii) | 根據適用法律或根據政府授權要求正式簽署的每一份相關文件的副本，以證明Monacair剝離在關閉前已正確完成； |
| (Xviii) | 由相關摩納哥國務部長簽發的關於買方向 出售和購買Monacair Actitités Commercial ciales所有股份的政府授權書副本； |
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執行版本
| (Xix) | 最新的(A)E-BIS和(B)Monacair記錄員和Monacair Actitités Commercial ciales各自的章程，就買方向Monacair Actitités購買所有Monacair Actitités商業股票進行適當登記並反映此類轉讓； |
| (Xx) | 授權Eola、SCP ABC和SCP JKL各自根據本協議將其持有的Monacair Actityés Commercial ciales股份轉讓給買方的Monacair Actityés Commercial ciales相關法人團體的決議複印件； |
| (XXI) | 根據適用法律要求正式簽署的每一份相關文件的副本，證明Héli Sécurité剝離已適當完成，將在關閉前實現； |
| (Xxii) | 最新的(A)K-雙及(B)無瑕疵證書, (c) état 《權利與義務》和(D)Héli Sécurité報告員和Héli SécuritéActitityés Commercial ciales各自的附則； |
| (XXIII) | 根據適用法律要求籤署的每份正式簽署的相關文件的副本，以證明在關閉之前將實現Azur剝離的適當 完成； |
| (XXIV) | 最新的(A)K-雙及(B)無瑕疵證書, (c) état Des Privileset Nantistions(特權和禁忌)和(D)Azur記錄員和Azur Actityés Commercial ciales各自的附則； |
| (XXV) | 一份正式簽署的《農產品協議》副本； |
| (Xxvi) | 賣方作為授權簽署和履行本協議項下義務的實體的董事會或任何其他主管機構的決議副本一(1)份，以及將由賣方簽署的每一份收購文件和協議； |
| (Xxvii) | 如果買方在不遲於成交日前五(5)個營業日以書面形式向賣方代表提出辭職信，Monacair Actitités Commercial ciales的每一位董事和高級管理人員的無條件書面辭職信(自成交之日起生效並附有條件)並由其正式簽署，在形式和實質上令買方合理滿意，應理解為此類辭職信還應包括對Monacair Actitités Commercial的任何索賠的不可撤銷的放棄； |
| (Xxviii) | 如果買方在不遲於截止日期前五(5)個工作日向賣方代表提出書面建議，Monacair Actitités Commercial ciales的相關法人團體作出決定，承認上文第(Xxvii)段所述法定代表人辭職，並任命買方將向賣方代表提供姓名的 人為新的法定代表人； |
| (XXIX) | 如果買方在不遲於成交日前五(5)個營業日以書面形式向賣方代表提出辭職信，則Héli SécuritéActitifités Commercial的每一位董事和高級管理人員的無條件書面辭職信(自成交之日起生效並以成交為條件)和由Héli SécuritéActifités Commercial ciales的每位董事和高級管理人員正式簽署的辭職信在形式和實質上均令買方合理滿意 ，不言而喻，此類辭職信還應包括不可撤銷的放棄針對Héli Sécurités Commercial ciales的任何索賠； |
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執行版本
| (Xxx) | 如果買方在不遲於截止日期前五(5)個工作日向賣方代表提出書面建議，海利商業公司的相關法人團體作出決定，承認上文第(Xxix)段所述法定代表人的辭職，並任命買方將其姓名提供給賣方代表的人員為新的法定代表人。 |
| (XXXI) | 如果買方在不遲於成交日前五(5)個營業日以書面形式向賣方代表提出辭職信，則由Azur Actitités Commercial的每一位董事和高級管理人員發出並經其正式簽署的無條件書面辭職信(自成交之日起生效並以成交為條件)，在形式和實質上合理地令買方滿意，但有一項諒解，即此類辭職信還應包括對Azur Actitités Commercial的任何索賠的不可撤銷的放棄； |
| (XXXII) | 如果買方向賣方代表提出書面建議，不遲於截止日期前五(5)個工作日 ，Azur Actitités商業公司的相關法人團體作出決定，承認以上(Xxxi)段所述法定代表人的辭職，並任命買方將其姓名提供給賣方代表的人員為新的法定代表人； |
| (XXXIII) | 簽署本協議前獲得的各公司已通知員工的退職信複印件一(1)份； |
| (XXXIV) | 賣方簽署的書面聲明，確認本協議第7條規定的陳述和保證(第7.1.1條規定的陳述和保證除外)在截止日期是真實和準確的。 |
| (XXXV) | 一份正式簽署的運輸安全協議副本。 |
| 5.2.3 | 成交後，買方應向賣方代表交付下列物品： |
| (i) | 四(4)份正式簽署的《Monacair Actités Commercial ciales Short Form SPA》，視具體情況而定； |
| (Ii) | 四(4)份正式簽署的《Héli SécuritéActitityés Commercial ciales》(簡稱SPA)； |
| (Iii) | 四(4)份正式簽署的《蔚藍行動商業簡表SPA》； |
| (Iv) | 買方為其中一方的每份附屬協議的正式簽署副本；以及 |
| (v) | 成交時通過電匯將即期可用資金電匯到賣方銀行賬户的付款證明。 |
| 5.3 | 同時進行結賬交割 |
| 5.3.1 | 第5.2.2條和第5.2.3條規定的成交時發生的所有事項應被視為同時進行，在購置款文件和第5.2.2條和第5.2.3條所要求的所有交易、行動和文件交付完全完成之前，任何文件的交付和任何行動均不視為完成。 |
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執行版本
| 5.3.2 | 即使有任何相反的規定，如果買方不是目標公司發行、授予或要約的所有未償還證券的唯一所有者，則買方永遠不會被要求進行結算 。 |
| 5.4 | 未能完成期末交貨 |
如果任何一方未能履行第5.2條中的任何義務(“失敗方”)，另一方有權通過另一方向失敗方發出書面通知， (除本協議或其他方面提供的所有其他權利或補救措施之外，並受其制約--包括要求損害賠償或尋求具體履行的權利)：
| a) | 將關閉推遲至不超過第5.1條所指日期之後的十五(15)個工作日(因此，本條的規定應適用於如此推遲的關閉)； |
| b) | 儘可能地進行結束(不限制其在本協議項下的權利，也不限制失敗方的權利)； |
| c) | 撤銷本協議，其方面不承擔任何責任；或 |
| d) | 在法律允許的範圍內，在考慮到已經發生的違約且不限制其在本協議下的權利的情況下，在法律允許的範圍內，在不遲於截止日期(br}包括在內)，放棄失敗方為其根據本協議規定的獨家利益和效果而規定的所有或任何義務 。 |
| 6. | 買方的陳述和保證 |
買方向賣方表示並向賣方保證，本條款6所載的陳述和保證(“買方的陳述和保證”)在本協議簽訂之日是真實和準確的，並且在交易結束時應真實和準確，但如果任何該等陳述和保證明示只能在其中一個日期作出，則除外。
| 6.1 | 授權、有效性與政府授權 |
| 6.1.1 | 買方是在其註冊成立的司法管轄區法律下正式註冊並有效存在的實體。 |
| 6.1.2 | 買方有完全的權力和權力訂立其所屬的任何收購文件和附屬協議，並履行任何該等收購文件所規定的義務，以及完成擬進行的交易 。 |
| 6.1.3 | 買方作為一方的任何收購文件和附屬協議的簽署和履行其在本協議項下的義務不會、也不會與買方承擔的任何法律、協議或其他義務相沖突或構成違反。 |
| 6.1.4 | 買方因其為當事一方的任何收購文件和附屬協議而產生的義務，根據其條款，對其具有法律、有效、有約束力和可強制執行的義務。 |
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執行版本
| 6.2 | 良好的地位 |
買家並沒有破產。
| 6.3 | 致謝 |
| 6.3.1 | 買方承認並同意，在簽署本協議之前，買方根據賣方在數據室提供的有關Monacair和Héli Sécurité的信息、文件和回答，對Monacair和Héli Sécurité進行了法律和財務盡職調查。 |
| 6.3.2 | 買方承認，已評估新冠肺炎及其任何毒株、突變或變種傳播的影響，包括因此而實施的任何戒嚴聲明、檢疫或類似指令、指導、政策(統稱為“新冠肺炎事件”)已經、正在並可能對目標公司的運營和財務狀況造成影響，且在任何情況下新冠肺炎事件均不構成不可抗力事件。 |
| 6.3.3 | 在調查過程中，買方可能從賣方、公司或任何董事、員工、財務、會計、法律、税務、商業和其他專業顧問那裏收到了某些預測、預測 或前瞻性商業計劃信息。買方承認，此類預測中反映了許多假設和重大不確定性，包括新冠肺炎事件帶來的不確定性，這些不確定性是嘗試做出此類預測時固有的； 買方完全熟悉此類假設和不確定性；買方對向其提供的所有預測的充分性和準確性承擔全部責任；買方不得就此類預測和預測向賣方提出任何 索賠(但不影響對欺詐或故意不當行為的任何索賠)(杜爾(Dol))). |
| 7. | 賣方的陳述和保證 |
賣方各自但不共同 (合併主要是不穩固的)向買方陳述並保證，各賣方應促使其 關聯公司(已明確規定，在完成Azur收購後，eola應促使Azur)導致和實現本第7條所述的 陳述和保證(“賣方的陳述和保證”) 在截止日期是真實和準確的，但(I)第7.1.1條所述的陳述和保證除外。(Br)條款7.1.2、7.1.3和7.1.4所述的陳述和保證，在本條款的日期和截止日期應真實和準確。
| 7.1 | 容量 |
| 7.1.1 | 就每家公司而言： |
| a) | 它是根據其公司司法管轄區法律適當組織和有效存在的； |
| b) | 它擁有簽訂其所屬的每一份收購文件和附屬協議、履行其在協議項下的義務和完成其預期的整體交易所需的所有能力、權力和權力。 |
| c) | 以其名義和代表其名義的個人簽字人被正式授權代表其行事； |
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執行版本
| d) | 其作為締約方的每份收購文件和附屬協議的簽訂和履行其在協議項下的義務已得到其本身所有必要的公司、合夥或類似行動和程序的正式授權，且不會導致其組織文件的任何違反；以及 |
| e) | 沒有正式要求廢除或解散它，它沒有破產，它的存在不得受到任何政府當局的質疑。 |
| 7.1.2 | 就作為實體的每一賣方而言： |
| a) | 它是根據其公司司法管轄區法律適當組織和有效存在的； |
| b) | 它擁有簽訂其所屬的每一份收購文件和附屬協議、履行其在協議項下的義務和完成其預期的整體交易所需的所有能力、權力和權力。 |
| c) | 以其名義和代表其名義的個人簽字人被正式授權代表其行事； |
| d) | 簽訂每份收購文件、其所屬的AOA和TSA，以及履行其在這些文件項下的義務，均已獲得其所有必要的公司、合夥或類似行動和程序的正式授權，且不會導致任何違反其組織文件的行為；以及 |
| e) | 沒有正式要求廢除或解散它，它沒有破產，它的存在不得受到任何政府當局的質疑。 |
| 7.1.3 | 就每名屬自然人的賣方而言： |
| a) | 他或她具有完全法律行為能力，不受任何權利限制； |
| b) | 他或她不受適用於自然人的任何破產程序的約束；以及 |
| c) | 他或她有權簽署和簽署其為單獨一方的每份收購文件和附屬協議，並單獨完成其中提及的交易，並受益於其中所載的權利。 |
| 7.1.4 | 關於每一位賣家： |
| a) | 簽署和簽署其為當事一方的每份收購文件和附屬協議，以及完成其計劃進行的交易，不涉及也不會違反或終止其作為當事一方的任何合同，並且其作為當事一方的任何收購文件或附屬協議的簽署或簽署，或由此計劃進行的交易的完成，均不與任何上述合同的任何規定相沖突或將會發生衝突； |
| b) | 簽署和簽署其作為締約方的每份購置文件和附屬協議，以及完成由此設想的交易，不會導致違反任何法律； |
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執行版本
| c) | 簽署其為當事一方的每份收購文件和附屬協議不構成違反(X)法院或仲裁庭的任何裁決，或(Y)由其為當事一方或受其約束的任何政府當局輸入、發佈、作出或作出的任何法令、裁決、令狀、評估或仲裁裁決，且不要求其徵得任何同意或批准，或向其發出任何通知或進行任何登記。截至本協議之日尚未在無條件且不能撤銷的基礎上獲得或作出的任何政府權力；和 |
| d) | 根據其條款，其作為締約方的每份購置文件和附屬協議對其產生的義務是合法、有效、具有約束力和可強制執行的義務。 |
| 7.2 | 目標公司 |
| 7.2.1 | Monacair Actitités Commercial ciales股份(I)佔Monacair Actitités Commercial ciales的100%股本和投票權，(br}按完全攤薄的基礎計算，(Ii)已有效發行和繳足股款，如附件2.3所述，(Iii)不受任何第三方權利影響。 |
| 7.2.2 | Héli SécuritéActifités Commercial股份(I)佔Héli SécuritéActivités Commercial的股本和投票權的100%，(br}按完全攤薄的基礎計算，(Ii)已有效發行及繳足股款，如附件2.3所述，及(Iii)不受任何第三方權利影響。 |
| 7.2.3 | Azur Actitityés Commercial股份(I)佔Azur Actiités Commercial的100%股本和投票權，(br}按完全攤薄的基礎計算)，(Ii)如表2.3所述為有效發行及繳足股款，及(Iii)不受任何第三方權利影響。 |
| 7.2.4 | 目標公司根據摩納哥關於Monacair Actityés Commercial的法律以及根據法國關於Héli SécuritéActifités商業和Azur Actityés Commercial的法律正式成立並有效存在，每個公司都擁有完全的公司權力和權力，使其能夠擁有其財產 並按照目前開展的業務開展業務。沒有提出或威脅要求廢除或解散它的書面請求 任何政府當局不得對其存在提出質疑。 |
| 7.2.5 | 沒有一家目標公司破產，也沒有正式要求撤銷或解散目標公司，其存在不得受到任何政府當局的質疑。 |
| 7.2.6 | 賣方(或其關聯公司)或目標公司均不是與第三方就投票、出售、發行、轉讓或購買任何目標 公司的任何證券的期權達成的任何協議的一方，無論是或有或有、立即或將來。 |
| 7.2.7 | 目標公司概無直接或間接擁有任何實體的任何證券或其他股權或投票權，包括作為其合夥人而承擔、承擔或將承擔任何無限責任的任何實體。 |
| 7.2.8 | 除根據本協議外，目標公司概無訂立任何協議或承諾， 或作出任何出價，以合併、認購、購買股票或資產或以其他方式收購任何業務或公司(不論是公司、 合夥企業、協會或其他商業組織)。 |
| 7.2.9 | 除各目標公司的組織章程外，並無就任何目標公司訂立或適用於任何目標公司的股東協議。 |
38
執行版本
| 7.2.10 | 沒有一家目標公司違反其任何組織文件的任何規定。 |
| 7.2.11 | 目標公司沒有，也從未在其註冊成立的司法管轄區以外設有分支機構、分公司、代表處、代理機構、營業地點或永久機構。 |
| 7.2.12 | 每家目標公司的賬簿和記錄，包括登記冊和會議記錄，都是最新的， 在適當和一致的基礎上，在所有重要方面都符合所有適用的法律。 |
| 7.2.13 | 在此日期之前，任何目標公司均未進行任何外部增長業務、股票或資產的出售交易(就資產而言，金額超過50,000歐元或其他任何業務或公司(無論是公司、合夥企業、協會或其他商業組織)) 任何目標公司均未進行重組或類似交易。 |
| 7.2.14 | 不存在任何有效協議，根據該協議，任何目標公司有義務向第三方支付或有權從第三方獲得與任何目標公司實施的任何業務、公司、股票或其他資產(包括但不限於房地產資產)有關的任何外部增長運營或銷售交易 的款項(包括但不限於在收購價格調整框架內的付款、任何目標公司將支付給第三方的收益、與任何目標公司提供給第三方或從第三方收到的陳述和擔保相關的賠償流程)。 |
| 7.2.15 | 每一家Target Company均擁有、租賃及經營其物業及資產 ，並經營其現時經營的業務，且由於該等業務先前由Monacair就Monacair進行 Actitités Commercial，(Ii)由Héli Sécurité就Héli Sécurités 商業進行，及(Iii)由Azur就Azur Actities商業進行。 |
| 7.3 | 與賣方及其關聯方的關係 |
| 7.3.1 | 賣方及其任何關聯方(除各公司外)對目標公司用於開展其業務的任何資產沒有任何權利。 |
| 7.3.2 | 賣方或其關聯方(目標公司除外)與目標公司之間的所有安排和協議已於成交日期或之前終止，且目標公司不承擔任何費用，且對目標公司沒有任何剩餘責任，且不存在(A)任何目標公司欠任何賣方或其任何關聯方(目標公司除外)的未付款項，或(B)任何賣方，或其與任何目標公司的任何關聯方(目標公司除外)。 |
| 7.3.3 | 賣方及其關聯方均不對目標 公司或其董事、高級管理人員、員工和代理提出任何未決索賠，且在截止日期後不可撤銷地放棄對目標 公司及其董事、高級管理人員、員工和代理的任何索賠，前提是買方或目標公司(視情況而定)履行本協議中規定的關於最終購買價格的各自付款義務。 |
39
執行版本
| 7.4 | 關閉的效果 |
結案不會對任何目標公司的法律狀況或目標公司對第三方的任何權利和義務產生不利影響 ，尤其不會：
| a) | 違反任何目標公司的任何法律、許可、組織文件、行政、法律或仲裁決定或任何合同義務； |
| b) | 增加任何目標公司的任何合同義務，限制目標公司的任何合同權利，或導致任何目標公司作為當事人的任何合同或許可證的解除、終止或修改的權利； |
| c) | 增加許可證下的任何義務或限制任何權利，或修改、暫停或撤銷適用於任何目標公司或其資產的任何許可證 ； |
| d) | 導致對任何經濟利益的挑戰，包括任何補貼(補助金)、獎金(素數) 或豁免； |
| e) | 觸發提前償還給予任何目標公司的任何債務； |
| f) | 導致任何保險單的變更、終止或撤銷； |
| g) | 根據税法，導致任何權利或税收優惠受到挑戰或產生納税義務； |
| h) | 任何人有權被免除任何擔保、保修、慰問信或任何其他類似的擔保 作為擔保(蘇雷特)或作為任何目標公司的任何業務的擔保； |
| i) | 任何人有權要求或強制執行任何目標公司的擔保(警誡)、 保修、慰問信或任何其他類似承諾；以及 |
| j) | 導致在任何目標公司的資產上設定或登記抵押權。 |
| 7.5 | 具體陳述和保證 |
| 7.5.1 | 由於Monacair剝離、許可證、直升機港租約或與Monacair持有的已使用直升機機場有關的任何其他合同或許可證的完成，已正式獲得與轉讓有關的監管批准。 |
| 7.5.2 | Héli Sécurité分拆完成後，將Héli Sécurité持有的已使用直升機場的許可證、直升機場租約或任何其他合同或許可證轉讓給Héli Sécurité報告員的監管批准已正式獲得； |
| 7.5.3 | 由於相繼完成(Br)Azur收購和(2)Azur剝離，將與Azur所持有的已使用的直升機場有關的許可證、直升機場租約或任何其他合同或許可證轉讓給Azur報告員，有關的監管批准已經正式獲得； |
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執行版本
| 7.5.4 | (I)Monacair Actitités Commercial、(Ii)Héli SécuritéActifités Commercial 和(Iii)Azur Actitités Commercial ciales的經營活動所需的資產，特別是現有的客户名單和直升機港租賃，在完成前的重組後已有效和不可撤銷地轉讓給這些實體，並且此類轉讓已獲得所有必要的監管批准； |
| 7.5.5 | Monacair剝離及其相關手續已妥善完成，已獲得所有必要的或所需的政府授權，以及在關閉前重組前進行Monacair商業活動所需的所有資產、資源、許可證、合同和員工、 材料或有用的材料已有效 並根據適用法律不可撤銷地轉移到Monacair Actitités Commercial ciales； |
| 7.5.6 | Héli Sécurité剝離及其相關手續已根據適用法律妥善完成，在完成前重組前開展Héli Sécurité商業活動所需的所有資產、資源、許可證、合同和員工已 有效且不可撤銷地轉移到Héli SécuritéActifités Commercial ciales； |
| 7.5.7 | Azur剝離及其相關手續已根據適用法律妥善完成，在關閉前重組前開展Azur商業活動所需的所有資產、資源、許可證、合同和員工已有效且不可撤銷地轉移到Azur Actités 商業部門； |
| 7.5.8 | 附件4.1.3中列出的清單提供了一份真實、正確和完整的清單，其中列出了根據Monacair過去的商業活動慣例開展Monacair Actitités商業活動所需的、重要的或有用的所有資產、資源、許可、合同和員工。 |
| 7.5.9 | 附件4.1.4中列出的清單真實、正確和完整地列出了根據Héli Sécurité商業活動過去的做法開展Héli Sécurité商業活動所需的、實質性的或有用的所有資產、資源、許可證、合同和員工的清單； |
| 7.5.10 | 附件4.1.5中列出的清單真實、正確和完整地列出了根據Azur以往的商業活動慣例開展Azur Actités商業活動所需、材料或有用的所有資產、資源、許可、合同和員工。 |
| 7.5.11 | Monacair剝離完成後，(I)將允許Monacair Actitités Commercial ciales 以與Monacair商業業務以前開展的基本相同的方式開展其活動，以及(Ii)不得導致或以其他方式導致Monacair Actitités Commercial ciales在與Monacair剝離完成前用於開展商業活動的條件有重大不同的異常或繁重條件下運營。 |
| 7.5.12 | Héli Sécurité剝離完成後，(I)將允許Héli Sécurité Actifités Commercial以與Héli Sécurité商業業務以前開展的活動基本相同的方式開展活動，(Ii)不得導致、導致或以其他方式導致Héli Sécurité Acticiales在與Héli Sécurité剝離完成之前Héli Sécurité 用於開展商業活動的條件有重大不同的特殊或苛刻條件下運營。 |
41
執行版本
| 7.5.13 | Azur剝離完成後，(I)將允許Azur Actitités Merciales以與Azur商業企業以前進行的基本相同的方式開展其活動，(Ii)不會導致、 導致或以其他方式導致Azur Actitités Commercial在與Azur剝離完成前進行其商業活動的條件有重大不同的 條件下運營。 |
| 7.5.14 | 買方和Monacair商業活動都不會也不會承擔任何未在附件4.1.3中列出的責任或因Monacair剝離完成而產生的責任。 |
| 7.5.15 | 買方和Héli SécuritéActifités Commercial ciales都沒有也不會因Héli Sécurité 剝離的完成而承擔表4.1.4中未列出的任何責任或產生任何責任。 |
| 7.5.16 | 買方或Azur Actitityés Commercial ciales不會也不會招致未列於附件4.1.5或因完成(I)收購Azur或(Ii)剝離Azur而產生的任何責任。 |
| 7.5.17 | 在完成前重組之前，Monacair、Héli Sécurité和Azur (I)是客户名單的唯一合法和實益所有者，(Ii)有權使用和處理客户名單 和(Iii)遵守並遵守隱私法，Monacair、Héli Sécurité和Azur根據隱私法收集、使用、處理、披露、共享和保留所有個人信息。 |
| 7.5.18 | 在完成結算前重組後，客户名單已根據適用法律(包括隱私法)被有效且不可撤銷地轉讓給Monacair Actitités Commercial ciales、Héli Sécurités Commercial和Azur Actitités Commercial(視情況而定)，而Monacair Actifités Commercial、Héli Sécurités Commercial和Azur Actitités Commercial(I)是客户名單的唯一合法和 實益所有人，並且(Ii)繼續擁有使用和處理客户名單的權利。 |
| 7.5.19 | 承運人未轉讓、轉讓、許可或以其他方式授予任何人使用或佔用任何已使用的直升機場或其任何部分的權利。於完成完成前重組前，Heliport租約並無任何一方(不論有或無通知或時間流逝或兩者兼而有之)重大違約或違約，且 Monacair、Héli Sécurité、Azur、Eola或其任何聯屬公司均未收到任何聲稱任何Heliport租約發生重大違約或違約的通知，而據Air Carriers或Eola所知，並無任何情況 可合理地相信會導致該等通知。根據直升機場租約支付的所有材料金額已在到期時全額支付，截至結算時將不會有此類欠款。目前或即將與 就任何直升機場租約的續簽、到期、廢止或修訂進行談判。 |
| 7.5.20 | 航空承運人需要對現有使用的任何直升機場進行的任何改進都已正式完成，尤其是為合規起見需要在摩納哥-豐特維耶直升機場進行的改進，如附件7.5.20中所述。根據情況，航空公司對其飛機和現有已使用的直升機機場進行了所有持續的維護、檢查、修理、改裝、預防性維護、加油、安裝和大修工作。 |
| 7.5.21 | 根據航空公司或Eola所知，沒有任何懸而未決的命令、行動、訴訟、法律或衡平法上的程序、任何仲裁或任何由任何政府當局或任何其他人發起、在此之前或針對任何其他人的調查、行政或其他程序懸而未決，或據航空公司或Eola所知，就航空公司或Eola各自的任何資產、現有使用的直升機場、其業務或將對航空公司或Eola進入AOA或TSA或履行其在本協議或本協議項下及賣方所知義務的能力造成不利影響的命令、訴訟或其他程序，沒有任何情況 可以合理地認為會導致任何此類行動； |
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執行版本
| 7.5.22 | 目標公司均不違反任何適用的税法，也不承擔任何類型的税款(或根據税款確定的金額)的任何責任： |
| a) | 任何賣方、公司或Azur，作為Monacair 剝離、Héli Sécurité剝離、Azur收購、Azur剝離或其他的受讓人、繼承人、受益實體；或 |
| b) | 賣方設計、準備、實施或完成(I)Azur收購、(Ii)成交前重組(以及為此目的和在該背景下進行的任何和所有交易) 和(Iii)收購(“擔保交易”)；或 |
| c) | 任何人(包括賣方、Monacair、Héli Sécurité或Azur中的任何一家)因與擔保交易有關而進行的任何交易或操作 可能被任何政府當局拒絕或重新定性。 |
| 7.5.23 | 每一賣方應(並應促使其每一家關聯公司)履行其與擔保交易有關的所有適用納税義務，尤其是及時辦理所有手續，填寫適用税法要求的所有納税申報表，並支付其 (和/或其每一關聯公司)或任何公司或目標公司欠任何政府當局的任何税款，以便買方或自成交之日起，其任何關聯公司，尤其是任何目標公司對所有或部分擔保交易的任何應繳税款負有任何責任。 |
| 7.5.24 | 賣方應確保航空承運人根據《協定》第11.1條授予的陳述和擔保在截止日期時真實準確。 |
| 7.6 | 帳目 |
| 7.6.1 | 目標公司的賬目已根據法國公認會計原則編制，並真實而公允(FIDèle et Sincère圖像)各目標公司於文件所示日期及期間的財務狀況，以及該等期間的損益及現金流量。 |
| 7.6.2 | 除目標公司的賬目所載者外，目標公司概不承擔任何責任。 |
| 7.6.3 | 於報告所列日期，目標公司的賬目已就以下各項作出適當的撥備：(I)所有 負債，不論實際或有或有；(Ii)所有資本承擔，不論實際或或有；(Iii)所有壞賬及呆賬；及(Iv)所有税項，不論上述任何事項是否須反映在根據會計原則編制的資產負債表中，且除明確列載於目標公司賬目或於目標公司賬目中提列的負債外，並無其他負債。各目標公司保存反映其資產和負債的準確、充分和有效的內部會計控制的賬簿和記錄 ，董事或本公司任何高管或任何目標公司的任何非官方人員、外聘審計師、外聘會計師或任何目標公司的類似授權代表均未收到或以其他方式 知悉有關任何目標公司或其各自的內部會計控制的會計或審計做法、程序、方法或方法的任何投訴、指控或索賠，包括目標公司的任何 從事欺詐的任何投訴、指控或索賠。或有問題的會計或審計做法。 |
43
執行版本
| 7.6.4 | 自完成收盤前重組以來，各目標公司均按照公司過去的慣例，按正常程序管理其營運資金。 |
| 7.7 | 表外承付款 |
除附件7.7 所述外，目標公司均無任何表外承諾。
| 7.8 | 自帳户日期以來的事件 |
| 7.8.1 | 自帳目日期(或Azur對Azur的收購)至(I)關於公司和Azur的成交前 重組日期(包括)或(Ii)關於目標 公司的成交日期(包括)： |
| a) | Azur及各公司和目標公司已按照過去的慣例(協議中考慮的交易除外)，按照適用法律，在各自正常日常運營的正常和正常過程中，以應有的謹慎、關注和遵守開展各自的活動；以及 |
| b) | 在不限制前述一般性的情況下，以及除履行根據本協議或整體交易預期的交易外： |
| (i) | Azur、各公司或目標公司均未與任何人訂立任何合資企業安排、合夥關係或類似安排，或任何協議或安排，致使另一實體可能成為目標公司的子公司，或同意認購或購買任何實體、合夥企業、企業或其他企業的任何股份、股份、證券或其他權益； |
| (Ii) | 目標公司並無與賣方或其任何關聯方訂立任何協議、安排或承諾，或終止、放棄或修訂任何現有的協議、安排或承諾； |
| (Iii) | 沒有一家目標公司簽訂了任何協議、安排或承諾，而這些協議、安排或承諾都不是按公平條款進行的； |
| (Iv) | 沒有任何目標公司訂立、終止或更改、修改或違反任何目標公司作為當事方的任何合同的條款； |
| (v) | 沒有一家目標公司提供任何擔保、賠償或其他協議來保證任何人的義務 ； |
| (Vi) | Azur、The Companies或Target Companies均未推出任何其他業務； |
| (Vii) | Azur、目標公司或目標公司均未轉讓、質押或以其他方式對任何目標公司的任何證券產生任何產權負擔；質押業務(對商業的支持)或轉讓的任何目標公司的任何其他 實物資產； |
44
執行版本
| (Viii) | Azur、公司或目標公司均未更改已發行股本或購買或贖回任何目標公司的股本中的任何股份；發行或出售任何新股或任何期權、認股權證或其他權利 以購買任何該等新股或可轉換為或可兑換該等股份的任何目標公司的任何新證券； |
| (Ix) | 未經Blade事先書面同意，未對任何目標公司的組織文件或管理任何目標公司證券的條款 進行任何修改，但註冊成立或本協議、附屬協議或任何其他收購文件中明確規定的其他條款除外； |
| (x) | 目標公司均未宣佈或支付任何股息或中期股息； |
| (Xi) | Azur、這些公司或Target Companies均未批准清盤、合併、拆分、出資或出售整個業務或任何分支機構(活動分支機構)任何Azur、公司或目標公司， 本協議或任何其他附屬協議中明確規定的除外； |
| (Xii) | Azur、各公司或目標公司均未與任何目標公司訂立或修訂任何股東協議 ； |
| (Xiii) | Azur、公司或目標公司均未通過合併、合併、購買證券或資產或其他方式收購任何實體或企業； |
| (Xiv) | 目標公司並無因借款(包括通過發行債務證券或其他方式)而產生任何債務，或以任何方式改變任何現有債務的條款(包括提前償還債務)； |
| (Xv) | 目標公司均未僱用或承諾僱用任何員工； |
| (十六) | Azur、各公司或目標公司均未增加任何員工的薪酬、養老金、福利或附帶福利，未授予任何現金或實物特別獎金或離職補償，也未與目標公司簽訂任何 僱傭合同； |
| (Xvii) | 沒有一家目標公司承諾的資本支出超過每項100,000歐元和/或總計500,000歐元； |
| (Xviii) | Azur、目標公司或目標公司均未對任何目標公司的會計程序或做法做出任何改變 ，除非本協議日期後適用的會計原則要求； |
| (Xix) | Azur、目標公司或目標公司未對任何公司或目標公司的税務程序、做法、方法、選舉或任何免税選擇做出任何 更改，除非適用税法在本協議日期後 強制執行； |
45
執行版本
| (Xx) | Azur、公司或目標公司均未提起或解決任何訴訟或保險訴訟或與任何員工有關的訴訟，索賠本金超過100,000歐元(不包括法律和其他專業費用和支出)； |
| (XXI) | 目標公司均不(I)因整體交易及擬進行的交易而招致或支付任何財務顧問的任何費用或成本，或向任何人士支付任何經紀費， 代表其本人或代表賣方或賣方關聯方，(Ii)招致或支付任何法律或會計顧問或其他費用，或(Iii)就賣方或其關聯方的任何 賣方或其關聯方承擔任何責任或支付任何獎金或其他付款，或任何公司或目標公司的員工，與本協議中明確授權以外的交易有關。 |
| (Xxii) | Azur、各公司或目標公司均未承諾或同意採取上述各段所列任何行動 ；或 |
| (XXIII) | Azur、公司或目標公司均不允許其任何員工、高級管理人員或其 代表直接或間接採取任何行動或不採取任何行動，導致任何賣方、或任何公司或目標公司違反任何反腐敗法； |
| c) | Azur、該等公司或目標公司均未確認有任何信息會影響對Azur、該等公司或目標公司任何資產、負債、損益或截至帳目日期的事務狀態的確認 ，而該等信息會妨礙該等帳目在該日期如實及公平地反映情況；及 |
| d) | 根據本協議、AOA及TSA達成的協議，並無發生對(I)完成交易前重組、(Ii)取得航空許可、(Iii)取得監管批准及/或(Iv)完成整體交易(以及當中擬進行的交易，包括但不限於授予Blade或Blade關聯公司的獨家權利)所需的成本或時間造成不利影響的事件。 |
| 7.8.2 | 截至截止日期，航空公司尚未簽訂任何合同，禁止(X)任何 航空公司使用Target Companies的系統通過互聯網預訂和創建機票，或(Y)任何 目標公司成為任何航空公司提供的運輸服務的獨家經紀或經銷商。 |
| 7.9 | 金融 |
| 7.9.1 | 目標公司概無任何透支、貸款、債權證、承兑額度或其他可用借款或財務安排，亦無未清償款項，亦無任何擔保、擔保或其他與此有關的產權負擔。 |
| 7.9.2 | 目標公司在完成交易時均無任何銀行債務或現金。 |
| 7.10 | 遵守法律--許可證 |
關於(I)自本協議日期起至完成前重組日期為止的公司 ，(Ii)自收購Azur起至結束前重組日期為止的 期間的Azur公司(包括每個公司)及(Iii)截至完成結束前重組的目標公司：
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執行版本
| 7.10.1 | 所有許可證和所有許可證、註冊、同意、授權、許可證(包括旅遊許可證)、 命令、授權、授權書、許可、確認書、證書和批准，無論是公開的還是私人的、有用的、必要的或 根據 公司(或蔚藍，視情況而定)正確和有效地開展活動及其業務開展所需的所有許可證和所有許可證， 已獲得過去的做法(“商業活動許可證”)， 不受任何行動：PURGéde Tout Recorks)，是有效和存在的，並且在所有實質性方面已經並正在遵守 。不會對任何此類許可證進行任何預期的修改、修正、修訂、拒絕、暫停、取消、吊銷或不續期。 |
| 7.10.2 | 據賣方所知，未在特殊或苛刻條件下獲得或授予任何商業活動許可證，也沒有任何情況表明任何此類商業活動許可證可在正常情況下全部或部分修改、撤銷或不續期； |
| 7.10.3 | 據賣方所知，每家目標公司始終按照適用法律的所有實質性方面開展業務和運營。在本協議日期前五(5)年內，本公司、AZUR、賣方或其任何高級管理人員、董事或員工均未收到任何政府當局的書面通知、命令、投訴或其他書面通知，稱公司未遵守適用於他們的任何法律，也未有任何目標公司、賣方或其任何高級管理人員、董事或員工被指控違反適用於他們的任何法律。 |
| 7.11 | 訴訟 |
| 7.11.1 | 目前，沒有任何目標公司作為申索人、被告或其他身份參與任何正在進行、待決、以書面威脅或因任何刑事罪行而被起訴的行動，也沒有關於任何目標公司的政府 調查或調查正在進行、待決或以書面威脅，也沒有合理可能導致任何此類行動的情況 。 |
| 7.11.2 | 目標公司均不受任何命令約束，也不是給予任何仍然有效且可能對本公司活動產生不利影響的任何政府權力機構的任何承諾的一方，且不存在任何合理可能導致 導致任何此類命令的情況。 |
| 7.11.3 | 各(I)公司自本協議日期起至收盤前重組日期(各包括在內)期間，(Ii)Azur自收購Azur起至收盤前重組日期(包括每個br})期間，及(Iii)目標公司自收盤前重組之日起及之後，已遵守適用於其的法律、行政或仲裁命令，且未發生合理可能構成或導致違反這些命令的事件。現明確，上述(I)和(Ii)所述陳述僅適用於將對目標公司造成影響的違規行為的範圍 。 |
| 7.12 | 供應商 |
在截至完成前重組日期的十二(12)個月內，兩家公司或Azur均未收到來自主要供應商的通知(指交易額佔任何公司或Azur年度商品或服務購買量25%(25%)或以上的人) (I)終止與任何公司或Azur的合同關係，或(Ii)停止使用或供應任何 公司或Azur未來的任何產品或服務，無論它們是否有合同關係。
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執行版本
| 7.13 | 不動產 |
| 7.13.1 | 沒有一家目標公司全部或部分擁有任何地塊、體積或地塊的不動產。 |
| 7.13.2 | 概無目標公司訂立任何租賃、轉租、許可或其他佔用協議 根據該協議，任何目標公司均為業主、分地主、許可人或其他類似情況。 |
| 7.13.3 | 除附件7.13.3所述外，目標公司均未使用或佔用任何租賃不動產。 |
| 7.13.4 | 沒有一家目標公司使用或佔用其無權使用或佔用此類不動產的任何不動產。 |
| 7.14 | 屬性 |
每家目標公司對其各自的所有財產和資產擁有良好和有效的 所有權或有效的租賃權益。在表7.14的規限下，任何目標公司所擁有的資產均不受任何第三方權利約束(準許產權負擔除外)，而所有該等 資產均不受任何租賃或分期付款協議、有條件銷售或信貸銷售協議、租賃或租賃協議或按遞延條款付款的協議的約束。
| 7.15 | 知識產權、信息技術和軟件 |
| 7.15.1 | 目標公司均不是知識產權、信息技術和/或軟件權利的持有人、所有者和/或註冊受益人 也不是知識產權、信息技術和/或軟件權利的持有人、所有者和/或註冊受益人。 |
| 7.15.2 | 每一家目標公司都是表7.15.2中所列、目前在其運營中使用的所有知識產權、信息技術和/或軟件權利的有效被許可人，只要 符合公司過去的做法。 |
| 7.16 | 數據保護 |
| 7.16.1 | 關於每個目標公司收集、處理或使用的任何個人信息： |
| a) | 各目標公司均遵守並遵守隱私法，目標公司已根據隱私法收集、使用、處理、披露、共享和保留所有個人信息； |
| b) | 每一家目標公司都向個人提供了相關信息，並在隱私法律要求的情況下，獲得了個人關於收集、處理、轉移、披露、共享、使用和銷售其個人信息的有效同意。 |
| c) | 每個目標公司存儲個人信息的時間不超過 根據根據隱私法實施的數據保留政策處理個人信息所需的時間； |
| d) | 各目標公司已實施適當的技術、物理和組織措施、安全 系統和技術，以符合隱私法的所有數據安全要求，以確保此類個人信息的完整性和安全性； |
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執行版本
| e) | 沒有一家目標公司經歷過任何個人信息被盜、丟失、不可用、銷燬、更改或未經授權以不正當方式訪問、披露或使用的事件，也沒有任何目標 公司意識到任何事實表明上述情況的可能性，包括任何違反安全的行為。未出現隱私法律要求任何目標公司將數據安全違規或安全事件通知個人或政府當局的情況 ； |
| f) | 沒有一家目標公司目前也沒有：(A)正在接受任何當局的審計或調查， 或(B)受到任何第三方關於個人信息的通知、索賠、要求、審計或行動； |
| g) | 本協議簽署後，各目標公司應繼續有權使用和處理在本協議簽署日期前收集、處理或使用的任何個人信息 ，以便能夠開展正常業務。 |
| 7.17 | 僱員和僱員福利 |
| 7.17.1 | 附件7.17.1列出了一份完整、真實和準確的清單，列出了截至截止日期每個目標公司 將轉給並僱用(視情況而定，作為顧問、自由職業者、董事或高級管理人員)的所有個人 ，並註明其僱主、他們的專業類別、地點、 頭銜、簽訂的僱傭協議類型和總年薪(包括年薪或工資，無論是書面的 還是口頭批准的，前提是他們有有形的事實支持，附加福利及其獲得任何合同獎金的權利(br}及其每年的最高金額)，截至本合同日期前一個月底。任何其他人員都不能從任何目標公司申請有效的僱傭狀態 。 |
| 7.17.2 | 根據諮詢協議或其他合同，任何主管政府當局不得根據任何適用法律重新認定任何賣方、任何賣方關聯公司(包括公司、Azur和航空承運人)、 或任何賣方關聯公司(包括公司、Azur和航空承運人)僱用的任何人員為僱員。目標公司尚未與其任何現任或前任公司代表或董事簽訂任何僱傭合同或服務協議。 |
| 7.17.3 | 任何僱員均無權因本協議所述交易而獲得任何一次性付款、遣散費、獎金或佣金或終止其僱傭關係。 |
| 7.17.4 | 除附件7.17.4所述外，目標公司均不參與或 不受任何勞動或集體談判協議、任何利潤分享、儲蓄或養老金計劃、單方面承諾或慣例的約束。目標公司遵守勞動法和集體談判協議、利潤分享、儲蓄或養老金計劃、單方面承諾或其所受約束的慣例的條款，且未發生任何事件，即在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成任何目標公司違反或違約。 |
| 7.17.5 | 目標公司沒有與第三方 訂立任何協議或保持任何關係，這可能會被重新歸類為僱傭合同，或被視為非法借出或討價還價(主菜伊利石 / 進行曲). |
| 7.17.6 | 沒有，也沒有任何員工或員工團體對任何(I)公司、(Ii)Azur 或(Iii)目標公司提出任何不公平的勞動行為指控、申訴或投訴， 或代表他們進行書面威脅。 |
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執行版本
| 7.17.7 | 每一家(I)公司、(Ii)Azur和(Iii)目標公司在相關期間一直遵守所有適用的法律和集體談判協議，包括但不限於就業、就業歧視、工作騷擾或性騷擾、定期和長期僱用的條款和條件、終止僱用、工資、工時(包括加班時間的適當待遇)、職業安全和健康(包括困難問題、工傷事故預防系統、職業病、接觸石棉)， 員工告發、移民、員工隱私、工會、員工代表、工會和類似組織， 養老金、醫療、人壽保險、其他福利和就業實踐，社會保障，包括任何適用的補充養老金、健康和/或保險基金。所有應計款項和金額均已按時支付(如應付)，或如已應計但尚未支付，已在會計賬簿中正確入賬。此外，目標公司對其 僱員(以及與其每名前僱員相關的)遵守了適用於就業和社會保障問題的所有法律(包括與僱員代表機構和選舉有關的法律)、僱傭慣例和僱傭條款和條件，以及所有適用的集體談判協議或任何其他計劃或合同(包括但不限於工作時間、兼職合同、臨時合同、定期合同、利潤分享計劃、公積金計劃、私人醫療保險和工作健康與安全)的條款。 |
| 7.17.8 | 目標公司與其各自員工之間的合同符合適用的法律，包括適用的集體談判協議，並可強制執行。任何僱員均不得有效地向買方或目標公司索賠：(I)支付適用法律或集體談判協議中未規定的金額， 或(Ii)退休金、長期服務金、長期服務特殊假期、退休金或退休福利、儲蓄、儲蓄等，但在每種情況下，除賬户中充分預留的金額外，其他。 |
| 7.17.9 | 除集體談判協議或強制性法律外，目標公司未將 加入任何獎金(根據個人僱傭合同提供的個人獎金除外)、利潤分享、限制性股票、 績效股票、股票購買或股票期權計劃或其他基於股權的薪酬計劃、公司儲蓄計劃或員工基金、 養老金計劃、殘疾、住院、疾病、生育、死亡、醫療保險、人壽保險和任何其他員工或附帶福利計劃、協議、計劃、保單、基金、合同或安排，其中規定了任何個人或集體條款，適用於其任何或所有員工，目前也沒有任何此類合同或安排生效。 |
| 7.17.10 | Azur、各公司或目標公司均未與任何員工 訂立任何協議或作出任何承諾，提供比適用法律或集體談判協議中規定的條款、福利或條件更優惠的條款、福利或條件，尤其是但不限於，在發生解僱、辭職、退休、控制權變更、 疾病、殘疾或死亡(特別但不限於，關於職業發展、通知、遣散費、工資和福利)的情況下。 |
| 7.17.11 | 應支付給目標公司僱員或前僱員的所有款項以及相關税款已由目標公司及時支付或充分撥備，並已出現在會計賬簿中，包括固定或可變薪酬、獎金、佣金、持股、集體激勵、加班補償、賠償金(包括所有遣散費以及與終止定期僱傭合同和退休補償金有關的任何付款)、養老金繳款(無論是合法的還是合同的)、代替通知期的補償、代替帶薪休假的補償、額外休息日 作為減少工作時間的補償、利潤分享、對競業禁止義務的經濟補償。 |
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執行版本
| 7.17.12 | 在可預見的將來，勞動和社會保障管理局沒有對任何目標公司進行未決的社會保障審計，也沒有未決的或可能發生的問題，而且目標公司尚未收到任何書面意見， 任何負責就業和社會保障法律的機構發出的正式要求或重新評估通知。 |
| 7.17.13 | Azur、各公司或目標公司均未就任何員工簽訂任何合同或作出任何單方面承諾 提供特定福利(優勢--細節)或比附件7.17.1中所列僱員的僱傭協議更優惠的條件。 |
| 7.17.14 | 在受僱於Azur、該等公司或目標集團公司期間的任何時間，沒有任何僱員接觸過石棉、因工傷死亡、因工傷而致其喪失工作能力或傷殘，以致其在一(1)個月或以上的期間內不能履行其所提供的服務，或患有職業病/職業病。 |
| 7.17.15 | 目標公司內部不存在因其業務運營而產生的健康或安全問題，且目標公司已採取一切必要措施確保目標公司員工的健康和安全， 遵守適用法律和集體談判協議。 |
| 7.17.16 | 除表7.17.16所述外，僱員、代理人或任何第三方對任何目標公司的僱傭、合同、擔任任何職務或終止與目標公司的僱傭或職務有關的索賠，均不存在懸而未決或受到威脅的 任何性質的索賠。 |
| 7.17.17 | 除附件7.17.17所述外， 目標公司對其前僱員沒有任何性質的義務或責任，包括違反任何僱傭合同或任何與借調僱員有關的合同(人員處置錯誤)，或作為 目標公司錯誤地未能為員工復職的結果。 |
| 7.17.18 | 本公司並無與任何目標公司的僱員訂立任何服務合約，亦無與任何目標公司訂立任何顧問協議，該等合約不能以六(6)個月或更短時間的通知終止，或(如 並非書面形式)以合理通知終止，而不會引起任何損害或賠償要求。 |
| 7.17.19 | 目標公司不存在因與其前僱員簽訂和解協議而產生的任何未償債務。 |
| 7.17.20 | 目前並無任何目標公司有責任或可能有責任向 支付或供款的任何董事或僱員利益的界定福利基金。 |
| 7.17.21 | 自結束前重組完成起，各目標公司自結束前重組日期以來一直 在所有重大方面遵守適用的所有新冠肺炎措施，包括實施部分活動。 |
| 7.18 | 保險 |
| 7.18.1 | 關於目標公司和航空承運人自完成前重組之日起 (視情況而定為“投保公司”)： |
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執行版本
| a) | 所有屬於保險性質的資產，在任何時候都得到了全面恢復或重置價值的全面保險，由經營類似業務或擁有與相關保險公司類似性質的財產和/或資產的 公司通常投保的火災和所有其他風險，以及此類公司通常投保的所有法律責任和風險(包括對員工或第三方的人身傷害或損失或財產損壞的責任，包括對員工或第三方的責任)，在任何時候都已得到充分保險。產品責任、利潤損失和環境責任)； |
| b) | 被保險人持有的任何保險單(或任何公司以前持有的任何保險單)下均無未決索賠，所有索賠已全部解決，且不存在 合理地可能引起此類索賠的情況； |
| c) | 由被保險人公司或為被保險人的利益而保存的保險單是完全有效的，並已及時支付截至截止日期(包括截止日期)的所有保費； |
| d) | 投保公司均未收到取消或終止其任何保險單、減少其承保範圍或增加其保費的通知或書面威脅。 |
| 7.19 | 税費 |
| 7.19.1 | Azur及每家公司和目標公司已完全遵守所有適用的税法。 |
| 7.19.2 | Azur及每家公司和目標公司已根據適用税法正確評估和支付其所有税款(包括分期付款) ，或已在賬户中計提足夠的準備金或記錄足夠的應計項目，以能夠 支付上述税款。 |
| 7.19.3 | Azur及每家公司及目標公司已按適用税法的要求及可能需要保存及保存完整、準確及最新的記錄及資料，以(I)提供正確及完整的報税表，或(Ii)支持其報税表所載的資料。Azur及每家公司和目標公司履行其關於文件保留期的義務，因為適用的税法和商業法規規定了這些保留期。 |
| 7.19.4 | Azur及每家公司和目標公司已準確、及時和及時地履行了手續，並提交了適用税法規定的納税申報單。所有該等報税表(包括隨附於資料室的報税表)、通知及資料均保持完整、正確及準確，並無重大錯誤、遺漏或不準確之處。任何税務機關都不會對任何納税申報單提出異議。 |
| 7.19.5 | Azur及每家公司和目標公司不接受任何與税務機關有關的未決税務審計、調查、審查、 訴訟、訴訟、糾紛或索賠。賣方並不知悉任何税務機關進行的任何調查 或與税務有關的任何事件或任何引起或可能導致支付税款或重新評估任何課税基準的任何查詢。 |
| 7.19.6 | 沒有一家目標公司受益於或已經受益於暫緩付款(強加的詭計) 或延期(報告強制執行)產生於本合同日期之前發生的事件。 |
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執行版本
| 7.19.7 | Azur及各公司和目標公司已根據適用税法 有效且正確地徵收和扣除增值税。Azur以及每家公司和目標公司提出的增值税抵免申請不能受到質疑，也不能遵守適用税法規定的所有適用條件。 |
| 7.19.8 | Azur、該等公司或Target Companies與任何關聯方 或直接或間接持有或曾經持有Azur、該等公司或Target Companies任何股權的任何實體進行的所有交易均按公平原則進行，不得因其偏離公平距離標準或超出任何法定限制而受到質疑。 |
| 7.19.9 | Azur、各公司或目標公司均未因其主要目的或效果是就任何截止前納税期間逃避、逃税或減少其税負或根據任何適用税法承擔的義務而訂立任何協議或參與任何可能被重新評估、拒絕或重新確認的交易 。 |
| 7.20 | 制裁與反腐敗 |
| 7.20.1 | 目標公司中沒有任何公司直接或間接地將任何資金借給、出資或以其他方式提供給任何人，以資助受(I)OFAC、 包括與任何“特別指定國民和受阻攔人員”有關的任何行動或(Ii)英國外交和聯邦事務部實施的任何制裁的任何人的活動。沒有一家目標公司與目前受到OFAC執行或管理的任何美國製裁的國家的政府當局、代理人、代表或居民，或任何駐紮在或居住在這些國家的人進行任何交易或商業活動，或簽訂任何合同進行交易或商業活動。 |
| 7.20.2 | 目標公司及其任何董事、高級管理人員、僱員、代理人或代表目標公司行事的其他人士均未直接或間接採取或避免採取任何行動，導致(I)任何目標公司或(Ii)於成交日期及之後，買方或其任何聯屬公司(包括目標公司)、 違反反貪污法。任何政府機構都不會就反腐敗法對他們或他們(現任或前任)員工、董事、高級管理人員、代理人、顧問、經銷商或合資夥伴進行懸而未決的調查或威脅，也不會要求他們提供信息。 |
| 7.20.3 | 在不限制前述一般性的原則下，目標公司及其董事、高級職員、僱員、代理人或代表目標公司行事的其他人士均未採取任何行動或剋制 採取任何行動以推動直接或間接向(I)政府官員或(Ii)政府官員或(Ii)任何人支付任何禮物、金錢或任何有價值物品的要約、付款、付款承諾、授權或批准 任何人知道或有合理理由相信該等款項的全部或部分將轉給政府官員，在任何一種情況下，都是為了獲得或保留業務 或獲得任何不正當利益，包括獲得低於適用法律允許的税率。 |
| 7.20.4 | 沒有一家目標公司收到任何與違反或可能違反反腐敗法有關的指控或進行任何內部調查。 |
| 7.20.5 | 每一家目標公司(I)以合理、詳細、準確和公平地反映其資產交易和處置的方式保存各自的賬簿和記錄，以及(Ii)保持一套內部會計控制系統，足以提供合理保證(X)交易的執行和資產的訪問僅根據管理層的授權。(Y)按需要記錄交易，以便編制定期財務報表和保持對公司資產的問責，以及(Z)按合理間隔將記錄資產與現有資產進行比較 ，並就記錄資產與實際資產之間的任何差異採取適當行動。 |
53
執行版本
| 7.20.6 | 董事或任何目標公司的高管均未直接或間接向會計師作出或導致 作出虛假或誤導性陳述，或試圖脅迫或以欺詐方式影響會計師進行與任何目標公司的財務報表審核、審查或審查相關的工作。 |
| 7.21 | 不依賴 |
買方確認並同意賣方未就與目標公司有關的任何明示或暗示的預測或預測作出任何陳述或保證。
| 8. | 退款 |
| 8.1 | 原則 |
| 8.1.1 | 在本條款第8條(特別是第8.3條 和第8.8條)規定的限制和排除的約束下，每一賣方承諾向買方退還全部或部分最終購買價格，最高不超過 買方或任何目標公司因違反或不準確第7條所述的任何陳述和保證而遭受或發生的任何和所有損失的金額(“退款”)。 |
| 8.1.2 | 如果買方或任何目標公司遭受損失，應向買方退還的退款金額應等於根據下文第8.2條計算的損失總額。 |
| 8.1.3 | 賣方根據第8條向買方支付的任何退款應根據賣方在成交日(緊接成交前)直接或間接持有遭受損失的目標公司的百分比在賣方之間分攤(X)，如附件2.3或(Y)所述。按比例如果損失由買方承擔，則按照(根據第2條規定和確定的)最終購買價格向其各自的部分支付損失。 |
| 8.1.4 | 賣方就本條第8條下的任何索賠向買方支付的所有款項，在法律允許的範圍內，應被視為在所有目的(包括會計、法律和税務目的)下對最終購買價的調整 。 |
| 8.2 | 損失的計算 |
| 8.2.1 | 在計算損失數額時，應當包括： |
| a) | 扣除買方或任何目標公司就此類損失實際追回的任何賠償或其他賠償的金額(税後淨額)，包括從任何保險單中獲得的保險收益，這取決於遭受損失的實體，扣除為追回此類金額而產生的合理成本和費用；以及 |
| b) | 扣減買方或目標公司從第三方實際收回的任何金額(除第8.2.1a條規定外)。 |
| 8.2.2 | 在計算損失金額時，如果賣方向買方或任何目標公司支付的任何賠償款項需要繳納任何税款，或法律要求的其他扣除或扣繳，則此類賠償付款將增加一個金額，以確保買方或任何目標公司(視情況而定)收到並保留 相當於如果付款不受該等税收、扣除或扣繳的話本應收到的金額的淨額。 |
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執行版本
| 8.3 | 排除事項 |
| 8.3.1 | 賣方不對買方或本條款第8條規定的任何目標公司承擔損失責任 如果且僅限於直接由以下原因造成的損失： |
| a) | 任何法律在本協議日期後生效，或在本協議日期後宣佈的任何立法變更，即使該法律具有追溯力；或 |
| b) | 税務重估，其唯一效果是將一個財政年度的收入或開支轉至緊接的下一個財政年度，而與沒有重估的情況相比，這不會對買方或任何目標公司造成任何額外的税務負擔，或增值税重估 不會導致向買方或任何目標公司收取實際費用；除(I)任何罰款、因該等重估而導致的逾期付款利息或罰款及任何相關成本(包括任何庫房成本)、費用及收費 及除非重估以不利買方或目標公司任何 的方式修改有用的虧損金額或其他税務優惠，及/或(Ii)買方或任何目標公司因應繳或上調適用或有效税率而產生的任何增加的税款。 |
| 8.3.2 | 為免生疑問，如果由於相同的事實或情況而導致賣方的陳述和保證中有多項違反或不準確，則此類遺漏、違反或不準確不應導致超過一次因此而造成的任何損失的退款。 |
| 8.3.3 | 向買方公平披露的事實、情況或事件造成的任何損失，不得在任何情況下導致買方退款，買方明確承認並同意退款。雙方同意，本條款第8.3.3條的規定不適用於因違反或不準確本條款第7.5條所述的任何具體陳述和保證而造成的任何損失。 |
| 8.3.4 | 雙方同意，本條第8條的任何規定均不以任何方式免除或限制賣方在本條第8條項下對欺詐(詐騙)或故意不當行為 (杜爾(Dol))任何賣方或其任何關聯方。 |
| 8.4 | 索賠通知書 |
| 8.4.1 | 賣方對本條第8條下的索賠概不負責，除非買方在三十(30)個工作日內將(I)引起相關索賠的事項、(Ii)買方估計損失金額(在合理可能範圍內)及(Iii)買方和目標公司(視情況而定)可獲得的使賣方能夠評估索賠是非曲直的資料(“索賠通知”) 發送給賣方，直至該索賠的書面通知(“索賠通知”)列明合理詳情為止。 |
| 8.4.2 | 買方未能及時發出通知不應影響買方在本合同項下享有的任何其他權利，除非買方未能在該日期或之前送達索賠通知而加重了買方和/或目標公司遭受的損失，但僅限於買方和/或目標公司遭受的損失加重。 |
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執行版本
| 8.5 | 時間限制 |
| 8.5.1 | 買方有權根據本條第8條向賣方代表發出索賠通知(受第8.4條的規定約束)： |
| a) | 直至自成交之日起三(3)年期屆滿，但與賣方陳述和保證有關的所有索賠除外：(I)具體陳述和保證、(Ii)第7.19條(税收)或更一般地關於税收和(Iii)反腐敗陳述的所有索賠；以及 |
| b) | 除上述情況外，根據(I)條款7.19(税務)或更廣泛地説，關於税收的賣方陳述和保修 的任何索賠應在適用的訴訟時效屆滿之日起六十(60)個營業日內提出，以及(Ii)具體陳述和保修及反腐敗陳述應在截止日期起計六(6)年內或最遲在六(6)年內提出。 |
| 8.5.2 | 超過上述時限的任何索賠均不得受理。 |
| 8.5.3 | 賣方對根據本條第8條交付的任何索賠的退款義務應繼續有效，直至根據本條第8條索賠得到最終解決為止。 |
| 8.6 | 第三方索賠 |
| 8.6.1 | 如果書面索賠、要求、審計通知、傳票或任何未決訴訟事項的通知 具有或可能產生本協議下的索賠通知，作為對第三方的索賠或責任(“第三方索賠”)的結果或與之相關，買方有權在收到該索賠或訴訟的任何通知或開始調查的通知後四十五(45)個工作日內向賣方代表 發送關於該第三方索賠的索賠通知。 |
| 8.6.2 | 如果事件 由税務機關或海關或社會保障機構或任何其他政府機關提出的第三方索賠構成，則四十五(45)個工作日的期限應縮短至十(10)個工作日。 |
| 8.6.3 | 如果情況需要，特別是如果第三方索賠在第8.6.1條和第8.6.2款所述期限屆滿之前導致任何訴訟或程序性行為，買方應在足夠的時間內將上述第三方索賠通知賣方，使賣方能夠提出自己的論點。 |
| 8.6.4 | 第8.6條中買方的通知義務不適用於賣方或任何公司或目標公司(或其任何關聯方)在截止日期前收到的第三方索賠。 |
| 8.6.5 | 買方或目標公司應根據賣方的請求，允許賣方自費承擔任何第三方索賠的辯護和由此產生的任何訴訟或程序，特別是通過促使買方和相關目標公司按照賣方的指示就該第三方索賠的辯護採取行動(每種情況的費用由賣方承擔)，並採取賣方認為必要的行動，以避免、爭議、否認、辯護、抵制、上訴、妥協或抗辯該索賠或責任(包括但不限於，對第三方提出反索賠或其他索賠)。 |
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執行版本
| 8.6.6 | 受第三方索賠約束的買方和目標公司應選擇對第三方索賠進行辯護，他們 應真誠地使用他們可用的所有手段和抗辯措施進行辯護。在與第三方索賠相關或進一步實施的訴訟中，他們應與賣方聯合或提議他們聯合起來，為目標公司的利益辯護。 |
| 8.6.7 | 賣方、買方和受第三方索賠約束的相關目標公司應盡最大努力共同確定相關目標公司或買方應使用的抗辯理由，並就是否對重新評估提出異議作出聯合決定。發起或繼續 訴訟或達成和解。如果雙方存在分歧，應以賣方的意見為準如果賣方要求自費承擔根據第8.6.5條對該第三方索賠的抗辯。在任何其他情況下，應以買方的意見為準。 |
| 8.6.8 | 在合理可行的範圍內，買方和接受第三方索賠的目標公司應隨時向賣方代表通報任何第三方索賠及其抗辯的進展情況，並向賣方代表提供所有重要通知的副本。通信和 文件(包括法庭文件)。 |
| 8.6.9 | 儘管有上述規定，買方和受第三方索賠約束的相關目標公司應有權保留 或承擔此類第三方索賠的辯護(費用由買方承擔)，前提是此類索賠的損失金額可合理預期超過，當與所有其他未決退款和未付退款合計 時，賣方的最高責任為第8.8條規定的最高責任。 |
| 8.6.10 | 如未能遵守期限或 根據第8.6條賦予賣方的權利，將自動導致買方和目標公司喪失對有關損失的權利 。 |
| 8.7 | 閾值 |
| 8.7.1 | 買方不得根據第(Br)條第八條就損失提出索賠，除非此類損失的金額超過個人門檻金額15,000歐元(15,000歐元)(“個人門檻”)， 但具有共同事由的任何一系列索賠應彙總，以確定它們是否達到個別門檻；此外，為免生疑問，如果某一特定損失超過個人門檻，買方應有權 就該損失的第一歐元起的全部金額提出索賠，但須遵守第8.7(閾值) and 8.8 (最高法律責任)。 |
| 8.7.2 | 賣方不應就本條第8條項下的任何損失承擔任何責任，除非和直到所有損失的累計和合計金額(不包括在上文第8.7.1條中)等於或超過該金額 75,500歐元(75,000歐元)(“一般門檻”)， 在這種情況下，賣方應負責按照本協議的條款從第一個 歐元起就此類損失支付的全部和全部退款。 |
| 8.7.3 | 第8.7.1條和第8.7.2條不適用於因下列聲明和保證的任何違反或不準確而造成的損失： |
| (a) | 第7.5條規定的具體陳述和保證； |
| (b) | 第7.19條(税費)或， 更一般地關於税收；和/或 |
| (c) | 第7.20條規定的反腐敗申述； |
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執行版本
賣方特此同意 對買方和/或目標公司進行賠償、保存並使其不受損害，因此應以歐元為基礎對該等損失的全部金額承擔責任。
| 8.8 | 最高法律責任 |
| 8.8.1 | 在符合下文第8.8.2條的規定的情況下，賣方因違反或不準確任何賣方陳述和保證而承擔的最高合計責任不得超過最終購買價格總和的40%(40%)。 |
| 8.8.2 | 儘管有上述規定，第8.8.1條規定的最高總負債不適用於(I)因欺詐(詐騙)或故意的不當行為(杜爾(Dol))任何賣方(或其任何關聯方)的任何行為或不作為導致的 ， 或(Ii)因違反或不準確第7.5條規定的具體陳述和保證而造成的任何損失，賣方應對賣方實際遭受的任何和所有此類損失承擔責任。買方以嚴格的歐元價格購買歐元，包括：為免生疑問，費用、費用及收費(包括任何逾期付款利息或罰款，買方或目標公司為從賣方獲得與條款7.5中規定的特定陳述和保證的任何違反或不準確有關的任何付款而產生的法律費用和律師費)。 |
| 8.9 | 付款 |
| 8.9.1 | 賣方根據本條8應支付的任何款項應在賣方代表接受書面索賠通知後二十(20)個工作日內支付。或(B)在買方和賣方代表之間未達成協議的情況下，在(I)買方和賣方代表之間簽訂和解協議後五(5)個工作日內，或(2)對索賠通知的當事人和標的具有管轄權的政府機關或仲裁庭發佈命令。 |
| 8.9.2 | 賣方應各自而不是共同 (合併主要是不穩固的)負責就本條第8條下的任何退款要求向買方支付的任何款項。 |
| 9. | 關閉後的契諾 |
| 9.1 | 賣方納税義務 |
每一賣方應(並應促使其每一家關聯公司)履行其與收購、Azur收購和成交前重組有關的所有適用納税義務，尤其是及時辦理所有手續，填寫適用税法規定的所有納税申報表，並支付任何政府當局(和/或其每一家和 每一關聯公司)應繳納的任何和所有税款，以便買方或其任何關聯公司、尤其包括任何目標公司 在收購範圍內對任何税項負有任何責任。
| 9.2 | 競業禁止 |
| 9.2.1 | 只要《協議》仍然有效，賣方不得(且SCP創建者應促使其關聯公司不再)，除非他們在Monacair、Héli Sécurité和Azur的權益，或在完成關閉前的重組後，在Monacair報告員，Héli Sécurité 報告員和Azur報告員直接或間接擁有、管理、從事、運營、控制、為以下各項工作、諮詢、提供服務、開展業務或參與 擁有、管理、感興趣或與之關聯、運營或控制， 任何航空運輸或航空機動性業務，或與公司或Azur的業務直接或間接競爭的任何業務(或在關閉前重組後， Monacair報告員，未經Blade事先書面同意，在任何此類公司開展業務的地區(包括但不限於法國南部、摩納哥、瑞士和意大利阿爾卑斯山以及意大利北部) 或目標公司(Héli SécuritéSécurité報告員和Azur報告員) 。 |
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執行版本
| 9.2.2 | 當任何賣方違反本合同第9.2.1條規定的競業禁止條款時，有關賣方應在買方、刀片公司或目標公司之一發出簡單通知後，立即 停止相關活動。在不損害此類違反協議或任何附屬協議項下的任何其他後果以及買方的任何其他權利的情況下，刀片公司或目標公司要求有關賣方賠償其所受損害，並 申請禁制令，迫使違反合同的賣方停止競爭活動。 |
| 9.3 | 機密性-公開聲明 |
| 9.3.1 | 保密性 |
在截止日期之前，在《協定》仍然有效的時間內，每一方不得使用任何保密信息，也不得將任何保密信息泄露或傳達給任何第三方，且每一方不得致使其關聯公司及其代表為自己的利益而使用任何保密信息；但前提是，任何一方或其關聯公司可以(A)向其任何關聯公司提供保密信息的該部分(且僅提供該部分)，(B)根據歷史慣例與該當事人的財務報告程序有關，(C)與該當事人及其關聯公司的納税申報單有關，以及(D)該當事人或該關聯公司合理地確定其在法律上有義務在以下情況下披露保密信息：(I)根據傳票的條款，它收到披露全部或任何部分保密信息的請求，政府當局發出的民事調查要求或命令；(Ii)在法律允許且不與此類請求相牴觸的範圍內，它通知另一方關於此類請求的存在、條款和情況，並 就根據適用法律採取步驟以抵制或縮小此類請求的可取性與另一方進行磋商；(Iii)其 盡其商業上合理的努力，以獲得訂單或其他可靠的保證，即將對所披露的保密信息給予保密處理。以及(Iv)必須披露此類保密信息，以防止該其他 方或該其他方的相關關聯公司被視為藐視法庭或受到適用法律規定的任何其他處罰。就本協議而言, “機密信息”包括與整個交易有關的所有信息和數據(但因違反本條款9.3.1以外的其他原因而向公眾公開的數據或信息除外，或由相關方在交易截止日期後從第三方那裏獲得的數據或信息除外)，而第三方對另一方或其附屬公司(包括公司和目標公司)沒有保密義務。
| 9.3.2 | 賣方和買方承諾： |
| a) | 無論法律是否規定，任何與本協議、本協議的證物以及更一般地與預期交易相關起草的任何文件有關的任何通信，均須經雙方共同同意； |
| b) | 保留並使其各自的代表、顧問、員工和/或關聯公司嚴格保密本協議的主題和內容的存在，雙方應採取一切合理行動 以確保不會發生意外或未經授權的相關信息披露； 和 |
| c) | 避免(並促使他們各自的代表、顧問、未經賣方代表和買方事先書面同意，員工和/或關聯公司不得)發佈或導致 發佈與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何新聞稿、其他公開公告或公開披露，此同意不得 無理拒絕或拖延。 |
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執行版本
| 9.3.3 | 如果法律要求擬發佈新聞稿、公告或其他披露的一方發佈新聞稿、公告或其他信息，則該當事人應盡其商業上合理的努力，與其他各方真誠協商時間安排，新聞稿、公告或其他披露的內容和方式。 |
| 9.3.4 | 第9.3.1、9.3.2和9.3.3條不適用，刀鋒公司有權發佈任何新聞稿，在法律(包括但不限於證券法規定的市場披露)或任何證券交易所或證券交易所要求的情況下，或在法律要求的範圍內， 發佈任何公告或繼續披露保密信息。任何政府機構的要求或要求 刀片將向賣方代表提供根據第9.3.4條作出的任何公告的草稿 ，至少在其預定簽發日期前兩(2)個工作日，並應盡最大努力考慮任何合理的 賣方代表發表的評論。 |
| 9.4 | 書籍和記錄 |
| 9.4.1 | 賣方將在不遲於成交之日起三十(30)天內，向買方或目標公司交付或安排交付所有相關的圖書和記錄，在賣方或其關聯公司擁有的成交前重組的背景下，對目標公司來説是必要的或有用的。 |
| 9.4.2 | 在截止日期之後，為了(並在其允許的範圍內)促進(I)在交易結束後由 提出、針對賣方或由賣方招致的任何索賠的解決，或(Ii)準備或審查納税申報單以及賣方在成交前任何期間的財務報表，買方應並應促使其關聯公司(包括本公司)在截止日期後六(6)年內：(I)在合理的事先通知和正常營業時間內，允許賣方通過其各自的代表： 有權(A)檢查和複製結算前一段時間的帳簿和記錄，費用由賣方承擔，以及(B)會見買方及其附屬公司的員工；以及(Ii)保存此類結算前的賬簿和記錄，以供賣方審核和複製。接觸此類員工並在結算前 賬簿和記錄不得不合理地幹擾買方 或其關聯公司的業務運營。賣方應賠償買方和目標公司因 或與使用有關而產生的任何損失，並使其不受損害, 存儲或處理(I)與員工有關的任何個人身份信息，目標公司的提供商或客户，以及(Ii)受適用法律(包括隱私法)或合同保護的任何其他 信息，以及 賣方或其代表根據本協議條款有權訪問的 信息。儘管本協議有任何相反規定，如果(X)要求買方和目標 公司披露受律師-委託人特權或律師工作產品 特權限制的信息，則不得允許此類訪問或審查。與買方 或其任何關聯公司(包括買方和目標公司)受約束的任何第三方保密義務相沖突，或 (Y)合理地可能導致買方、目標公司或其任何關聯公司違反任何適用法律。 |
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執行版本
| 9.4.3 | 為促進解決買方或目標公司在交易結束後或出於任何其他合理目的而提出的、針對買方或目標公司提出的或針對目標公司提出的或發生的任何索賠，在交易結束後六(6)年內，賣方應：(I)保留所有賬簿、文件、信息、數據、 賣方在成交前的 期間與公司和/或業務有關的文件和其他記錄，否則不得交付給買方 或目標公司；(Ii)經合理通知後，允許買方和目標公司及其各自的關聯公司和代表在正常營業時間內合理訪問(包括檢查和複製，費用由買方或目標公司承擔)、 。文件、信息、數據、檔案和其他記錄，包括與索賠、訴訟、訴訟、調查有關的記錄, 截止日期前涉及公司或目標公司業務的審計和其他監管或法律程序。以及(Iii)向買方和目標公司及其各自的關聯公司和代表提供合理協助 (費用由買方或目標公司承擔)，包括與任何此類索賠和其他程序相關的人員接觸。但這種訪問應在税務訴訟時效結束和到期後六(6)年中較晚的時間 之前授予。賣方應根據合理要求，迅速允許買方和目標公司及其各自的關聯公司和代表將任何此類記錄的原件用於訴訟目的；但此類記錄應在使用後立即返還給賣方。賣方不得銷燬任何此類圖書和記錄，除非向買方提供詳細説明此類圖書和記錄內容的書面通知，並向買方提供獲得此類圖書和記錄的機會, 至少在銷燬前九十(90) 天。儘管本協議有任何相反規定，如果(X)要求 任何賣方披露受律師-委託人特權或律師工作 產品特權限制的信息，則不得允許 此類訪問或檢查，與相關賣家受約束的任何第三方保密義務相沖突，或(Y)可能導致相關賣家違反任何適用法律。如果本條款9.4.3 中提及的任何帳簿和記錄包含與公司和/或業務無關的材料，則賣方有權對任何此類材料進行編輯。 |
| 9.5 | 結轉的員工擔保 |
| 9.5.1 | 賣方承諾以歐元為基礎向買方賠償任何和所有費用(包括但不限於遣散費賠償、通知期間賠償、帶薪假期賠償、法庭損害賠償、和解賠償、任何費用或與任何索賠或訴訟有關的費用)。因任何原因(包括但不限於退休)，買方或任何目標公司將因終止任何僱傭合同而招致的抵制、爭議、上訴、妥協、和解或抗辯的訴訟)。目標公司的任何員工在截止日期後六(6)個月內發生的友好解僱(br}或任何與疾病有關的解僱)(“結轉員工保證”)。 |
| 9.5.2 | 就本條款第9.5條而言， 目標公司員工僱傭合同的終止日期應視具體情況而定。(I)向相關員工發送解僱或退休信函的日期 或(Ii)法國勞工管理部門確認友好終止協議的日期。 |
| 9.5.3 | 賣方應各自而不是共同 (合併主要是不穩固的)負責支付與 結轉員工擔保相關的任何到期款項。 |
| 10. | 終止 |
| 10.1 | 終端 |
本協議可在交易結束前的任何時間終止：
| a) | 經買方和賣方代表雙方書面同意； |
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執行版本
| b) | 如果在第4.3.1條規定的長停止日之前未滿足(或根據第4.1條放棄)先行條件，買方可自行決定 ； |
| c) | 如果前提條件未得到滿足(或根據第4.1條規定放棄)，且雙方未同意按照第4.3.2條的規定延長推遲的長停日期，則自動延長延期的長停日期；或 |
| d) | 如第5.4c條所規定)。 |
| 10.2 | 終止的效果 |
如果按照第10.1條的規定終止本協議，本協議應立即失效，除(A)第4.2(不滿足先例條件)如適用，第5.4條 (未能完成期末交貨)如適用，第9.3條(保密--公告)， 第11.1條(費用及開支)，第11.4條(通告)，第11.7條(沒有第三方受益人)， 第11.13條(治國理政法), Article 11.15 (爭議)和本第10條以及(B)本協議中的任何規定均不免除任何一方違反本協議或自本協議之日起訂立的任何協議或隨後根據本協議訂立的任何協議的責任。
| 11. | 一般條文 |
| 11.1 | 費用及開支 |
買方應獨自負責根據任何法律應支付的所有申請費、註冊税或印花税，這些費用與本協議中與收購有關的交易有關。除上一句所述，或本協議另有規定，或買方書面同意外，賣方(或其任何關聯公司)與本協議、收購文件和擬進行的交易相關或相關的任何費用或支出均不應由買方支付；所有此類費用和成本應由產生該等費用或支出的一方支付(I.e.、賣方或其相關關聯公司)， 無論此類交易是否完成。
如果本 協議終止，各方自行支付費用的義務將受制於因另一方違反本協議而產生的任何權利。
| 11.2 | 修正與修改 |
不得以任何方式修改、修改或補充本協議，無論是通過行為過程還是其他方式，除非由代表各方簽署的書面文書明確指定 作為本協議的修正案。
| 11.3 | 沒有豁免權 |
任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單項或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟或任何行為，而妨礙任何其他 或進一步行使或行使任何其他權利或權力。雙方在本協議項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在本協議項下享有的任何權利或補救措施。任何一方就任何此類棄權達成的任何協議，只有在由正式授權的官員代表該方簽署和交付的書面文書中載明時，才有效。
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執行版本
| 11.4 | 通告 |
| 11.4.1 | 本協議項下的所有通知和其他通信應以英語為書面形式，如果(X)根據收件人註明日期並簽署的收據親手交付 ，(Y)通過電子郵件發送(如果通過國際公認的隔夜快遞服務確認不遲於下一個工作日 )或(Z)通過國際公認的隔夜快遞服務郵寄， 在下列地址(或應由 類似通知指定的締約方的其他地址)： |
| a) | 如果是對賣方來説，則是： |
賣方代表Damien Mazaudier
莫納凱爾
摩納哥直升機港
Ligures大道
98000摩納哥
注意：達米安·馬茲迪耶
電子郵件：d.mazaudier@monacair.mc
將副本(不應構成通知)發送至：
斯坦·安德里亞森
和
鮑里斯·馬特
鳥兒和鳥兒
[br]安丁街2號
法國巴黎75009
注意：斯坦·安德拉森和鮑里斯·馬特
電子郵件：stan.andreassen@twobirds.com；
郵箱：boris.martor@twobirds.com
| b) | 如致買方，則致： |
刀片式城市移動公司
東34街499號
紐約，NY 10016
美國-美國
注意：梅麗莎·湯姆基爾
電子郵件：Melissa@blade.com
將副本(不應構成通知)發送至：
Gibson Dunn&Crutcher LLP
馬提尼翁大街16號
法國巴黎75008
注意：阿里爾·哈羅克
電子郵件：aharroch@gibsondunn.com
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執行版本
| 11.4.2 | 根據本協議發出的所有通知、請求或指示應視為已收到： |
| a) | 親手交付的，在收件人在收據上加蓋印章的日期； |
| b) | 在 上註明的日期和時間通過電子郵件發送相應的活動報告，且僅在不遲於國際公認的隔夜快遞服務的下一個工作日 之前確認； |
| c) | 如果通過國際公認的隔夜快遞服務發送，則在發送日期 之後的一(1)個工作日。 |
| 11.5 | 賣方代表 |
每一賣方均不可撤銷地指定Damien Mazaudier(“賣方代表”)為其唯一代表，以行使其任何權利、執行任何行動、作出任何決定、作出和接收根據本協議的條款或與本協議有關的任何通知或交付，並授權賣方代表其行使本協議項下的所有權利和履行賣方的所有義務，儘管法國民法典第1161條(《民事法典》)。因此，任何此類決定、通知或交付只能在Damien Mazaudier做出或給予的範圍內有效作出。
| 11.6 | 整個協議 |
本協議(包括展品)、 和收購文件構成整個協議，並取代所有先前的書面協議、安排、通信和諒解，以及雙方之間關於本協議及其標的的所有先前和同時的口頭協議、安排、通信和諒解 。儘管雙方或其代表有任何相反的口頭協議或行為過程，本協議的任何一方均無任何法律義務訂立或完成本協議所述的交易 ，除非雙方均已簽署並交付本協議。
| 11.7 | 沒有第三方受益人 |
本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算或將授予雙方、其各自的繼承人和允許的受讓人以外的任何人根據或由於本協議而享有的任何法律或衡平法上的任何權利、利益或補救。
| 11.8 | 分配；繼承人 |
| 11.8.1 | 未經另一方事先書面同意，任何一方不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓或轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務。任何未經事先書面同意的轉讓均屬無效。如果按照本協議的條款將一方的任何繼承人或繼承人 轉讓給該方，則該繼承人或繼承人應被視為放棄了與該方在本協議項下的義務有關的任何討論利益或分裂利益。 |
| 11.8.2 | 儘管有上述規定，買方 應有權將其在本協議項下的所有權利和義務轉讓或轉讓給Blade Europe，條件是買方必須在轉讓生效前通知賣方的 代表進行替代。 |
| 11.9 | 特技表演 |
雙方同意，如果任何一方違反或不履行本協議項下的義務(受制於《法國民法典》第1217條規定的其他補救措施)(《民事法典》)並明示本協議的相反規定)，另一方可要求具體履行本協議。
64
執行版本
| 11.10 | 沒有艱辛 |
每一方聲明承擔因不可預測的情況變化(環境的變化看不見)因此，執行本協議對該締約方來説將變得過於繁重，並放棄根據《法國民法典》第(Br)1195條(《民事法典》).
| 11.11 | 可分割性 |
只要有可能，本協議的每一條款或任何條款的任何部分應被解釋為在適用法律下具有效力和效力，但 如果根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則，本協議的任何條款或條款的任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響該司法管轄區的任何其他條款或條款的任何部分，並且應在該司法管轄區重新制定、解釋和執行本協議 ，就像該無效、非法或不可執行的條款或條款的任何部分從未包含在本司法管轄區一樣。
| 11.12 | 不得推定起草方不利。 |
每一方都承認， 本協議的每一方都已就本協議和本協議所預期的交易由律師代表。因此，任何法律規則或任何法律決定，如要求對本《協定》中針對起草方的任何聲稱的含糊之處作出解釋，均不適用，並明確放棄。
| 11.13 | 顧問 |
| 11.13.1 | 雙方特此明確聲明，他們已自由地(I)就整個交易確定希望獲得法律諮詢的方式，以及(Ii)協商收購文件和AOA的條款和條件。一方的顧問不應被視為已向另一方提供建議，即使該顧問在任何收購文件或《協定》的起草過程中起了決定性作用，該顧問也不應被視為 唯一的起草人(Rédacteur獨一無二)，或作為證物或其附表所附的任何文件或任何相關文件的文件。各方確認 本協議不能視為對立面在法國民法典第1110條的含義範圍內(《民事法典》). |
| 11.13.2 | 雙方還表示，根據法國民法典第1104條的強制性規定，本協定的條款(《民事法典》)，經真誠協商，並證明本協議反映了雙方所要求的平衡。 |
| 11.14 | 治國理政法 |
本協議以及因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的所有爭議或爭議應受法國法律管轄、解釋、解釋並根據法國法律執行，而不影響任何可能導致適用法國以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是法國法律還是任何其他司法管轄區)。
65
執行版本
| 11.15 | 爭議 |
| 11.15.1 | 談判和解決 |
因本協議引起或與本協議相關的所有爭議(包括但不限於本協議的簽署、有效性、履約、解釋、終止和終止後的義務)應按如下方式處理：
| a) | 發起此爭議程序的一方應在合理可行的情況下儘快通知另一方，但在任何情況下，不得遲於爭議發生之日起十(10)個工作日內通知另一方，此類通知應以書面形式對爭端作出合理詳細的説明，並對支持爭端的事實作出簡明陳述(“啟動文件”)； |
| b) | 另一方應在合理可行的情況下儘快通知發起方，但在任何情況下不得晚於發起方文件交付之日起五(5)個工作日內通知發起方，並以書面形式提出其對爭議的合理詳細答覆。它對爭端的立場和支持它的事實的簡明陳述； |
| c) | 每一方應指定一名具有足夠權力解決爭端的人員，以談判和解決爭端；以及 |
| d) | 此類指定人應嘗試通過真誠、反應迅速、及時和積極的談判解決爭端。 |
| 11.15.2 | 仲裁 |
如果此類爭議在提交啟動文件之日起二十(20)個工作日後仍未解決，且一方希望進一步解決，則任何一方以書面通知另一方的方式，此類爭議必須根據 下列規定提交具有約束力的最終仲裁：
| a) | 根據國際商會的仲裁規則，仲裁將在法國巴黎以英語進行； |
| b) | 除非雙方另有書面約定，仲裁將由指定機構指定的一名仲裁員進行。 |
| c) | 每一方應自行承擔仲裁費用，雙方應平均支付仲裁員和/或指定機構的費用和費用。 |
| d) | 仲裁將是祕密和保密的，仲裁員應有權在其具有約束力的最終裁決中裁決費用。 |
| 仲裁庭應有權要求第三方提供協助，以確保所有相關證據可在必要時在訴訟過程中提交，根據任何適用的 法律適用於披露某些信息的限制。 |
| 上述仲裁條款並不妨礙當事各方行使權利，向任何有管轄權的法院尋求臨時救濟或保全措施。 |
66
執行版本
| 11.16 | 電子簽名 |
| 11.16.1 | 本協議由各方根據《民法典》第1366條和1367條的條款通過先進的電子簽名程序(ADS)執行，由第三方提供商DocuSign、根據2014年7月23日歐洲議會和歐洲理事會關於電子身份識別和信託服務的(EU)910/2014號條例(“eIDAS條例”)，保證電子副本的安全性和完整性。用於內部市場的電子交易 。 |
| 11.16.2 | 根據《eIDAS條例》第26條規定的要求，高級電子簽名： |
| a) | 以明確的 方式附在其簽字人身上(即獨特而清晰)； |
| b) | 允許正式識別 簽字人； |
| c) | 通過簽字人 擁有專屬控制權的方式設定，例如通過其個人電話或電腦； |
| d) | 保證其所附的地契 不可修改。 |
| 11.16.3 | 雙方承諾採取一切必要的 措施，保證本協議的高級電子簽名(ADES)不能由除其各自的法定代表人以外的其他任何人或根據有效授權書獲得適當授權的任何其他 人添加。 |
| 11.16.4 | 雙方同意，電子簽署的協議應有效地構成(I)其內容、(Ii)其簽字人的身份和(Iii)其同意的有效證據，並且 它構成該協議簽署日期的有效記錄。雙方同意，在發生糾紛的情況下，電子簽署的協議可以在法庭上有效出示，作為書面證據，包括在當事各方之間的糾紛中。 |
| 11.16.5 | 雙方同意在充分了解相關技術及其條款和條件的情況下，繼續使用修正案的高級電子簽名(ADES)，因此，他們放棄就任何爭議或索賠提出質疑的所有權利。這種先進的電子簽名方法的可靠性和/或他們是否同意簽訂本協議。本協議及其附件應在第一頁和最後一頁以電子方式草簽，並在簽名頁上以電子簽名方式簽名。 |
[此頁的其餘部分特意留空。下一頁上的簽名]
67
[共享採購協議EMA的簽名頁面 ]
| 刀片城市空中交通公司。 | 尤拉 |
| 由以下人員提供： | /s/梅麗莎·湯姆基爾 | 由以下人員提供： | /s/Damien Mazaudier |
| 姓名：梅麗莎·湯姆基爾夫人 | 姓名：達米安·馬茲迪耶先生 |
| 職務：總裁兼總法律顧問 |
| SCP ABC | SCP JKL |
| 由以下人員提供： | /s/Pierre Casiraghi | 由以下人員提供： | /s/安德烈·卡西拉吉 |
| 姓名：皮埃爾·卡西拉吉 | 姓名：安德烈·卡西拉吉 |
| 代表：安德烈·卡西拉吉， | |
| 正式授權 |
| SCP XYZ | 約翰·埃爾坎先生 |
| 由以下人員提供： | /s/馬爾科·卡西拉吉 | /s/亞歷山德羅·普拉德利 |
| 姓名：馬爾科·卡西拉吉 | 代表：亞歷山德羅·普拉德利， |
| 正式授權 |
| 馬爾科·卡西拉吉先生 | 皮埃爾·卡西拉吉先生 |
| /s/馬爾科·卡西拉吉 | /s/Pierre Casiraghi |
| 安德烈·卡西拉吉先生 |
| /s/安德烈·卡西拉吉 |
68
[共享採購協議簽名頁 EMA]
| Monacair SAM | Héli Sécurité |
| 由以下人員提供： | /s/Damien Mazaudier | 由以下人員提供： | /s/Dominique Romet |
| 姓名：達米安·馬茲迪耶先生 | 姓名：多米尼克·羅梅特 |
| 頭銜：總統導演熱內拉爾 | 標題：Président |
69
展品清單
| 附件(A) | 在完成前重組前分配Monacair和Héli Sécurité股票 |
| 附件(D) | 飛機營運協議(AOA) |
| 附件(G) | 收盤前重組後出賣人之間的股份分配 |
| 證物(M) | Monacair Actités Commercial ciales簡稱SPA |
| 附件(N) | Héli SécuritéActifités Commercial ciales簡稱SPA |
| 證物(O) | Azur Actiités Commercial ciales簡稱SPA |
| 附件(P) | 已通知員工退職信 |
| 附件1.1(一) | 數據機房問答 |
| 附件1.1(二) | 數據室提供的文件清單 |
| 附件1.1(三) | 已利用的直升機場 |
| 附件2.3 | 初始購置價和最終購置價在賣方之間的分配 |
| 附件3.4 | 重新開通摩納哥定期線路的條件 |
| 附件4.1.3 | 資產和負債將轉移到Monacair Actités Commercial ciales |
| 附件4.1.4 | 資產和負債將轉移到Héli SécuritéActifités Commercial ciales |
| 附件4.1.5 | 資產和負債將轉移到Azur Actityés Commercial ciales |
| 附件4.1.11 | 蔚藍材料合同 |
| 附件5.2.2(一) | 履行條件先決條件證書 |
| 附件7.5.20 | 為遵守規定，摩納哥-豐特維耶直升機場需要進行改進 |
| 附件7.7 | 目標公司的表外承諾 |
| 附件7.13.3 | 目標公司租賃的不動產 |
| 附件7.14 | 目標公司擁有的資產的第三方權利 |
| 附件7.15.2 | 目標公司的知識產權、信息技術和/或軟件權利 |
| 附件7.17.1 | 自截止日期起將調動的員工 |
| 附件7.17.4 | 勞工和集體談判協議、利潤分享、儲蓄或養老金計劃以及目標公司的單方面承諾 |
| 附件7.17.16 | 按僱員列出的申索清單 |
| 附件7.17.17 | 目標公司對離職員工的負債清單 |
飛機營運商協議
[注：本協議可能會進行修改，以反映執行剝離的法律機制。]
本飛機營運商協議(“協議“) 輸入日期[●]，2022年之前和之間(I)[刀鋒法國1]，法國人Sociétépar Actions Simplifiée 其註冊辦事處在[●]，在香港貿易及公司註冊處註冊。[●]在編號下[●] (“刀片式法國 1”), [[《刀鋒法國2》]，法國人SociétéPar Actions Simplifiée其註冊地址為：[●]，在香港貿易及公司註冊處註冊。[●]在編號下[●]《刀鋒法國2》”)][附註： 要起草: 刪除待確認], (iii) [刀鋒摩納哥]A摩納哥法國興業銀行責任限制 其註冊辦事處在[●]，已在註冊[●]在編號下[●] (“刀鋒摩納哥“ 並與Blade France一起”刀片派對”), (iv) [Héli Sécurité報告員]， 法國人SociétéPar Actions Simplifiée位於[●]，在貿易和公司註冊處註冊 [●]在編號下[●] (“[Héli Sécurité報告員]”) ), (v) [Monacair 記錄員], a 法國興業銀行匿名者-S.A.M，其註冊辦事處位於[●]，在 註冊[●]在編號下[●] (“[莫納凱爾記錄員]“並與[Héli Sécurité 報告員], the “航空公司”), (vi) [蔚藍記錄員]，法國人Sociétépar操作 簡化操作位於[●]，在香港貿易及公司註冊處註冊。[●]在編號下[●] (“[蔚藍 記錄員]“)和(Vii)尤拉，摩納哥人社會責任限額註冊席位位於摩納哥盧傑內塔街2號，郵編：98000摩納哥，註冊地址：[●]在編號下[●] (“尤拉”).
刀片法國1、刀片法國2、刀片摩納哥、[Héli Sécurité報告員], [莫納凱爾記錄員], [蔚藍記錄員]和Eola可單獨稱為“聚會總體而言，各方”.
在下列情況下：
(I)Blade Urban Air Mobility，Inc.，
葉片”), (ii) [刀片式歐洲], ]，法國人[●]其註冊辦事處在[●]，在貿易和公司註冊處註冊。[●]在編號下[●] (“[刀片式歐洲]“)尤其是為了根據第15.6條接受Blade Call期權，(Iii)Marco Casiraghi先生，a[●]公民
出生於[●]，並居住在[●] ([●])，(Iv)Pierre Casiraghi先生，a[●]出生在中國的公民[●]
並居住在[●] ([●])，(五)Andrea Casiraghi先生，a[●]出生在中國的公民[●]，並居住在[●]
([●])及(Vi)John Elkann先生，a[●]出生在中國的公民[●]，並居住在[●] ([●]).
1
前言
| (A) | 雙方簽訂本協議是為了闡明合作的條款和條件 ，目的是(A)發展和營銷航空公司運營的獨家航空運輸服務和關鍵航線 和(B)開發擴展服務和尋求航線擴展。 |
| (B) | 在此日期之前，已完成以下交易： |
| (i) | 根據日期為#年的股份購買協議[●]，收購法國公司Azur Hélicoptère。SociétéPar動作簡化其註冊辦事處位於06150戛納拉博卡戛納-曼德利烏機場，在戛納貿易和公司登記處登記，編號為434456398(“蔚藍“) 由Eola，[SCP XYZ]和John Elkann先生(“Azur收購”); |
| (Ii) | (A)法律分拆(割裂) whereby [Héli Sécurité](RCS 411 643 703 Fréjus)被解散 ，並將其所有分銷和商業活動、資產和資源 轉讓給一家新的法國公司，其形式為société par action simplifiée (“[Héli SécuritéActifités Commercial ciales]“) 和(Y)及其所有航空承運人的業務、資產和資源轉讓給另一家法國新公司，以SociétéPar動作簡化, (“[Héli Sécurité報告員]”) (the “Héli Sécurité Spin-Off“)，(B)合法的分拆(割裂) whereby [蔚藍]已解散，並將其所有分銷和商業活動、資產和資源轉移(X)給一家新的法國公司，形式為société par action simplifiée, (“[蔚藍商業活動]“) 和(Y)及其所有航空承運人的業務、資產和資源轉讓給另一家法國新公司，以société par action simplifiée (“[蔚藍記錄員]”) (the “Azur Spin-Off”) 以及(C)合法的分拆(割裂)通過Monacair，asociété anonyme monégasque98000摩納哥(RCI 87S02334)在摩納哥直升機場的註冊席位已被解散，並將其所有分銷、商業活動、資產和資源以 a的形式轉讓給一家新的摩納哥公司社會責任限額([“Monacair Activités Commerciales”])和(Y)及其航空承運人的所有業務、資產和資源以société anonyme monégasque – S.A.M. ([“莫納凱爾記錄員”]) (the “ Monacair衍生產品與Héli Sécurité 剝離和Azur剝離一起，衍生產品”); [草案備註：法定分拆機制可由轉讓與分銷和商業活動有關的所有資產和債務 取代。資產和資源(I)將Héli Sécurité和Azur轉讓給單一的法國法律Sociétépar Actions Simifiée ，以及(Ii)將Monacair的資產和資源轉讓給Monacair Sociétéanonme Monéasque。 本協議應視情況作出相應修訂。] |
| (Iii) | 剝離完成後，Blade Europe(或其附屬公司)收購(I)100%的股本和投票權[Héli SécuritéActifités Commercial ciales]已更名為 “刀鋒法國1“在被Blade Europe收購後，(Ii)[蔚藍商業活動] 已重命名為“《刀鋒法國2》“在被Blade Europe收購後，以及(Iii)[Monacair Actités 商業活動]在Blade Europe根據#年#月#日的股份購買協議的條款和條件進行此類收購後，更名為“Blade摩納哥”[•] (the “股份購買協議“)購買總價等於4780萬歐元(47,800,000歐元)減去產生的現金總額(該術語在 股份購買協議中定義)(上文第(I)和(Ii)段所述的交易與股份購買協議和本協議的條目一起稱為”整體交易”); ”)]. |
2
根據《法國民法典》(民法典)第1112-1條的規定，任何一方均未故意隱瞞或遺漏向任何其他方披露對其訂立本協議的決定具有重大意義的任何信息。
| (C) | 在本合同日期之前： |
| (i) | [Héli Sécurité報告員]寄往Blade和Blade Europe，與完成剝離所產生的轉讓有關的監管批准和意見書的副本，直升機港租約，包括但不限於與Héli Sécurité (如附表所列)所使用的直升機機場有關的協議[●])至[Héli Sécurité報告員]; |
| (Ii) | [蔚藍記錄員]寄往Blade和Blade Europe的，與完成分拆所產生的轉讓有關的監管批准和意見書的副本 直升機港租約，包括但不限於與Azur持有的已使用直升機港有關的協議(如附表所列[●])至[蔚藍記錄員]; |
| (Iii) | [莫納凱爾記錄員]寄往Blade和Blade Europe的監管批准和意見書的副本(視具體情況而定)，涉及因完成分拆而產生的許可證、直升機港租約的轉讓，包括但不限於與Monacair持有的已使用直升機機場有關的協議(如附表所列[●])至[Monacair 記錄員]; |
| (Iv) | Héli Sécurité報告員、Monacair報告員和Azur報告員向Blade和Blade Europe提交了與轉讓運營許可證有關的監管批准副本、航空操作員證書 (Aérien報告員證書)和授權或協議授予適用的航線經營權，以及兩家航空公司持有的任何其他許可證。[如附表所列[●]]包括摩納哥國家與Monacair於2015年8月5日簽訂的關於摩納哥-尼斯航線開發和摩納哥-豐特維耶直升機場使用權的服務協議(Monacair服務協議“)分拆完成後，分別交給Héli Sécurité報告員和Monacair報告員； |
| (v) | [莫納凱爾記錄員]或Monacair(視屬何情況而定)向Blade Party和Blade Europe匯款， WorldTicket書面確認，他們(X)放棄根據 WorldTicket和Monacair於2015年9月3日和4日簽訂的許可協議，在未經其事先書面同意的情況下，禁止Monacair使用世界票務提供的系統以外的其他系統進行互聯網預訂和創建機票，並且(Y)同意Blade Europe(或其任何附屬公司，尤其是Blade摩納哥)是Monacair提供的運輸服務機票的獨家經紀或經銷商[莫納凱爾記錄員] 通過互聯網； |
| (Vi) | 書面確認來自[●]終止刀片公司指定的所有分銷平臺協議，包括但不限於[合作伙伴關係協議日期[July 30, 2019]之間[莫納凱爾] 和[Helipass.com，S.A.S.]](總而言之，“分銷平臺協議”); and |
| (Vii) | Monacair確認，它正在與摩納哥交通部長討論恢復或不恢復常規線路的條件，並承諾定期向刀片締約方通報正在進行的討論的進展情況；以及 |
3
| (Viii) | 買方明白，Monacair不能就此提供任何保證或承諾，特別是不能就Monacair服務協議的維持和/或續訂提供任何保證或承諾。 |
因此，現在，為了並考慮 以下所列的相互契諾和協議，在此確認它們的收據和充分性。 雙方擬受法律約束，特此達成如下協議：
第1條
捆綁效應
本協議所列各方的義務應在本協議簽署之日對雙方具有約束力(“生效日期”).
第2條
定義
| 2.1 | 定義 |
本文中未另作定義的大寫術語 應具有本條第2條所給出的含義。
“訴訟”是指任何政府實體在法律或衡平法上或在任何政府實體面前提起的任何訴訟、申訴、請願、訴訟、索賠、傳喚、違規通知、仲裁或其他訴訟，無論是民事還是刑事訴訟。
“附屬公司”是指就任何人而言，在下列期間不時直接或間接控制第一人的另一人：(A)控制第一人；(B)由第一人控制；或(C)與第一人處於共同控制之下。
“航空器”是指 航空公司運營的與刀片飛行有關的任何航空器，包括但不限於所擁有的航空器和受管理的航空器，以及任何此類航空器的發動機，以及所有附屬設備、設備、部件、航空電子設備、儀器、部件、配件、傢俱、輔助動力裝置、變速箱、發動機蓋、工具包和其他任何性質的設備，以及所有飛機文件和記錄。
“飛機可用性保證” 指雙方商定的為Blade航班提供服務所需的飛機數量和類型，這將在每個合同期限的關鍵條款時間表中進一步説明。
“航空承運人”係指 [Héli Sécurité報告員], [蔚藍記錄員]和[莫納凱爾記錄員].
“航空承運人業務” 是指由[Héli Sécurité報告員], [蔚藍記錄員]和[莫納凱爾記錄員]其中 包括以下活動：(1)定期航線(預定航線)和其他定期航線的運營；(2)按需提供運輸服務，以整機包機的形式出售，並由摩納哥及其周邊地區的座椅銷售；(3)直升機管理；(4)飛機維護。不言而喻，第(3)和(4)項所涵蓋的活動不在本協定的範圍內，以下規定的受管航空器的使用除外。
4
“航空承運人催繳股份” 指(I)Azur報告員催繳股份、(Ii)Héli Sécurité記錄員催繳股份及(Iii)Monacair記錄員催繳股份的總和。
“航空承運人分拆” 是指在行使Blade Call期權的情況下，分拆航空承運人的所有活動、資產、資源、人員和負債，包括(I)管理第三方擁有的直升機和(Ii)飛機維護。
“航空公司客户名單”是指所有現有客户(分別來自Héli Sécurité、Azur和Monacair)的完整名單，包括個人信息，這些名單已正式轉移到[Héli SécuritéActifités Commercial ciales], [Azur Actityés 商業活動]和[Monacair Actityés Commercial ciales]在剝離完成後，此類列表將在Héli Sécurité、Azur和Monacair擁有或可用的最大程度上包括每個此類人員的全名、電子郵件地址、物理地址、賬單和交付信息、歷史銷售和飛行歷史
“反腐敗法” 指(A)《經合組織公約》、(B)《反海外腐敗法》、(C)《2010年反賄賂法》、(D)適用於任何當事方或其附屬機構、其官員、僱員和代表的任何反腐敗、反洗錢法律或反賄賂法律或條例，如適用，包括第2016-1691號法國法律；以及(E)任何其他適用法律(包括任何(A)規約、 條例、規章或條例；(B)任何法院、審裁處或任何其他司法機構的命令；及(C)規則、條例、任何公共機構的準則或命令，或任何其他行政要求)，(X)禁止向任何人或該人的任何官員、僱員、代理人或顧問授予任何禮物、付款或其他利益；及/或(Y)大致相當於《反海外腐敗法》和/或《2010年反賄賂法》，或旨在頒佈《經合組織公約》的條款，或以防止腐敗為目標。
“反洗錢法” 指不時適用於本集團及其業務的反洗錢相關法律、法規和業務守則，包括但不限於(I)歐盟反洗錢指令和任何法律、法令、行政命令、通告或實施或解釋這些指令的指令，以及(Ii)適用的《1970年美國貨幣和外匯交易報告法》的財務記錄和報告要求 。
“適用法律” 指所有適用的法規和法規(包括隱私法)和法院或法庭或類似司法機構的具有約束力的裁決，以及刀片方、歐洲刀片方、Eola或航空承運人(包括歐盟或摩納哥的適用法律，視情況而定)所適用的任何政府、監管機構的現行規則、規章、裁決、指導方針或指示(如果適用)。
[“Azur Actitités Commercial ciales 贖回股份”是指[•]相當於Azur Actités Commercial ciales 100%股本和投票權的股份， 完全稀釋後由Blade Europe全資擁有。]
“Azur報告員召集股份” 是指在完全稀釋的基礎上，由Eola全資擁有的代表Azur報告員100%股本和投票權的股份 (受歐盟公民可能持有的5%股權的限制)。
“刀片召回期限” 指自任何航空公司根據第8.1條第(I)款向刀片各方發出書面通知，表明其不打算 續簽本協議之日起的17個月期限。
5
“Blade‘s Business” 指由Blade及其關聯公司運營的業務，包括但不限於為旅客航班預訂提供專有在線平臺，以及由獲得許可的航空公司運營的航班的銷售、營銷和安排。
“刀片航班”是指航空公司根據本協議經營的獨家航空運輸服務，包括定期航班和包機。
“刀片直升機場休息室” 是指在適用法律允許的範圍內對已使用的直升機場進行改建、改進和翻新後的已使用直升機場的休息室和航站樓，以及應要求或由刀片任何一方完成的直升機場租約。
“Blade Party Call Shares” 指(I)Azur Actifités Commercial ciales Call股份、(Ii)Heli SécuritéActiciales商業看漲股份及(Iii)Monacair Actifités Commercial ciales Call股份的總和。
“營業日”是指 除星期六、星期日以外的任何一天，法國和摩納哥的任何法定假日，或巴黎和摩納哥的主要特許銀行關閉營業的任何其他日子。
“競爭性業務” 指從事銷售、提供、營銷、經營或安排獨家航空運輸服務業務的任何個人(刀片實體、航空承運人、eola及其各自的關聯公司除外)，該業務可在雙方簽署的書面文件中不時修訂。
“同意”是指 任何人的任何批准、同意、許可、放棄、裁決、豁免、確認或類似授權。
“合同”是指 任何票據、債券、抵押、契約、擔保、特許經營權、許可證、租賃、協議、諒解、安排、合同、承諾或其他文書或義務(無論是口頭的還是書面的)及其任何修改。
“合同期”是指合同期內每年1月1日至12月31日之間的一段時間，條件是第一個合同期自生效之日起至2022年12月31日止。
“合同期限關鍵條款表”是指本協議中概述合同期限關鍵條款的附表，作為附表A附於本協議後，可由雙方簽署的書面形式不時修改。
“控制”是指，對一個實體而言，直接或間接(通過持股增加透明度)持有該實體50%以上的股本和投票權，並在行使時足以選舉董事會多數成員； 或使持有人有權對該實體的活動進行實際控制和指揮；現明確指出，在Eola的情況下，其每一股東應被視為控制Eola，並應相應地解釋包括“受控於”、“受控於”和“受共同控制”的詞語。
“EBITDA”是指扣除利息、賬面税、折舊和攤銷前的收益。就本定義而言，“利息”是指任何已支付或應計的利息支出以及任何已收到或應計的利息收入。
6
“產權負擔”是指 任何押記、索賠、限制、條件、衡平法權益、抵押、留置權、期權、質押、擔保、附條件銷售或其他 所有權保留協議、評估、地役權、侵佔、通行權和其他負擔、契諾、任何優先購買權或其他優先購買權、任何形式的任何不利索賠或限制，包括屬於或與使用、安靜享有、投票、轉讓、收入或行使任何其他所有權屬性有關的任何限制、轉讓或其他 轉讓。
“期末談判期” 是指在初始期限或續訂期限(視情況而定)結束前六(6)個日曆月開始至該初始期限或續期期限結束前三(3)個日曆月結束的期間。
“Eola Call Period” 指自根據第8.1(I)條向航空承運人任何一方發出書面通知(附Eola副本)起計的17個月期間，該通知意在不再續簽本協議。
“不可抗力事件” 嚴格地説是指任何天災、破壞、戰爭、入侵、叛亂、恐怖行為、暴亂、火災、風暴、洪水、冰凍、地震、爆炸、流行病或大流行、異常惡劣的天氣條件、適用法律中的任何命令或變更、或受影響一方無法合理控制的任何其他原因或原因(包括但不限於任何飛機的意外故障)，條件是 (I)此類情況主要不是受影響一方的行為、遺漏、疏忽或故意不當行為所致。 和(Ii)要麼是不可預見的，要麼是受影響的一方無法預防的。
“除外服務” 指(I)飛機維修、(Ii)飛機管理(包括飛機管理客户在其自有飛機上的非營利性航班)、(Iii)安全諮詢服務及(Iv)為該等人士或為該等目的而提供的任何服務， 協議附表所列或經刀片書面同意的服務，但“除外服務”不包括 任何刀片航班或提供、營銷的任何航空運輸或相關服務，(A)在關鍵航線上或以其他方式 以預定或按座位方式出售或提供，或(B)以整機包機方式出售或提供。
“專用航空運輸服務”是指以座位、定期、共享/眾包或包機方式向任何人提供、營銷、銷售或提供的相關服務，而不論(I)此類航空運輸是(A)在本協議簽署之前或之後購買或預訂的；(B)由法人實體、個人或其他個人；或(C)由旅行社或代表他人行事的其他人；以及(Ii)購買或預訂此類交通工具的預訂方式 (包括但不限於航空公司當前、以前或未來的預訂門户網站、網站、移動應用程序或其他預訂方式)，前提是“獨家航空運輸服務”的定義明確排除排除的 服務。為免生疑問，“專用航空運輸服務”的定義將與期限內的航權一起演變，幷包括截至本合同日期：[(I)根據摩納哥和法國於2002年10月25日簽訂的雙邊航空服務協議授予的航權，以及(A)摩納哥國家根據Monacair服務協議授予Monacair的獨家使用權和(B)法國DGAC根據法國DGAC於2020年7月31日至2023年7月31日的信函批准的最新航班時刻表計劃授予Héli Sécurité的獨家使用權和(Ii)任何類似的航權。][起草須知：精度有待修正，因為 情況可能是反映在收購結束和同時執行《協定》之前交通權的潛在變化]
“專屬地區” 指航空公司及其附屬公司被有效授予經營獨家航空運輸服務的航權的地區，截至本協議日期，包括法國南部、摩納哥、瑞士和意大利阿爾卑斯山以及意大利北部，只要航空公司在這些目的地獲得有效的航權。
7
“現有客户” 指在本協議簽署前在任何地點使用或購買由Héli Sécurité或Monacair或航空公司或其附屬公司(視情況而定)提供、營銷、銷售或提供的獨家航空運輸服務的所有人員。
“現有使用的直升機停機坪” 指(A)(I)格里莫直升機停機坪、(Ii)摩納哥-豐特維耶直升機停機坪、(Iii)聖特羅佩半島直升機停機坪和(Iv)由航空公司或其附屬公司直接或間接控制的戛納大型直升機升降機場，(B)任何其他機場、直升機停機坪、任何機場、直升機停機坪或任何機場、直升機停機坪或垂直停機坪的一部分，由任何航空承運人或其附屬公司直接或間接控制 (C)航空公司或其附屬公司在蔚藍尼斯機場佔用的房舍和基礎設施(包括任何乘客休息室和登機地點)，以及(D)航空公司或其附屬公司在戛納-曼德略機場佔用的房舍和基礎設施(包括任何乘客休息室和登機地點)。
“最終購買價格” 是指[Héli SécuritéActifités Commercial ciales最終收購價格]vt.的.[Azur Actityés 商業最終收購價]以及[Monacair Actités商業最終收購價](此類術語在 股份購買協議中定義)由Blade Europe實際支付給Eola及其一些附屬公司，與收購(I)的100%股本和投票權有關[蔚藍商業活動], (ii) [Héli Sécurité 商業活動]及(Iii)[Monacair Actityés Commercial ciales]根據股份購買協議。
“飛行小時數”是指按計劃和商定完成的每一次Blade航班：(X)Blade航班(I)尼斯與摩納哥之間的航班， 在合同期間的關鍵條款中詳述的相應關鍵航線飛行時間，如附表A所示，以及(Ii)尼斯與摩納哥之間以外的主要航線，指各飛機從起飛到降落之間的實際持續時間，不包括此類飛機在地面空轉的任何時間，雙方承認應合理地類似於合同期間所列關鍵條款中詳細列出的關鍵航線飛行時間(作為附表A)和(Y)標準飛行時間，為免生疑問，標準飛行時間應根據各自飛機起飛和降落之間的實際持續時間計算，不應包括該飛機在地面空轉的任何時間。它應包括飛機起飛後被取消或修改的Blade航班，在這種情況下，該Blade航班的飛行小時數應計算為：(A)此類Blade航班的實際飛行時間，基於該飛機的霍布斯計時錶，或(B)關鍵航線飛行時間(或，如果適用，則為標準飛行時間)，詳見合同期限關鍵條款表，並按附表A所附。
“政府實體”是指任何國內、外國或超國家法院或其他司法當局或政府、行政或監管機構、部門、機構、委託、當局或機構(包括但不限於法國Générale de l‘Aviation[br]民用航空方向和摩納哥式的民用航空方向).
“Héli Sécurité” 指前法國人SociétéPar Actions Simplifiée其註冊辦事處位於格里莫83310號l‘Héliport大街195號(法國)，在弗雷州貿易和公司登記處登記，編號為411643703，在剝離完成後解散。
[“Héli Sécurité Actitités Commercial Call Shares”是指[•]在完全稀釋的基礎上，將由Blade Europe全資擁有的Héli SécuritéActifités Commercial ciales的100%股本和投票權的股份 。]
“Héli Sécurité 報告員召集股份”是指在完全稀釋的基礎上，由Eola全資擁有的Héli Sécurité 報告員100%的股本和投票權的股份(受歐洲聯盟公民可能持有的5%股份權益的限制)。
8
“直升機租賃” 指由海利·塞庫雷、Azur或Monacair或其附屬公司簽訂的任何合同(包括任何關於佔用公共領域的協議)，並轉讓給[Héli Sécurité報告員], [蔚藍記錄員]或 [莫納凱爾記錄員]分別在與已使用的直升機場有關的剝離完成時和作為結果，每個經修訂或不時更新，如附表所列[●].
“IT系統”是指 所有軟件、系統、服務器、計算機、硬件、固件、中間件、網絡、數據通信線路、路由器、集線器、交換機和所有其他信息技術設備，以及所有相關文件，在每一種情況下，均由航空公司擁有、租賃或許可，並由航空公司使用或持有以供航空公司使用，用於開展航空公司目前開展的業務或以其他方式需要使用。
“關鍵路線”是指 任何合同期關鍵條款時間表中規定的路線對。
“負債”是指，對於任何人而言，該人的任何形式的責任或義務(包括任何擔保)，不論是否已知 或未知，無論是否斷言，無論是否確定、可確定或不確定，無論是絕對的還是或有的，無論是應計的還是非應計的，無論是已清算的還是未清算的，無論是到期還是即將到期，也無論是否需要根據該人的財務報表應計。
“損失”是指， 包括所有損失、成本、損害、税金、債務、缺陷、訴訟、判決、利息、獎勵、罰款和合理的自付費用，包括合理的律師費和費用。
“受管理飛機” 指在 期限內由航空公司或其關聯公司根據管理合同管理、維護和/或運營的飛機。
“管理合同” 指適用的航空承運人與每架受管理航空器的各自擁有人之間關於該航空承運人使用、維護、運營和佔有受管理航空器的合同和協議。
“重大違約” 是指航空承運人之一Eola或其附屬公司根據第15.1(I)條規定的任何違約行為，如果能夠補救，則在收到通知違約的書面通知後三十(30)天內無法補救。
“重大延誤”指 就任何航空公司經營的所有專屬航空運輸服務而言，任何Blade航班的預定到達時間超過15分鐘後到達；但在確定航班是否經歷了“重大延誤”時，應將相關航空公司直接控制之外的因素造成的延誤排除在此 定義之外。
“Monacair”指的是前摩納哥。匿名者協會在摩納哥直升機場的Ligure大道註冊座位，摩納哥98000，在摩納哥註冊。Répertoire du Commerce et de l‘Industrie編號RCI 87S02334，分拆完成後解散 。
[“Monacair Actityés Commercial Call Shares”是指[•]完全稀釋後由Blade Europe全資擁有的股份，相當於Monacair Actités 商業公司100%的股本和投票權。]
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“Monacair記錄員呼叫 股份”是指在完全稀釋的基礎上由Eola全資擁有的Monacair記錄員100%的股本和投票權的股份(摩納哥公民可能持有5%的股份權益)。
“談判期” 指每個日曆年10月1日至11月30日之間的期間。
“新客户”是指在有效期內使用或購買由航空公司或其附屬公司經營的專屬航空運輸服務的所有人員，包括任何現有客户。
“新客户名單” 是指所有新客户的完整名單和個人信息，其中應儘可能包括航空承運人所擁有或可獲得的每個新客户的全名、電子郵件地址、實際地址、帳單和交貨信息、歷史銷售和飛行歷史。
“命令”是指任何法院或政府實體的任何可執行的最終命令、指令、判決、法令、裁決或令狀。
“擁有的飛機” 是指航空公司或其關聯公司擁有和或租賃的飛機，其使用和可用性在有效期內由航空公司或其關聯公司控制。
“許可證”是指由任何政府實體(合同除外)頒發、授予、授予或以其他方式創建的任何許可證、許可證、批准、運營機構、授權、證書、指令、訂單、變更、登記、權利、特權、特許權或特許經營權。
“個人”是指任何個人、合夥企業、公司、有限責任公司或合夥(普通或有限)、合資企業、房地產、未註冊的組織或協會、信託(包括以信託受託人的身份)(無論是否具有單獨的法人資格)或任何其他法律實體，或國家的政府、州或機構。
“個人信息” 指根據隱私法定義為“個人數據”、“個人身份信息”或“個人信息”的任何信息或這些術語的任何功能等價物，包括標識、有關、描述、 能夠合理地與任何個人或家庭相關聯或能夠合理地與其相關聯的任何信息。
“隱私法”是指 管理個人信息的收集、處理、保護、安全、使用或披露的所有適用法律，包括但不限於《一般數據保護條例(2016/679)》(“GDPR”)和任何實施的或同等的國家法律。
“常規線路”指的是常規線路摩納哥和常規線路法國。
“法國定期航線”是指經營尼斯和摩納哥之間的定期航空運輸服務，特別是根據摩納哥和法國於2002年10月25日簽訂的雙邊航空服務協定和法國授予的獨家開採權 。Générale de l‘Aviation Ciile方向 (“法國DGAC“)至Héli Sécurité 根據法國DGAC於2020年7月31日發出的信函批准的最新航班時刻表計劃，至2023年7月31日為止。[Héli Sécurité報告員]在分拆完成後。
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“摩納哥定期航線”是指摩納哥和尼斯之間定期航空運輸服務的運營，特別是根據摩納哥和法國於2002年10月25日簽訂的航空服務雙邊協議，以及摩納哥國家根據摩納哥國家和Monacair之間2015年8月5日簽署的服務協議授予的獨家開採權，該協議在剝離完成後移交給Monacair報告員。
“監管批准” 指來自任何政府實體的任何批准、同意、許可、放棄、裁決、豁免、確認或類似授權，包括適用法律或任何合同、許可或訂單的條款或條件所要求的批准、同意、許可、豁免、確認或類似授權。
“代表”指一方的董事、高級職員、僱員、代理人、律師、會計師、專業顧問和參與本協議所述交易的其他代表。
“軟件”是指 任何(A)計算機程序，包括算法、模型和方法的任何軟件實施，無論是源代碼、編譯器、中間件、固件、開發工具和其他計算機軟件，還是以源代碼、編譯器、中間件、固件、開發工具和其他計算機軟件的形式；以及(B)所有文檔，包括與上述任何內容相關的用户手冊和其他培訓文檔。
“標準”是指合同雙方在附表B中所述的運營標準、慣例和程序。
“終止日期” 指由於(I)第15.1條所述的重大違約或(Ii)15.3條所述的重大違約而終止本協議的日期(除非任何刀片方根據第8.1條向其他各方發出書面通知，表示其不打算續簽本協議)。
“已使用的直升機場”是指(A)現有的已使用的直升機場，(B)其他機場的任何房舍和基礎設施(包括任何乘客休息室和登機地點)，航空公司或其附屬公司根據租賃協議、經營許可證或與該等機場、直升機場或垂直機場的所有者達成的任何其他協議，在 期間的任何時間佔用和/或經營的垂直機場， 和(C)其他機場、直升機場的任何房舍和基礎設施(包括任何乘客休息室和登機地點)。航空公司或其附屬公司在期限內的任何時候擁有的垂直港口 。
第三條
對服務的描述
| 3.1 | 葉片式飛行 |
| (i) | 航空公司應代表雙方為(I)按照雙方商定的航班時刻表(每個，a“)規定的定期航班提供和經營獨家航空運輸服務。預定航班 和集體而言，定期航班“)和(Ii)刀片各方在臨時 或包機基礎(每個“包機航班，“和集體來説，”包機“)， 條件是，對於關鍵航線上的包機，刀片締約方應在不少於兩(2)小時前通知航空承運人，對於在正常運營時間(中歐時間上午8：00至下午6：00)內不在關鍵航線上的包機，則應在請求起飛時間前二十四(24)小時向航空承運人發出通知，條件是航空公司應採取合理的最大努力，在通知期限之外安排刀片締約方請求的任何包機。 |
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| (Ii) | 在合約期內，刀片各方將被允許按照適用法律獨家營銷、銷售、安排和推廣任何航空承運人以包機經紀人和/或經銷商身份經營的獨家航空運輸服務 ，航空承運人將按照適用法律經營該等獨家航空運輸服務。 |
| (Iii) | 儘管本合同有任何相反規定，但只要任何航空承運人或葉片飛行的指揮 飛行員根據其個人自由裁量權，合理地採取行動，確定葉片飛行或乘客的安全可能受到損害，並且此類情況使葉片飛行在身體上無法執行，任何此等人員均可終止葉片飛行，拒絕開始葉片飛行，前往他們認為在這種情況下安全或適宜的任何目的地，或採取任何其他安全所需的行動，而無需對損失、傷害、損壞負責，或延遲，並應在實際合理的情況下儘快通知刀片方。 |
| 3.2 | 獨家航空運輸服務收入 |
在本協議有效期內，刀片各方有權確認並獲得由航空公司或其附屬公司在專屬地區經營的任何獨家航空運輸服務(包括但不限於刀片航班)的銷售收入，包括但不限於在本協議簽署之前、之後或之後發生的任何銷售，前提是與每項此類銷售相關的獨家航空運輸服務的提供發生在協議執行後(“未來服務”)，無論 運輸是通過購買的，還是銷售收入是由、航空公司或刀片方或其任何關聯公司。 航空公司或其關聯公司收取或支付的任何此類收入應每週支付給刀片方，除非雙方另有約定。除非雙方另有約定，否則因銷售未來服務而欠Blade方的所有收入應在生效日期後兩(2)周內支付給Blade。已請求相關葉片飛行的葉片方將確認並收到該葉片飛行的收入，並將向運營該葉片飛行的航空承運人支付第4條和第8.4條所述的該葉片飛行的應付金額。
| 3.3 | 贊助 |
在有效期內，航空承運人應根據適用法律向刀片各方授予獨家權利，以獲得與獨家航空運輸服務、刀片航班和已使用的直升機場相關的贊助。除非雙方另有約定，否則與獨家航空運輸服務相關的任何贊助的所有收入 將由刀片各方確認。
| 3.4 | 飛機品牌推廣 |
| (i) | 在整個期限內，經葉片方和航空承運人雙方同意，航空公司應在所擁有的飛機上貼上葉片方的品牌標籤。所擁有的飛機上的貼花的位置、設計和應用應由雙方商定，但應理解為刀片方的品牌將是主要品牌。 所擁有的飛機的所有此類品牌應符合適用的法律，並在必要時包括參考適用的航空承運人 。 |
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| (Ii) | 在整個期限內，在管理合同允許的最大範圍內，經葉片方和航空承運人雙方同意並經受管理飛機所有者批准，航空公司應在受管理飛機上貼上葉片方的牌子。受管理航空器上貼花的位置、設計和應用應 由雙方當事人和受管理航空器所有人共同商定。受管理飛機的所有此類品牌應符合適用法律，並在必要時包括適用航空承運人的參考。 |
| (Iii) | 葉片方應負責在飛機上印刷、粘貼和移除葉片方的貼花的費用，但各航空承運人應負責更換和維修任何此類貼花的費用 因移除非葉片方要求的貼花或因任何一家航空承運人或其附屬公司的行為或不作為而造成的損壞。儘管有任何相反的規定，航空承運人應在合同期末移除所有包含刀片方品牌的標記，費用由刀片方承擔。 |
| (Iv) | 航空公司不會以任何方式阻礙或妨礙此類營銷努力，只要這些努力不幹擾飛機的運營控制和適用的法律。 |
| (v) | 機票和一般運輸條件將根據適用法律分別簽發和起草，並將明確航空承運人的身份以及航空承運人和刀片當事人各自的角色。 |
| 3.5 | 人員配備 |
航空承運人應僱用(併成為)工作人員(包括飛行員、停機坪、操作和維護人員)，其方式應足以履行其在《關於刀片航班運營和飛機維護的協議》項下的義務。雙方在履行本協議項下各自的義務時，應遵守當地的所有就業法律和類似的適用法律，包括試點值班時間限制、社會保障。
| 3.6 | 已利用的直升機場 |
除本協議另有規定外，航空公司應將所使用的直升機場提供給Blade各方用於Blade飛行，費用和費用由航空公司自行承擔。
第四條
飛行時數保證；定價；費率；費用
| 4.1 | 飛行時長保證 |
| (i) | 在每個合同期內，如合同期關鍵條款時間表所述，雙方應 商定刀片雙方將保證的每架自有飛機上用於刀片飛行的最低總飛行小時數[Héli[br]塞庫裏特報告員], [莫納凱爾記錄員]和[蔚藍記錄員]，在該合同期內(“航班 小時保證“)。應在每個合同期限內逐月分配飛行小時保證(每個此類每月分配、每月飛行時長保證“)，如合同期限關鍵條款附表所述。 |
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儘管如此，飛行 小時保證不適用於截至2022年12月31日的合同期。飛行小時保證將從2023年1月1日起至12月31日止的合同期內生效。
為清楚起見，只有使用自有飛機飛行的小時數才計入飛行小時保證。不應對所管理的飛機提供任何擔保。
| (Ii) | 儘管有任何相反規定，由於飛機或人員的維護、培訓或不可用(包括航空公司無法提供航空公司更換的飛機，如果適用)、影響航空公司正常運行能力的任何監管機構的喪失，或發生不可抗力事件，定期航班或請求包機的任何飛行小時數將減少(且刀片將不向雙方開具發票)。如果航空公司在要求的Blade飛行期間沒有使用所有擁有的飛機來運營Blade 航班。 |
如果根據第4.1條第(2)款的規定減少飛行時間保證，雙方同意將飛行時間保證減少的數額等於航空承運人未提供的任何此類定期航班或包機的關鍵航線相應關鍵航線的飛行時間(或非關鍵航線的標準飛行時間)。
| 4.2 | 擔保差額 |
A “擔保差額“ 將通過從適用的每月飛行小時保證中減去飛行小時數和上文第4.1條所述的對飛行小時保證的任何減少來計算每月的飛行小時數。如果在日曆季度結束時存在擔保缺口，航空承運人應在所述日曆季度結束後的一週內，向葉片方發送一張刀片各方同意支付的發票，發票金額等於(X)擔保缺口(如果有)乘以(Y)擔保缺口的平均值(定義見下文)，該金額由適用日曆 季度內所有飛機的擔保缺口分配加權。即使有任何相反的規定，在任何此類日曆季度之後的第一個月內，存在保證短缺的(每個，a)保修缺口補充期“)，則葉片方將有機會 通過將航空公司在保修期間運營的任何累計飛行時數 補足上一日曆季度以來的保修差額來彌補任何保修差額，而不負責支付保修差額 如果此類申請後不再有保修差額。
| 4.3 | 費率 |
| (Iii) | 每個合同期限的關鍵條款日程表將列出： |
| (A) | 每架飛機的每小時費率適用於飛行小時數，直至達到飛行小時保證( “標準税率)，為了支付飛行員培訓和維修所需的飛行時數，並由航空承運人負責，雙方同意繼續執行相同的標準費率，直到從每個合同期開始計算的累計飛行時數超過“標準税率門檻“ 合同期限關鍵條款明細表中概述， |
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| (B) | 每架自有飛機的每小時費率適用於保修期結束後的保修期(“擔保缺陷率“)，意在每架飛機的 保證超額率僅用於支付可歸因於該飛機的固定成本的適用標準費率的部分，不應包括可歸因於該飛機的直接運營成本的適用標準費率的任何部分， 和 |
| (C) | 每架飛機在符合第4.3(Ii)(A)條或第4.3(Ii)(B)條(“保證超額費率，“與標準費率和保證金不足費率一起，”費率“)，每架飛機的 保證超額費率僅用於支付可歸因於此類飛機的直接運營成本的適用標準費率部分，不應包括可歸因於此類飛機的固定成本的適用標準費率的任何部分。 |
| (Iv) | 雙方同意，在每個日曆月內，標準費率應適用於飛行時數， 但儘管有上述規定，保證超額費率應適用於下列情況之一的飛行時數： |
| (A) | (I)從每個合同期開始到上一個日曆月結束為止計算的累計飛行小時數(“相關期間“)，超出合同期關鍵條款時間表中概述的每月標準費率閾值。(“月度標準費率門檻) 有關期間概述的飛行小時數，以及(Ii)從當前日曆月開始計算的累計飛行小時數超過適用的每月飛行小時保證(滿足本第4.3(Ii)(A)條規定的兩個條件，稱為月保超額費率事件”); or |
| (B) | 從每個合同期開始計算的累計飛行小時數等於或高於標準費率閾值。 |
| (v) | 如果(I)所擁有的任何飛機在日曆季度末存在保證不足，以及(Ii)存在保證不足的所擁有飛機的類型在該日曆季度內發生每月保證超額費率事件，則航空承運人除根據第4.2條規定的權利外，還應在該日曆季度結束後一(1)周向葉片方發送發票，發票金額等於(X)向葉片方收取保證超額費率的所述日曆季度內的飛行小時數乘以(Y)適用的 標準費率和適用的保證超額率之間的差額。 |
| (Vi) | 除非本協議另有規定或雙方書面商定，否則費率 包括所有資金成本、燃料成本、人員配備成本、保險成本、維護成本、附加費和任何其他適用成本。雙方 同意，費率的制定將使航空公司有合理的機會獲得合理的利潤，同時考慮到飛行時間保證和合理和常規的飛機維護成本，不包括航空公司支付的、下文第4.6條和第4.8條所述的政府費用、税費和着陸費(這些費用將由刀片公司按成本償還)。 |
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| (Vii) | 如本合同附件H-1所示，雙方同意： |
| • | 一項額外的[•]費用適用於租賃管理的飛機、飛行員工資、飛行員福利、飛行員培訓、飛行員住房、飛機機庫費用、保險和維護服務(包括工作時間和部件)和某些成本，但不包括自有飛機的租賃成本、乘客和着陸税以及行政費用；以及 |
| • | 費率中包括的維護費用包括所有維護服務，包括直升機在正常條件下運行所需的(包括工作時間和部件)。 |
| (Vi) | 雙方商定合同期間關鍵條款附表A中所附的費率，該附表規定了“標準費率”項下的標準費率、“擔保差額費率”項下的擔保差額費率和“擔保超額費率”項下的擔保超額費率。 |
| 4.4 | 飛行時間 |
儘管Blade航班的實際飛行時間為 ，但每個合同期限的關鍵條款時刻表都將列出主要航線上Blade航班的預期單程飛行時間(關鍵航線飛行時間“)。在每個合同期內，Blade雙方將定期 (I)查看航空公司的飛行日誌，並將關鍵航線的實際飛行時間與關鍵航線飛行時間進行比較，以及(Ii)調整關鍵航線飛行時間以反映平均實際飛行時間(以Blade航班起飛和降落之間的時間計算，不包括任何空轉或等待時間)。如果任何適用法律(包括但不限於航空法規)對關鍵航線飛行時間的準確性或適用性產生重大影響，雙方應本着善意協商修改關鍵航線飛行時間。對於不在關鍵航線上的Blade航班，Blade各方和航空承運人應 就此類Blade航班(“The”)由航空公司收取的飛行時數達成一致。標準飛行時間“) 在安排和確認該刀片飛行之前。
| 4.5 | 着陸費 |
除非本協議另有規定，否則刀片各方應向航空公司補償航空公司在運營刀片航班時發生的任何着陸費，金額等於航空公司評估並支付的着陸費，但此類着陸費應在每週報告和發票中列出。
| 4.6 | 政府收費和税費 |
航空承運人根據第#條規定應支付的費用和費用除外[●]，刀片各方應負責並免除所有適用的航空消費税、分段費、客運設施費用，以及任何其他司法管轄區的任何其他費用、税項或評估， 連同所有罰款、利息和罰款，以代替或不支付這些税項、附加税、關税、徵税、附加費、差餉、費用、評估、扣繳、費用和其他費用(除非該等罰款、利息、以及因承運人的行為或不作為而產生的罰款)，應就根據本協議運營的任何刀片飛行的表現向政府當局支付的罰款。
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第五條
航班時刻表；專用飛機；管理的飛機更換飛機
| 5.1 | 航班時刻表 |
在期限內每個日曆季度開始前至少一個(1)月(如果第一個日曆季度應被視為自本協議執行之日起至2022年6月30日結束)，雙方將以書面形式就定期航班的商業合理運營 航班時刻表達成一致。航班時刻表“)將在這樣的日曆季度進行，這將部分基於航空承運人的歷史需求並遵守監管限制。雙方可相互同意修改航班時刻表和每個航班時刻表所涵蓋的時間段。除非雙方另有約定，航空公司應經營定期航班。航空承運人應盡合理最大努力：(I)適應Blade要求的航班時刻表的任何更改；以及(Ii)安排機組人員和對所擁有的飛機進行例行維護，以避免所擁有的飛機無法提供服務所需的航班時刻表。
| 5.2 | 自有飛機 |
在合約期內，航空公司將根據Blade航班在正常運營時間內的飛機可用性保證， 保證所擁有的飛機的可用性。
| 5.3 | 受管理的飛機 |
航空公司應在管理合同允許的最大範圍內，並根據受控飛機的可用性，選擇和分配受控飛機，以優化其利用率。航空公司應向Blade方提供管理合同的經濟條款和條件，以及允許、限制和/或限制使用受管理飛機的Blade航班的潛在運營的任何條款，只要該等條款和條件與受管理飛機可能由航空公司進行的Blade航班運營有關。航空公司應在任何未來的管理合同中提出在商業上最合理的範圍內運營刀片航班的能力。航空承運人在談判管理合同時應真誠地與刀片各方合作，以真誠地努力允許包機使用此類管理合同下的受管理飛機。
| 5.4 | 替代飛機 |
| (i) | 如果所擁有的任何飛機由於機械問題或葉片方無法控制的其他情況而無法用於葉片飛行(不可抗力事件除外)，則費用和費用由航空公司承擔。 航空公司將盡最大努力向葉片方提供類似規格和座位容量的飛機(“航空 航空母艦替代飛機“)，以取代這種無法獲得的自有飛機。刀片方認識到，Air 承運人不能完全控制受管理飛機的可用性。儘管協議中有任何相反規定， 如果航空承運人無法為葉片飛行提供飛機，則葉片方可與第三方許可航空運營商簽訂合同，為該葉片飛行提供飛機和/或運營該葉片飛行，這不會違反協議中包含的任何排他性 或類似條款。 |
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| (Ii) | 除非雙方另有約定，否則在任何情況下，任何航空公司更換飛機的費率或定價都不會超過該航空公司更換飛機的協議中規定的價格或價格。 |
第六條
直升機場的權利和義務
| 6.1 | 直升機場發展計劃 |
雙方應合作並致力於在專屬區域內開發垂直機場、直升機場和相關基礎設施，包括但不限於着陸區、旅客候機樓和休息室，以及加油和充電區域，但不包括與航空運輸業務(例如，消費品商店、餐館等)無關的輔助商業開發。
| 6.2 | 直升機場休息室 |
在適用法律和直升機場租賃允許的最大範圍內，在適用法律和直升機場租賃允許的最大範圍內，刀片締約方可在適用法律和直升機場租賃允許的最大範圍內，在適用航空承運人的事先書面同意下(此類 同意不得被無理扣留或延誤)建造或修改乘客休息室和航站樓。 刀片締約方將有權自行決定對已使用的直升機場進行改建、改進和翻新 ，並在適用法律和直升機場租賃允許的最大範圍內，自行支付費用。航空承運人應根據刀片各方的合理要求，就刀片直升機機場休息室的任何建造、改建、改進和翻新提供任何 協助。
| 6.3 | 直升機場專有權 |
在適用法律和直升機機場租約允許的最大範圍內，航空承運人在整個期限內應授予刀片締約方(或其關聯公司)獨家 佔用、使用、運營和建造所使用的直升機機場的任何乘客休息室或航站樓的權利(“直升機機場專有權”)，並且不得允許除刀片締約方或其關聯公司以外的任何人在所使用的直升機機場擁有、建造或運營任何此類乘客休息室或航站樓，除非刀片締約方自行酌情書面同意。
| 6.4 | 直升機場品牌權 |
航空承運人應在合理行事各方共同商定的情況下，在所使用的直升機場上貼上刀片締約方的品牌標籤，在每一種情況下，均應在直升機場租賃或任何適用法律允許的最大範圍內，遵守直升機場租賃或任何適用法律中的任何限制。除非雙方另有約定，否則刀片各方應負責雙方因打印、粘貼和移除刀片締約方在所使用的直升機場上的貼花而合理產生的任何和所有費用。
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第七條
關鍵航線擴展；電動立式飛機
| 7.1 | 關鍵路線擴展 |
雙方應討論並考慮根據本協定的條款和條件在專屬領土內擴展主要航線的可能性(“密鑰 路由擴展“)並真誠協商任何此類關鍵路線擴展的條款，其中可能包括修改本協議或在雙方或其關聯公司之間簽訂單獨的合同。如果經過善意談判後，航空公司(I)拒絕參與任何關鍵航線的擴建，或(Ii)無法提供由Blade Europe和/或Blade善意自行決定的商業上可行的條款，則Blade各方將有權使用第三方航空公司代表Blade在此類航線上運營獨家航空運輸服務，這不會違反本協議中包含的任何 排他性或其他規定。
| 7.2 | 電動垂直飛行器 |
雙方將共同評估可行性，並探索獲取和集成新技術的可能性，包括但不限於電動垂直飛機，用於刀片飛行。
第八條
期限；終止；合同期限；定期費率調整結束
| 8.1 | 期滿；終止 |
本協定的有效期為 ，自生效之日起至2032年12月31日止)(“初始項)， ，此後將自動續訂連續三(3)年期(每個年限為續期期限和 連同初始術語，術語“)，除非：
| (i) | (X)任何刀片締約方向航空承運人發出書面通知(副本至eola)；或(Y)任何航空承運人向刀片締約方發出書面通知(副本至刀片及刀片歐洲)，表示其不打算在當前初始期限或續訂期限屆滿前至少十八(18)個月續簽本協議；或 |
| (Ii) | 自2026年1月1日起至自該日起每年1月1日，如果雙方 修改了本協議(包括其在給定合同期內的任何時間表)，特別是相關合同期的關鍵條款(如下文第8.2條所定義的)(an修正“)，修改本協議的初始期限，並將其延長至7日(7日)12月31日這是)有關合同期結束後的一年。 |
| 8.2 | 合同期 |
在每個談判期開始時， 雙方應開始真誠談判，以確定飛行小時保證、費率、關鍵航線、關鍵航線飛行時間、飛機可用性保證和其他關鍵商業條款(統稱為“合同期關鍵條款”)，以適用於隨後的合同期，這些條款將在合同期關鍵條款時間表中列出。如果雙方在合同期限開始前未以書面形式就合同期限關鍵條款達成一致，則該合同期限內的關鍵條款將適用於該合同期限，除非本協議根據其條款終止。雙方還同意 重新評估並真誠合作，在每個日曆年的3月31日之前修訂飛機可用性保證，以在認為有必要進行修改的情況下，考慮到Blade航班需求的變化。儘管如此，僅在2023日曆年，雙方同意不遲於2023年7月31日重新評估和修訂飛機可用性保證，以應對航空公司運營法航定期航線能力的變化。此外，雙方同意重新評估和修訂飛機 在已使用的具有國際民航組織代碼的直升機機場關閉的情況下的可用性保證。
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| 8.3 | 期末費率調整 |
儘管有任何相反規定， 如果航空公司在合同期滿談判期間採取合理和真誠的行動，確定在下一個合同期內擬適用的運價可能合理地導致航空公司無利可圖，僅因為它與刀片航班的運營有關，並且由於航空公司合理成本的增加，航空公司應 向刀片各方提供合理充分的文件，詳細説明這種預期的無利可圖，並增加合理的 成本，雙方應真誠地就適用於該合同期的費率進行談判。考慮到航空承運人提供的任何文件。在任何此類談判中，雙方同意，標準費率旨在允許航空公司 有合理的機會獲得合理的利潤率，同時考慮到飛行小時保證和合理和常規的 預期飛機維護成本，並不包括政府費用、税收和着陸費。
在期限結束談判期間進行此類善意談判後，如果雙方不能就合同期的關鍵條款達成一致，則航空公司可終止本協議，該協議在初始期限或續簽期限(視情況而定)結束時生效，方法是至少在當前初始期限或續簽期限屆滿 前十(10)周向刀片各方發出書面通知，表明其不打算續簽本協議。
| 8.4 | 報告；發票；付款 |
| (i) | 不遲於星期二下午12點。(巴黎時間)在合同期限內的每週，航空承運人應向葉片方提供一份報告和發票(通過葉片方預訂系統發送的每一張發票和通過電子郵件發送的報告 ，或經雙方共同同意)(各週報及發票“)這將包括：(br}從上一個星期二到該日曆周的星期一(含)所有航班的前七天期間，(I)與每個刀片航班相關的以下信息：飛機類型和尾部編號、航班日期、起飛時間、到達時間、航線、乘客人數和適用的飛行小時；(Ii)由於任何原因(包括但不限於天氣、機械或乘客取消)而沒有運營的任何定期航班或包機；(Iii)取消的機票/座位；和 (Iv)刀片締約方根據本協議條款欠航空承運人的任何款項。 |
| (Ii) | 為免生疑問，葉片方在每週報告和發票中對每一次葉片式飛行的欠款將為(I)該葉片式飛行的適用費率乘以該葉片式飛行的飛行小時數，以及(Ii)與該葉片式飛行相關的所有其他成本和費用之和，如本協議中具體規定的那樣。 |
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| (Iii) | 葉片方應在收到週報和發票後十五(15)個工作日內，向航空公司支付每週報告和發票上規定的剩餘無爭議金額。 |
| (Iv) | 刀片各方可以通過書面向航空承運人提供此類爭議的具體原因，對每份週報和發票上的任何金額或項目或刀片締約方真誠地聲稱欠航空公司的其他金額 提出異議。雙方應真誠合作，及時解決任何此類爭議，因此類爭議解決而應支付給刀片各方的任何款項，應在解決後五(5)個工作日內從未來的週報和發票中抵銷或退還給刀片各方，每種情況均由刀片各方自行決定。 |
| (v) | 除了根據本協議交付每週報告和發票外，在 期限內，航空承運人和刀片各方將不定期舉行會議，進一步討論進展和結果，以及持續的 計劃，或本協議範圍的變化及其關係。 |
| 8.5 | 航班跟蹤 |
航空公司同意允許執行Blade飛行的飛機通過Flight tradar24、FlightAware和應Blade各方要求提供的任何其他航班跟蹤服務進行跟蹤。如果受管理飛機的所有者不希望受管理飛機被刀片方請求的航班跟蹤服務 跟蹤，航空承運人將向刀片方提供航空公司用於跟蹤此類受管理飛機的航班跟蹤服務。
航空承運人應向Blade 各方提供有關飛機航海日誌的每週報告。
第九條
排他性權利
航空公司及其附屬公司根據本協議的條款和條件，在此授予刀片各方及其附屬公司不可撤銷的權利，成為航空公司及其附屬公司在專屬地區經營、提供、營銷、銷售或提供的所有獨家航空運輸服務的獨家包機經紀人和/或經銷商。航空承運人將成為刀片方在專屬區域內經營由刀片方營銷或銷售的獨家航空運輸服務的“第一個呼叫”運營商 使用飛機(I)合理地與所請求的類型相比較，以及(Ii)合理地能夠完成要操作的行程 (距離、航班類型以及出發和到達機場)。航空公司將擁有在專屬區域內經營任何此類專屬航空運輸服務的“優先購買權”。刀片方必須首先向航空承運人提供運營任何獨家航空運輸服務的機會 刀片方在專屬區域內以誠信和商業合理的條款(由刀片方的合理行為決定)營銷或銷售的任何獨家航空運輸服務。
對於刀片締約方提出的與關鍵航線擴展無關的定期航班和包機請求，航空承運人必須在合理可能的情況下儘快(如果合理地 有能力，不遲於所提供的獨家航空運輸服務前72小時)通知刀片 締約方任何拒絕或拒絕經營此類獨家航空運輸服務的情況。如果航空公司拒絕或拒絕經營此類獨家航空運輸服務，則刀片各方將有權使用第三方航空公司經營已被航空公司拒絕的獨家航空運輸服務，這不會構成 違反協議中包含的任何獨家或其他條款。
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儘管如上所述，僅就關鍵航線擴展而言，航空承運人必須在合理可能的情況下儘快且不遲於各方根據上述第7.1條就關鍵航線擴展進行首次討論後的一(1)個月內，將任何拒絕或拒絕經營此類專屬航空運輸服務的情況通知刀片實體，但有一項諒解，即如果需要新直升機，航空承運人將有六(6)個月的期限，自航空公司通知刀片方其希望經營此類新航線之日起計，以確定，資助並收購上述直升機。如果航空承運人拒絕或拒絕經營此類獨家航空運輸服務，或無法提供由Blade Europe 和/或Blade善意自行決定的商業上可行的條款，則刀片各方將有權使用第三方航空公司經營被航空公司拒絕的獨家航空運輸服務，這不會違反任何排他性 或協議中包含的其他條款。
第十條
數據保護
各方應始終 遵守隱私法關於現有客户和新客户的任何個人信息的各自義務。
關於航空承運人為執行專屬航空運輸服務而對個人信息進行的處理，Blade France 1和/或Blade France 2 和/或Blade摩納哥應充當控制器，航空承運人應各自充當隱私法意義上的處理器。附表F中的《數據保護協議》列明瞭適用於此類處理的條款和條件。
對於航空承運人為遵守適用法律對其進行的監管限制而對個人信息進行的處理， 航空承運人應作為隱私法意義上的獨立控制人。
考慮到上述兩種處理都涉及將個人信息從Blade France 1和/或Blade France 2傳輸到[莫納凱爾記錄員]，位於摩納哥， 歐盟委員會認為不能確保足夠數據保護水平的國家，Blade France 1，Blade France 2和[莫納凱爾記錄員]已決定採用附表G中的標準合同條款(模塊1：管制員對管制員的監管目的；以及模塊2：管制員對處理員的專屬航空運輸服務的履行)。
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為免生疑問，航空公司承諾，除提供專屬航空運輸服務外，不會將現有客户和新客户的個人信息用於任何其他目的，並遵守根據適用法律須受其約束的監管限制。
第十一條
申述及保證
| 11.1 | 航空公司和Eola的陳述和保證 |
航空承運人和eola分別共同和 聲明並保證，自生效日期起，並視情況而定，在下列任何其他日期：
| (i) | 航空承運人和Eola各自擁有簽署和交付本協議所需的權力和權力， 履行其在本協議和本協議項下的義務。航空公司簽署、交付和履行本協議已獲得航空公司或Eola的所有必要法人機構的正式授權，包括航空公司或Eola(視情況而定)股東的任何必要批准，視情況而定，根據其組織文件和適用法律的要求； |
| (Ii) | 所有必要的操作執照和航空操作員證書(Aérien報告員證書)、 以及任何其他許可和協議，包括使用摩納哥-豐特維耶直升機場的權利和使用戛納的權利魁都大運行Blade航班所需的直升機升降分別由Héli Sécurité、Azur和Monacair有效持有，符合所有適用法律和監管部門的批准，並應在整個有效期內保持全面有效。 |
| (Iii) | Héli Sécurité、Azur和Monacair(不時修訂)目前運營的航線的所有必要授權，包括Monacair服務協議，分別由Héli Sécurité、Azur和Monacair按照所有適用法律和監管批准有效持有，航空公司和Eola承諾盡其最大努力全面維護此類航權並在整個有效期內有效； |
| (Iv) | Monacair服務協議自本協議之日起完全有效，而Monacair 和Monacair剝離完成後，[莫納凱爾記錄員]違反Monacair服務協議的任何行為； |
| (v) | RCE(法國)之間簽訂的協議社會責任(Br)限制；在Fréjus貿易和公司登記處註冊，編號為391 362 100)和Héli Sécurité ，考慮到Héli Sécurité 以降低的着陸費使用Grimaud Héliport的權利，確保RCE的營業額最低(源於登陸費)，已將其轉讓給[Héli Sécurité報告員] 在Héli Sécurité剝離完成後，該協議完全有效，並將繼續有效，直到2021年12月授予RCE的格里莫直升機場公共服務代表團6年任期屆滿(Grimaud 公共服務代表團”); |
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| (Vi) | 航空公司的客户名單分別按照所有適用的法律和特別是隱私法的規定，以不可撤銷的方式及時轉移到[Monacair Actityés Commercial ciales](更名為刀鋒摩納哥)，[Héli Sécurité 商業活動](更名為Blade France 1)和[蔚藍商業活動](更名為《法國之翼2》)剝離完成後 ； |
| (Vii) | Monacair和Héli Sécurité(I)是航空公司客户名單的唯一合法和實益所有人，(Ii)有權使用和處理航空公司的客户名單； |
| (Viii) | Héli Sécurité、Azur和Monacair，以及剝離後，Monacair Actités Commercial，[蔚藍商業活動]和Héli SécuritéActifités Commercial ciales是遵守所有適用法律，特別是航空公司客户名單隱私法的唯一合法和實益所有人； |
| (Ix) | 在相繼完成(I)Azur收購和(Ii)Azur剝離後，與轉讓有關的任何政府實體的同意 與Azur持有的已使用的直升機場相關的許可證、直升機場租約或任何其他合同或許可證 [蔚藍記錄員]，已妥為取得； |
| (x) | 航空公司遵守並遵守所有隱私法； |
| (Xi) | 航空公司已向現有客户提供相關信息，並在隱私法要求的情況下，就處理其個人信息(包括轉讓航空公司客户名單)獲得現有客户的有效同意； |
| (Xii) | 航空器能夠執行本協議所述的預期用途； |
| (Xiii) | 飛機處於工作、安全和適航狀態，完全符合所有適用的法律、規則和規定，並完全符合標準； |
| (Xiv) | 經營下列活動所需的資產和許可證[莫納凱爾記錄員], [蔚藍 記錄員]和[Héli Sécurité報告員]在Héli Sécurité、Azur和Monacair的剝離完成後，以不可撤銷的方式有效地轉移到這些實體，這種轉移已獲得監管機構所需的所有批准； |
| (Xv) | 除附表所列者外[●]， 所擁有的飛機沒有任何產權負擔；[起草須知: 對自有飛機的產權負擔是可以接受的，但我們希望披露這些產權負擔，並在時間表內每年更新此類披露--見第12.1(I)(J)條] |
| (十六) | 航空承運人未簽訂任何合同，禁止(X)任何航空承運人 使用刀片方的系統通過互聯網預訂和創建機票，或(Y)任何刀片方成為獨家航空運輸服務範圍內任何航空承運人提供的運輸服務的獨家經紀或經銷商 ； |
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| (Xvii) | 本協議的簽署和交付、航空承運人和eola根據本協議履行其各自的義務(無論是否發出通知、時間流逝或發生任何其他 事件或條件)： |
| (A) | 導致違反、衝突或允許任何人行使其規定的任何權利，或導致航空承運人或eola受其各自組成文件或任何合同的條款或條款所規定的任何附加或更繁重義務的約束； |
| (B) | 導致違反、終止、修改或撤銷航空公司或eola持有的對航空公司業務運營必要或重要的任何同意或許可；或 |
| (C) | 導致違反任何適用法律。 |
| (Xviii) | 航空承運人和eola(視情況而定)就本協議的簽署和交付向任何政府實體提交了所有必需的文件或發出了所有必需的通知； |
| (Xix) | 航空承運人未轉讓、轉讓、轉租、許可或以其他方式授予任何人使用或佔用任何已使用的直升機場或其任何部分的權利。於分拆完成前，直升機港租約並無任何一方重大違約或違約(不論是否有通知或時間流逝，或兩者皆有)，不論Héli Sécurité或Azur，Monacair或Eola或其任何聯屬公司均未收到任何聲稱直升機港租約出現重大違約或違約的通知，而據Air Carriers或Eola所知，並無任何情況可合理地相信 會導致任何該等通知。根據直升機場租約支付的所有材料金額已在到期時全額支付 ，截至生效日期將不會有此類欠款。目前或即將進行的有關直升機港租約續期、期滿、廢止或修訂的談判。航空承運人有無條件的權利授予 葉片方直升機機場專有權； |
| (Xx) | 航空承運人要求對任何現有使用的直升機場進行的任何改進都已根據其條款完成，特別是為符合附表規定的目的，需要在摩納哥豐特維爾直升機場進行的改進 [●]。航空公司(視情況而定)對其飛機和已使用的現有直升機場進行了所有持續維護、檢查、修理、改裝、預防性維護、加油、安裝和大修工作； |
| (XXI) | 任何政府實體或任何其他人的任何仲裁、訴訟、訴訟、法律或衡平法上的程序，或任何政府實體或任何其他人發起的、在此之前或針對其展開的調查、行政或其他程序，均未完成，懸而未決，或據航空承運人或eola所知，就其各自的任何資產、現有使用的直升機場、航空承運人的業務或將對航空公司或eola訂立本協議或履行其義務的能力產生不利影響，以及據航空承運人或eola所知，對承運人或eola各自的任何資產、現有使用的直升機場、航空公司的業務構成威脅。 不存在任何可以合理地相信會導致任何此類行動的情況； |
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| (Xxii) | 沒有就任何航空承運人的破產、破產、清算、解散或清盤，或關於任何航空承運人的任何合併、安排、接管或重組，或與任何航空承運人有關的任何合併、安排、接管或重組，或據航空承運人所知，沒有就任何航空承運人的破產、資不抵債、清算、解散或清盤提起訴訟，或得到航空承運人或任何其他人的授權； |
| (XXIII) | 航空公司不知道有關其任何材料合同或航空公司業務的物質資產的任何違約或違規行為，尤其是可以合理預期對Blade、Blade Europe或任何Blade當事人的整體交易價值產生重大不利影響的飛機； |
| (XXIV) | 不存在任何事件、變更、發生、事實、狀況或情況對(I)航空承運人 履行或履行本協議項下責任的能力或(Ii)航空承運人的業務、經營結果、財務狀況或資產(作為整體)產生或將會產生重大不利影響的事件、變化、事件、狀況或情況。航空承運人在所有材料方面均按正常流程經營業務。 |
| (XXV) | 航空承運人均遵守與航空承運人業務相關的所有適用法律，包括所使用的直升機場。航空公司未收到任何警告信、不良調查結果通知或類似文件 ，這些文件聲稱航空公司沒有基本遵守任何適用的法律、命令或任何其他適用的政府實體，並且 沒有懸而未決或據其所知威脅對航空公司採取任何類型的監管行動、調查或詢問(非實質性例行程序或定期檢查或審查除外)； |
| (Xxvi) | 航空公司各自持有並在所有重要方面遵守政府實體的所有許可，並已 向政府實體作出所有必要的重大申報和備案，以合法開展航空公司目前的業務，並擁有、使用和運營航空公司業務中使用的財產和資產。航空公司 在適用的政府實體中信譽良好，據航空公司所知，沒有任何懸而未決、受到威脅的或預期的行動可能導致航空公司在適用的政府實體中不再保持良好的信譽。 |
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| 11.2 | 刀片方的陳述和保證 |
刀片雙方共同和各自聲明並保證，自生效日期起和整個期限內：
| (i) | 所有獨家航空運輸服務應由刀片方按照適用的法律進行銷售。 |
| (Ii) | 刀片締約方應應摩納哥和法國當局的要求，以及更廣泛地説，根據適用的法律和法規，承諾提供以下關於乘客的信息，以使預訂生效： 姓名、名字、出生日期和地點(對於常規航線)、航空公司、航班號和到達和離開的時間、 以及關於在摩納哥接送的信息(對於航空轉機)； |
| (Iii) | 刀片各方均正式成立和組織，根據其組織所在司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，並擁有必要的公司權力和權力，以擁有其各自的資產，並按照其目前的經營方式開展各自的業務； |
| (Iv) | 刀片各方均擁有簽署和交付本協議所需的權力和授權，以履行本協議項下和本協議項下的義務；以及 |
| (v) | 刀片各方各自持有並在所有重要方面遵守政府實體的所有許可，並已 向政府實體作出合法開展各自業務所需的所有重大聲明和備案，以及擁有、使用和運營各自業務中使用的各自財產和資產。 |
第十二條
各方的契諾
| 12.1 | 航空承運人業務的經營 |
| (i) | 在本合同期限內，航空承運人應(並且eola應促使航空承運人)，除非另有 刀片各方和刀片書面同意，應合理行事： |
| (a) | 在正常業務過程中本着誠信經營航空公司的業務，並採取一切行動並分配航空公司的任何資源，包括飛機、熟練的機組人員、所使用的直升機場，以(A)支持獨家航空運輸服務，(B)遵守本協議的條款，以及(C)確保 刀片締約方在本協議下的權利不會因航空公司的業務或其提供的排除服務而受到不利影響。“不利影響”包括(X)任何航空承運人根據本協議條款銷售、請求或營銷的任何航空承運人經營的超過5%的獨家航空運輸服務被取消或重大延誤，該條款由刀片締約方按季度確定和評估。或(Y)任何航空承運人根據本協議的條款銷售、請求或營銷的獨家航空運輸服務的取消或重大延誤 ，該協議由刀片各方每月進行評估。儘管如上所述，根據上一句第(X)和(Y)項確定的“不利影響” 應不包括因(I)直接由於不利天氣條件而取消或重大延誤的專屬航空運輸服務，或(Ii)航空公司不能合理運營的服務，因為根據飛機可用性保證，所擁有的飛機數量已可用； |
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| (b) | 在正常業務過程中，以商業上合理的努力維護與現有客户和新客户的權利、特許經營權、商譽和關係，並與過去的做法保持一致； |
| (c) | 維護和維修已使用的直升機場以及與航空承運人業務有關的其他資產，如適用，用於執行或履行本協議項下的職責， 在正常業務過程中，並與過去的做法一致，普通損耗除外； |
| (d) | 按照標準維護和維修飛機，使其處於合適的維修狀態和狀況，並在整個期限內保持和維護飛機的狀態和狀況，但因葉片方或葉片方乘客的過錯而造成的任何損壞除外，以保持飛機的適航證書並滿足適用法律要求的所有規格。 |
| (e) | 採取商業上合理的努力，避免給刀鋒及其附屬公司帶來聲譽風險； |
| (f) | 保存和維護履行本協議項下義務所需的所有許可證和執行本協議所需的許可證； |
| (g) | 盡最大努力(I)履行Monacair服務協議和Grimaud公共服務授權項下的義務並遵守其條款，以及(Ii)在Monacair服務協議和Grimaud公共服務授權任期屆滿時續簽。 |
| (h) | 按照最佳做法保存其賬簿和記錄； |
| (i) | 任何航空承運人的營運資本水平低於以下水平的事件發生後，應在合理可行的情況下儘快向Blade締約方和Blade Europe發出書面通知[●][注： 的指標由Eola/Air Carriers提出]; |
| (j) | 每年通過修改附表披露影響任何所擁有飛機的任何新的產權負擔[●]; |
| (k) | 採購、維護和遵守飛機的任何使用以及飛機的正常運行、維護和維修所需的所有許可證、執照和其他授權，以及更廣泛地説，與飛機運營有關的任何適用法律； |
| (l) | 根據適用法律、其運營許可證、航空操作員證書 (C)運營刀片航班Aérien認證報告員)和法國人的規則尊敬的Générale de l‘Aviation[br]民用航空總監，摩納哥式的民用航空方向而法國人民用航空方向; |
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| (m) | 向Blade航班的乘客提供與相關活動實踐有關的特殊危險的所有必要和充分的信息，並應為這種實踐制定所有有用的説明； |
| (n) | 不得在任何實質性方面修改、放棄、免除、轉讓任何實質性權利或終止(根據其條款 除外)任何與本協議有關或影響本協議執行的合同，這些合同將對航空承運人履行其在本協議項下的任何義務的能力造成不利影響，或將妨礙刀片各方從整個交易中獲得全部利益，尤其是獨家航空運輸服務； |
| (o) | 不得出售、轉讓、租賃、扣押、授予任何擔保或留置權、許可、取消或以其他方式處置與航空承運人業務有關的任何資產或財產，特別是飛機和已使用的直升機場 ，這將對航空公司履行本協議項下任何義務的能力產生不利影響，或妨礙 刀片各方享受整體交易的全部利益，尤其是獨家航空運輸服務； |
| (p) | 未經Blade Europe和Blade書面同意，不得在任何實質性方面進行修改、轉讓、轉租、許可或以其他方式轉讓任何已使用的直升機場的任何 權益； |
| (q) | 不得以會對(A)航空承運人履行本協議項下任何義務的能力或(B)刀片各方享受全部交易利益的方式，對任何第三方提出或達成和解或妥協，以對(A)航空承運人履行各自義務的能力產生不利影響 |
| (r) | 不得簽訂任何可合理預期會對(A)航空承運人履行其在本合同項下的任何義務或(B)刀片各方享受整個交易的全部利益的能力產生重大不利影響的合同； |
| (s) | 確保分配給Blade航班的航空公司飛行員將持有有效的飛行員證書，並擁有適用航空當局要求的所有飛機操作所需的等級等級； |
| (t) | 確保航空器和承運人的飛行員遵守所有適用的法律； |
| (u) | 為Blade航班作出所有必要或適宜的機場和直升機場安排，包括派遣和進出許可； |
| (v) | 支付所有機場費用，包括着陸費、過夜費、飛機停機費和所有其他機場和直升機場的費用和費用； |
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| (w) | 供應或採購飛機和葉片飛行運行所需的所有燃料、機油和其他補給； |
| (x) | 不得簽訂任何合同或作出任何其他承諾，以進行上述任何行為。 |
| (Ii) | 除本協議規定的範圍外，如發生本條第12條所述事項的變更、修改或條件，或任何合理預期的變更、修改或可能出現的條件，承運人和eola應向葉片方提供事先書面通知，但在發生此類變更、修改或條件在商業上不可行的情況下，航空公司和/或eola應在實際可行的情況下儘快向葉片方提供書面通知； |
| (Iii) | 航空承運人將始終對飛機及其運營附帶的所有操作保持全面效力，包括但不限於刀片飛行、達到或超過適用法律要求的保險，包括但不限於： |
| (a) | 航空器法律責任(地域限制至少與所有適用航班的要求一樣廣泛) 並且對生命損失、人身傷害、財產損失、乘客法律責任、合同責任、行李和貨物的保險、非擁有航空器的賠償責任和索賠抗辯(“航空器法律責任“) 每次不少於50,000,000歐元； |
| (b) | 航空一般責任保險(地域限制至少與所有適用航班的要求一樣廣泛)，並對生命損失、人身傷害、財產損失、產品責任、合同責任和索賠抗辯進行綜合限制(“航空房舍責任“)每次發生不少於50,000,000歐元； |
| (c) | 飛機外殼為所有運營的飛機投保一切險，包括放棄對刀片方及其關聯公司的代位權；以及 |
| (d) | 涵蓋航空公司在飛機內、飛機上或與飛機相關工作的所有員工(包括但不限於所有機組人員、地勤人員和維修人員)的工傷賠償和僱主責任。 |
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| (Iv) | 在飛機法律責任和航空房地責任的情況下，此類保險單還應擴展至包括人身傷害，限額不低於50,000,000歐元，但乘客除外，在這種情況下，不適用分項限額，且雙方進一步理解並同意，航空公司將把刀片各方及其關聯方及其各自的董事、高級管理人員、僱員、成員、代理人、代表、繼任者和受讓人列為額外保險人。航空承運人將為本合同項下要求的每項保險向刀片各方簽發一份保險證書。航空承運人應始終遵守本協議所要求的每份此類保險單的所有陳述、保證和其他條款和條件。本條詳述的保險單不得從可由額外被保險人承保的任何其他保險中獲得分擔權，並應明確規定，除與保單限額有關外，所有條款 的實施方式應與為每一額外被保險人提供單獨保險單的方式相同。航空承運人將導致在保單上背書，以規定：(I)在未提前30天通知刀片 各方的情況下，不得取消或實質性更改此類保單，(Ii)其他被保險人對保險費沒有任何義務，(Iii)每份保單應是主要的，沒有分擔權，(Iv)保險人應放棄對任何其他被保險人的任何代位權或其他追索權，(Vi)該等保單不會因航空承運人的任何作為、不作為或違反保證而失效，但條件是受保障的額外被保險人並未導致、促成或明知而縱容上述作為或不作為。 |
| (v) | 除根據任何適用法律要求航空公司進行的任何安全審計或檢查外，航空公司還應根據任何航空公司的書面請求，向葉片方及其指定人提供合理的途徑，對航空公司的運營和飛機進行經常性安全審計和檢查，包括評估航空公司的財務狀況、風險管理流程和標準(每次此類安全審計或檢查， a安全審計“)。雙方同意，第一次安全審核的費用將由eola承擔，任何刀片方要求的任何安全審核的後續安全審核費用將由該刀片方承擔。安全審核完成後，Blade可根據其合理的酌情決定權，確定航空公司的運營和/或飛機(I)滿足或超過Blade的合理安全標準和財務健康標準(此類確定為令人滿意的安全性確定 “)或(Ii)未達到或超過Blade的合理安全標準和財務健康標準 (該確定和”不令人滿意的安全確定“)。如果航空公司不遵守安全審核或收到不令人滿意的安全確定，則刀片各方有權立即終止協議， 前提是，如果導致不令人滿意的安全確定的情況能夠治癒，航空承運人將有 能力在十(10)個工作日內治癒此類情況，除非這些情況是持續性的和/或由刀片自行決定的材料性質。然而，刀片各方將沒有義務或責任進行任何此類安全審核，也不會因任何此類安全審核而承擔任何責任。 |
| 12.2 | 刀片式服務器業務的運營 |
在合同期限內，除非得到任何航空承運人或eola(視情況而定)的另一同意，否則刀片各方應以書面形式、合理行事或在本協議中規定：
| (i) | 經營刀片方的業務，採取一切行動並分配刀片方的任何資源， 完成本協議條款所必需和需要的； |
| (Ii) | 始終按照適用法律的要求為刀片式服務器業務投保； |
| (Iii) | 採取商業上合理的努力，避免航空公司的聲譽風險； |
| (Iv) | 在所有實質性方面履行其在本協議項下的義務； |
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| (v) | 按照最佳做法保存其賬簿和記錄； |
| (Vi) | 在所有實質性方面遵守所有適用法律； |
| (Vii) | 除本協議規定的範圍外，如果發生本條第12條所述事項的任何變更、修改或條件，或任何合理預期的變更、修改或可能出現的條件，葉片締約方應向航空承運人提供 事先書面通知，但在 在該情況下事先書面通知在商業上不可行的情況下，葉片締約方應在實際可行的情況下儘快向航空承運人提供書面通知，且在任何情況下不得超過該等變更、修改或條件發生後的四十八(48)小時；以及 |
| (Viii) | 不得對航空公司飛行員施加不必要的壓力，迫使其違反任何適用法律(包括但不限於航空法規)。 |
| 12.3 | 聯合契諾 |
| (i) | 刀片方、刀片方、航空承運人和eola應視情況相互合理合作，以實現本協議規定的權利和義務，包括： |
| a. | 交換數據和其他合理需要的信息，以履行各自在本協議下的義務 ； |
| b. | 避免採取將或可以合理預期禁止或實質性限制該締約方或任何其他締約方履行本協議項下義務的行動； |
| c. | 避免採取將會或可以合理預期會大幅降低本協議的價值或阻礙任何一方享受本協議全部利益的能力的行動；以及 |
| d. | 獲得與本協議相關的任何監管批准、向任何政府實體提交任何文件或向其發出通知 。 |
| (Ii) | 每一方應始終履行本協議項下的義務： |
| a. | 具有提供類似服務時提供類似服務的行業專業人員通常觀察到的資格、知識、技能和能力的人員； |
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| b. | 按照本協議的條款，以及時、高效、專業和負責任的方式； |
| c. | 根據適用法律和該締約方不時以書面形式披露的其他各方的所有書面安全、環境、隱私、訪問和其他適用政策。 |
| (Iii) | 每一方代表並承諾：(I)遵守所有反腐敗法律；(Ii)不使用其資金(並盡最大努力確保其附屬公司或其任何董事、高級管理人員、經理、 員工、獨立承包商、代表或代理人不會使用其資金)，以進行構成或促成腐敗或販運影響力行為的交易。 |
| (Iv) | 各方在履行本協議項下的義務時應遵守所有適用法律，包括但不限於適用的反腐敗法律和隱私法(包括關於現有客户和新客户的任何個人信息的法律)。 |
| (v) | 根據其熟悉並將遵守的適用反腐敗法律，各方代表遵守所有適用反腐敗法律的要求，包括但不限於1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》、加拿大《公職人員腐敗法》和《薩賓II反腐敗法》 。 |
| 12.4 | 航空承運人與Eola的限制性公約 |
除非得到Blade Europe和/或Blade的書面同意，否則在適用法律允許的最大範圍內，每一家航空承運人和eola將不會也將 促使其關聯公司直接或間接：
| (i) | 擔任競爭企業的合作伙伴、委託人、許可人、被許可人、員工、顧問、高級管理人員、董事、經理、代理商、附屬公司、代表、顧問、推廣者、聯營公司、投資者或其他身份； |
| (Ii) | 擁有、購買、組織或採取籌建競爭性企業的步驟； |
| (Iii) | 在協調、推薦、經紀、營銷、提供、“指導” 或代表或與任何競爭業務有關的專屬航空運輸服務方面充當中介； |
| (Iv) | 建立、設計、融資、收購、租賃、運營、管理、控制、投資、工作、諮詢或其他方式 加入、參與或附屬於競爭企業； |
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| (v) | 鼓勵、誘導、試圖誘導、招攬或試圖招攬任何(A)刀片方或其附屬公司的客户，包括但不限於現有客户和新客户，終止其與刀片方或其附屬公司的客户關係，或(B)與刀片方或其 附屬公司合作的任何個人、員工或獨立承包商離開刀片方或其附屬公司的僱傭、關係或其他服務，應理解，可能針對特定地理或技術領域但並非直接或間接針對此類人員、員工或獨立承包商的一般廣告的投放不應被視為違反本協議； |
| (Vi) | 在商業上可能的最大合理範圍內，允許競爭激烈的企業的乘客或客户使用刀片直升機場休息室的乘客休息室；或 |
| (Vii) | 經營、提供、營銷、銷售、轉售或提供獨家航空運輸服務，或允許任何其他 個人代表專屬地區內的航空承運人或其關聯公司向刀片方或刀片航班以外的任何人運營、提供、營銷、銷售、轉售或提供獨家航空運輸服務。 |
| 12.5 | 刀片黨的限制性契約 |
除非航空承運人另有書面同意，否則在適用法律允許的最大範圍內，刀片各方將不會，也應促使其關聯公司不直接或間接：
| (i) | (A)經營或以其他方式提供，(B)作為合夥人、委託人、許可人、被許可人、僱員、 顧問、官員、董事、經理、代理、附屬公司、代表、顧問、推動者、聯營公司、投資者，或以其他方式為經營或以其他方式提供服務的任何企業提供服務，(C)擁有、購買、組織或採取籌備步驟，或(D)建造、設計、財務、收購、租賃、運營、管理、控制、投資、工作或諮詢，或以其他方式加入、參與或附屬 ，在專屬領土內有出發和到達點的任何有競爭力的商業經營路線； |
| (Ii) | 鼓勵、誘導、試圖引誘、招攬或試圖招攬任何(A)航空公司或其關聯公司的客户(不包括任何現有客户或新客户)終止其與航空公司或其關聯公司的客户關係，或(B)與航空公司或其關聯公司合作的任何個人、員工或獨立承包商 離開航空公司或其關聯公司的僱傭、關係或其他服務，不言而喻，可能針對特定地理或技術領域但並非直接或間接針對此類人員、員工或獨立承包商的一般廣告 不應視為違反本協議；或 |
| (Iii) | 銷售、銷售、推廣及/或安排專屬地區內新航線的專屬航空運輸服務 ，除非刀片方首先以誠意及商業上的合理條款向航空承運人提出在專屬地區內的該等新航線上經營該等專屬航空運輸服務的權利，如第9條所述。 |
34
| 12.6 | 控制權的變更 |
在本條款期間，航空公司 或Eola將不會與任何人合併、合併或合併，或以其他方式發生控制權變更，即就本細則而言，航空公司不再由Eola或Eola直接或間接控制的事實 不再由Marco Casiraghi先生、Pierre Casiraghi先生、Andrea Casiraghi先生和John Elkann先生集體控制，未經Blade各方和Blade事先 書面同意，不得無理扣留、附加條件或拖延。
在本條款第12.6條下文一段的規限下，訂約方同意，倘若發生導致Eola控制權變更的任何交易，則Blade訂約方及Blade不得拒絕、滿足或延遲其同意，惟Eola至少51%的股本及投票權仍由Marco Casiraghi先生、Pierre Casiraghi先生、Andrea Casiraghi先生及John Elkann先生中至少兩名人士直接或間接持有。
儘管有上述規定，但如果由刀片各方或刀片(視情況而定)合理確定的Eola的 合併、合併、合併或控制權變更，(I)與刀片方或其關聯方的直接競爭對手，或(Ii)對刀片方在本協議項下的權利產生重大影響，則刀片方和/或刀片(視情況而定)可以其單獨且不受約束的酌情決定權拒絕同意 。
第十三條
信息獲取
航空承運人將向Blade 方及其關聯方和指定人提供合理的訪問飛行日誌，以及航空承運人在履行專屬航空運輸服務時使用的任何相關預訂軟件或平臺。
第十四條
賠償
| 14.1 | 刀片方的賠償 |
在符合本第14條其他規定的前提下，刀片各方同意共同和個別地賠償、挽救航空承運人及其附屬公司及其每一位董事、高級管理人員、員工、成員、代理人、代表、繼任者和受讓人(各自、和/或)，並使其不受損害。航空公司承運人賠償責任團結在一起，航空承運人賠償對象“)因下列原因而對航空公司受賠方提出的或發生的一切損失：(A)違反本協議中所載的葉片各方的陳述或保證；(B)違反葉片各方在本協議中的契諾和協議；(C)葉片方或其各自的代理人、承包商(航空公司或其附屬公司除外)、僱員、僱員或旅客與本協議和/或履行葉片方根據本協議承擔的義務有關的任何疏忽或故意不當行為；(D)因葉片方、或葉片方的任何僱員或乘客的疏忽或故意不當行為而對飛機造成的任何損害；(E)刀片方、其僱員或承包商在建造刀片式直升機場休息室方面的行為或不作為，如果 任何航空承運人受賠方沒有造成此類損失；或(F)由刀片方或其僱員或承包商造成的航空承運人的IT系統損壞、故障或停機，但任何航空承運人受賠方 沒有造成此類損失。
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| 14.2 | 航空公司的賠償 |
| a. | 在符合本第14條其他規定的情況下，航空公司和eola在此同意共同 並分別賠償、保存和保護刀片各方及其關聯方及其每一位董事、高級管理人員、員工、成員、代理人、代表、繼任者和受讓人(各自、a)。刀片賠付對象團結在一起，刀片式服務器 賠款對象“)因(A)違反本協議中所載航空承運人和eola的陳述和保證，(B)違反本協議中航空承運人的契諾和協議而產生或與之相關的、針對刀片受賠人所聲稱的或發生的所有損失；(C)航空公司或其各自代理人、承包商(葉片方或其關聯公司除外)、僱員、僱員或旅客在與本協議或根據本協議履行航空公司義務方面的任何嚴重疏忽或故意行為； (D)航空公司履行本協議下的義務，包括生命損失、人身傷害、財產損失(包括與飛機有關的損失)、乘客法律責任、產品責任、合同責任、獨立承包商以及行李和貨物的保險；(E)航空公司、其僱員或承包商在建造Blade直升機場休息室方面的行為或不作為，但以任何Blade賠償對象未造成該等損失為限；及(F)由航空承運人或其僱員及/或承包商對Blade當事人的IT系統造成的損壞、故障或停機，但以任何Blade賠償對象未造成該等損失為限。 |
| b. | 儘管如上所述，Eola的股東作為個人和John Elkann先生(合在一起， 擔保方“)不可撤銷地共同但不能各別(合併主要是無實體的) 航空公司和eola無法根據本條第14.2a條提供付款的任何欠葉片方的款項的擔保，每筆最高可達25%(25%)(該金額，即保證賠償“)。 因此，擔保方應在觸發支付終止賠償金的終止日期 後七(7)個月內，通過電匯方式將即時可用資金匯入刀片方指定的一個或多個銀行賬户，總額相當於擔保賠償金。 |
| 14.3 | 賠償限制 |
| (i) | 根據本協定作出任何賠償的一方將被稱為“賠付當事人 而獲得此類賠償的刀片式受賠人或航空承運人受賠人將被稱為受賠方”. |
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| (Ii) | 第11條所載的陳述和保證以及第12條所載的公約在有效期內繼續有效。為免生疑問，雙方的意圖是： 上述各自的存活期和終止日期將取代適用於此類陳述、保證和契諾的任何適用的訴訟時效。 |
| (Iii) | 根據第14.1條和第14.2條規定賠償的任何損失的金額應扣除(A)被補償方根據任何人(本協議除外)的賠償或與其訂立的賠償協議而實際追回的任何金額(扣除對相關索賠的調查和收取的任何費用)和 (B)實際收到的作為對此類損失的抵消的任何保險收益(扣除對相關索賠的調查和收取的任何費用)(每個此類追償來源，a“宣傳品來源“)。如果在被補償方根據第14條支付了一筆款項後，被補償方實際上從任何抵押品來源收回了一筆根據第14.3條本應淨額的金額，則被補償方必須迅速向補償方償還由補償方支付的金額與從抵押品來源收回的金額之間的差額。 |
| (Iv) | 受賠方應在知悉導致或可合理預期造成任何此類損失的任何事件後，在合理可行的範圍內儘快採取商業上合理的步驟以減輕任何損失。 |
| (v) | 如果一方應根據第(Br)條第(Br)條要求賠償損失，其他任何一方無權就涉及同一標的的單獨賠償要求(br})追回相同的損失。 |
| 14.4 | 賠償程序 |
| (i) | 在被補償方知道引起本合同項下賠償的任何損失發生之日起30個工作日內，被補償方應向補償方交付一份證書(a申請 證書“)，應： |
| (A) | 説明受補償方已經或預期將遭受該受補償方認為其有權根據第14條獲得賠償的損失；以及 |
| (B) | 合理詳細地説明受補償方遭受的損失，包括與損失有關的所有重要書面證據的副本，以及與每個此類項目相關的失實陳述、違反保修、違反契約或索賠的性質，以及該受補償方聲稱根據本合同有權獲得的金額的計算。 |
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| (Ii) | 賠償方在收到索賠證書後有三十(30)天的時間以書面形式對索賠證書提出異議，該證書應合理詳細地説明提出異議的依據。在該三十(30)天期間，受補償方應允許補償方及其專業顧問 調查索賠證書項下據稱導致損失的事項或情況，以及是否以及在多大程度上應就索賠證書支付任何金額，受補償方應通過提供此類信息和協助(包括進入受補償方及其各自分支機構的場所和人員，以及檢查和複製任何帳目的權利)來協助賠償方的調查。文件或記錄)作為賠償方或其任何專業顧問可合理要求。如果在該三十(30)天期限內，賠償方： |
| (A) | 沒有答覆的，賠償方應被視為已接受索賠證書的內容； 或 |
| (B) | 根據本條款第14.4條提交異議通知後，各方應在受補償方收到異議後六十(60)天內，以誠意 努力同意解決索賠證書中的爭議金額。如果在這六十(60)天期限屆滿時仍未達成協議，則應允許受補償方按照第16.2條的規定將此類爭議提交仲裁。 |
| (Iii) | 為免生疑問，本第14.4條不適用於根據第14.5條處理的第三方索賠。 |
| 14.5 | 第三方索賠 |
| (i) | 如果受補償方收到不是本協議當事一方或其關聯方(A)的任何人提出或提起的任何訴訟、訴訟、索賠或其他法律程序的主張或開始的通知第三方索賠 “)，如果被補償方打算根據第14條就此尋求賠償，則被補償方應立即將這一第三方索賠通知給補償方。受補償方的此類通知應 合理詳細地描述第三方索賠，應包括所有書面材料的副本，並應在合理可行的情況下説明受補償方已經遭受或可能遭受的損失的估計金額。賠付方有權但無義務承擔對此類第三方索賠的和解或抗辯的進行和控制， 由賠付方自行決定，由賠付方承擔費用。賠償方有權 採取其認為必要的行動，以避免、爭議、辯護、上訴或就任何此類第三方索賠提出反訴。 以被賠償方的名義和代表被賠償方對此進行妥協或和解；但賠償方不得就任何此類第三方索賠達成和解，除非此類和解包括被補償方無條件放棄任何責任。如果補償方承擔了第三方索賠的辯護，則賠償方應允許被補償方通過被補償方選擇的律師參與但不能控制該第三方索賠的辯護；但該律師的費用應由被補償方承擔。如果賠償方選擇不控制或進行第三方索賠的辯護或起訴，則賠償方仍有權 參與任何第三方索賠的辯護或起訴，並自費, 為此目的聘請自己選擇的律師。 |
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| (Ii) | 補償方和被補償方應在與任何第三方索賠的辯護有關的所有合理方面相互合作，包括提供與該第三方索賠有關的記錄，並免費向補償方和/或其代表、被補償方的僱員及其各自的附屬公司提供為準備為任何該等第三方索賠辯護或作為證人在與該第三方索賠有關的任何訴訟中作證所合理需要的人員 。 |
| (Iii) | 未經補償方事先書面同意，被補償方無權支付或結清任何此類第三方索賠。 |
| 14.6 | 付款 |
| (i) | “商定的索賠“統稱是指(I)根據第14.4條被補償方視為已接受的損失索賠；(Ii)被補償方與補償方已商定或根據第14.4條經司法裁定的損失索賠；以及(Iii)已根據第14.5條和解或經司法裁定的與第三方索賠有關的損失索賠。 |
| (Ii) | 在確定任何商定的索賠金額後三十(30)個工作日內(或在受補償方和補償方書面商定的其他時間)： |
| A. | 如果航空承運人向葉片賠付者支付款項，則航空承運人應通過電匯立即可用資金至銀行賬户或刀片當事人在發給航空承運人的通知中指定的賬户，向葉片賠付者支付相當於該賠款金額的現金。 |
| B. | 如果航空公司拖欠葉片賠付者，則葉片方應以現金方式向航空公司賠付方支付立即可用資金到航空公司在發給葉片方的通知中指定的一個或多個銀行賬户。 |
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第十五條
終止
| 15.1 | 因故終止合同 |
| (i) | A “實質性違約應與航空承運人和/或eola有關，視情況而定(各自為違約方”) if: |
| (A) | 任何航空承運人因下列情況之一而停止或無法經營其所有業務或實質上影響其經營刀片航班能力的所有業務： |
| (a) | (X)因任何重大原因被吊銷航空器經營許可證和/或航空器經營證書超過一個(1)個月或(Y)其航空器經營許可證和/或航空器經營證書因任何原因終止的； |
| (b) | 任何航空承運人在任何已使用的重要直升機場降落和/或起飛的能力喪失[br}，而其他運營商/航空承運人仍被允許在這些已使用的重要直升機場降落和/或起飛； |
| (c) | 啟動根據《法國商法典》(Livre VI Du Code)第六冊規定的任何程序，或在其他司法管轄區啟動任何類似的保障、破產或破產程序，或針對任何航空承運人或處於停止付款狀態的任何航空承運人提起的防止或解決業務困難的程序 (停止與他人的關係)或根據適用法律以其他方式無力償債；或 |
| (d) | 由Eola或航空承運人轉讓所有或大部分所擁有的飛機； |
| (e) | 任何一家航空承運人都收到了不令人滿意的安全決定，(X)根據第12.1(V)條規定，刀片各方有權終止本協議，而(Y)是由於(1)未能遵守適用的法國、摩納哥和歐盟航空安全局(“EASA“) 視具體情況而定的安全規則和條例，或(2)未遵守飛機制造商張貼的安全説明和/或維修公告； |
| (B) | 發生違反第12.6條的控制權變更； |
| (C) | 故意、反覆或實質性違反根據第9條授予刀片公司的排他性權利； |
| (D) | Eola或航空承運人故意將公司客户名單轉讓給第三方， 雙方同意，未經Eola或航空承運人的法人團體批准，此類轉讓不得視為故意(例如：在員工或第三方進行黑客攻擊或欺詐性轉移的情況下)，規定每個eola和航空承運人應確保公司客户名單的安全，並防止任何員工或第三方未經授權 訪問，並受到與其自身機密信息同等程度的保護。 |
40
| (Ii) | A “終止事件“應在一方當事人(“違約 交易方”) if: |
| (A) | 它違反了本協議中除第15.1(I)條規定的違反以外的任何陳述、保證或契約，且此類違反是實質性的或持續性的，或合理地很可能對任何一方在本協議項下的權利或任何一方的業務造成重大不利影響，無論是單獨的還是合計的，但如果此類違反能夠補救，則違約方未對此類違約進行補救，使航空承運人或葉片方(“該”)合理滿意。非違約方“)在非違約方向違約方發出書面通知要求採取這種補救措施後三十(30)個工作日內； |
| (B) | 根據《法國商法典》第六冊(《商業法典》)規定的任何程序，或在其他司法管轄區規定的任何類似的保障、破產或破產程序，或針對任何一方或處於停止付款狀態的任何一方提起的防止或解決商業困難的程序(停止與他人的關係) 或根據適用法律以其他方式支付資不抵債，但不得對航空承運人經營刀片航班的能力造成實質性影響； |
| (Iii) | 如果發生重大違約或終止事件，且違約方是航空公司或eola或其任何關聯公司之一，則葉片方可根據第15.9條的規定，通過書面通知航空公司和eola終止本協議，生效日期為：(I)在向違約方發出書面通知後三十(30)個工作日內生效，但該違約方未在該三十個工作日內糾正相關的重大違約或終止事件 ，如果該終止事件能夠補救，或(Ii)立即： |
| (A) | 新客户名單和航空公司客户名單的合法和受益所有權 應由刀片各方保留，刀片各方有權撤銷航空公司使用新客户名單的任何許可證或其他權利。航空公司應退回或銷燬其擁有的與新客户名單有關的所有信息，並促使其關聯公司和代表退回或銷燬； |
| (B) | 第12.4條所列承運人的限制性契約有效期至以下較晚的一項：(一)生效之日起五(5)年或(二)終止之日後兩(2)年；以及 |
| (C) | 第12.5條規定的刀片方限制性契約將立即終止。 |
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| (Iv) | 如果發生終止事件，且違約方是其中一方，航空承運人可在向葉片方發出書面通知後三十(30)天內終止本協議，並在終止後 ，前提是該違約方在該三十天內沒有糾正相關的終止事件： |
| (A) | 新客户名單和航空公司客户名單的合法和受益所有權 應由刀片各方保留，刀片各方有權撤銷航空公司使用新客户名單的任何許可證或其他權利。航空公司應退還或銷燬其擁有的與新客户名單有關的所有信息，並促使其關聯公司和代表退還或銷燬； |
| (B) | 第12.5條規定的刀片締約方的限制性契約將持續到以下較晚的時間：(I)自生效之日起五(5)年或(Ii)自終止之日起兩(2)年；以及 |
| (C) | 第12.4條所列航空承運人的限制性公約將立即終止。 |
| (v) | 儘管如上所述，如果終止事件在2023年1月1日之後發生 並且(X)違約方是航空公司或eola或其任何關聯公司之一，並且(Y)終止事件違反了第12.1(I)(A)條，則刀片各方可自行決定做出以下決定之一： |
| (A) | 根據第15.1條第(3)款的規定終止本協定；或 |
| (B) | 立即放棄第12.5條中規定的刀片締約方的限制性公約。 |
| 15.2 | 因不可抗力而終止合同 |
如果不可抗力事件阻止了航空公司中的一方或雙方或刀片方中的一方或雙方(視情況而定)，(受影響的一方“) 在任何實質性方面履行本協議規定的任何或所有義務的時間超過[三(3)]在3個月內， 和雙方本着善意行事，無法就商業上合理的替代方案達成一致，受影響的一方可以通過這些替代方案合理地履行此類義務，則航空承運人(如果受影響的一方是刀片一方或雙方)或刀片 當事人(如果受影響的一方是航空承運人中的一方或兩方)(“不受影響的一方“)可在向受影響締約方發出書面通知後，根據第15.9條的規定立即終止本協定，並在終止時：
| (i) | 新客户名單和航空公司客户名單的合法和受益所有權 應由刀片各方保留，刀片各方有權撤銷航空公司使用新客户名單的任何許可證或其他權利。航空公司應退還或銷燬其擁有的與新客户名單有關的所有信息，並促使其關聯公司和代表退還或銷燬； |
42
| (i) | 第12.4條規定的航空承運人和第12.5條規定的刀片締約方的限制性契約將立即終止。 |
| 15.3 | 因雙方協議終止和/或因不續簽而到期 |
如果本協議因雙方之間的相互協議而終止，或由於下列原因而到期：(I)任何葉片方或任何航空承運人根據第8.1條向其他各方發出書面通知，表示其不打算續簽本協議，或(Ii)任何航空公司根據第8.3條向葉片方發出書面通知，表示其不打算續簽本協議，則在終止或到期時，應遵守第15.9條的規定：
| (i) | 新客户名單和航空公司客户名單的合法和受益所有權 應由刀片各方保留，刀片各方有權撤銷航空公司使用新客户名單的任何許可證或其他權利。航空承運人應退回或銷燬其擁有的與新客户名單有關的所有信息，並促使其關聯公司和代表退回或銷燬；以及 |
| (Ii) | 第12.4條中的航空承運人和第12.5條中的刀片締約方的限制性契約將立即終止。 |
| 15.4 | 終止損害賠償 |
作為刀片方同意簽訂本協議的一項基本條件，特此約定，自第15.1(Iii)條所述重大違約所導致的終止日期起計六(6)個月內(前提是該重大違約能夠補救，而該違約方在接到重大違約通知後三十個工作日內仍未對相關重大違約作出補救)，航空承運人和eola應共同和分別(Agissant Solidaiao Enre Eux)支付以下款項(“終止合同 損壞“)通過電匯現金將立即可用的資金匯入刀片當事人在給航空承運人的通知中指定的一個或多個銀行賬户，並註明刀片當事人確定的終止損害賠償金額 (”終止損害賠償通知”):
| (i) | 如果終止日期在生效日期後十二(12)個月或之前： 4,800,000歐元(4780萬)的90%(即 EUR 43,020,000); |
| (Ii) | 如果終止日期發生在生效日期後十二(12)個月之後且生效日期後二十四(24)個月或之前：47,800,000歐元(4700萬零8 10萬)(即 EUR 37,045,000); |
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| (Iii) | 如果終止日期發生在生效日期後二十四(24)個月之後、生效日期後三十六(36)個月或之前：47,800,000歐元(4700萬 80萬)的65%(即 EUR 31,070,000); |
| (Iv) | 如果終止日期發生在生效日期後三十六(36)個月之後且生效日期後四十八(48)個月或之前的日期：47,800,000歐元(4700.08萬 ，000)(即 EUR 25,095,000); |
| (v) | 如果終止日期發生在生效日期後四十八(48)個月之後且生效日期後六十(60)個月或之前：4,7800,000歐元(4780萬) 的40%(即 EUR 19,120,000); |
| (Vi) | 如果終止日期發生在生效日期後六十(60)個月之後且生效日期後七十二(72)個月或之前：47,800,000歐元(4780萬) 的27.5%(即 EUR 13,145,000); |
| (Vii) | 如果終止日期發生在生效日期後七十二(72)個月之後且生效日期後八十四(84)個月或之前：47,800,000歐元(4780萬) 的15%(即 EUR 7,170,000); |
| (Viii) | 如果終止日期發生在生效日期後的八十四(84)個月之後：一次性支付5,000,000歐元(500萬歐元)。 |
[草案附註：上文第(I)至(Vii)段中對4780萬歐元的參考應改為4780萬歐元減去賣方在收購完成時對Blade Europe的股權投資(根據股份購買協議的定義)，金額將重新計算 ].
儘管如此，擔保 雙方不可撤銷地共同但不是單獨地(合併主要是無實體的)保證向葉片方支付航空承運人和eola根據本條款第15.4條無法提供付款的任何款項(該金額、保證終止損害賠償“)。因此，擔保方應在終止日期後七(7)個月內，通過電匯方式將即時可用資金匯入刀片方指定的銀行賬户或刀片各方指定的賬户，總額相當於保證的終止賠償金。
雙方的意圖是，終止 損害構成對刀片各方因實質性違約而遭受的損害的補償 ，而不是懲罰。雙方承認並同意，因任何航空承運人為違約方的重大違約而終止本協議對葉片方造成的損害，是對因重大違約而終止本協議所可能造成的預期和/或實際損害的合理評估。
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| 15.5 | 補救措施 |
| (i) | 除非本協議另有規定，任何一方在本協議項下的權利和補救措施是累積的，是對法律或衡平法規定的任何權利或補救措施的補充，而不是替代。一方根據第15.1條、第15.2條或15.3條對任何權利或補救措施的任何單獨或部分行使，不應被視為放棄或更改、影響或損害非違約方可能合法享有的任何其他權利或補救措施。儘管本協議有任何相反規定，任何一方均無權根據本協議的任何條款獲得賠償或補償任何損失，只要此類損失已根據本協議的任何其他條款得到賠償或補償。 |
| (Ii) | 在支付終止損害賠償的情況下，eola、航空承運人和/或其關聯公司不應 就導致相關終止的重大違約承擔其他責任，但因此類重大違約而引起的索賠除外，根據第14條，此類索賠可由eola、航空承運人和/或其關聯公司賠償。 |
| (Iii) | 雙方同意，如果本 協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，除任何其他補救措施外，每一方均有權通過一項具體履行的法令來執行本協議的條款，而無需證明金錢損害賠償不足作為補救措施。每一方特此免除任何與此類補救措施相關的擔保或保證金郵寄的要求。每一方還同意，在迴應任何衡平救濟訴訟時，它可以提出的唯一允許的反對意見是，它對存在違反或威脅違反本協議的行為提出異議。 |
| 15.6 | 刀片呼叫選項 |
| (i) | 如果任何航空公司向刀片各方發出書面通知，表明其不打算根據第8.1(I)條的規定續簽本協議，則eola在此無條件且不可撤銷地授予刀片歐洲公司權利，要求其在刀片召回期間向刀片歐洲公司或刀片歐洲公司指定的任何人出售全部(但不少於)航空公司看漲股份給刀片歐洲公司或刀片歐洲公司在刀片召回期間行使該期權的權利。關於本條第15.6條所列條款和條件(“刀片式服務器 呼叫選項“)。Eola保證，在通話期間的任何時候，每一家航空公司都將擁有航空公司的全部業務，包括飛機、許可證和分配給航空公司業務的員工。Blade Europe僅接受此Blade Call期權作為一種選項，但前提是Blade Europe及其任何附屬公司不承擔購買Air Carriers Call股份的義務，因此Blade Europe明確保留行使或不行使據此授予其的Blade Call期權的權利，或直接放棄其利益。 |
| (Ii) | Eola承諾在本協議生效之日至本協議終止後刀片看漲期權期滿之日之間，不撤銷刀片看漲期權。 |
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| (Iii) | 在Blade Call期間，Blade Europe有權但無義務通過向Eola(“刀鋒號召練習通知“)。Blade Call行使通知應(I)説明Blade Europe對所有航空公司看漲股份行使Blade看漲期權的決定，以及(Ii)指明Blade Europe指定的人員的姓名，以購買所有Air Carriers的看漲股份(刀鋒運動指南針Nies“)。 |
| (Iv) | 在交付Blade Call演習通知後，eola應根據具體情況安排各航空承運人： |
| a. | 完成航空母艦的分拆； |
| b. | 如有需要，分別通知每位員工[Héli Sécurité報告員]和 [蔚藍記錄員]根據第L.23-10-1條及以下條款，以書面形式提交本文件中設想的交易。並且(I)收集確認每個此類員工不打算分別提交與 相關的購買要約的信件[Héli Sécurité報告員]和[蔚藍記錄員]或(Ii)等待任何其他答覆，直至收到此類信息的兩個月期限屆滿為止。為免生疑問，各自的員工 [Héli Sécurité報告員]和[蔚藍記錄員]已正式確認不打算分別提交購買報價[Héli Sécurité報告員]和[蔚藍記錄員]的股本和投票權 不應再次通知，並應被視為已滿足上述(I)條件。 |
| (v) | 在交付Blade Call行使通知後，Blade Europe應促使Blade行使公司 自費準備並向相關政府實體提交所有必要的通知和備案文件，更廣泛地説，應遵守所有適用法律，以期獲得繼續行使Blade Call期權和完成所有航空公司看漲股份轉讓所需的所有意見書。 |
| (Vi) | Eola、航空承運人和Blade Europe應進行合作，以獲取上文第15.6(V)條所述的內容；尤其是，Eola將提供或促使航空承運人迅速提供相關政府實體要求的任何相關信息和文件。 |
| (Vii) | 當：(I)向eola(和所有其他小股東)支付了有效的價格(定義見下文)，並在航空公司完成分拆後向eola(和所有其他小股東)支付了價格(定義見下文)後，交易應被視為完成。(Ii)所有證明和登記所有航空公司看漲股份轉讓的慣例文件已提供給相關方(“刀片呼叫結束日期”). |
| (Viii) | 根據本協議的條款向eola交付Blade Call行使通知後，於Blade Call結束日，eola(及所有其他少數股東)有責任向行使權利的Blade 公司出售、轉讓及交付所有航空公司的認購股份，而行使權利的公司有責任按Air Carriers認購股份的價格按Air Carriers認購股份價格出售、轉讓及交付股份，而Blade 行使權利的公司有責任購買所有Air Carriers認購股份，並向eola(及任何其他 小股東)支付認購股份價格。 |
| (Ix) | Blade Europe根據本協議的條款自行決定行使Blade Call期權的權利不受本協議中未明確規定的任何條件的約束，包括遵守任何其他 協議或承諾。 |
46
| (x) | 如果Blade Europe未在Blade 認購期屆滿前發出Blade Call行使通知，則Blade Europe將被視為已不可撤銷且最終放棄其行使Blade Call期權的權利，但隨後 將有權獲得第15.4(Viii)條所述的終止損害賠償。 |
| (Xi) | 刀片行使公司為購買所有航空承運人看漲股份而向Eola(和所有其他小股東)支付的總收購價應等於： |
| a. | 所有Azur記錄員飛機的公平市場價值(由行業專家確定)[•]，減去刀片行使公司應支付給Eola的Azur報告員的財務淨債務，作為購買所有Azur報告員看漲股份的價格(“Azur通訊員呼籲股票價格”); |
| b. | Héli Sécurité報告員所有飛機的公平市場價值(由業內專家確定)[•]，減去將由刀片行使公司支付給Eola的Héli Sécurité報告員的財務淨債務，作為Héli Sécurité報告員所有股份的收購價(br}Héli SécuritéCall股價”); |
| c. | Monacair通訊員所有飛機的公平市場價值(由業內專家確定)[•]，減去刀鋒行權公司應向Eola支付的Monacair報告員的財務淨債務，作為所有Monacair報告員看漲股份的收購價(“Monacair Call股價”); |
(Azur報告員稱股票 價格、Héli SécuritéCall股票價格和Monacair Call股票價格一起稱為“航空 運營商呼籲股價”),
| (Xii) | 本協議項下欠Eola的任何款項應電匯至以Eola的名義開立的銀行賬户，並由Eola在預定的Blade Call結束日期 前至少五(5)個工作日通知刀片行使公司。 |
| (Xiii) | 如果Blade Europe行使Blade Call期權，並且自Blade Call結束之日起，Eola 將不可撤銷地承諾確保其負責維護活動的關聯公司將繼續按照行使Blade Call期權之前的相同條款和條件向航空承運人提供本協議中定義的 維護服務，有效期為二十四(24)個月。 |
47
| 15.7 | Eola看漲期權 |
| (i) | 如果任何一方向航空公司發出書面通知，表示其不打算根據第8.1(I)條的規定續簽本協議，則刀片歐洲公司在此無條件且不可撤銷地授予eola權利，要求刀片歐洲公司(代表其自身並代表當時的所有少數股東)在eola認購期間向eola或eola指定的任何人出售所有(但不少於所有)刀片各方認購股份給eola或eola指定的任何人。關於本條第15.6條所列條款和條件(“Eola看漲期權“)。 Eola僅接受此Eola看漲期權作為一種期權，但前提是Eola及其任何關聯公司不承擔購買Blade Party Call股份的義務，因此，Eola明確保留行使或不行使據此授予其的Eola看漲期權的權利，或放棄其利益。 |
| (Ii) | 刀片歐洲公司承諾，自本協議之日起至本協議終止後的Eola看漲期權期滿之日 之間，不撤銷Eola看漲期權。 |
| (Iii) | 在Eola看漲期權期間，Eola有權但無義務通過向刀片各方(“Eola打電話鍛鍊通知“)。Eola看漲行權通知應(I)説明eola對所有刀片方看漲股份行使eola看漲期權的決定，以及(Ii)指明eola指定的人員的姓名，以購買所有刀片方看漲股份(健身公司”). |
| (Iv) | 在交付Eola Call演習通知後，Blade Europe應根據需要，根據第L.23-10-1及以下條款，根據需要，促使Blade各方以書面形式通知Héli SécuritéActitités Commercial和Azur Acticiales的每名員工本協議擬進行的交易。並(I)收集函件，以確認各該等僱員不打算分別就Héli SécuritéActities Commercial及Azur Actitités Commercial的股本及投票權 提交收購要約，或(Ii)等待任何其他迴應，直至該等資料的兩個月期限屆滿為止。為免生疑問，已正式確認不會提交收購要約的德國商業銀行及德國Azur Actitités商業公司的員工 不應再次獲通知 ，並被視為已滿足上述(I)條件(I)。 |
| (v) | 在交付eola看漲行權通知後，eola應促使行使通知的公司準備並 自費向相關政府實體提交所有必要的通知和備案文件，更普遍地遵守所有適用法律，以期獲得繼續行使eola看漲期權和完成所有刀片各方看漲股份轉讓所需的所有意見書。 |
| (Vi) | Eola、Blade締約方和Blade Europe應合作以獲取上文第15.67(V)條所述的協議；尤其是Blade Europe將提供或促使Blade締約方迅速提供相關政府實體要求的相關信息和文件(如果有)。 |
| (Vii) | 當：(I)已向Blade Europe(和所有其他少數股東)支付有效支付Blade Party Call Shares 價格(定義見下文)；(Ii)已向相關方提供有效的 證據和登記所有Blade當事方Call Shares轉讓的所有習慣文件時，應視為完成交易。Eola 電話截止日期”). |
48
| (Viii) | 在根據本協議的條款向Blade Europe交付eola看漲行權通知後，在eola看漲期權結束日，Blade Europe(及所有其他少數股東)應有義務向行權公司出售、轉讓及交付，且無任何產權負擔，所有Blade方認購股份為Blade方認購股份價格， 行權公司有義務購買所有Blade方認購股份，並向eola(及任何其他小股東)支付Blade方認購股份價格。 |
| (Ix) | Eola根據本協議的條款酌情行使eola看漲期權的權利不受本協議中未明確規定的任何條件的約束，包括遵守任何其他協議或承諾。 |
| (x) | 如果eola沒有在eola看漲期權期限屆滿前發出eola看漲行權通知，則eola將被視為已不可撤銷且明確放棄其行使eola看漲期權的權利。 |
| (Xi) | 行使權利的公司為購買所有Blade Party Call股票而向Blade Europe(和所有其他小股東)支付的總購買價格應等於： |
| a. | 蔚藍行動商業的企業價值設定在[•]，減去行使公司將支付給Blade Europe的Azur Actityés Commercial的財務淨債務 ，作為所有Azur Actityés Commercial Call股票的購買價(“Azur Actiités Commercial Call股價”); |
| b. | Héli SécuritéActifités Commercial的企業價值設定為[•]， 減去行權公司將支付給Blade Europe的Héli SécuritéActifités Commercial ciales的財務淨債務 作為Héli Sécurités Commercial Call股票的全部收購價( “Héli SécuritéActifités Commercial Call股價”); |
| c. | 刀鋒摩納哥的企業價值設定為[•]，減去由行使權力的公司向Blade Europe支付的Blade摩納哥的財務淨債務，作為Monacair Actitity的所有商業看漲股份的收購價 (Monacair Actiités Commercial Call股價”); |
(Azur ACTIVITés Commercial Call Shares Price，Héli SécuritéActifités Merciales Call Shares Price，Monacair Actitités Commercial Call Shares Price統稱為“刀片方呼叫股票價格”),
| (Xii) | 本合同項下欠刀片方的任何款項應電匯至以刀片方的名義開立的銀行賬户，並由刀片方至少在預定的eola看漲通知結束日期前五(5)個業務 天通知行使公司。 |
| 15.8 | 航空公司認購股份價格和/或葉片方認購股份價格的確定 |
| (i) | 如果航空公司和/或eola對航空公司催繳股價的金額存在分歧，或者如果 刀片方和/或刀片歐洲方對刀片方催繳股價的金額存在分歧，並且雙方尚未就調整(如果有)達成協議，則在航空公司收到刀片召回行使通知或刀片當事人收到eola催繳演習通知後的十五(15)個工作日結束前，航空公司和刀片方或刀片歐洲和eola(視情況而定)尚未就調整達成協議。應共同以書面形式向國際公認的獨立會計師事務所(“獨立會計師事務所“)，與航空公司有關的每項爭議事項叫股價 或刀片方叫股價。 |
49
| (Ii) | 在整個訴訟過程中應使用英語，包括在各方提交的所有材料中，以及在所有報告、證書或其他書面分析中，這些報告、證書或其他書面分析應專門根據本條第(Br)條規定的程序編寫。如果航空承運人和刀片方和/或Eola未能在自刀片式通知行使通知或Eola通知(視屬何情況而定)起二十(20)個工作日內就國際公認的獨立商號達成一致，應 (I)要求航空承運人和刀片方和/或Eola共同要求主席巴黎商事法院應共同申請採取行動(蘇雷奎特連詞)或，(Ii)如果航空承運人、刀片方和/或Eola未能參與此類聯合申請，則允許非違約方 要求主席巴黎商事法院根據法國民事訴訟法481-1關於案情的快速程序(民事程序法)在國際公認的會計師事務所中任命獨立會計師事務所，獨立於各方。獨立會計師事務所應根據《法國商法典》第1592條的規定 任命並履行其使命代碼電子商務)和本協議的規定。 如果雙方或巴黎商事法院院長指定的獨立會計師事務所不能或不願 行事，則條款中規定的指定程序應根據需要重複 ，直到航空公司叫股價或刀片當事人叫股價最終確定。 |
| (Iii) | 航空承運人、Eola、Blade Party和Blade Europe應盡其商業上合理的努力，促使獨立會計師事務所在提交後二十(20)個工作日內作出書面決定，解決提交給它的事項。獨立會計師事務所的決定應(在沒有舞弊或明顯錯誤的情況下)-詐騙或錯誤宣言)是決定性的，對所有各方都有約束力，不得在任何法庭上引起爭議。 |
根據本條款進行的任何爭議解決的費用，包括獨立會計師事務所的費用和任何強制執行其決定的費用，應由航空公司和Eola一方以及刀片各方平均承擔。
| 15.9 | 知識產權 |
雙方應採取一切必要的 步驟保護另一方的知識產權及其任何其他專有商標，並應另一方的書面請求，立即停止使用該方的知識產權，並停止以書面形式或在與本協議相關的廣告中展示或使用這些知識產權。
50
| 15.10 | 生死存亡 |
除非本協議另有規定，否則如果本協議終止或到期，各方在本協議和航空器運營者協議項下的所有義務將立即 並自動終止，但各方在第14條“賠償”、第15條 “終止”、第16條“爭議解決”和第19條“其他”項下的義務將繼續有效。
第十六條
爭端解決
| 16.1 | 談判和解決 |
如果刀片各方和航空承運人之間因本協議而產生的任何爭議，則：
| (i) | 發起這一爭議程序的當事一方應在合理可行的情況下儘快通知另一方，但在任何情況下不得遲於爭議發生之日起十(10)個工作日內通知另一方，並以書面形式對爭議作出合理詳細的描述和支持爭議的事實的簡要陳述 (在本第16.1條(“啟動文檔”); |
| (Ii) | 另一方應在合理可行的情況下儘快通知發起方，但在任何情況下不得晚於發起方提交文件之日起五(5)個工作日內通知發起方，並向 書面説明其對爭端的合理詳細答覆、其對爭端的立場以及支持爭端的簡明事實； |
| (Iii) | 每一締約方應為談判和解決爭端的目的指定一名有足夠權力解決爭端的人；以及 |
| (Iv) | 此類指定人應嘗試通過真誠、反應迅速、及時和積極的談判解決爭端。 |
| 16.2 | 治國理政法 |
本協議、雙方在本協議項下的權利，以及因本協議、談判、執行或履行本協議或本協議計劃進行的交易(無論是在法律上還是在衡平法上，以及在合同、侵權或其他方面聽起來像是 )而以任何方式引起或與本協議有關的任何行為，都將根據法國法律進行解釋、解釋和執行，而不會使任何法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是法國或任何其他司法管轄區)產生效力，從而導致適用法國以外的任何司法管轄區的法律。
51
| 16.3 | 仲裁 |
如果此類爭議在提交文件之日後二十(Br)(20)個工作日內仍未解決，且一方希望進一步解決，則任何一方通過書面通知另一方的方式，此類爭議必須根據下列規定提交具有約束力的最終仲裁：
| (i) | 根據國際商會的仲裁規則，仲裁將在法國巴黎以英語進行； |
| (Ii) | 除非當事人另有書面約定，仲裁將由指定機構指定的單一仲裁員進行； |
| (Iii) | 每一方當事人應自行承擔此類仲裁所產生的費用，雙方應平均支付仲裁員和/或指定機構的費用和費用。 |
| (Iv) | 仲裁將是祕密和保密的，仲裁員應有權在其具有約束力的最終裁決中裁決費用。 |
| 16.4 | 適用性 |
儘管有上述規定：
| (i) | 除本協定另有規定外，第16.3條規定的仲裁程序不強制適用於任何一方對機密信息或知識產權的權利、所有權或利益或對其的權利、所有權或利益，追訴方可就此向司法系統尋求補救；以及 |
| (Ii) | 本第16條的任何規定均不得阻止任何一方根據本協定的條款或根據第14條和第15條的賠償規定尋求強制令救濟或具體履行。 |
第十七條
運行控制
| 17.1 | 運營控制 |
在本協議期限內，承運人應始終保持對飛機的完全和完全的運營控制和保管(如適用法律所定義)。因此，在本協議項下任何一方使用飛機的任何時候，承運人應擁有發起、進行和終止任何此類航班的專屬權力，分配給任何此類航班的任何機組人員應受航空公司的獨家指揮和控制。
52
第十八條
刀片技術；知識產權
| 18.1 | 刀片訂票平臺 |
在雙方共同商定的時間，航空承運人應將獨家航空運輸服務的營銷和銷售從航空公司的 預訂平臺轉移到刀片方及其關聯公司的預訂平臺，完成後，航空承運人應將搜索、查詢、請求或嘗試購買獨家航空運輸服務的所有人員，包括現有客户和新客户，定向到刀片方及其關聯公司的預訂平臺。
| 18.2 | 刀片操作員控制面板 |
在雙方共同商定的時間，刀片各方應向航空承運人提供訪問刀片締約方專有儀表盤的權限，費用由刀片締約方承擔。Blade各方將培訓航空公司的調度和調度人員如何使用操作員儀表盤接受和拒絕Blade航班、分配已接受Blade航班的機尾編號、更新航班狀態以及提交 發票。培訓完成後，航空公司應使用操作員儀表盤接受或拒絕刀片方要求的所有刀片飛行 。
| 18.3 | 知識產權 |
在此期間，航空承運人 和刀片各方將向對方授予非獨家、不可轉讓、不可再許可、免版税、全額支付的有限許可 ，僅在履行其所屬一方的《協議》義務所必需的範圍內使用和展示各自的商標，但須經各自當事人事先書面批准，並遵守 方可能不時提供的商標使用的合理政策和限制(包括檢查商標使用的權利)。
第十九條
其他
| 19.1 | 不可抗力事件 |
根據第12條和第15.2條的規定，受影響方不應被視為違約或違反本協議，如果因不可抗力事件或因任何不可抗力事件而延誤或阻止履行或履行本協議項下的任何義務，則受影響方應免除對非受影響方造成損害的履行或責任，但受影響方應在合理可行的情況下儘快以書面形式通知非受影響方，説明不可抗力事件的原因。受不可抗力事件影響的權利和義務，以及恢復全面履行義務所需時間的善意估計 。受影響一方無權暫停履行其義務的範圍或持續時間超過不可抗力事件所要求的範圍或持續時間。受影響一方應盡最大努力減輕不可抗力事件的影響，補救其無法履行的責任，並恢復全面履行其在本協定項下的義務。
53
| 19.2 | 代表 |
儘管本協議中有任何相反的規定，各方的所有僱員和承包商應保留並應被視為是所有目的，包括所有補償和員工福利目的，該締約方的僱員和承包商(或其獨立承包商)，並且不得在任何目的 被視為任何其他締約方或其任何附屬公司的僱員或承包商。
| 19.3 | 通告 |
根據本協議提供的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已在以下情況下正式發出：(I)當面送達；(Ii)由信譽良好的國家航空速遞服務發送(預付費用)後的第一個工作日，用於次日遞送；或(Iii)在下午5：00之前通過電子郵件通信(.pdf格式)傳輸的日期。(巴黎時間)在營業日(否則在該日之後的第一個營業日)，在每個案件中，按適用的地址或電子郵件地址向其他各方發送，如下所示：
| i. | 如果對刀片方的任何一方或雙方，則： |
[刀片式法國]
[地址]
[城市、國家、郵政編碼]
注意：
和
[刀鋒摩納哥]
[地址]
[城市、國家、郵政編碼]
注意：
電子郵件：
54
複印件( 不應構成向刀片各方發出的通知)：
Gibson，Dunn&Crutcher LLP
馬提尼翁大街16號
75008巴黎
法國
收信人：合夥人阿里爾·哈羅克
電子郵件：aharroch@gibsondunn.com
和
Holman Fenwick Willan LLP
阿斯托格街25-27號
75008巴黎
法國
發信人：合夥人皮埃爾·弗魯林
電子郵件：pierre.ruhling@hfw.com
| 二、 | 如果是對其中一家或兩家承運人，則： |
[莫納凱爾記錄員]
[摩納哥直升機場
Ligures大道
98000摩納哥]
注意：
電子郵件：
和
[Héli Sécurité報告員]
[●]
將副本(不應構成向航空承運人發出的通知)發送至：
[律師事務所]
[地址]
[城市、國家、郵政編碼]
注意：
電子郵件：
將副本(不應構成對任何航空承運人的通知)發送至：
[●]
[●]
[●]
注意：[●]
電子郵件：[●]
55
| 三、 | 如果對尤拉來説，是對： |
尤拉
2，Rue de la LüJerneta，
98000摩納哥]
注意：
電子郵件：
或其他適用的地址或電子郵件地址，如收到通知的一方先前可能已按上文所述方式以書面形式提供給其他各方。
| 19.4 | 保密--公告 |
| (i) | 在任期內和一段時期內[七(7)]在本條款生效後數年內，每一方不得、且每一方不得使其關聯方及其代表不得為自身或其自身的利益使用、或向任何第三方泄露或傳達任何保密信息(定義如下)；但是，任何一方或其關聯公司可向其任何關聯公司提供保密信息的該部分(且僅提供該部分)：(A)向其任何關聯公司，(B)根據歷史慣例與該方的財務報告程序有關，(C)與該方及其關聯公司的納税申報表 和(D)當該方或該關聯公司合理地確定其有法律義務披露以下情況時：(I)它收到根據傳票條款披露全部或任何部分保密信息的請求，政府機構發出的民事調查要求或命令 ；(Ii)在法律允許且不與此類請求相牴觸的範圍內，通知另一方關於此類請求的存在、條款和情況，並與另一方協商採取適用法律規定的步驟以抵制或縮小此類請求的可取性；(Iii)作出商業上合理的努力以獲得命令或其他可靠的保證，保證將對所披露的保密信息給予保密處理；以及(Iv)必須披露此類保密信息，以防止該另一方或該另一方的相關關聯方被視為藐視法庭或受到適用法律規定的任何其他處罰。就本協議而言，“機密信息 “包括與整個交易有關的所有信息和數據(數據或信息除外)，這些數據或信息不是由於違反19.4條款而向公眾開放的，或者是相關 方在本協議執行日期後從第三方那裏獲得的，沒有對另一方或其附屬公司保密的義務)。 |
| (Ii) | 每一締約方承諾： |
| a) | 以任何方式，不論適用法律是否規定，與本協議有關的任何通信，以及更一般地與整個交易相關起草的任何文件，均應經雙方共同同意。 |
| b) | 對本協議的存在、主題和內容嚴格保密，並使其各自的代表、顧問、員工和/或關聯公司嚴格保密，雙方應採取一切合理行動，確保不會發生意外或未經授權披露與本協議有關的信息；以及 |
56
| c) | 在未經相關方事先書面同意的情況下，避免(並促使其各自的代表、顧問、員工和/或關聯公司 避免)發佈或發佈與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何新聞稿或其他公告或公開披露，同意不得被無理拒絕或推遲。 |
| (Iii) | 如果適用法律要求擬發佈新聞稿、公告或其他披露的一方作出任何新聞稿、公告或其他披露，則該方應盡其商業上合理的努力，真誠地與其他各方協商任何此類新聞稿、公告或其他披露的時間、內容和方式。 |
| 19.5 | 夥伴關係 |
除本協議明確規定的合同關係外，本協議中的任何內容不得在雙方之間建立、 或被視為建立合夥企業、合資企業或其他關係。
| 19.6 | 第三方 |
本協議不會也不打算 向各方及其各自的繼承人和允許的受讓人以外的任何人授予任何權利或救濟。除刀片賠付對象和航空承運人賠付對象外，任何其他當事人在任何訴訟、聽證或其他論壇中均無權依賴本協議的條款。
| 19.7 | 沒有艱辛 |
每一方聲明承擔因不可預測的情況變化(環境的變化看不見)因此，執行本協議對該當事方來説將變得過於繁重，並放棄根據《法國民法典》第1195條 提出任何索賠的權利。
| 19.8 | 可分割性 |
只要有可能，本協議的每一條款將被解釋為在適用法律下具有效力和效力，但如果根據適用法律，本協議的任何條款或其他條款 被認定為無效、非法或不可執行，則本協議的所有其他條款應 保持完全有效，只要本協議預期的交易的經濟或法律實質因此不會受到任何對任何一方不利的 影響。在確定本協議的任何條款或其他條款在適用法律下無效、非法或不可執行後，雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議預期的交易和 按照最初預期的最大可能完成。
| 19.9 | 修正 |
根據適用法律，本協議只能通過雙方簽署和交付的書面協議進行修改或修改。除第19.8條規定外，不得修改或修正本協議 ，任何一方以不符合本第19.8條規定的方式進行的任何據稱的修改均無效。
57
| 19.10 | 放棄權利 |
對本協議任何條款的任何放棄僅在書面形式並由受其約束的一方簽署的情況下才具有約束力，並且僅在特定情況下 併為其提供的特定目的而具有約束力。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利 不視為放棄該權利。任何權利的單一或部分行使均不妨礙 該權利的任何其他或進一步行使或任何其他權利的行使，且放棄本協議的任何條款均不構成放棄任何其他條款(無論是否類似)。
| 19.11 | 顧問 |
雙方特此明確聲明 他們已自由地(I)決定就整體交易而言希望獲得法律意見的方式 和(Ii)協商協議和購股協議的條款和條件(以及整體交易範圍內的所有附屬協議和文件)。一方的顧問不應被視為已向另一方提供諮詢，即使該顧問在起草任何此類協議或文件時起着決定性的作用，也不應被視為唯一的起草人(Rédacteur獨一無二)此類文件，或作為附件或附件的任何文件，或任何相關文件。雙方承認本協議不能被視為對立面 法國民法典第1110條所指的。
雙方還表示，本協定的條款是根據《法國民法》第1104條的強制性規定，本着善意進行談判的，並證明本協定反映了雙方所要求的平衡。
| 19.12 | 同行 |
本協議可簽署多份副本，每份副本應視為正本，但所有副本應構成一個相同的協議。任何一方 都不受本協議的約束，除非所有各方都簽署並交付了對應的協議。簽名頁可使用DocuSign、Adobe Sign或其他數字簽名提供商以電子方式執行和交付，或通過在便攜文檔格式(PDF)電子郵件附件上捕獲的濕墨跡簽名來執行和交付，並且這樣執行和交付的任何簽名頁在任何情況下都是有效、具有約束力和可強制執行的 。
| 19.13 | 進一步保證 |
在合同期限內，各方應簽署並交付其他各方合理要求的文件和採取其他行動，以充分完成本協議所設想的交易 。
| 19.14 | 沒有第三方受益人 |
本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算或將授予雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人以外的任何人根據或由於本協議而享有的任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救。
[頁面的其餘部分故意留空。 簽名頁面後跟。]
58
雙方簽署本協議，特此為證。[●].
| [莫納凱爾記錄員] | [Héli Sécurité報告員] | |||
| 由以下人員提供： | 由以下人員提供： | |||
| 姓名： | 姓名： | |||
| 標題： | 標題： | |||
| [蔚藍記錄員] | [尤拉] | |||
| 由以下人員提供： | 由以下人員提供： | |||
| 姓名： | 姓名： | |||
| 標題： | 標題： | |||
59
雙方簽署本協議，特此為證。[●].
| [刀鋒法國1] | [《刀鋒法國2》] | |||
| 由以下人員提供： | 由以下人員提供： | |||
| 姓名： | 姓名： | |||
| 標題： | 標題： | |||
| [刀鋒摩納哥] | ||||
| 由以下人員提供： | ||||
| 姓名： | ||||
| 標題： | ||||
60
在下列人員面前：
| 馬爾科·卡西拉吉先生 | 皮埃爾·卡西拉吉先生 | |
| /s/馬爾科·卡西拉吉 | /s/Pierre Casiraghi | |
| 安德里亞·卡西拉吉先生 | 約翰·埃爾坎先生 | |
| /s/Andrea Casiraghi | /s/John Elkann |
61
並在下列人士在場的情況下：
| 刀片城市空中交通公司 | [刀片式歐洲] | |||
| 由以下人員提供： | /s/梅麗莎·湯姆基爾 | 由以下人員提供： | ||
| 姓名：梅麗莎·湯姆基爾 | 姓名： | |||
| 頭銜：總裁 | 標題： | |||
62