File No. 812-15275

在此之前

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

關於應用：

凱雷擔保貸款公司，凱雷信貸解決方案公司，TCG BDC SPV LLC，凱雷信貸解決方案公司SPV LLC，凱雷信貸解決方案公司SPV 2 LLC，凱雷直接貸款CLO 2015-1R LLC，凱雷擔保貸款III，OCPC信貸安排SPV LLC，凱雷戰術私人信貸基金，凱雷全球信貸投資管理有限公司，CSL III Advisors，LLC，Carlyle CLO Management L.L.C.，MC Uni LLC，MC Uni子公司LLC，MC Uni子公司II(BLOCKER)LLC，CPC V，LP，CPC V SPV LLC，CDL 2018-1，L.L.C.，CDL 2018-1 SPV LLC，CDL 2018-2，L.P.，Carlyle Ontario Credit Partnership，L.P.，Carlyle Ontario Credit SLP，L.L.C.，Carlyle Ontario Credit Special Limited，L.P.，Carlyle Skyline Credit Fund，L.P.，CDL 2020-3，L.L.C.，Carlyle CLO Fund，L.P.，Carlyle Global Market Strategy CLO 2012-3，凱雷全球市場戰略CLO 2012-4，有限公司，凱雷全球市場戰略CLO 2013-1，Ltd.，凱雷全球市場戰略CLO 2013-2，Ltd.，凱雷全球市場戰略CLO 2013-3，Ltd.，凱雷全球市場戰略CLO 2013-4，Ltd.，凱雷全球市場戰略CLO 2014-2-R，有限公司，凱雷全球市場戰略CLO 2014-3-R，Ltd.，凱雷全球市場戰略CLO 2014-4-R有限公司，凱雷全球市場戰略CLO 2014-5，Ltd.，凱雷全球市場戰略CLO 2015-1，Ltd.，凱雷全球市場戰略CLO 2015-2，Ltd.，凱雷全球市場戰略CLO 2015-3，Ltd.，凱雷全球市場戰略CLO 2015-4，Ltd.，凱雷全球市場戰略CLO 2015-5，Ltd.，凱雷全球市場戰略CLO 2016-1，Ltd.，凱雷全球市場戰略CLO 2016-2有限公司、凱雷全球市場戰略CLO 2016-3、凱雷美國CLO 2016-4、凱雷美國CLO 2017-1、凱雷美國CLO 2017-2、凱雷美國CLO 2017-3、凱雷美國CLO 2017-4、凱雷美國CLO 2017-5、凱雷美國CLO 2018-1、凱雷美國CLO 2018-2, 凱雷美國CLO 2018-3，Ltd.，凱雷美國CLO 2018-4，Ltd.，凱雷美國CLO 2019-1，Ltd.，凱雷美國CLO 2019-2，Ltd.，凱雷美國CLO 2019-3，Ltd.，凱雷美國CLO 2019-4，Ltd.，凱雷美國CLO 2020-1，Ltd.，凱雷美國CLO 2020-A，Ltd.，凱雷 結構性信貸基金，L.P.，凱雷C17 CLO，Ltd.，凱雷美國CLO 2020-2，Ltd.，凱雷美國CLO 2021-A，Ltd.，凱雷結構性信用合作夥伴，L.P.，凱雷能源夾層機會基金II，L.P.，凱雷能源夾層機會基金II-A，L.P.，CEMOF II COINVESTMENT，L.P.，CEMOF II主要共同投資夥伴，L.P.，CEMOF II主要共同投資合作伙伴AIV One，L.P.，CEMOF II主要共同投資夥伴AIV，L.P.，CEMOF II主要共同投資夥伴AIV，L.P.，CEMOF II主要共同投資夥伴CEMOF-A合作伙伴，L.P.，CEMOF II AIV，L.P.，CEMOF II AIV One，L.P.，CEMOF II AIV Two，L.P.，CEMOF II AIV Three，L.P.，CEMOF II AIV Four，L.P.，CEMOF II-A AIV，L.P.，CEMOF II-A AIV One，L.P.，CEMOF II-A AIV Two， L.P.，CEMOF II-A AIV，L.P.，CEMOF II-A AIV One，L.P.，CEMOF II-A AIV，L.P.，CEMOF II-A AIV Four，L.P.，CEMOF II離岸投資者，L.P.，凱雷信用機會基金(平行)，L.P.，凱雷信用機會基金，L.P.，CCOF Cayman，L.P.，CCOF CO-Investment，L.P.，CCOF North Co-Investment，L.P.，凱雷信用機會基金票據發行者，L.P.CCOF GEM Co-Investment，L.P.，CCOF Master Cayman GEM Co-Investment，Ltd.，CCOF在岸聯合借款人有限責任公司，CCOF Master Cayman，Ltd.，CCOF S.àR.L.，CCOF Master S.àR.L.，GC lion S.àR.L.，CCOF SPV I S.àR.L.，GC Orange S.àR.L.，CCOF Master CO-Investment S.áR.L.，CCOF co-Investment S.àR.L.，CCOF Main SPV，L.P.，Carlyle 探戈RE Credit，L.P.，Carlyle Credit Opportunities Fund II，L.P.，Carlyle Credit Opportunities Fund(Parly)II，SCSp，Carlyle Credit Opportunities Fund II票據發行者，L.P.，CCOF II LUX Feedder，SCSP，Carlyle Credit Opportunities Fund(Parly) II票據發行者，L.P.，CCOF II Co-Investment，L.P.，CCOF II Master，L.P.，CCOF II Master Cayman，Ltd.。, CCOF II陸上SPV，L.P.，CCOF II MASTER S.àR.L.，CCOF II SPV S.àR.L.，CCOF Master，L.P.，CCOF Parly AIV，L.P.，CCOF Parly AIV，L.P.，L.L.C.，凱雷戰略合作伙伴IV，L.P.，CSP IV COINVESTMENT，L.P.，CSP IV COINVESTMENT(開曼)，L.P.，CSP IV(開曼1號)，L.P.，CSP IV收購，L.P.，CSP IV收購，L.P.，CSP IV S-1 AIV，L.P.，CSP IV S-1A AIV，L.P.，CSP IV S-1B AIV，L.P.，Credit Acquires(Cayman-3)，L.P.，CSP IV ARF(Cayman 3)，L.P.，CSP IV(Cayman 2)，L.P.，CSP IV(Cayman 3)，L.P.，Carlyle Clover Partners，L.P.，Carlyle Clover Partners，L.P.，TCG資本市場有限責任公司，TCG高級融資有限責任公司，凱雷循環貸款基金，L.P.，CREV COINVESTMENT，L.P.，CREV Cayman，L.P.，克洛弗融資SPV，L.P.，凱雷基礎設施信貸基金，L.P.，Carlyle Bravo Opportunistic Credit Partnership，L.P.，Carlyle Bravo Opportunistic Credit Feedder，L.P.，CELF Advisors LLP，Carlyle EuroCLO 2013-1 DAC，凱雷全球市場戰略歐元CLO 2014-1 DAC，凱雷全球市場戰略歐元CLO 2014-2 DAC，凱雷全球市場戰略歐元CLO 2014-3 DAC，凱雷全球市場戰略歐元CLO 2015-1 DAC，凱雷全球市場戰略歐元CLO 2015-2 DAC，凱雷全球市場戰略歐元CLO 2015-3 DAC，凱雷全球市場戰略歐元CLO 2016-1 DAC，凱雷全球市場戰略歐元CLO 2017-1 DAC，凱雷歐元CLO 2017-2 DAC，凱雷歐元CLO 2017-3 DAC凱雷歐元CLO 2018-1 DAC，凱雷歐元CLO 2018-2 DAC，凱雷歐元CLO 2019-1 DAC，凱雷歐元CLO 2019-2 DAC，凱雷歐元CLO 2020-1 DAC，凱雷歐元CLO 2020-2 DAC，凱雷歐元CLO 2021-1 DAC，凱雷歐元CLO 2021-2 DAC，凱雷歐元CLO 2021-3 DAC，Carlyle US CLO 2021-4，Ltd.，Carlyle US CLO 2021-5，Ltd.，Carlyle US CLO 2021-6，Ltd.凱雷美國CLO 2021-7，Ltd.、凱雷美國CLO 2021-8、凱雷美國CLO 2021-10、凱雷美國CLO 2021-9、凱雷美國CLO 2021-11。, 凱雷美國CLO 2021-J，Ltd.，凱雷美國CLO 2022-A，Ltd.，凱雷美國CLO 2022-B，Ltd.，CICF COINVESTMENT，L.P.，凱雷基礎設施信貸基金票據發行人，L.P.，CICF LUX Feedder，凱雷基礎設施信貸基金(並行)，SCSP，凱雷信貸機會基金(並行)AIV，L.P.，凱雷信貸機會基金(並行)AIV 投資者，L.P.，凱雷信貸機會基金(並行)AIV，L.P.，L.P.凱雷信用機會基金(平行)AIV Investors 2，L.P.，凱雷信用機會基金(Parly)AIV 3，L.P.，凱雷信用機會基金(Parly)AIV 4，L.P.，凱雷信用機會基金(Parly)AIV Investors 3，L.L.C.，凱雷信用機會基金(Parly)AIV Investors 4，LLC，凱雷信用機會基金(Parly)II AIV 3，L.P.，凱雷信用機會基金 (Parly)II AIV 4，L.P.，凱雷信用機會基金(平行)II AIV Investors 3，LLC，Project MEDIACO，L.P.，Carlyle Bravo Credit Investors，LLC，Project Harmonity，L.P.，凱雷信用機會基金(Parly)II AIV 2，SCSP，凱雷 信用機會基金(Parly)II AIV，SCSP，CCOF II Parly AIV Investors，SCSP，Carlyle Credit Opportunities Fund(Parly)II AIV Holdings，L.P.，凱雷信用機會基金(Parly)II AIV 2 Holdings，L.P.凱雷Spinnaker合夥人2，L.P.，Carlyle Spinnaker Partners 2 Main，L.P.，Carlyle Credit Opportunities Fund II-N，L.P.，Carlyle Credit Opportunities Fund II-N Main，L.P.，Carlyle循環貸款基金II，L.P.，Crev II Cayman，L.P.，CREV COINVESTMENT，L.P.，Carlyle 直接貸款基金(槓桿式)IV，L.P.，凱雷直接貸款基金IV，L.P.，凱雷獵鷹結構化解決方案，L.L.C.，Carlyle Aurora Infrastructure Credit Partners，L.P.，Carlyle Infrastructure Credit Fund(Lalied)，L.P.，CRIV II COINVESTMENT， L.P.，Carlyle Ontario Credit Partnership Direct Lending SPV，L.P.，Carlyle Skyline Credit Fund，AIV L.P., CCOF II並行歐文AIV投資者(LUX)，SCSP，CCOF II LUX支線歐文AIV，SCSP，CCOF II並行歐文AIV投資者(DE)，L.L.C.， 凱雷信用機會基金(並行)II歐文AIV 2，L.P.，凱雷信貸機會基金(並行)II Irving AIV，L.P.，CSP IV布朗AIV，L.P.，CSP IV聯合投資布朗投資者，L.P.，CSP IV聯合投資布朗，L.P.，CSP IV(並行)AIV，L.P.，CSP IVL.P.，CSP IV Credit Investors，LLC，Brown CoInvest選舉投資者，L.P.，Carlyle Tango RE Credit Splitter，L.P.，Carlyle Cedar Infrastructure Credit Partners，L.P.，Carlyle Aurora循環貸款基金，L.P.，Carlyle CLO股權基金III離岸，L.P.，Carlyle CLO股權基金III在岸，L.P.，Carlyle CLO股權基金III，L.P.，凱雷直接貸款提取CLO 2022-1合夥企業，L.P.，凱雷美國CLO 2022-F，Ltd.，CBAM 2017-1，Ltd.，CBAM 2017-2，Ltd.，CBAM 2017-3，Ltd.，CBAM 2017-4，L.L.C.，CBAM 2017-4，Ltd.，CBAM 2018-5，Ltd.，CBAM 2018-6，Ltd.，CBAM 2018-7，Ltd.，CBAM 2018-8，Ltd.，CBAM 2019-9，Ltd.，CBAM 2019-10，Ltd.，CBAM 2019-11R，CBAM 2020-12，Ltd.，CBAM 2020-13，LLC，CBAM 2020-13，Ltd.，CBAM 2021-14，Ltd.， CBAM 2021-15，LLC

1

申請根據以下條文作出命令的第1號修正案

投資公司法令第17(D)、57(A)(4)及57(I)條

1940年和1940年《投資公司法》的第17D-1條

準許某些以其他方式禁止的聯名交易

投資公司法令第17(D)、57(A)(4)及57(I)條

1940年和1940年《投資公司法》的第17D-1條

請指示所有通信、通知 和 訂單以：		複製到：
約書亞·萊夫科維茨		拉吉布·昌達 克里斯托弗·P·希利 Simpson Thacher&Bartlett LLP G街西北900號 華盛頓特區，20001
凱雷環球信貸投資管理有限公司 範德比爾特大道1號 3400套房
紐約州紐約市，郵編：10017		(202)-636-5500
(212) 813-4900		郵箱：rajib.chanda@stblaw.com 郵箱：christopher.achey@stblaw.com

May 18, 2022

本申請書(包括展品)共116頁

2

美利堅合眾國

在此之前

證券交易委員會

關於以下事項： 凱雷擔保貸款，凱雷信貸解決方案公司，TCG BDC SPV LLC，凱雷信貸解決方案SPV LLC，凱雷信貸解決方案 SPV 2 LLC，凱雷直接貸款CLO 2015-1R LLC，凱雷擔保貸款III，OCPC信貸安排SPV LLC，凱雷戰術私人信貸基金，凱雷全球信貸投資管理有限責任公司，CSL III顧問，凱雷CLO管理有限責任公司，MC Uni LLC，MC Uni子公司LLC，MC Uni子公司LLC，CPC V，LP，CPC V SPV LLC，CDL 2018-1，L.L.C.，CDL 2018-1 SPV LLC，CDL 2018-2，L.P.，Carlyle Ontario Credit Partnership，L.P.，Carlyle Ontario Credit SLP L.L.C.，Carlyle Ontario Credit Special Limited，L.P.，Carlyle Skyline Credit Fund，L.P.，CDL 2020-3，L.L.C.，Carlyle CLO Fund，L.P.，Carlyle CLO Fund，L.P.，Carlyle Global Market Strategy CLO 2012-3，Ltd.凱雷全球市場戰略CLO 2012-4，有限公司，凱雷全球市場戰略CLO 2013-1，Ltd.，凱雷全球市場戰略CLO 2013-2，有限公司，凱雷全球市場戰略CLO 2013-3， 有限公司，凱雷全球市場戰略CLO 2013-4，有限公司，凱雷全球市場戰略CLO 2014-1，有限公司，凱雷全球市場戰略CLO 2014-2-R， 有限公司，凱雷全球市場戰略CLO 2014-4-R，有限公司，凱雷全球市場戰略CLO 2015-1，Ltd.，凱雷全球市場戰略CLO 2015-2，Ltd.，凱雷全球市場戰略CLO 2015-3，Ltd.，凱雷全球市場戰略CLO 2015-4，Ltd.，凱雷全球市場戰略CLO 2015-5，Ltd.，凱雷全球市場戰略CLO 2016-1，Ltd.，凱雷全球市場戰略CLO 2016-2有限公司、凱雷全球市場戰略CLO 2016-3、凱雷美國CLO 2016-4、凱雷美國CLO 2017-1、凱雷美國CLO 2017-2、凱雷美國CLO 2017-3、凱雷美國CLO 2017-4、凱雷美國CLO 2017-5、凱雷美國CLO 2018-1、凱雷美國CLO 2018-2, 有限公司，凱雷美國CLO 2018-3，Ltd.，凱雷美國CLO 2018-4，Ltd.，凱雷美國CLO 2019-1，Ltd.，凱雷美國CLO 2019-2，Ltd.，凱雷美國CLO 2019-3，Ltd.，凱雷美國CLO 2019-4，Ltd.，凱雷美國CLO 2020-1，Ltd.，凱雷美國CLO 2020-A，Ltd.，凱雷結構性信貸基金，L.P.，凱雷C17 CLO，		根據1940年《投資公司法》第17(D)、57(A)(4)和57(I)條和1940年《投資公司法》第17D-1條申請命令的第1號修正案，允許1940年《投資公司法》第17(D)、57(A)(4)和57(I)條和1940年《投資公司法》第17D-1條禁止的某些聯合交易

有限公司，凱雷美國CLO 2020-2，Ltd.，凱雷美國CLO 2021-A，Ltd.，凱雷結構性信用合作夥伴公司，L.P.，凱雷能源夾層機會基金II，L.P.，凱雷能源夾層機會基金II-A，L.P.，CEMOF II主要共同投資夥伴，L.P.，CEMOF II主要共同投資夥伴AIV One，L.P.，CEMOF II主要共同投資夥伴AIV One，L.P.，CEMOF II主要共同投資夥伴AIV，L.P.，CEMOF-A公司合作伙伴，L.P.，CEMOF II主要共同投資夥伴CEMOF II AIV，L.P.，CEMOF II AIV One，L.P.，CEMOF II AIV Two，L.P.，CEMOF II AIV Four，L.P.，CEMOF II-A AIV，L.P.，CEMOF II-A AIV One，L.P.，CEMOF II-A AIV Two，L.P.，CEMOF II-A AIV Three，L.P.，CEMOF II-A AIV Four，L.P.，CEMOF II離岸投資者，L.P.，凱雷信用機會基金(平行)，L.P.，凱雷信用機會基金，L.P.，CCOF Cayman，L.P.，CCOF Co-Investment，L.P.，CCOF North Co-Investment，L.P.，凱雷信用機會基金票據發行者，L.P.，凱雷信用機會基金(平行)票據發行者，L.P.，CCOF GEM Co-Investment，L.P.，CCOF Master Cayman GEM Co-Investment，Ltd.，CCOF在岸聯合借款人有限責任公司，CCOF Master Cayman，Ltd.CCOF MASTER S.àR.L.，GC Lion S.àR.L.，CCOF SPV I S.àR.L.，GC Orange S.àR.L.，CCOF Master Co-Investment S.àR.L.，CCOF co-Investment S.A.，CCOF Main SPV，L.P.，Carlyle Tango RE Credit，L.P.，Carlyle Credit Opportunities Fund II，L.P.，Carlyle Credit Opportunities Fund(Parly)II，SCSP，Carlyle Credit Opportunities Fund II票據發行人，L.P.，CCOF II LUX Feedder，凱雷信貸機會基金(平行)II票據發行人，L.P.，CCOF II Co-Investment，L.P.，CCOF II Master，L.P.，CCOF II Master Cayman，Ltd.，CCOF II在岸SPV，L.P.，CCOF II Master S.àR.L.，CCOF II SPV S.àR.L.，CCOF Master，L.P.，CCOF Parly AIV，L.P.，CCOF Parly AIV

3

投資者，L.L.C.，凱雷戰略合作伙伴IV，L.P.，CSP IV COINVESTMENT，L.P.，CSP IV COINVESTMENT(開曼)，L.P.，CSP IV(開曼1)， L.P.，CSP IV收購，L.P.，CSP IV S-1 AIV，L.P.，CSP IV S-1A AIV，L.P.，CSP IV S-1B AIV，L.P.，信用收購(Cayman-3)，L.P.，CSP IV ARF(Cayman 3)，L.P.，CSP IV(Cayman 2)，L.P.，CSP IV(Cayman 3)，L.P.，Carlyle Cever Partners，L.P.，凱雷三葉草合夥人2，L.P.，凱雷循環貸款基金，L.P.，Crev COINVESTMENT，L.P.，Crev Cayman，L.P.，CoverFinding SPV，L.P.，Carlyle Infrastructure Credit Fund，L.P.，Carlyle Bravo Opportunistic Credit Partnership，L.P.，Carlyle Bravo Opportunistic Credit Partnership，L.P.，機會主義信貸支線，L.P.，CELF諮詢有限責任公司，凱雷歐元CLO 2013-1 DAC，凱雷全球市場戰略歐元CLO 2014-1 DAC，凱雷全球市場戰略歐元CLO 2014-2 DAC，凱雷全球市場戰略歐元CLO 2014-3 DAC，凱雷全球市場戰略歐元CLO 2015-1 DAC，凱雷全球市場戰略歐元CLO 2015-2 DAC，凱雷全球市場戰略歐元CLO 2015-3 DAC，凱雷全球市場戰略歐元CLO 2016-1 DAC凱雷全球市場戰略歐元CLO 2016-2 DAC、凱雷歐元CLO 2017-1 DAC、凱雷歐元CLO 2017-2 DAC、凱雷歐元CLO 2017-3 DAC、凱雷歐元CLO 2018-1 DAC、凱雷歐元CLO 2018-2 DAC、凱雷歐元CLO 2019-1 DAC、凱雷歐元CLO 2019-2 DAC、凱雷歐元CLO 2020-1 DAC、凱雷歐元CLO 2020-2 DAC、凱雷歐元CLO 2021-2 DAC、凱雷歐元CLO 2021-3 DAC、凱雷美國CLO 2021-3凱雷美國CLO 2021-4，Ltd.，凱雷美國CLO 2021-5，Ltd.，凱雷美國CLO 2021-6，Ltd.， 凱雷美國CLO 2021-7，Ltd.，凱雷美國CLO 2021-8，Ltd.，凱雷美國CLO 2021-10，Ltd.，凱雷美國CLO 2021-9，Ltd.，凱雷美國CLO 2021-11，Ltd.，凱雷美國CLO 2021-J，Ltd.，凱雷美國CLO 2022-A，Ltd.，凱雷美國CLO 2022-B，Ltd.，CICF COINVESTMENT，L.P.，凱雷基礎設施信貸基金票據發行商，L.P.，CICF LUX支線, 凱雷基礎設施信貸基金(平行)，SCSP，凱雷信用機會基金(平行)AIV，L.P.，凱雷信用機會基金(平行)AIV，L.P.，L.P.，凱雷信用機會基金(平行)AIV 2，L.P.，凱雷信用機會基金(平行)AIV投資者2，L.P.，凱雷信用機會基金(平行)AIV 3，L.P.，凱雷信用機會基金(平行)AIV 4，L.P.，凱雷信用機會基金(平行)AIV投資者3凱雷信貸機會基金(平行)AIV投資者4，有限責任公司，凱雷信貸機會基金(平行)II AIV 3，L.P.，凱雷信貸機會基金 (並行)II AIV 4，L.P.，凱雷信貸機會基金(並行)II AIV Investors 3，LLC，Project MEDIACO，L.P.，Carlyle Bravo Credit Investors，LLC，Project Harmonity，L.P.，Carlyle Credit Opportunities Fund(Parly)II AIV 2，SCSP，凱雷 信用機會基金(平行)II AIV，SCSP，CCOF II平行AIV投資者，SCSP，凱雷信用機會基金(平行)II AIV Holdings，L.P.，凱雷信用機會基金(並行)II AIV 2 Holdings，L.P.，凱雷Spinnaker合夥人2，L.P.，凱雷Spinnaker Partners 2 Main，L.P.，凱雷信用機會基金II-N，L.P.，凱雷信用機會基金II-N Main，L.P.，凱雷循環貸款基金IIL.P.，CREV II Cayman，L.P.，CREV COINVESTMENT，L.P.，Carlyle Direct Lending Fund IV，L.P.，Carlyle Direct Lending Fund IV，L.P.，Carlyle Falcon Structure Solutions，L.L.C.，Carlyle Aurora Infrastructure Credit Partners，L.P.，Carlyle Infrastructure Credit Fund(LEADED)，L.P.，CRIV II COINVESTMENT， L.P.，Carlyle Ontario Credit Partnership Direct Lending SPV，L.P.，凱雷天際信貸基金，AIV L.P.，CCOF II並行歐文AIV投資者(LUX)，SCSP，CCOF II LUX支線歐文AIV，SCSP，CCOF II並行歐文AIV投資者(DE)，L.L.C.， 凱雷信貸機會基金(並行)II歐文AIV 2, 有限責任公司，凱雷信用機會基金(平行)II Irving AIV，L.P.，CSP IV Brown AIV，L.P.，CSP IV共同投資布朗投資者，L.P.，CSP IV聯合投資布朗，L.P.，CSP IV(並行)AIV，L.P.，CSP IV信用投資者，LLC，布朗共同投資選舉投資者，L.P.，凱雷探戈RE Credit Splitter，L.P.，凱雷雪松基礎設施信用合作夥伴，L.P.，凱雷極光循環貸款基金，L.P.L.P.，凱雷CLO股權基金III離岸，L.P.，凱雷CLO股權基金III在岸，L.P.，凱雷CLO股權基金III，L.P.，凱雷直接貸款提取CLO 2022-1合夥企業，L.P.，凱雷美國CLO 2022-F，Ltd.，CBAM 2017-1，Ltd.，CBAM 2017-3，Ltd.，CBAM 2017-4，L.L.C.，CBAM 2017-4，有限公司，CBAM 2018-5，Ltd.，CBAM 2018-6，Ltd.，CBAM 2018-7，Ltd.，CBAM 2018-8，Ltd.，CBAM 2019-9，Ltd.，CBAM 2019-10，Ltd.，CBAM 2019-11R，Ltd.，CBAM 2020-12，Ltd.，CBAM 2020-13，Ltd.，CBAM 2021-14，Ltd.， CBAM 2021-15，LLC 範德比爾特大道1號，套房3400 紐約州紐約市，郵編：10017 和 TCG資本市場有限責任公司和TCG高級基金有限責任公司。 賓夕法尼亞大道1001號，西北 南220套房 華盛頓特區，郵編：20004

I.

引言

A.

請求救濟：

凱雷擔保貸款公司(F/K/a TCG BDC，Inc.)BDC I)，Carlyle Credit Solutions，Inc.(F/k/a TCG BDC II，Inc.)(？BDC II？)，凱雷擔保貸款III(？)BDC III？)和凱雷戰術私人信貸基金(？CTAC？)及其相關實體特此請求訂購 (以下第I.B節中確定的訂單？)根據經修正的1940年《投資公司法》第17(D)、57(A)(4)和57(I)條(《投資公司法》行動”),¹和規則第17D-1條²授權某些聯合交易，否則將被第17(D)和57(A)(4)條中的一條或兩條禁止，並經美國證券交易委員會(SEC)通過的豁免規則 修改選委會《法案》之下)。

特別是， 本申請書中請求的救濟(應用？)一方面將允許受監管基金(定義如下)(或該受監管基金的任何全資投資子公司(定義見下文))，以及一個或多個

1	除非另有説明，本文件中的所有章節均指該法案。

2	除非另有説明，否則本文中的所有章節均指法案。

4

另一方面，其他受監管基金(或該受監管基金的任何全資擁有的投資子公司)、一個或多個關聯基金(定義見下文)和/或一個或多個資本市場關聯公司(定義見下文) 另一方面，在第17(D)或57(A)(4)條以及該法案下的規則禁止的情況下，參與相同的投資機會。目前打算依賴 訂單的所有現有實體已被指定為申請人(定義如下)，未來可能依賴該訂單的任何現有或未來實體將遵守本申請 (以下定義)中規定的條款和條件條件？)。該命令將取代歐盟委員會於2018年1月17日發佈的豁免命令(之前的訂單根據第17(D)條和第57(I)條以及規則17D-1批准)，在批准命令之日之後，任何人都不會依賴先行命令。³

B.

尋求救濟的申請人：

•

BDC I，一家外部管理的非多元化封閉式投資公司，已選擇根據該法作為BDC(定義見下文)進行監管；

•

BDC II，一家外部管理的非多元化封閉式投資公司，已選擇根據該法作為BDC(定義見下文)進行監管；

•

BDC III，一家外部管理的非多元化封閉式投資公司，已選擇根據該法作為BDC(定義見下文)進行監管；

•

CTAC，一家以區間基金形式運作的非多元化封閉式管理公司；

•

凱雷全球信貸投資管理公司(Carlyle Global Credit Investment Management L.L.C.)CGCIM？)，投資顧問 根據經修訂的1940年《投資顧問法案》(《投資顧問法案》)在委員會註冊。顧問法作為BDC I、BDC II、BDC III、CTAC和私人信貸現有CGCIM建議基金(定義見本協議附表A)的投資顧問，並將在訂單生效前代表其本身及其繼承人，擔任私人信貸現有非CGCIM建議基金、結構性信貸非CLO基金、能源信貸現有附屬基金、機會信貸現有附屬基金、不良信貸現有附屬基金和基礎設施信貸基金(各自定義見本訂單附表A)的投資顧問；4

•

CSL III Advisors，LLC(CSL III)，根據《顧問法》在委員會註冊的投資顧問，作為BDC III的投資顧問，代表其本身及其繼承者；

•

私人信貸現有附屬基金、結構性信貸現有附屬基金、能源信貸現有附屬基金、機會信貸現有附屬基金、不良信貸現有附屬基金、基礎設施信貸基金及歐洲CLO(每一項均定義見本條例附表A)，每一項均為獨立及獨立的法律實體，若無該法第3(C)(1)或3(C)(7)條的規定，每項均為投資公司現有附屬基金”);

•

Celf Advisors LLP(The Celf Advisors LLP)歐洲區經理(A)與CGCIM共同控制，CGCIM是一家代表自身及其繼承者管理歐洲CLO(定義見本合同附表A)的免税報告顧問；

•

凱雷CLO管理公司(Carlyle CLO Management L.L.C.)凱雷CLO經理？與CGCIM、CSL III和歐洲經理一起，現有顧問？)，(A)與CGCIM處於共同控制之下，(B)是投資顧問的依賴顧問，該投資顧問(I)在委員會登記，(Ii)控制CGCIM，以及(C)代表自身及其繼承人管理結構性信貸現有CLO(定義見本合同附表A)；

•

TCG BDC SPV LLC(？)BDC I SUB？)，由BDC I，Carlyle Credit Solutions SPV LLC(？)控制的全資子公司BDC II用户由BDC II和Carlyle Credit Solutions SPV 2 LLC控制的全資子公司，由BDC II控制的全資子公司 (？BDC II Sub2？)，OCPC Credit Finance SPV LLC，由CTAC(CTAC SPV)控制的全資子公司(The OCPC Credit Finance SPV LLC)(The現有全資投資 子”);

3	凱雷擔保貸款公司(F/k/a TCG BDC，Inc.)等人，(文件編號812-14798)版本號IC-32969(訂單) (2018年1月17日)，第32945號版本(通知)(2017年12月20日)。

4	就所請求的命令而言，繼承人包括因重組到另一個司法管轄區或改變業務組織類型而產生的一個或多個實體。

5

•

TCG Capital Markets L.L.C.TCG資本市場)，凱雷集團(Carlyle Group L.P.)的多數股權子公司凱雷？)根據經修訂的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)在委員會登記為經紀-交易商《交易所法案》)；及

•

TCG高級基金有限責任公司(？)TCG高級基金與BDC I、BDC II、BDC III、CTAC、現有的顧問公司、現有的附屬基金、現有的全資投資機構和TCG資本市場一起，申請者O)，凱雷的多數股權子公司。

C.

定義的術語

“顧問？指任何現有顧問和任何未來顧問(定義見下文)；但作為附屬基金次級顧問的顧問只有在該顧問控制該實體的情況下才包括在該術語中。顧問一詞不包括附屬基金(定義見下文)或受管制基金(定義見下文)的任何主要投資顧問，而其附屬顧問為顧問，但就條件2(C)(Iv)、13及14而言，該主要投資顧問只被視為顧問。附屬基金或受監管基金的主要投資顧問(其子顧問為顧問)將不會根據所要求的 訂單尋求任何潛在的共同投資交易。

“附屬基金⁵？係指(A)任何現有附屬基金、(Br)任何資本市場附屬公司(定義見下文)和(B)任何實體(I)其投資顧問或次級顧問為顧問，(Ii)(X)若無該法第3(C)(1)、3(C)(5)或3(C)(7)條，(X)將是一家投資公司，或(Y)依賴該法第3a-7條，以及(Iii)不是BDC下游基金(連同每個此類實體的直接和間接的 全資子公司)；但在下列情況下，由顧問擔任次級顧問的實體不包括在本術語中：(I)擔任次級顧問的顧問不控制該實體，以及(Ii)主要投資顧問不是顧問。

“BDC？指該法所指的商業發展公司。⁶

“BDC下游基金就作為BDC的任何受監管基金而言，是指(A)BDC直接或間接控制的實體，(B)不受BDC以外的任何人控制的實體(僅因為BDC控制BDC而間接控制該實體的人除外)，(C)如果沒有該法第3(C)(1)或3(C)(7)條，它將是一家投資公司，(D)其投資顧問是顧問，以及(E)不是全資擁有的投資子公司。

“衝浪板？指(A)對於除BDC下游基金以外的受監管基金，指受監管基金的董事會(或同等機構) ；(B)對於BDC下游基金，指BDC下游基金的獨立方(定義見下文)。

“董事會確立的標準？指受管制基金董事會可不時訂立的標準，用以描述受管制基金的顧問所針對的潛在共同投資交易的特徵

5

附屬基金可能包括最終被構造為抵押貸款債券基金的基金 (？克洛斯？)。如果不是該法第3(C)(7)節規定的例外情況或它們能夠依賴該法第3a-7條，這種CLO將是投資公司。在CLO的投資期內，CLO可按公允市價與另一關聯基金進行CLO形式中的某些慣常交易。就本命令而言，附屬基金在特定共同投資交易中獲得的任何證券，然後在此類習慣交易中轉移到現在或將成為CLO(CLO)的附屬基金(CLO)。關聯基金成交？) 將被視為關聯基金CLO在共同投資交易中購買了此類證券。為免生疑問，從關聯基金向關聯基金CLO的任何此類轉移將被視為處置，並根據申請的條款和條件完成，儘管申請人指出，受監管的資金將被《法案》第17(A)(2)條或第57(A)(2)條禁止參與此類處置(視情況而定)。任何附屬基金CLO參與任何此類共同投資交易仍將受該命令的約束。

6	第2(A)(48)節將BDC定義為任何封閉式投資公司，其經營目的是對第55(A)(1)至55(A)(3)條所述的證券進行投資，並對此類證券的發行人提供重大的管理協助。

6

應根據條件1通知基金。董事會制定的標準將與受監管基金的目標和戰略一致。如果沒有董事會制定的標準在 生效，則受監管基金的顧問將收到受監管基金當時目標和戰略範圍內的所有潛在共同投資交易的通知。董事會制定的標準將是客觀和可測試的，這意味着它們將基於可觀察到的信息，如發行人的行業/部門、最低利息、税項、折舊和攤銷前收益(？EBITDA 發行人、投資機會的資產類別或所需的承諾規模，而不是涉及酌情評估的特徵。受管制基金的顧問可不時建議準則供董事會審議，但董事會確立的準則只有在獲得獨立董事的多數批准後才會生效。受監管基金的獨立董事可隨時撤銷、暫停或限制其對董事會確立的任何標準的批准，儘管申請人預計，在正常情況下，董事會不會比每季度更頻繁地修改這些標準。

“資本市場附屬公司？指任何凱雷經紀-交易商子公司(定義如下)和任何凱雷專有賬户(定義如下 )。各資本市場聯營公司可不時以主要身分持有各種金融資產。

“凱雷經紀交易商子公司 A)指(A)(I)任何現有的凱雷經紀-交易商附屬公司(定義見下文)及(Ii)任何(X)為凱雷的全資或多數股權附屬公司，及(Y)註冊或授權為 經紀-交易商或其同等境外機構的任何實體，及(B)任何屬上文(A)項所述實體的全資附屬公司的實體。

“凱雷專有賬户？指(A)TCG Advanced Funding，及(B)任何實體，如(I)為凱雷的全資或多數股權附屬公司，(Ii)由顧問提供意見，及(Iii)不時以主要身分持有各種金融資產。為免生疑問，就本申請而言，受監管基金或附屬基金均不得視為凱雷專有賬户。

“親密附屬公司？指第57(B)節(在規則57b-1生效後)就任何受監管基金(將任何註冊的投資公司或其系列視為商業數據中心)所述的顧問、受監管基金、附屬基金、資本市場附屬公司及任何其他人士，但僅因第57(B)節提及第2(A)(3)(D)節而包括在內的有限責任合夥人除外。

“共同投資交易？指受監管基金(或其全資擁有的投資子公司)與一個或多個關聯基金、一個或多個Capital Markets關聯公司和/或一個或多個其他受監管基金(或其全資擁有的投資子公司)依靠訂單參與的任何交易。

“處置？指出售、交換或以其他方式處置發行人的證券權益。

“合資格的董事就受監管基金和潛在共同投資交易而言，是指根據該法第57(O)條有資格對該潛在共同投資交易進行表決的受監管基金董事會成員。

“凱雷現有經紀-交易商子公司？指的是TCG資本市場。

“現有的受監管基金？是指(A)BDC I、(B)BDC II、(C)從當選之日起及之後，作為BDC受《法案》、BDC III和(D)CTAC管制。

“後續投資？指(I)就受管制基金而言，指對該受管制基金目前投資的同一發行人的額外投資；或(Ii)就附屬基金而言，(X)對該附屬基金及至少一隻受管制基金目前投資的同一發行人的額外投資；或(Y)對該發行人的投資，而該發行人目前已投資至少一隻受管制基金，但該附屬基金目前並無投資。對發行人的投資包括但不限於行使發行人的認股權證、轉換特權或其他購買證券的權利。

“未來 顧問指(I)控制、由CGCIM控制或與CGCIM共同控制、(Ii)(A)根據《顧問法》註冊為投資顧問、獲豁免報告顧問或外國私人顧問或(B)根據《顧問法》註冊並控制、由CGCIM控制或與CGCIM共同控制的投資顧問的依賴顧問，以及(Iii)不是受管制基金或其 附屬公司的任何未來投資顧問。

7

“未來受監管基金？是指封閉式 管理投資公司，(A)根據該法註冊或已選擇作為商業發展公司受管制，以及(B)其投資顧問或分顧問為顧問。

“獨立董事？指不屬於該法第2(A)(19)節所界定的利害關係人的任何相關實體的董事會成員。受監管基金的任何獨立董事(包括獨立政黨的任何非利害關係成員)均不會在任何 共同投資交易中擁有財務權益，但通過持有其中一隻受監管基金的股份間接獲得的除外。

“獨立黨就BDC下游基金而言，？是指(A)如果BDC下游基金有董事會(或同等的董事會)，董事會或(B)如果BDC下游基金沒有董事會(或同等的董事會)，則為BDC下游基金的交易委員會或諮詢委員會。

“日本煙草公司不採取行動信函？表示SMC Capital，Inc.，美國證券交易委員會員工不採取行動的信函(Pub.沒用的。9月5,1995)和馬薩諸塞州相互人壽保險公司，美國證券交易委員會員工不採取行動信(Pub.沒用的。2000年6月7日)。

“目標和戰略？指(I)對於除BDC下游基金以外的任何受監管基金，其投資目標和戰略，如其根據修訂的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)提交給委員會的最新文件中所述證券法(Ii)對於任何BDC下游基金，其披露文件(包括私募備忘錄和向股權持有人提交的報告)和組織文件(包括運營協議)中描述的投資目標和戰略。

“潛在的共同投資交易？是指任何 受監管基金(或其全資擁有的投資子公司)在沒有獲得並依賴訂單的情況下，無法與一個或多個關聯基金、一個或多個Capital Markets關聯公司和/或一個或多個其他受監管基金(或其 全資投資子公司)一起參與的任何投資機會。

“入職前投資 對受監管基金以及一個或多個關聯基金、一個或多個資本市場關聯公司和/或一個或多個其他受監管基金持有的發行人的投資：(I)在參與任何共同投資交易之前收購；(Ii)收購(A)由此類基金或代表此類基金談判的唯一條款是依賴於JT不採取行動信函之一的價格；或(B)在受監管基金與任何關聯基金或其他受監管基金之間相隔至少90天且沒有協調的交易中。

“受監管的基金？指(A)現有受管制基金、(B)未來受管制基金和(C)BDC下游 基金。

“關聯方？是指(I)任何親密關聯公司，以及(Ii)就任何顧問知道的事項而言，任何遠程關聯公司。

“遠程分支機構？指第57(E)節就任何受監管的 基金(為此將任何註冊投資公司或其系列視為BDC)以及持有5%或更多相關有限合夥人權益的任何有限合夥人，如果不是該定義中的排除，該有限合夥人權益將是密切關聯關係。

“所需多數票？係指該法第57(O)節所界定的所需多數。⁷

7	如果受監管基金是註冊封閉式基金，則根據第57(O)條的規定，將按照受監管基金是BDC的原則確定構成所需多數席位的董事會成員。對於有董事會(或同等資格)的BDC下游基金，構成所需多數席位的成員將根據第57(O)條的規定確定，如同BDC下游基金是BDC一樣。在BDC下游基金設有交易委員會或諮詢委員會的情況下，組成所需 多數的委員會成員將根據第57(O)條的規定確定，就好像BDC下游基金是符合第57(O)條的BDC，並且委員會成員是基金的董事。

8

“SBIC子公司？是指獲得小企業管理局(SBA？)許可的全資投資子公司，可根據1958年修訂的《小企業投資法》(SBA Act？)作為小企業投資公司(A？SBIC？)經營。

“可交易證券？指在處置時符合以下標準的證券：

(i)

它在《證券法》規則902(B) 所界定的國家證券交易所或指定的境外證券市場進行交易；

(Ii)

它不受與發行人或其他證券持有人的限制性協議的約束；以及

(Iii)

它有足夠的交易量和流動性(關於持有發行人投資的任何受監管基金的顧問記錄的調查結果，並在受監管基金的生命週期內保留)，以允許每個受監管基金在不超過30 天的短時間內處置其在擬議處置後剩餘的全部頭寸，其價值大致相當於受監管基金對投資的估值(如法案第2(A)(41)節所定義)。

“全資投資子公司？指任何現有的全資擁有的投資機構或(I)全資擁有的實體⁸由現有的受監管基金或未來受監管基金(該受監管基金始終以實益和記錄的方式持有95%或以上的投票權和經濟利益)；(Ii)其唯一的業務目的是持有一項或多項投資，並代表該受監管基金髮行債務(如果是SBIC子公司，則根據SBA法案持有許可證併發行由SBA擔保的債券)；(Iii)該受監管基金的董事會有權根據本申請的條件就實體的參與作出所有決定；以及(Iv)如果沒有該法第3(C)(1)或3(C)(7)條的規定，(A)將是一家投資公司，或(B)依賴該法規定的第3a-7條。

二、

申請者

每一位申請者都由凱雷直接或間接控制。然而，凱雷是一家控股公司，目前不向任何人提供投資諮詢服務，預計未來也不會提供。因此，凱雷沒有被列為申請者。

A.

凱雷擔保貸款公司。

BDC I是馬裏蘭州的一家公司，成立於2012年2月8日，是一家外部管理的非多元化封閉式投資公司。2013年5月2日，BDC I提交了根據該法案作為BDC進行監管的選舉。截至2021年12月31日，BDC I 的淨資產為948,804,000美元。

2017年6月9日，BDC I完成了之前宣佈的對NF Investment Corp.的收購，NF Investment Corp.是一家馬裏蘭州的公司，已選擇作為BDC受該法監管，CGCIM擔任其投資顧問，BDC I是此次收購中的倖存實體。

2017年6月19日，BDC I完成首次公開募股，發行9,454,200股普通股(包括根據2017年7月5日承銷商行使超額配售選擇權而發行的股票)。

BDC I的目標和戰略是主要通過債務投資產生當期收入和資本增值。BDC I的核心投資戰略專注於向美國中端市場公司放貸，BDC I將中端市場公司定義為EBITDA約為2,500萬至1億美元的公司，BDC 我認為這是現金流的有用指標。BDC I尋求實現其投資目標，主要是通過直接發行擔保債務(我們將其稱為中端市場優先貸款包括第一留置權 優先擔保貸款(可能包括獨立的第一留置權貸款、第一留置權/最後貸款和單位貸款)和第二留置權優先擔保貸款，其資產餘額投資於收益更高的投資(可能包括無擔保債務、夾層債務和股票投資)。中端市場優先貸款通常發放給美國中端市場的私人公司，在許多情況下，這些公司由私募股權公司控制。根據市場情況，BDC I預計其資產價值的70%至80%將投資於中間市場優先貸款。

8	？個人的全資子公司如該法第2(A)(43)節所定義，是指其95%或以上的未償還有表決權證券由該人擁有的公司。

9

BDC I預計，其投資組合的構成將隨着時間的推移而發生變化，因為CGCIM對BDC I運營所處的經濟和信貸環境(包括利率)的看法尤其如此。BDC I已選擇被視為受監管的投資公司大米？)根據經修訂的1986年《國內税法》(《税法》)第M章代碼？)， ，並以符合適用於RICS的税收待遇的方式運作。

BDC I董事會(The BDC I)BDC I板？) 由七名董事組成，其中五名是BDC I的獨立董事。

BDC I董事會成員

琳達·佩斯

馬克·詹金斯

泰勒·博斯韋爾

奈傑爾·D·T·安德魯斯(獨立董事)

萊斯利·E·布拉德福德(獨立董事)

Are LeeKong (獨立董事)

約翰·G·內斯特(獨立董事)

威廉·H·賴特二世(獨立董事)

B.	凱雷信貸解決方案公司。

BDC II是馬裏蘭州的一家公司，於2017年2月10日註冊成立。BDC II的結構是一家外部管理的非多元化封閉式投資公司。2017年10月2日，BDC II提交了根據該法案作為BDC進行監管的選舉。BDC II根據證券法(A)登記要求的豁免，向投資者私下發行其普通股BDC二、非公開發行？)。在BDC II私募發行中，其投資者的初始資本 已於2017年10月4日結算。此後不久，BDC II開始運作。截至2021年12月31日，BDC II的淨資產約為1,166,241,000美元。

BDC II的目標和戰略是主要通過投資於向美國中端市場公司提供的高級擔保定期貸款 私募股權發起人直接或間接持有債務和/或股權形式的金融利益，來產生有吸引力的風險調整後回報和當前收入。BDC II的核心投資戰略側重於向美國中端市場公司提供貸款，BDC II將其定義為EBITDA約為2,500萬至1億美元的公司，BDC II認為這是現金流的有用指標。BDC II尋求通過直接發放 中端市場優先貸款實現其投資目標，包括第一留置權優先擔保貸款、單位額度貸款和第二留置權優先擔保貸款，其資產餘額投資於收益率通常高於中間市場 優先貸款的投資(可能包括無擔保債務、夾層債務和股票投資)，儘管它可能會投資於EBITDA超出此範圍的發行人。

BDC II已選擇被視為《守則》M分節下的RIC，其運作方式符合適用於RIC的税收待遇。

BDC II董事會(The BDC II)BDC II板Yo)由七名董事組成，其中五名是BDC II的獨立董事。

BDC II董事會成員

琳達 佩斯

馬克·詹金斯

泰勒·博斯韋爾

奈傑爾·D·T·安德魯斯(獨立董事)

萊斯利·E·布拉德福德 (獨立董事)

阿倫·利空(獨立董事)

約翰·G·內斯特(獨立董事)

威廉·H·賴特二世 (獨立董事)

C.

凱雷擔保貸款III

BDC III是一家新成立的特拉華州法定信託公司，成立於2021年2月8日，是一家外部管理的非多元化封閉式投資公司。BDC III已選擇根據該法案作為BDC進行管理。CSL III擔任BDC III的投資顧問。

10

BDC III已選擇根據《守則》M分節被視為RIC，並打算以 方式運作，以便有資格享受適用於RICS的税收待遇。

BDC III(BDC III)董事會·BDC III董事會)由七名董事組成，其中五名為BDC III的獨立董事。

BDC III董事會成員

琳達·佩斯

馬克·詹金斯

泰勒·博斯韋爾

奈傑爾·D·T·安德魯斯(獨立董事)

萊斯利·E·布拉德福德(獨立董事)

Are LeeKong (獨立董事)

約翰·G·內斯特(獨立董事)

威廉·H·賴特二世(獨立董事)

D.	凱雷戰術私人信貸基金

CTAC是特拉華州的法定信託。CTAC是一家非多元化的封閉式管理投資公司，以區間基金的形式運營。截至2021年12月31日，CTAC的淨資產為8.81億美元。

CTAC的投資目標是通過在廣泛的信貸戰略中機會性地配置其資產來產生當前收入。在正常情況下，CTAC將尋求將至少80%的資產投資於私人固定收益證券和信貸工具。中國交投將機會性地將其在私人信貸工具上的投資分配給下列信貸策略：(A)流動信貸(包括廣泛的銀團貸款)；(B)直接貸款(包括第一留置權貸款、第二留置權貸款、單位貸款和夾層債務)；(C)機會性信貸(包括私人信貸解決方案、特殊情況和市場混亂)；(D)結構性信貸(包括CLO)和(E)實物資產(包括基礎設施和航空資產)。在較小程度上，CTAC還可能投資於不良信貸。

CTAC已根據《守則》第M分節選擇被視為RIC，其運作方式符合適用於RIC的税收待遇。

中國民航總局(The CTAC)董事會中國民航總局董事會Yo)由四名董事組成，其中三名是CTAC的獨立董事。

中國民航總局董事會成員

賈斯汀·普勞夫

馬克·加賓(獨立董事)

Sanjeev Handa(獨立董事)

瓊·麥凱布(獨立董事)

E.	TCG BDC SPV LLC

BDC I Sub是BDC I成立的全資投資子公司，專門為獲得融資或以其他方式持有投資而成立。根據管治BDC I Sub的文件，CGCIM作為BDC I的投資顧問，負責監督BDC I Sub的資產管理。

F.	凱雷信貸解決方案公司SPV LLC

BDC II Sub是BDC II的全資投資子公司，專門為獲取融資或以其他方式持有投資而成立。 根據BDC II Sub的管理文件，CGCIM作為BDC II的投資顧問監督BDC II Sub的資產管理。

F.	凱雷信貸解決方案公司SPV 2 LLC

BDC II Sub2是BDC II的全資投資子公司，專門為獲取融資或以其他方式持有投資而成立。 根據BDC II Sub2的管理文件，CGCIM作為BDC II的投資顧問監督BDC II Sub2的資產管理。

11

G.	OCPC信貸安排SPV LLC

CTAC SPV是CTAC的全資投資子公司，專門為獲得融資或以其他方式持有投資而成立。根據管理CTAC SPV的文件，CGCIM作為CTAC的投資顧問，監督CTAC SPV的資產管理。

H.	凱雷全球信貸投資管理有限公司

CGCIM是根據《顧問法》在委員會註冊的投資顧問，擔任BDC I、BDC II、BDC III和CTAC的投資顧問，負責尋找潛在投資，對潛在投資和股權贊助商進行研究和盡職調查，分析投資機會，安排BDC I、BDC II、CTAC的投資結構，在BDC III開始投資活動後，監測BDC I、BDC II、CTAC的投資和投資組合公司，並在BDC III開始投資活動後，監測BDC I、BDC II、CTAC的投資和投資組合公司。BDC III.CGCIM擔任並將擔任本合同附表A所列的某些現有附屬基金的投資顧問。CGCIM是根據特拉華州法律成立和存在的有限責任公司。CGCIM是凱雷的全資子公司。CGCIM投資委員會 包括：

琳達·佩斯，凱雷董事董事總經理，全球信貸副總裁，CTAC投資組合經理，BDC I和BDC II首席執行官；

凱雷董事董事總經理兼凱雷全球信貸主管馬克·詹金斯；

凱雷董事董事總經理、機會主義信貸主管兼非流動性信貸聯席主管亞歷克斯·波波夫；

凱雷董事董事總經理、BDC I和BDC II總裁兼首席投資官Taylor Boswell；以及

凱雷董事董事總經理、全球信貸副首席投資官兼CTAC投資組合經理賈斯汀·普洛夫表示。

“CGCIM 投資委員會？統稱為CGCIM負責審查和批准BDC I、BDC II和BDC III投資的投資委員會，以及負責審查和批准CTAC投資的CTAC投資組合管理團隊。CGCIM投資委員會的成員是凱雷集團員工有限責任公司的員工凱雷員工公司？)，並通過協議向CGCIM提供。CGCIM制定了一個強大的分配流程，作為其整體合規政策和程序的一部分。CGCIM將向CGCIM投資委員會提交潛在的共同投資交易和擬議的分配方案，供其批准。如果CGCIM投資委員會批准了對BDC I、BDC II、BDC III或CTAC的投資(視情況而定)，則投資和所有相關分配信息將根據本申請的條件提交給BDC I董事會、BDC II董事會、BDC III董事會或CTAC董事會，供其批准。其他顧問將實施類似的穩健分配程序，以確保任何其他顧問考慮為附屬基金 進行的所有潛在共同投資交易也將按照條件1提交給受監管基金的每位顧問。受監管基金的任何其他顧問將根據《顧問法》註冊為投資顧問。

I.

現有附屬基金

根據顧問法在證監會註冊的投資顧問CGCIM及與CGCIM共同控制的CIM依賴顧問凱雷CLO經理分別管理私人信貸現有CGCIM顧問基金及結構性信貸現有CLO。歐洲經理負責管理歐洲CLO。CGCIM是私人信貸現有非CGCIM建議基金、結構性信貸非CLO基金、能源信貸現有附屬基金、機會信貸現有附屬基金、不良信貸現有附屬基金和基礎設施信貸基金的投資顧問。現有附屬基金的完整清單載於本文件的附表A。

12

J.	Celf Advisors LLP

The European Manager是凱雷的全資子公司，是英國有限責任合夥企業Advisers Act下的豁免報告顧問 。它在英國金融市場行為監管局(The Financial Manage Authority，簡稱FCA)註冊FCA？)，併為歐洲CLO提供投資管理或諮詢服務。

K.	凱雷CLO管理有限公司

凱雷CLO經理是一家根據特拉華州法律成立和存在的有限責任公司。凱雷CLO經理是CIM的全資子公司，也是CIM的依賴顧問。凱雷CLO經理與CIM及其顧問子公司一起運營，這些子公司共同開展一項諮詢業務。凱雷CLO經理為作為其抵押品經理的現有CLO提供諮詢服務，如附表A所示。

由凱雷CLO經理管理的結構性信貸現有CLO主要投資於履行廣泛的銀團優先擔保銀行貸款。結構信貸現有CLO的投資決定由一個由凱雷資深投資專業人士組成的信貸委員會監督。信用委員會審查信用、流動性、利率風險和對資金基礎契約條件(如集中度限制、抵押品質量和抵押品義務)的遵守情況。信貸委員會還審查一般經濟和市場狀況、政治事件、行業趨勢和利率變化。凱雷CLO經理的美國結構性信貸團隊密切關注結構性信貸現有CLO的投資。美國結構化信用團隊還對個人信用、市場活動和當前交易環境進行內部持續審查。

L.	TCG資本市場有限責任公司

TCG Capital Markets是一家特拉華州有限責任公司，成立於2017年10月12日，根據特拉華州法律存在。TCG Capital Markets是凱雷的控股子公司。TCG Capital Markets是關聯實體，凱雷通過其承銷、辛迪加、配售和安排公司發行人的證券，以及其他相關活動，包括在美國的營銷和為Global Credit籌集資金。

TCG Capital Markets在歐盟委員會註冊為有限目的經紀交易商，是金融業監管局(FSA)的成員FINRA？)。它還在所有50個州和哥倫比亞特區註冊為經紀自營商。

M.	TCG高級基金有限責任公司

TCG Advanced Funding是一家特拉華州有限責任公司，成立於2017年10月12日，根據特拉華州法律存在。TCG High Funding是凱雷的控股子公司，成立的目的是發起、承銷、結構和發放貸款。根據一項投資管理協議，TCG高級融資由CGCIM提供諮詢。

13

三.

請求的訂單

申請人謹請證監會根據第17(D)、57(A)(4)及57(I)條及規則17D-1作出命令，準許受管制基金與一個或多個其他受管制基金、一個或多個附屬基金及/或一個或多個資本市場附屬公司進行共同投資交易。

受監管基金、關聯基金和資本市場關聯公司尋求救濟以達成共同投資交易，因為否則此類共同投資交易將被第17(D)條或第57(A)(4)條以及該法案下的規則中的一項或兩項禁止。本申請尋求救濟，目的是(I)使受監管基金、關聯基金和資本市場關聯公司能夠避免在等待個別申請對未來發生的每筆共同投資交易要求的救濟獲得批准的同時，試圖安排、談判和説服交易對手進行交易的實際商業和/或經濟困難，以及(Ii)使受監管基金、關聯基金和資本市場關聯公司能夠避免在準備該等個別申請時產生的鉅額法律和其他費用 。顧問可能不會在委員會註冊為投資顧問，因為他們是豁免的報告顧問或外國私人顧問。然而，正如下面討論的那樣，所有申請人的投資活動都在一個全球投資委員會和分配過程中進行，該委員會和分配過程由一個統一的全球合規計劃監督，該計劃對來自美國境內的所有顧問的活動具有完全的透明度，而無論他們在《顧問法案》下的監管狀況如何。此外，全球流程和合規計劃將確保委員會通過訪問CGCIM對共同投資計劃和參與共同投資計劃的顧問具有完全的透明度。

A.

概述

申請者包括凱雷共同控制下的現有顧問公司。CGCIM、歐洲經理和凱雷CLO經理管理私人信貸和結構性信貸資金，並根據各種授權管理單獨的賬户，CGCIM預計將管理能源信貸、機會性信貸和不良信貸資金。CGCIM的客户目前包括兩個BDC、一個區間基金和一個現有的附屬基金，如本協議附表A所示。CGCIM還將擔任本協議附表A所列某些現有附屬基金的投資顧問。CGCIM、歐洲管理人和凱雷CLO管理人各自管理，且每一位未來顧問將根據其對客户的受託責任管理其客户委託給其的資產，就BDC和註冊的投資公司而言，管理該法案。

CGCIM、歐洲經理和凱雷CLO經理每年都會代表其客户獲得許多 投資機會，他們必須決定如何以對所有客户公平和公平的方式分配這些機會，並且不違反規則17D-1和法案第57(A)(4)節中關於聯合交易的禁令 。此類投資機會可以是聯合交易，如果另一隻受管制基金和/或任何附屬基金參與，顧問可能不會在分配中包括一隻受管制基金。一旦投資於證券，受監管的基金和關聯基金通常有機會完成對同一發行人的額外投資，或退出可能是聯合交易的 交易的投資。如果受監管基金和一個或多個附屬基金投資於發行人，如果交易條款為禁止的聯合交易，則此類基金不得參與後續投資或退出投資。

因此，受監管基金和關聯基金僅限於它們可以相互參與的交易類型 ，而且受監管基金往往必須放棄有利於受監管基金投資者的交易。因此，申請人正在尋求申請 所要求的救濟，用於如下所述的某些初始投資、後續投資和處置。

申請人 在下文第三節C中更詳細地討論了請求救濟的必要性。

CGCIM、歐洲經理和凱雷CLO經理都已建立，未來顧問將建立嚴格的流程，以分配初始投資機會、對發行人的後續投資機會以及合理設計的證券處置，以公平和公平地對待所有 客户。如下文所述，這些程序將以合理設計的方式延長和修改，以確保訂單允許的額外交易將(I)對受監管基金和附屬基金公平和公平，以及(Ii)符合訂單中包含的條件。

14

1.

投資過程

投資過程包括三個階段：(I)確定和考慮投資機會(包括後續投資機會)；(Ii)下單和分配；以及(Iii)根據命令的規定，當一個或多個受監管基金正在考慮潛在的共同投資交易時，由每個適用的受監管基金董事會進行考慮。

a.

尋找和考慮投資機會

CGCIM、歐洲經理和凱雷CLO經理的組織和管理將使個人投資組合經理以及投資組合經理、分析師和高級管理層的團隊和委員會(？)投資團隊” and “投資委員會 ”),⁹負責評估投資機會並代表客户作出投資決策的客户被及時通知機會。

當顧問或資本市場關聯公司的投資顧問人員意識到可能適合一個或多個受監管基金、一個或多個關聯基金以及一個或多個資本市場關聯公司的投資機會時，可能會出現潛在的共同投資交易機會。如果請求的訂單獲得批准，顧問將 建立、維護和執行合理設計的政策和程序，以確保在此類機會出現時，相關受監管基金的顧問會得到及時通知，並收到與為其客户考慮機會的任何其他顧問或為自己考慮機會的任何資本市場關聯公司相同的有關機會的信息。特別是，根據條件1，如果一項潛在的共同投資交易符合受管制基金當時的目標和戰略以及董事會確立的任何標準，政策和程序將要求負責該受管制基金的相關投資組合 管理人、投資團隊和/或投資委員會獲得足夠的信息，使受管制基金的顧問能夠根據條件1、2(A)、 6、7、8和9(視情況而定)作出獨立決定和提出建議。¹⁰此外，政策和程序將指定負責執行政策和程序的個人或角色，包括確保顧問收到此類信息。在收到條件1(A)下潛在共同投資交易的通知後，每個適用的受監管基金的顧問將通過適用的投資組合經理或與任何適用的投資團隊或投資委員會合作，然後根據受監管基金當時的情況 獨立確定受監管基金的投資是否合適。

申請人承認，Capital Markets聯屬公司並非由Advisers提供建議的基金，因為它們是受監管的經紀交易商或其境外對等機構的凱雷經紀-交易商附屬公司，或該等受監管實體的全資附屬公司，或由Advisers根據投資管理協議為其提供建議的凱雷專有賬户。申請人認為，資本市場聯營公司參與共同投資交易不會引起任何監管或機械方面的擔憂， 有別於就關聯基金討論的監管或機械方面的擔憂。關於受監管基金內潛在的共同投資交易資本市場考慮的目標和戰略以及董事會制定的標準

9	負責某一投資領域的投資團隊和投資委員會可能包括來自一個或多個顧問的投資組合經理、分析師和高級管理人員。

10	受監管基金的每個顧問的代表是每個投資團隊或投資委員會的成員，或者有權參加任何投資團隊或投資委員會的每次會議，這些會議預計將批准或拒絕符合其受監管基金目標和 戰略和董事會確立的標準的建議投資機會。因此，政策和程序可規定，例如，顧問將在其代表參加相關投資小組或投資委員會的同時收到條件1所要求的信息。投資團隊和投資委員會將保留會議紀要，這些紀要將包括對會議審議的具體投資機會的引用。

15

作為凱雷經紀-交易商子公司或凱雷專有賬户的聯營公司，此類潛在的共同投資交易將由凱雷經紀-交易商子公司或凱雷專有賬户的顧問提交給受監管基金的顧問，以確保滿足條件1(A)。

申請者表示，如果所要求的訂單獲得批准，受監管基金顧問的投資顧問人員將負責 確保他們識別並參與這一過程，這些投資機會符合每個受監管基金的目標和戰略以及董事會確立的標準。申請人聲稱，顧問分配政策和程序的結構將使每個受監管基金的相關投資顧問人員及時收到符合該受監管基金當時的目標和戰略以及董事會確立的標準的所有潛在共同投資交易的通知，並且顧問將承諾履行這些職責，無論顧問是作為附屬基金的投資顧問還是子顧問。

b.

訂單下單和分配

將軍。如果受監管基金的顧問認為受監管基金參與任何潛在的共同投資交易是適當的，它將通過適用的投資組合經理或與任何適用的投資團隊或投資委員會合作，就受監管基金的擬議訂單金額提出建議 。在此過程中，顧問和任何適用的投資團隊或投資委員會可能會考慮投資指導方針、發行人、行業和地域集中度、現金的可用性和其他需要現金的機會、税務考慮因素、槓桿契約、監管限制(如法案要求)、投資期限、潛在的流動性需求以及受監管基金的風險集中政策等因素。

由於BDC I、BDC II、BDC III和CTAC在中端市場優先貸款方面的投資目標和投資政策大同小異，預計向一家投資組合公司提供的任何中端市場優先貸款，如果對一家公司是對一家公司合適的投資，將是對另一家公司合適的投資，但根據董事會確立的標準、可用於投資的資本、多元化或其他投資限制， 例外。因此，符合BDC I、BDC II、BDC III和CTAC所有資格標準的中端市場優先貸款的聯合投資交易將成為常態，而不是例外。雖然共同投資將是常態，但每筆交易和每個投資機會的擬議分配將在實際投資之前獲得所需多數批准，如下所述。

分配程序。對於顧問建議參與潛在共同投資交易的每個受監管基金和附屬基金，顧問將向內部交易前合規系統提交一份擬議訂單金額，由每個受監管基金的首席風險官進行審查。在外部提交(定義如下)之前，根據顧問的書面分配政策和程序，建議的每個訂單金額可由顧問設立的信用機會分配委員會進行審查和調整，高級管理層和至少一名法律/合規人員參與其中。¹¹在這一過程中產生的受管制基金或附屬基金的順序稱為其順序內部秩序？內部命令將根據條件並如下文第三節A.1.c中所討論的那樣，提交任何參與的受管制基金的所需多數批准。

如果潛在共同投資交易的內部訂單合計不超過緊接向承銷商、經紀商、交易商或 發行人(視情況而定)提交訂單之前的投資機會規模外部提交？)，則每個內部訂單將按下達的方式履行。另一方面，如果潛在 共同投資交易的內部訂單總額超過緊接外部提交之前的投資機會規模，則將根據 內部訂單的規模按比例分配機會。¹²在這種外部提交之後，如果機會的大小增加或

11	對建議訂單金額進行任何此類調整的原因將以書面形式記錄下來，並保存在顧問的記錄中。

12	顧問將保留所有建議訂單金額、內部訂單和外部提交的記錄，並與潛在的共同投資交易相結合。每名適用顧問將向合資格董事提供有關關聯基金及受監管基金訂單規模的資料 ，以協助合資格董事審核適用受監管基金的投資是否符合條件。

16

減少，或如果該機會的條款，或適用於受監管基金或附屬基金的事實和情況發生變化，考慮到該機會， 參與者將被允許根據顧問將制定、執行和維護的書面分配政策和程序提交修訂的內部訂單；倘若機會的規模減少，以致原來的內部訂單總額超過剩餘投資機會的金額，則在將任何經修訂的訂單金額提交受管制基金董事會批准時，受管制基金的顧問亦會即時通知董事會，若按原有內部訂單的規模按比例分配剩餘投資機會，受管制基金將獲得的金額。然後，受監管基金董事會將根據條件2、6、7、8或9(視情況而定)批准或不批准投資機會。

合規性。申請人表示，CGCIM、歐洲經理和凱雷CLO經理的分配審查流程是，未來顧問的分配審查流程將是一個穩健的流程，旨在作為其整體合規政策和程序的一部分，以確保每個客户得到公平對待，並確保顧問遵守其分配 政策。分配過程由合規小組監測和審查，由首席合規幹事領導，並由每個受監管基金的董事會批准。

c.

批准潛在的共同投資交易

只有在受管制基金參與潛在的共同投資交易之前，所需的 多數根據本訂單的條件批准，受管制基金才會與一個或多個其他 受管制基金、一個或多個附屬基金和/或一個或多個資本市場附屬公司進行潛在的共同投資交易。

在BDC下游基金的情況下，獨立各方由交易委員會或諮詢委員會組成，委員會中的個人將擁有與母公司受監管基金董事相當的經驗和培訓，並足以讓他們代表適用的BDC下游基金做出明智的決定。對BDC下游基金使用獨立方將產生一種批准標準，申請者認為該標準與董事會適用的批准標準一樣嚴格。最重要的是，申請者表示，BDC下游基金的獨立方將(根據法律或合同)受適用於母公司受監管基金董事的受託責任的約束，包括在批准交易時以各自基金的最佳利益行事的義務。這些關税將適用於所有潛在的共同投資交易，包括可能存在利益衝突的交易。

此外，申請人認為，BDC下游基金和其他受監管基金之間存在不同的批准途徑，不會導致申請人通過BDC下游基金進行投資，以避免獲得受監管基金董事會的批准。每個受監管基金和BDC下游基金都有自己的目標和戰略，並可能有自己的董事會制定的標準，這些標準的實施取決於投資機會出現時實體投資組合的具體情況。如上所述，根據其對其BDC下游基金的責任，獨立締約方必須就一項投資是否符合其相關BDC下游基金的最佳利益得出結論。僅為避免受管制基金一級的審批要求而進行的投資，不應被視為符合有關實體的最佳利益，因此不會得到獨立締約方的批准。

申請人表示，使用獨立當事人是機構基金多年來的普遍做法，老練的投資者，包括全球機構投資者，一直依賴它們在基金結構中的存在，以確保公平待遇。此外，儘管傳統的董事會不需要批准BDC下游基金的共同投資交易，但受監管基金的董事會將被要求，作為其對受監管基金及其股東負有的總體職責的一部分，監督受監管基金各自BDC下游基金的共同投資交易活動，以確保不存在濫用模式 。

17

受監管基金可以參與按比例處置和按比例進行後續投資，而無需根據條件6(C)(1)和8(B)(1)事先獲得所需多數的批准。

2.

延遲結算

所有參與共同投資交易的受監管基金和附屬基金將以相同的價格和相同的條款、條件、類別、註冊權和任何其他權利同時投資，因此它們都不會獲得比其他任何基金更優惠的條款。但是，由於以下兩種原因之一，共同投資交易中關聯基金的結算日期最多可能在受監管基金結算日期之後十個工作日，反之亦然。首先，這可能發生在附屬基金或受監管基金尚未完全到位資金的情況下，因為當附屬基金或受監管基金希望進行投資時，它必須向其投資者募集資金以獲得融資進行投資，在這種情況下，募集資本的通知要求可能長達十個工作日 天。因此，如果基金已從投資者那裏收回承諾資本，但投資者尚未為資本募集提供資金，則可能需要在通知期內推遲結算。其次，如果關聯基金或受監管基金出於税收或監管原因，在發行時沒有立即購買新發行的債券，而只是在長達十個工作日的短暫調整期之後才購買新債券，也可能發生延遲結算。然而，在所有情況下，(I)關聯基金和受監管基金的承諾日期將相同，即使結算日期不同，以及(Ii)參與交易的任何關聯基金或受監管基金的最早結算日期和最遲結算日期將在彼此相隔十個工作日內進行。

申請人認為，較早或較晚的結算日期不會對受監管基金造成任何額外風險。如上所述，承諾日期將相同，所有其他條款，包括價格，也將相同。此外，受監管基金和關聯基金的投資將相互獨立 ，在關聯基金或另一受監管基金未能按預期結算的情況下，受監管基金永遠不會承擔持有超過其所希望持有的特定證券的風險。

3.	允許的後續投資和後續投資的批准

受管制基金、附屬基金和資本市場附屬公司可能不時有機會對受管制基金和一個或多個其他受管制基金、一個或多個附屬基金和/或一個或多個資本市場附屬公司以前投資並繼續持有投資的發行人進行後續投資。如果訂單獲得批准，後續投資將以對所有受監管基金、附屬基金和資本市場關聯公司公平和公平的方式進行，並根據上文討論的擬議程序和訂單的條件進行。該命令如果獲得批准，將允許關聯基金參與至少投資了一隻受監管基金的發行人的後續投資，但此類關聯基金不會投資。這一減免將不允許未投資於發行人的受監管基金進行後續投資。

該命令將後續投資分為兩類，具體取決於持有發行人投資的受監管基金和 關聯基金(以及潛在的資本市場關聯基金)之前是否參與了與發行人有關的共同投資交易，並繼續持有該發行人在共同投資交易中獲得的任何證券。如果此類受監管基金和附屬基金(以及可能的Capital Markets關聯基金)之前參與了與發行人有關的聯合投資交易，則後續投資的條款和批准將遵循下面第III.A.3.a. 節中討論的流程，並受條件8的約束。這些後續投資稱為？標準審查後續行動如果此類受監管基金和附屬基金以前沒有參與過與發行人有關的共同投資交易，則後續投資的條款和批准將受制於第三節A.3.b中討論的入職程序。低於條件9並受條件9管轄。這些後續投資稱為增強型審查後續行動.”

a.

標準審查後續行動

受監管基金可以在獲得所需多數人批准的情況下，使用條件8(C)所要求的程序投資於標準審查後續行動，或者在滿足某些額外要求的情況下，無需條件8(B)下的董事會批准。

18

如果是(I)按比例進行的後續投資或(Ii)非協商的後續投資，受監管基金可以參與標準審查後續投資 ，而無需事先獲得所需多數人的批准。

A “按比例進行後續投資？是後續投資(I)，其中每個受監管基金、每個附屬基金和每個資本市場附屬公司的參與與其在發行人或證券中的未償還投資成比例，視情況而定，¹³在緊接後續投資之前，以及(Ii)就受監管基金而言，董事會大多數成員已批准受監管基金參與按比例進行的後續投資，認為符合受監管基金的最佳利益。受監管基金董事會可拒絕批准或在任何時間撤銷、暫停或符合其對按比例計算的後續投資的批准，在這種情況下，所有後續投資將根據條件8(C)提交給受監管基金的合格董事。

A “非協商後續投資？是指受監管基金與一個或多個關聯基金、一個或多個資本市場關聯公司和/或一個或多個其他受監管基金共同參與的後續投資，(I)基金或代表基金協商的唯一條款是價格，以及(Ii)如果交易被單獨考慮，基金將有權 依賴JT不採取行動信函之一。

申請人認為，這些按比例計算的後續投資和非協商的後續投資不會為任何顧問的 部分提供重大的越權機會，因此不值得董事會花時間或予以關注。按比例計算的後續投資和非協商的後續投資仍須接受董事會根據條件10進行的定期審查。

b.

增強型審查後續行動

持有入市前投資的一個或多個受監管基金、一個或多個附屬基金以及一個或多個資本市場附屬公司可能有機會對發行人進行後續投資，這是一項潛在的共同投資交易，而發行人之前從未參與過共同投資交易。在這些情況下，受監管基金、附屬基金和資本市場附屬公司可以依靠命令 使此類後續投資符合條件9的要求。這些增強的審查要求構成一個入職流程，根據該程序，受監管基金、附屬基金和資本市場附屬公司可以利用該命令參與共同投資交易，即使它們已經持有入職前投資。對於特定的發行人， 參與的受監管基金、附屬基金和資本市場附屬公司只需在第一次共同投資交易中遵守這些要求。關於發行人的後續 共同投資交易將受標準審查流程下的條件8管轄。

4.

性情

受監管的基金、關聯基金和資本市場關聯公司可能有機會在規則17D-1或第57(A)(4)條(視適用情況而定)禁止的交易中出售、交換或以其他方式處置證券。如果訂單獲得批准，此類處置將以對所有受監管基金、附屬基金和資本市場關聯公司公平和公平的方式進行，並按照訂單擬議條件中規定的程序進行，如下所述。

該命令將把這些處置分為兩類：(I)如果持有發行人投資的受監管基金和附屬基金(以及潛在的資本市場附屬公司)以前曾參與與發行人有關的共同投資交易，並繼續持有為該發行人進行的共同投資交易中獲得的任何證券，則處置的條款和批准(下稱標準審查處置將遵循第三節A.4.a.中討論的程序。受條件6管轄；和(Ii)如果受監管的基金和附屬基金以前沒有參與過與發行人有關的共同投資交易， 則處置的條款和批准(以下簡稱？增強的審查處理)將遵循第三節A.3.b中討論的相同的入職程序。在條件7之上並受其約束。

13

見下文附註29。

19

a.

標準審查處置

受監管基金可在獲得所需多數人批准的情況下，使用條件6(D)所要求的標準程序參與標準審查處置，或在滿足某些額外要求的情況下，無需條件6(C)下的董事會批准。

在以下情況下，受監管基金可參與 標準審查處置，而無需事先獲得所需多數人的批准：(I)處置是按比例處置或(Ii)證券是可交易證券，並且處置符合條件6(C)(Ii)的其他要求。

A “按比例處置？是指(I)每個受監管基金、每個附屬基金和每個資本市場關聯公司的參與與其在證券上的未償還投資成比例的處置，但須在緊接處置之前進行；¹⁴和(Ii)在受監管基金的情況下，董事會多數成員已批准受監管基金參與按比例處置，認為符合受監管基金的最佳利益。受管制基金董事會可拒絕批准或隨時撤銷、暫停或限制其按比例處置的批准，在此情況下，所有後續處置將提交至受管制基金的合資格董事。

在可交易證券的情況下，在以下情況下，處置不需要獲得所需多數批准：(X)處置不屬於發行人或發行人的任何關聯人；¹⁵以及(Y)在參與的受監管基金、附屬基金和資本市場附屬公司或代表參與的受監管基金、附屬基金和資本市場附屬公司談判的唯一條件是價格的交易中，證券以現金出售。按比例處置和處置可交易證券仍須由董事會根據條件10定期審查。

b.

增強的審查處理

一個或多個受監管基金、一個或多個附屬基金和/或一個或多個資本市場附屬公司以前從未參與過與發行人有關的共同投資交易，它們可能有機會在潛在的共同投資交易中處置入市前投資。在這些情況下，受監管基金、關聯基金和資本市場關聯公司可以依靠該命令進行此類處置，但須遵守條件7的要求。如上文所述，對於對特定發行人的投資，參與的受監管基金、關聯基金和資本市場關聯公司只需完成第一筆共同投資交易的入職流程 ，這可能是增強審查後續處理或增強審查處置。¹⁶關於發行人的後續 共同投資交易將受標準審查流程中的條件6或8管轄。

14

見下文附註27。

15	在可交易證券的情況下，不允許對發行人或發行人的關聯人進行處置，因此參與處置的資金不會損害仍投資於發行人的受監管資金。例如，如果允許向發行人出售可交易證券，發行人 可能會減少其短期資產(即現金)以償還長期負債。

16	然而，對於發行人而言，如果受監管基金的第一筆 共同投資交易是增強審核處置，並且受監管基金沒有處置其在增強審核處置中的全部頭寸，則在該受監管基金可以完成其在該發行人的 第一次標準審核後續交易之前，合資格董事不僅必須獨立審查建議的後續投資，還必須審查與該發行人的總經濟敞口相關的 (即，與未在增強審查處置中處置的入市前投資的部分相結合)，以及投資的其他條款。 之所以需要進行此額外審查，是因為與先前的增強審查處置不相關，但如果第一筆共同投資交易是增強審查後續處理，則需要進行此類審查。

20

5.	使用全資擁有的投資組合

現有的受監管基金或未來受監管基金可不時組成一個或多個全資擁有的投資子基金。此類子公司可能被禁止與受監管基金(母公司除外)或任何附屬基金或資本市場關聯公司進行共同投資交易，因為根據第57(A)(4)條和規則17D-1，該子公司將是由其母公司受監管基金控制的公司。申請人要求允許每一家全資子公司參與共同投資交易，以代替擁有該子公司的受監管基金，並要求就該命令而言，該全資子公司參與任何此類交易應視為 母公司受監管基金直接參與。

申請人表示，這種待遇是合理的，因為全資擁有的投資子公司除了作為受監管基金的投資的控股工具並代表受監管基金髮行債務(如屬SBIC子公司，則根據SBA法案維持許可證併發行由SBA擔保的債券)外，沒有其他目的，因此，母受監管基金與全資擁有的投資子公司之間不會產生利益衝突。母公司受管制基金董事會將根據 條件就全資擁有的投資子公司參與共同投資交易作出所有相關決定，董事會將獲悉並考慮任何建議使用全資投資子公司取代受管制基金的情況。如果母公司受管制基金建議與其任何全資擁有的投資子公司參與同一共同投資交易，則母公司受管制基金的董事會也將獲知並考慮受管制基金和全資投資子公司的相對參與情況。

申請人指出，一個實體不能既是全資擁有的投資子公司，又是BDC下游基金，因為在前一種情況下，母公司受監管基金的董事會對子公司的投資作出任何決定，而在後一種情況下，則由獨立締約方作出這種決定。

B.

適用法律

1.	第17(D)條及第57(A)(4)條

該法第17(D)條一般禁止註冊投資公司的關聯人(如該法第2(A)(3)節所界定)或作為委託人的該關聯人的關聯人進行任何交易，而該註冊投資公司是聯名或聯名及多個參與者，違反證監會為限制或阻止註冊投資公司參與而制定的規則，而該等規則不同於或不如該其他參與者有利。

同樣，關於商業發展中心，第57(A)(4)條禁止第57(B)條規定的某些人違反委員會規定的規則，參與與商業發展中心或由商業發展中心控制的公司的聯合交易。具體而言，第57(A)(4)條適用於：

•

根據第2(A)(3)(C)節屬於上述機構的任何董事、高級職員、僱員或顧問委員會成員；或

•

BDC的任何投資顧問或發起人、主承銷商或直接或 間接控制、控制或與BDC共同控制的人(BDC本身和任何人，如果它不是直接或間接控制，就不會

21

由控制BDC的人直接或間接控制)；17或屬於第2(A)(3)(C)或(D)款所指的上述任何一項的關聯人的任何人。

根據前述第57(A)(4)條的適用，BDC下游基金和其他受監管基金、關聯基金和資本市場關聯公司在沒有豁免命令的情況下不得共同投資，因為BDC下游基金由BDC控制，關聯基金、資本市場關聯公司和其他受監管基金包括在第57(B)條中。

第2(A)(3)(C)節將另一人的關聯人定義為包括任何直接或間接控制、由該另一人控制或與該另一人共同控制的人。第2(A)(3)(D)節將關聯人的任何高級人員、董事、合夥人、合夥人或員工定義為關聯人。第2(A)(9)條將控制權定義為對一家公司的管理或政策施加控制性影響的權力，除非這種權力僅僅是該公司的正式職位的結果。根據第2(A)(9)條，任何人直接或通過一家或多家受控公司實益擁有一家公司超過25%的有投票權證券，即推定控制該公司。委員會及其工作人員曾多次表示，他們認為，在沒有令人信服的相反證據的情況下，投資顧問向基金提供酌情投資管理服務，並贊助、挑選初始董事，並向基金提供行政或其他非諮詢服務，控制這類基金。¹⁸

2.

規則17D-1

第17D-1條一般禁止註冊投資公司的關聯人(如第2(A)(3)條所界定)或該關聯人的關聯人作為委託人進行任何交易，而該註冊投資公司或由該註冊公司控制的公司是其中的聯名或聯名和若干參與者，違反委員會為限制或防止註冊投資公司以不同於上述第一級或第二級關聯方的方式參與或阻止其參與而制定的規則。第17D-1條規則一般禁止註冊投資公司和該投資公司的關聯人(如第2(A)(3)節所界定)或主承銷商，或該關聯人或主承銷商的關聯人，參與該規則所界定的任何合資企業或其他聯合安排或利潤分享計劃，除非事先獲得委員會應申請作出的命令 批准。

第17D-1條規則是委員會根據第17(D)條頒佈的，並根據第57(A)和(D)條在其中規定的範圍內適用於受第57(A)和(D)條約束的人。第57(I)條規定，在證監會根據第57(A)和(D)條規定規則之前，證監會根據第17(D)條適用於註冊封閉式投資公司的規則將被視為適用於受第57(A)或(D)條禁止的人。由於委員會沒有根據第57(A)或(D)條通過任何規則，因此第17D-1條適用於受第57(A)或(D)條禁止的人。

申請人根據規則17D-1尋求救濟，該規則允許委員會在提出申請後授權聯合交易。在審議根據規則17D-1提交的申請時，規則17D-1(B)指示委員會審議註冊的投資公司或受控公司參與受審查的聯合企業或聯合安排是否符合該法的規定、政策和宗旨，以及這種參與在何種程度上不同於其他參與者或 不如其他參與者。

17	規則57B-1還排除了本應包括在本類別之外的任何人：(A)僅因為該人直接或間接受業務發展公司控制，或(B)僅因為該人是上文(A)(A)(3)(C)或(D)節所述的人的關聯人。

18	例如，參見美國證券交易委員會版本。不是的。IC-4697(9月1966年8月) (就第2(A)(3)(C)節而言，基於控制權的從屬關係將取決於特定情況的事實，包括諸如高級管理人員、董事或關鍵人員、共同投資顧問或承銷商等廣泛相互關聯的因素)；Lazard Freres Asset Management，美國證券交易委員會不採取行動信函(Pub.沒用的。1997年1月10日)(雖然在某些情況下，諮詢關係的性質可能會讓顧問 控制其客户的管理或政策，但投資公司和另一實體是否處於共同控制之下是一個事實問題)。根據顧問在附屬基金中的分諮詢角色的性質，它可被視為控制這種附屬基金，這將需要請求的救濟。

22

委員會表示，第17(D)條是規則17D-1的依據，第57(A)(4)條是以此為藍本的，其目的是保護投資公司不受內部人士的自我交易和越權行為的影響。委員會還注意到， 可能存在受這些禁令約束的交易，而這些交易並不構成越權的危險。¹⁹第二巡迴上訴法院為第17(D)條背後的目的闡述了類似的理由：[部分]17(D)防止或損害已登記投資公司股東的利益，辦法是使該公司以不同於或不如此類其他參與者有利的方式參與。²⁰此外，國會承認，第57條的頒佈建立的保護制度類似於根據第17條及其規則適用於註冊投資公司的保護制度，但進行了修改，以解決與業務發展公司所呈現的獨特特徵有關的關切。²¹

申請人認為，這些條件將確保第17(D)條和第57(A)(4)條旨在防止的利益衝突得到解決，並符合根據規則17D-1和第57(I)條作出命令的標準。

C.

需要救濟

如果參與共同投資交易的關聯基金、資本市場關聯公司和受監管基金屬於規則17D-1和/或經規則57B-1修改(視情況適用)所述的人員類別，則共同投資交易被規則17D-1和/或第57(A)(4)條中的一條或兩條禁止，而沒有委員會事先的豁免命令。 相對於每個參與的受監管基金。

CGCIM控制着BDC I、BDC II、BDC III和CTAC，歐洲經理和凱雷CLO經理以及任何其他顧問都將與CGCIM一起控制、控制或共同控制。因此，顧問和他們所建議的實體可能被視為與受監管基金有關的 人，其方式由第57(B)節(如果是根據該法登記的受監管基金，則為第17(D)節)描述，因此將被第57(A)(4)節(或如果是根據該法登記的受監管基金，則為第17(D)條)和第17D-1條禁止在沒有該命令的情況下參與共同投資交易。

此外，由於BDC下游基金和全資投資Subs由受監管基金控制，BDC下游基金和全資投資Sub受第57(A)(4)條(如果是由根據該法案登記的受監管基金控制的全資投資Sub，則為第17(D)條)的約束，因此也受第17D-1條規定的約束，因此將被禁止在沒有命令的情況下參與共同投資交易。

最後，任何Capital Markets附屬公司，作為凱雷的全資或多數股權子公司，都將由CGCIM控制、控制或與CGCIM共同控制。此外，凱雷專有賬户也是由Advisers提供諮詢的實體，由或將由CGCIM控制或與CGCIM共同控制。因此，資本市場關聯公司可能被視為以第57(B)節(如果是根據該法登記的受管制基金，則為第17(D)節)所描述的方式與受管制基金有關的人，因此將被第57(A)(4)節(或如果是根據該法登記的受管制基金，則為第17(D)節)和第17D-1條禁止在沒有命令的情況下參與共同投資交易。

19	參見《保護投資者：投資公司監管的半個世紀》，1504 FED。美國證券交易委員會。L. 代表，附加版(1992年5月29日)，488 et以下

20	[參見“證券交易委員會訴塔利工業公司”案，載於“聯邦判例彙編”第二輯，第399卷，第396,405頁(第二巡回法庭)]。1968)， 證書。拒絕，載於《美國最高法院判例彙編》第393卷，第1015頁(1969)。

21	H.Rep. No. 96-1341, 96th Cong., 2d Sess. 45 (1980) reprinted in 1980 U.S.C.C.A.N. 4827.

23

D.

先例

委員會根據該法發佈了許多豁免命令，允許註冊的投資公司和BDC與關聯人共同投資。²²雖然不同的先例所涉及的公式略有不同，但作為解除對聯合交易的禁令的基礎，委員會接受了使用分配和批准程序來保護基礎設施發展中投資者和註冊投資公司的利益。本申請書所要求的關於後續投資的減免是基於證監會於2020年4月8日批准的臨時減免。²³申請人提出，救濟條件中規定的分配程序與所引用的命令中的投資者保護範圍一致並擴大了範圍。

22

見，例如，主體多元化精選真實資產基金等，(檔案號812-15083) 版本號。IC-34125(訂單)(2020年12月1日)，版本號IC-34086(通知)(2020年11月4日)；橡樹戰略收入II，Inc.等人，(文件編號812-15156)版本號IC-34141(命令)(2020年12月15日)，版本號34099(通知)(2020年11月18日)；Main Street Capital Corporation等人，(檔案號812-14979)版本號IC-34146(訂單)(2020年12月12日)，版本號IC-34103(公告)(2020年11月23日)；KKR收益機會基金等人(文件編號812-14951)第 號IC-34164(命令)(2021年1月5日)，第IC-34138(通知)(2020年12月11日)；Palmer Square Capital BDC Inc.，等人，(文件號812-15113)，版本號IC-34167(訂單)(2021年1月8日)，版本號IC-34139(公告)(2020年12月14日)； Hamilton Lane Private Assets Fund等人，(文件號812-15099)版本號IC-34201(訂單)(2021年2月23日)和版本號IC-34182(版本)(2021年1月28日)；Muzinich BDC，Inc.等人，(檔案號812-15086)，版本號IC-34219(訂單) (2021年3月2日)，版本號IC-34186(通知)(2021年2月2日)；星山信貸機會基金，LP等。等，(文件編號812-15120)版本號IC-34228(訂單)(2021年3月23日)，版本號IC-34202(通知)(2021年2月23日)；蘭德資本公司等人，(文件編號812-15174)版本號IC-34237(訂單)(2021年3月29日)，版本號IC-34218(通知)(2021年3月1日)；特拉華州威爾郡私人市場主基金等人，(文件號812-15119-01)版本號IC-34296 (訂單)(2021年6月8日)，版本號IC-34270(通知)(2021年5月12日)；富蘭克林鄧普頓共同投資區間基金等人，(文件編號812-15170)發佈編號：IC-34307(訂單)(2021年6月22日)，版本號IC-34289(通知)(2021年5月27日)；First Eagle Alternative Capital BDC，Inc.等人，(文件號812-15151)版本號IC-34330(訂單)(2021年7月13日), 版本號IC-34301(通知)(2021年6月15日)；Investcorp Credit Management BDC，Inc.等人，(文件號812-15176)版本號IC-34338 (訂單)(2021年7月20日)，版本號IC-34318(通知)(2021年6月24日)；英聯邦信貸合作伙伴BDC I，Inc.等人，(文件號812-15195)版本號IC-34347(訂單)(2021年8月2日)，版本號IC-34325(通知)(2021年7月7日)；波莫納投資基金等，(文件編號812-15218)版本號IC-34398(訂單)(2021年10月13日)，版本號IC-34374(公告)(2021年9月14日)；Blackstone/GSO浮動利率增強型收益基金等，(文件號812-15135)發行編號：IC-34427 (訂單)(2021年11月29日)，版本號IC-34412(通知)(2021年11月1日)；MVP Private Markets Fund等人，(文件號812-15249)版本號IC-34439(訂單)(2021年12月14日)，版本號IC-34420(通知)(2021年11月18日)；貝恩資本 專業金融公司等人，(文件號812-15222)版本號IC-34445(訂單)(2021年12月20日)，版本號IC-34422(通知)(2021年11月22日)；Calamos Hunt Alternative Income Fund等人，(文件編號812-15204)版本號IC-34454 (訂單)(2021年12月27日)，版本號IC-34428(通知)(2021年11月30日)；阿波羅投資公司等人，(文件編號812-15015)版本號IC-34458(訂單)(2021年12月29日)，版本號IC-34432(通知)(2021年12月3日)； 公平私募股權和風險投資機會基金等，(文件編號812-15256)版本號IC-34467(訂單)(2022年1月10日)，版本號IC-34428(通知)(2021年12月13日)；Neuberger Berman BDC LLC等人，(文件號812-15124) 版本號IC-34469(訂單)(2022年1月13日)，版本號IC-34443(通知)(2021年12月16日)；Variant Alternative Income Fund等人，(文件編號812-15265)版本號IC-34476(訂單)(2022年1月19日)，版本號IC-34452(通知) (2021年12月23日)；益德斯特里特稜鏡基金公司等人。, (文件編號812-15038)版本號IC-34090(訂單)(2020年11月10日)，版本號IC-34050(通知)(2020年10月15日)；蘭德資本公司等人，(文件編號812-15108)版本號IC-34046(訂單)(2020年10月7日)，版本號IC-34006(通知)(2020年9月11日)；1WS信貸收益基金等，(文件編號812-14997)版本編號：IC-34036(訂單)(2020年9月30日)，版本號：IC-33959A(公告)(2020年9月4日)；摩根士丹利直貸基金等，(檔號812-15057)發佈號：IC-34016(訂單)(2020年9月18日)，版本號IC-33958A(通知)(2020年8月28日)；FS Global 信用機會基金等，(文件號812-14987)版本號IC-33968(訂單)(2020年8月11日)，版本號IC-33927 (通知)(2020年7月15日)；Runway Growth Credit Fund，Inc.等，(文件編號812-15105)版本號IC-33967(訂單)(2020年8月10日)。版本號IC-33925(通知)(2020年7月13日)；OFS Capital Corp.等人(文件號812-14909)版本號IC-33962(訂單)(2020年8月4日)， 版本號IC-33922(通知)(2020年7月8日)；Convs.Stepstone Private Markets等人，(文件號812-15072)版本號IC-33930(訂單)(2020年7月21日)，版本號IC-33913(通知)(2020年6月25日)；Veragon Capital Corporation等人，(文件編號：812-15059)版本號IC-33892(訂單)(2020年6月15日)，版本號IC-33867(通知)(2020年5月18日)；FS Credit Income Fund等，(文件號812-14905)版本號IC-3871(訂單)(2020年5月19日)，版本號IC-33848(通知)(2020年4月22日)；景順顧問公司等人，(文件號812-15061)版本號IC-33870(訂單)(2020年5月19日)，發行號：IC-33844(通知)(2020年4月21日)；Great Elm Capital Corp.，等人。(文件編號812-15019)版本號IC-33864(訂單)(2020年5月12日)，版本號IC-33839(公告)(2020年4月15日)；AIP私募股權機會基金I A LP等，(文件號812-15047)版本號IC-33850(訂單)(2020年4月22日), 版本號IC-33818(公告)(2020年3月16日)；Kayne Anderson MLP/Midstream Investment Company等人，(文件號812-14940)版本號IC-33798(訂單)(2020年2月4日)，版本號IC-33742(通知)(2020年1月8日)；Fundrise RFeal Estate Interval Fund，LLC等人，(文件編號812-15040)版本號IC-33793(命令)(2020年1月28日)，第 號IC-33739(通知)(2019年12月31日)

23	BDC臨時贖回令，《投資公司法》版本33837號(2020年4月8日)(命令)(批准於2021年1月5日延期，並於2021年4月22日進一步延期)。

24

四、

支持請求救濟的聲明

根據規則17D-1(根據第57(I)條，適用於受第57(A)條約束的交易)， 如果委員會發現受監管資金參與聯合交易符合該法的規定、政策和目的，並且不是在與其他參與者不同或不如其他參與者有利的基礎上，則可就任何特定的聯合交易批准所請求的救濟。申請人認為，基於(I)受監管基金及其股東的潛在利益和(Ii)條件中發現的保護措施，允許本申請中描述的共同投資交易是合理的。

根據規則17D-1(B)的要求，這些條件確保共同投資交易的條款將與受監管基金的參與一致，並在既不與其他參與者不同也不低於其他參與者的基礎上進行，從而保護任何參與者的股權持有人不受不利影響。這些條件確保所有共同投資交易對受監管基金及其股東是合理和公平的，不涉及任何相關人士，包括顧問。

A.

潛在的好處

在沒有在此尋求救濟的情況下，在許多情況下，受監管基金參與有吸引力的和適當的投資機會的能力將受到限制。第17(D)條、第57(A)(4)條和第17D-1條不應阻止BDC和註冊封閉式投資公司進行符合其股東最佳利益的投資。

每隻受監管基金及其股東都將受益於參與共同投資交易的能力。BDC I董事會、BDC II董事會、BDC III董事會和CTAC董事會，包括該等受監管基金的獨立董事，均已確定 分別參與BDC I、BDC II、BDC III和CTAC的某些關聯公司的共同投資交易 分別符合BDC I、BDC II、BDC III和CTAC的最佳利益， 包括前訂單中點名的共同投資關聯公司、關聯基金和資本市場關聯公司，(I)受管制基金應能夠參與更多數量和更多種類的交易；(Ii)受管制基金應能參與較大規模的交易；。(Iii)受管制基金應能參與所有獲規定的多數批准或命令所容許的機會，而不是透過在受管制基金之間輪流分配機會而冒着表現不佳的風險；(Iv)受管制基金及參與擬議投資的任何其他受管制基金應擁有更大的議價能力、對投資的控制權，以及較少需要引入其他外部投資者或進行結構性投資，以滿足外部投資者的不同需要；。(V)受監管基金應能夠獲得投資銀行家和其他投資來源的更多關注和更好的交易流程；及(Vi)條件對受監管基金及其股東是公平的。²⁴BDC I董事會、BDC II董事會、BDC III董事會和CTAC董事會，包括這些受監管基金的獨立董事，也都認為儘早獲得訂單符合受監管基金及其股東的最佳 利益，並指示受監管基金官員、CGCIM和律師盡一切適當努力實現這一目標。

24	預計每個其他受監管基金的董事會在根據所要求的命令進行共同投資交易之前將做出類似的調查結果。

25

B.

保護性陳述和條件

這些條件確保擬議的共同投資交易符合對每個受監管基金股東的保護，並符合該法政策和規定的預期目的。具體地説，這些條件包括以下關鍵保護：(I)所有參與共同投資交易的受監管基金將以相同的價格和相同的條款、條件、類別、註冊權和任何其他權利同時投資(除了在條件限制的情況下，附屬基金在共同投資交易中的結算日最長可發生在受管制基金結算日之後的十個工作日內，反之亦然)，以相同的價格和相同的條款、條件、類別、註冊權和任何其他權利進行投資，因此它們中沒有一個獲得比其他任何基金更優惠的條款；(Ii)每隻受管制基金必須獲得所需過半數的批准，以符合條件作出有關該受管制基金的各種投資決定(不包括根據條件6(C)(I)和8(B)(I)按比例完成的交易，或以其他方式不需要董事會批准的交易)；及(Iii)受管制基金須保留及保存某些記錄。

申請人認為，受監管基金按照條件6(C)(I)和8(B)(I)的規定參與按比例計算的後續投資和按比例處置，符合該法的規定、政策和宗旨，不會在與其他參與者不同或不如其他參與者的基礎上進行。公式化的方法，如按比例投資或處置，消除了過度和不必要的董事會事先審查的可能性。申請人注意到，委員會在規則23c-2中採用了類似的按比例方法，該規則涉及封閉式投資公司贖回少於其某一類別證券的全部，表明這種方法所提供的總體公平和不過分。

申請人還認為，受監管基金在未經所需多數批准的情況下參與 非協商後續投資和處置可交易證券符合該法的規定、政策和宗旨，因為關聯公司沒有越權的機會。

條件對顧問施加的其他職責包括： 保持合理設計的書面政策和程序，以確保遵守條件。

如果顧問、其負責人或任何人控制、控制或與顧問或其負責人以及附屬基金(統稱為持有者？)合計擁有受監管基金(該基金)超過25%的已發行有表決權股份股票)，則持有者將根據條件15的要求投票。

如本申請第三部分所述，所有申請者的投資活動均在全球集中的投資委員會和分配流程內進行，並由統一的全球合規計劃監督。全球流程和合規計劃將確保委員會及其工作人員通過訪問CGCIM對共同投資計劃和參與共同投資計劃的顧問具有完全的透明度。由於任何不是註冊投資顧問的當前和未來顧問都受同一全球合規計劃的監督，因此與擬議的共同投資計劃相關的文件和人員，包括投資委員會、投資組合分配和投資執行流程中涉及的文件和人員，必須 接受委員會和工作人員的監督。特別是，與擬議的共同投資計劃相關的文件和人員必須至少在以下三個方面接受委員會和工作人員的監督：

•

首先，委員會或其工作人員可以要求審查CGCIM的賬簿和記錄，CGCIM是受委員會審查授權的註冊投資顧問，CGCIM本身可以查閲在投資過程的任何階段製作的任何和所有文件。由於運營需要和凱雷全球業務的整合，這些信息很容易獲得。

26

•

其次，歐盟委員會及其工作人員對CGCIM擁有明確的審查權，包括CGCIM的合規計劃，該計劃負責監督擬議的共同投資計劃中涉及的所有人員。如本申請書所述，凱雷所有參與向CGCIM客户提供投資建議的人員，包括但不限於顧問的人員，都是凱雷的監管人員，受其合規計劃的約束，並直接監督總部設在美國的首席合規官和合規團隊。此外，CGCIM的道德守則遠比規則204A-1的要求更廣泛，明確規定所有受監管的人員必須遵守所有適用的美國證券法，並以與CGCIM對其客户負有的受託責任相一致的方式行事。

•

第三，歐盟委員會在美國聯邦法院對Advisers開展的與CGCIM客户相關的投資諮詢活動擁有管轄權。因此，這種管轄權還將轉化為擬議的共同投資計劃本身受到美國聯邦法院的管轄權。因此，根據共同投資方案提供的任何投資建議都不屬於委員會工作人員的職權範圍。此外，凱雷參與全球投資委員會流程的每一名員工，包括但不限於顧問的人員，不僅被視為CGCIM的聯繫人，而且還被視為CGCIM道德準則下的訪問人員。

這一全球合規計劃將是確保擬議的共同投資交易符合對每個受監管基金股東的保護以及符合1940年法案政策和規定的目的的關鍵要素。

總之，申請人認為，這些條件將確保參與任何類型的共同投資交易的每個受監管基金的參與基礎不同於或低於該等其他參與者的基礎上，以第17(D)條或第57(A)(4)條和該法案下的規則 為目的。因此，申請人認為，受管制基金按照條件參與共同投資交易將符合該法的規定、政策、 和宗旨，並將以與其他參與方不同或不如其他參與方有利的方式進行。

V.

條件

申請人同意，任何批准所請求的濟助的命令應受以下條件的限制：

1.確定和轉介潛在的共同投資交易

(A)顧問將制定、維持及執行合理設計的政策及程序，以確保每名顧問在符合當時現行目標及策略以及顧問所管理的任何受監管基金董事會確立的準則的所有潛在共同投資交易時，獲得即時通知。

(B)當受管制基金的顧問根據條件1(A)獲通知一項潛在的共同投資交易時，該顧問會根據受管制基金當時的情況，就該受管制基金的投資是否適當作出獨立決定。

2.共同投資交易的董事會批准

(A)如果顧問認為受管制基金參與任何潛在的共同投資交易對該受管制基金是適當的，則顧問將為該受管制基金釐定適當的投資水平。

(B)如顧問建議參與受規管基金及任何參與附屬基金投資於潛在共同投資交易的總金額超過投資機會的金額，則投資機會將根據 內部訂單的規模按比例分配，如上文第III.A.1.b節所述。參與的受管制基金的每名顧問將迅速通知合資格董事，並向合資格董事提供有關關聯基金及受管制基金訂單規模的資料，以協助合資格董事審核適用的受管制基金的投資是否符合此等條件。

27

(C)在作出上述條件1(B)所要求的決定後，參與監管基金的每名顧問將向其參與監管基金的合資格董事分發有關潛在共同投資交易的書面資料(包括每一參與監管基金、每一參與附屬基金及每一參與資本市場關聯公司擬投資的金額)，以供考慮。只有在受監管基金參與潛在的共同投資交易之前，所需多數得出以下結論，受監管基金才會與一個或多個其他受監管基金、附屬基金或資本市場附屬公司進行共同投資交易：

(I)交易條款，包括將支付的對價，對受管制基金及其權益持有人是合理和公平的，且不涉及任何有關人士對受管制基金或其權益持有人的越權行為；

(Ii)交易符合：

(A)受管制基金的權益持有人的權益；及

(B)受管制基金當時的目標和戰略；

(Iii)任何其他受監管基金、附屬基金或資本市場關聯公司的投資不會對受監管基金不利，且受監管基金的參與不會有別於參與交易的任何其他受監管基金、附屬基金或資本市場關聯公司，或不比參與交易的任何其他受管制基金、附屬基金或資本市場關聯公司更具優勢； 但在以下情況下，不應禁止所需多數人得出本條件2(C)(Iii)所要求的結論：

(A)共同投資交易中另一隻受管制基金或一隻受管制基金的交收日期較受管制基金的交收日期晚不超過十個營業日，或比受管制基金的交收日期早不超過十個業務 天，但條件是：(X)關聯基金和受管制基金的承諾日期相同；及(Y)參與交易的任何附屬基金或 受管制基金的最早交收日期和最遲交收日期將在彼此相隔十個工作日內；或

(B)任何其他 受監管基金或附屬基金，但不是受監管基金本身，有權提名董事進入投資組合公司的董事會，有權讓董事會觀察員或任何類似的權利參與投資組合公司的治理或管理，條件是：(X)符合資格的董事將有權批准該董事或董事會觀察員的選擇(如果有)；(Y)顧問同意並確實就董事的行動或董事會觀察員收到的或通過行使任何類似權利參與投資組合公司的治理或管理而獲得的信息，向受管制基金董事會提供定期報告 ；以及(Z)任何其他受監管基金或附屬基金或任何其他受監管基金或附屬基金的任何關聯人士因一個或多個受監管基金或 關聯基金提名董事或任命董事會觀察員或以其他方式參與投資組合公司的治理或管理而收到的任何費用或其他補償，將由任何參與的關聯基金和資本市場關聯公司(進而可與其關聯方分享其份額)和任何參與受監管基金按照每一方的投資額按比例分攤；以及

(4)受管制基金的擬議投資將不涉及補償、報酬或直接或間接²⁵給予顧問、任何其他受監管基金、關聯基金、資本市場關聯公司或其任何關聯人士(當事人除外)的財務利益

25	例如，在潛在的共同投資交易中獲得受監管基金的投資，以允許關聯公司在單獨的交易中完成或獲得更好的條款，將構成間接財務利益。

28

(br}共同投資交易)，除非(A)在條件14允許的範圍內，(B)在第17(E)或57(K)條允許的範圍內(br}適用)，(C)因共同投資交易一方發行的證券中的權益而間接產生的，或(D)在條件2(C)(Iii)(B)(Z)所述費用或其他補償的情況下。

3.拒絕權。每個受監管基金有權拒絕參與任何潛在的共同投資交易，或投資少於建議的金額。

4.一般限制。 除按照以下條件8和9進行的後續投資外，²⁶受監管基金不會依賴關聯方投資的任何發行人的訂單進行投資 。

5.相同的條款和條件. 受管制基金將不會參與任何潛在的共同投資交易，除非(I)條款、條件、價格、擬購買的證券類別、作出承諾的日期及註冊權(如有)將與各參與受管制基金、附屬基金及資本市場聯屬公司的 相同，及(Ii)任何參與的受管制基金或附屬基金的最早交收日期及最遲交收日期將於實際可行時出現，且在任何情況下不得相隔超過十個營業日。如果滿足條件2(C)(Iii)(B)，則授予一個或多個受監管基金或附屬基金(但不是相應的受監管基金)提名一名董事進入投資組合公司董事會的權利、在董事會擁有觀察員的權利或參與投資組合公司治理或管理的類似權利將不會被解釋為違反條件5。

6.標準審查處置。

(a) 一般信息。如果任何受監管基金、附屬基金或資本市場附屬公司選擇出售、交換或以其他方式處置證券的 權益，並且一個或多個受監管基金、附屬基金和資本市場附屬公司以前曾參與與發行人有關的共同投資交易：

(I)該等受規管基金、附屬基金或凱雷專有賬户或該等凱雷經紀-交易商附屬公司(視何者適用而定)的顧問，會在實際可行的最早時間，通知每一隻持有發行人投資的受規管基金；及

(Ii)持有發行人投資的每隻受管制基金的顧問將就該受管制基金參與處置事宜提出建議。

(b) 相同的條款和條件。每個受監管基金將有權 以適用於附屬基金、資本市場附屬公司和任何其他受監管基金的相同價格、相同條款和條件，按比例參與此類處置。

(c) 不需要董事會批准。在以下情況下，受監管基金可參與此類處置，而無需事先獲得所需多數人的批准：

(1)(A)每個受監管基金、附屬基金和資本市場關聯公司參與這種處置的比例與其當時持有的屬於(或屬於)處置標的的發行人的證券(或證券)成比例；²⁷(B)受管制基金董事會 已批准按比例參與此類處置的能力(如申請書中更詳細地描述)；及。(C)受管制基金董事會按季度獲得按照本條件進行的所有處置的清單；或

26	此例外僅適用於受監管基金對已持有投資的發行人的後續投資。

27	在任何處置的情況下，比例將通過每個參與的受監管基金、附屬基金和資本市場附屬公司在緊接處置之前對相關證券的未償還投資來衡量。

29

(Ii)每種證券均為可交易證券，且(A)處置不向發行人或發行人的任何關聯人士出售；及(B)在參與的受監管基金、附屬基金及資本市場或其代表協商的唯一條款為價格的交易中，該證券以現金出售。

(d) 標準董事會批准。在所有其他情況下，顧問將向合資格董事提供有關受監管基金參與的書面建議，而受監管基金僅在所需多數決定符合受監管基金最佳利益的範圍內參與處置。

7.

增強的審查處置。

(a) 一般信息。如果任何受監管基金、附屬基金或資本市場附屬公司選擇出售、交換或以其他方式處置潛在共同投資交易中的入市前投資，且受監管基金、附屬基金和資本市場附屬公司以前從未參與過與發行人有關的共同投資交易：

(I)該受管制基金、附屬基金或凱雷專有賬户或該等凱雷經紀-交易商附屬公司(視何者適用而定)的顧問，應在實際可行的最早 時間通知每一隻持有發行人投資的受管制基金；

(Ii)持有發行人投資的每隻受管制基金的顧問將就該受管制基金參與處置事宜提出建議；及

(Iii)顧問將向持有發行人投資的每個 受監管基金的董事會提供與受監管基金、關聯基金和資本市場關聯公司發行人的現有投資有關的所有信息，包括該等投資的條款以及它們 是如何進行的，這是所需多數做出本條件所要求的結論所必需的。

(b) 增強董事會 審批。顧問將向合格董事提供其關於受監管基金參與的書面建議，受監管基金將僅在所需多數 確定的範圍內參與此類處置：

(I)該產權處置符合條件2(C)(I)、(Ii)、(Iii)(A)及(Iv)。

(Ii)第(Br)節或規則第17D-1條(視何者適用而定)並無禁止作出及持有入職前投資，並於董事會會議紀要中記錄有關調查結果的依據。

(c) 其他要求：只有在下列情況下，才可依據該命令完成處置：

(i) 相同的條款和條件。每隻受監管基金有權按比例參與此類處置，其價格和條款與適用於關聯基金、資本市場附屬公司和任何其他受監管基金的條款和條件相同；

(Ii)原始投資。所有關聯基金、監管基金和資本市場關聯公司對發行人的投資均為入市前投資；

(Iii)諮詢 律師。委員會的獨立律師通知説，第57條(經規則57B-1修改)或規則17D-1不禁止對登機前投資進行和持有投資；

30

(Iv)多種證券類別。所有在共同投資交易完成前持有發行人入市前投資的受監管基金、附屬基金和資本市場附屬公司持有發行人的 一種或多種證券。為了確定受監管基金、關聯基金和資本市場關聯公司是否持有相同的一種或多種證券，如果在依賴訂單之前，向所需的多數人提供了作出調查所需的所有信息，並發現：(X)任何受監管基金、關聯基金或資本市場關聯公司持有 不同類別的證券(為此包括不同到期日的證券)，則可忽略它們中的一些但不是全部持有的任何證券²⁸在金額上，包括相對於發行人規模的無關緊要；以及 (Y)董事會在其會議紀要中記錄了任何此類發現的基礎。此外，僅在發行日期、貨幣或面額上不同的證券可以被視為相同的證券；以及

(v) 沒有控制。關聯基金、資本市場關聯公司、其他受監管基金及其關聯 個人(按該法第2(A)(3)(C)節的定義)不控制證券的發行人(按該法第2(A)(9)節的含義)。

8.標準審查後續行動。

(a) 一般信息。如果任何受監管基金、附屬基金或資本市場附屬公司希望對發行人進行後續投資，且持有發行人投資的受監管基金、附屬基金和資本市場附屬公司之前參與了與發行人有關的共同投資交易：

(I)每個該等受監管基金、附屬基金或凱雷專有賬户或該等凱雷經紀-交易商附屬公司(視何者適用而定)的顧問，將在最早的實際時間通知持有投資組合公司證券的每個受監管基金；及

(2)持有發行人投資的每個受監管基金的顧問將就該受監管基金的擬議參與情況提出建議，包括擬投資的金額。

(b) 不需要董事會 批准。在下列情況下，受監管基金可參與後續投資，而無需事先獲得所需多數人的批准：

(I)(A)每個受監管基金、每個附屬基金和每個資本市場關聯公司在此類投資中的擬議參與比例與其在發行人或所發行證券中的未償還投資成比例，²⁹在緊接後續投資之前 ；以及(B)受管制基金董事會已批准按比例參與後續投資的能力(如本申請書中更詳細描述的)；或

28	在確定持有的股份對命令而言是否無關緊要時，所要求的多數 將考慮交易或安排中的權益的性質和程度是否足夠小，以至於合理的人不會相信該權益影響了對是否訂立交易或安排或交易或安排的條款的決定。

29	如果後續投資機會屬於證券 或與參與的受監管基金、關聯基金和資本市場關聯公司持有的證券有關，則比例將通過每個參與受監管基金、關聯基金和資本市場關聯公司在緊接後續投資之前對相關證券的未償還投資來衡量，並使用可獲得的最新估值。如果後續投資機會涉及的證券投資機會與參與的任何受監管基金、關聯基金或資本市場關聯公司持有的任何證券無關，則比例將由每個參與受監管基金、關聯基金和資本市場關聯公司在緊接 後續投資之前的發行人的未償還投資來衡量，並使用可獲得的最新估值。

31

(二)為非協商的後續投資。

(c) 標準董事會批准。在所有其他情況下，顧問將向合資格董事提供其關於受管制基金參與的書面建議，而受管制基金只會在所需的 多數人作出條件2(C)所載決定的範圍內參與該等後續投資。如果發行人之前的唯一共同投資交易是增強審核處置，則合資格董事必須獨立完成對建議後續投資的審查，並與上市前投資一起完成與總經濟風險敞口和投資其他條款相關的審查 。

(d) 分配。如果，關於任何此類後續投資 ：

(I)建議向任何受監管基金提供的機會的數額，並不是基於受監管基金、關聯基金和資本市場關聯公司在緊接後續投資之前對發行人的未償還投資或已發行證券(視情況而定)；及

(Ii)顧問建議投資於參與受規管基金及任何參與附屬基金及凱雷專有賬户的後續投資的總金額，以及任何參與凱雷經紀-交易商附屬公司建議投資於 後續投資的金額合計超過投資機會的金額，則後續 投資機會將根據內部訂單的規模按比例分配，如上文第III.A.1.b節所述。

(e) 其他條件。本條件允許的後續投資收購 在所有目的下都將被視為共同投資交易，並受本申請中規定的其他條件的約束。

9.加強審查後續行動。

(a) 一般信息。如果任何受監管基金、附屬基金或資本市場附屬公司希望對發行人進行潛在的共同投資交易，並且持有發行人投資的受監管基金、附屬基金和資本市場附屬公司之前從未參與過與發行人有關的共同投資交易：

(I)每個該等受規管基金、附屬基金或凱雷專有賬户或該等凱雷經紀-交易商附屬公司(視何者適用而定)的顧問，須在最早實際可行的時間，將擬進行的交易通知持有投資組合公司證券的每個受規管基金；

(2)持有發行人投資的每個受監管基金的顧問將就該受監管基金擬參與的 建議，包括擬投資的金額，提出建議；及

(Iii)顧問 將向持有發行人投資的每個受監管基金的董事會提供與受監管基金、關聯基金和資本市場關聯公司發行人的現有投資有關的所有信息，包括此類投資的條款 以及它們是如何進行的，這是所需多數做出本條件所要求的結論所必需的。

(b) 增強的董事會批准。顧問將向 合格董事提供其關於受監管基金參與的書面建議，受監管基金將僅在所需多數審查擬議的後續投資的範圍內參與此類後續投資-

32

僅以此為基礎，並與入職前投資有關的總經濟風險及其他條款，作出條件2(C)中所載的決定。此外，後續投資只有在每個參與的受監管基金的所需多數確定第57條(經規則57B-1修改)或規則17D-1(如 適用)不禁止進行和持有入職前投資的情況下，才可在依賴訂單的情況下完成。審計委員會調查結果的依據將記錄在其會議紀要中。

(c) 附加規定。只有在以下情況下，後續投資才可根據訂單完成：

(i) 原始投資 。所有關聯基金、監管基金和資本市場關聯公司對發行人的投資均為入市前投資；

(Ii)律師的建議。委員會的獨立律師通知説，第57條(經規則57B-1修改)或規則17D-1不禁止對登機前投資進行和持有投資；

(Iii)多類別證券。所有在共同投資交易完成前持有發行人預售投資的受監管基金、關聯基金和資本市場關聯公司持有與發行人相同的一種或多種證券。為了確定受監管基金、關聯基金和資本市場關聯公司是否持有相同的一種或多種證券，如果在依賴訂單之前，向所需多數人提供了作出調查所需的所有信息，並發現：(X)任何受監管基金、關聯基金或資本市場關聯公司持有不同類別的證券(為此包括不同到期日的證券)，在金額上不重要，包括相對於發行人的規模而言，不重要的證券，則可忽略其中一些但不是全部持有的證券；(Y)審計委員會在其會議紀要中記錄了任何此類調查結果的依據。此外，僅在發行日期、貨幣或面額方面存在差異的證券可被視為同一證券；以及

(Iv)無 控件。關聯基金、資本市場關聯公司、其他受監管基金及其關聯人(按公司法第2(A)(3)(C)節的定義)單獨或合計不控制證券的發行人(按公司法第2(A)(9)節的定義)。

(d) 分配。如果就任何此類後續投資而言：

(I)建議向 任何受管制基金提供的機會的數額，並不是基於受管制基金、附屬基金及資本市場附屬公司在緊接後續投資之前對發行人的未償還投資或有關證券(視何者適用而定)；及

(Ii)顧問建議由參與受規管基金及任何參與附屬基金及凱雷專有賬户投資於後續投資的總金額，以及任何參與凱雷經紀-交易商附屬公司建議投資於後續投資的總金額，合共超過投資機會的金額，則後續投資機會將根據內部訂單的規模按比例分配，如上文第III.A.1.b節所述。

(e) 其他條件。此條件允許的後續投資收購將被視為所有目的的共同投資交易， 受本申請中規定的其他條件約束。

10.董事會報告、合規和年度重新批准。

(A)受管制基金的每名顧問應按季度及在董事會可能要求的其他時間向每個受管制基金的董事會提交：(I)潛在公司的所有投資記錄-

33

任何其他受監管基金或任何關聯基金或資本市場關聯公司在上一季度進行的投資交易屬於受監管基金當時的當前目標和戰略以及董事會制定的標準，但未向受監管基金提供，並解釋為什麼此類投資機會未提供給受監管基金；(Ii)受監管基金持有任何關聯基金或資本市場關聯公司或其他受監管基金在上一季度的任何投資的任何發行人的所有後續投資和投資處置記錄；及(Iii)有關潛在共同投資交易及共同投資交易的所有資料，包括受管制基金曾考慮但拒絕參與的其他受規管基金、附屬基金或資本市場關聯公司作出的投資，以便獨立董事可決定上一季度所有潛在的 共同投資交易及共同投資交易是否符合條件，包括受規管基金考慮但拒絕參與的投資。

(B)根據這一條件向受管制基金董事會提交的所有資料 將在受管制基金使用期間及之後至少兩年內保留，並將接受委員會及其工作人員的審查。

(C)規則第38a-1(A)(4)條所界定的每個受管制基金的首席合規官應每年為其董事會編寫一份年度報告，評估(並記錄該評價的依據)受管制基金遵守申請條款和條件的情況以及為達到這種遵守而確立的程序。在沒有首席合規官的BDC下游基金的情況下，控制BDC下游基金的BDC的首席合規官將為相關的獨立締約方編寫報告。

(D)獨立董事(包括各獨立締約方的非利害關係成員)將至少每年 考慮繼續參與新的和現有的共同投資交易是否符合受監管基金的最佳利益。

11.備存紀錄。每個受監管基金將保持該法第57(F)(3)條所要求的記錄，就好像每個受監管基金都是BDC，並且這些條件下允許的每項投資都得到了第57(F)條所要求的多數批准。

12.董事獨立自主。受監管基金的任何獨立董事(包括任何獨立政黨的非利害關係成員)不得同時是董事、普通合夥人、管理成員或負責人，或以其他方式成為任何附屬基金或資本市場附屬公司的關聯人(定義見法案)。

13.開支。與收購、持有或處置在共同投資交易中收購、持有或處置的任何證券有關的費用(如有)(包括但不限於根據證券法登記出售的任何該等證券的分銷費用)將由受監管基金及參與的附屬基金及資本市場附屬公司按持有或被收購或處置的證券的相對金額(視情況而定)按比例分攤，但不得由顧問根據其與受監管基金及附屬基金訂立的各自諮詢協議支付。

14.交易手續費。³⁰與任何共同投資交易相關而收到的任何交易費用(包括分手費、結構、監控或承諾費，但不包括第17(E)或57(K)條允許的經紀或承銷補償 )將根據參與者在此類共同投資交易中的投資或承諾金額按比例分配給參與者。如果在交易完成前由顧問持有任何交易費用，費用將被存入由顧問在具備第26(A)(1)條規定的資格的一家或多家銀行維持的賬户中，該賬户將賺取具有競爭力的利率，並按比例在參與者之間分配。任何顧問、關聯基金、資本市場關聯公司、其他受監管基金或關聯基金、資本市場關聯公司或受監管基金的任何關聯人都不會因共同投資交易或與共同投資交易有關而獲得任何形式的額外補償或報酬，但(I)在下列情況下除外

30	申請人沒有提出要求，委員會也不會對與任何共同投資交易有關的交易手續費提供任何減免。

34

受監管基金、關聯基金和資本市場關聯公司、上述按比例交易費用和條件2(C)(Iii)(B)(Z)、 (Ii)第17(E)或57(K)條允許的經紀或承銷補償或(Iii)在顧問的情況下，根據適用的受監管基金或關聯基金與其顧問之間的投資諮詢協議支付的投資諮詢補償。

15.獨立。如果持有人合計擁有受管制基金25%以上的股份，則持有人在投票表決(1)董事選舉；(2)罷免一名或多名董事；或(3)該法或適用州法律下影響董事會組成、規模或選舉方式的任何其他事項時，將按照受管制基金的其他股東(不包括持有人)或由獨立第三方所指示的相同百分比投票。

六、六、

程序性事項

根據規則0-2(F)，每個申請人聲明其地址如下：

凱雷擔保貸款公司。

凱雷信貸解決方案公司

TCG BDC SPV LLC

凱雷信貸解決方案公司SPV LLC

凱雷信貸解決方案公司SPV 2 LLC

凱雷直接貸款CLO 2015-1R有限責任公司

OCPC信貸安排SPV LLC

凱雷全球信貸投資管理有限公司

CSL III有限責任公司顧問

凱雷CLO管理有限公司

MC Uni LLC

MC UNI子公司有限責任公司

MC UNI子公司II(攔截器)有限責任公司

CPC V，LP

CPC V SPV LLC

CDL 2018-1, L.L.C.

CDL 2018-1 SPV有限責任公司

CDL 2018-2, L.P.

凱雷安大略省信貸合夥公司，L.P.

凱雷安大略省信貸有限責任公司，

凱雷安大略信貸 特別有限合夥人，L.P.

凱雷天際信貸基金，L.P.

CDL 2020-3, L.L.C.

凱雷CLO基金，L.P.

凱雷全球市場戰略CLO 2012-3，Ltd.

凱雷全球 市場戰略CLO 2012-4，Ltd.

凱雷全球市場戰略CLO 2013-1，Ltd.

凱雷全球市場戰略CLO 2013-2，Ltd.

凱雷全球市場戰略CLO 2013-3，Ltd.

凱雷全球市場戰略CLO 2013-4，Ltd.

凱雷全球 市場戰略CLO 2014-1，Ltd.

凱雷全球市場戰略CLO 2014-2-R，Ltd.

凱雷全球市場戰略CLO 2014-3-R，Ltd.

凱雷 全球市場戰略CLO 2014-4-R，Ltd.

凱雷全球市場戰略CLO 2014-5，Ltd.

凱雷全球市場戰略CLO 2015-1，Ltd.

凱雷全球市場戰略CLO 2015-2，Ltd.

凱雷全球市場戰略CLO 2015-3，Ltd.

凱雷全球市場戰略CLO 2015-4，Ltd.

凱雷全球市場戰略CLO 2015-5，Ltd.

凱雷全球市場戰略CLO 2016-1，Ltd.

凱雷全球市場戰略CLO 2016-2，Ltd.

凱雷全球市場戰略CLO 2016-3，Ltd.

凱雷美國CLO 2016-4，Ltd.

凱雷美國CLO 2017-1，Ltd.

凱雷美國CLO 2017-2，Ltd.

凱雷美國CLO 2017-3，Ltd.

凱雷美國CLO 2017-4，Ltd.

凱雷美國CLO 2017-5，Ltd.

凱雷美國CLO 2018-1，Ltd.

凱雷美國CLO 2018-2，Ltd.

凱雷美國CLO 2018-3，Ltd.

凱雷美國CLO 2018-4，Ltd.

凱雷美國CLO 2019-1，Ltd.

凱雷美國CLO 2019-2，Ltd.

凱雷美國CLO 2019-3，Ltd.

凱雷美國CLO 2019-4，Ltd.

凱雷美國CLO 2020-1，Ltd.

凱雷美國CLO 2020-A，Ltd.

凱雷結構性信貸基金，L.P.

凱雷C17 CLO，Ltd.

凱雷美國CLO 2020-2，Ltd.

凱雷美國CLO 2021-A，Ltd.

凱雷結構性信貸共同投資，L.P.

凱雷能源夾層機會基金II，L.P.

凱雷能源夾層機會基金II-A，L.P.

CEMOF II聯合投資，L.P.

CEMOF II主要共同投資夥伴，L.P.

CEMOF II主要共同投資夥伴AIV One， L.P.

CEMOF II主要共同投資夥伴AIV，L.P.

35

CEMOF-A共同投資夥伴，L.P.

CEMOF II AIV，L.P.

CEMOF II AIV One，L.P.

CEMOF II AIV Two，L.P.

CEMOF II AIV Three，L.P.

CEMOF II AIV Four，L.P.

CEMOF II-A AIV，L.P.

CEMOF II-A AIV One，L.P.

CEMOF II-A AIV Two，L.P.

CEMOF II-A AIV Three，L.P.

CEMOF II-A AIV Four，L.P.

CEMOF II離岸投資者，L.P.

凱雷信貸機會基金(平行)，L.P.

凱雷信貸機會基金，L.P.

CCOF開曼，L.P.

CCOF共同投資，L.P.

CCOF North Co-Investment，L.P.

凱雷信貸機會基金(Carlyle Credit Opportunities Fund)票據發行者，L.P.

凱雷信貸機會基金(平行)票據發行者，L.P.

CCOF寶石聯合投資公司，L.P.

CCOF Master開曼寶石 聯合投資有限公司

CCOF在岸聯貸有限責任公司

CCOF 開曼大師有限公司

CCOF S.àR.L.

CCOF大師S.à R.L.

GC Lion S.àR.L.

CCOF SPV I S.àR.L.

GC Orange S.àR.L.

CCOF Master Co-Investment S.àR.L.

CCOF聯合投資公司S.àR.L.

CCOF Main SPV，L.P.

凱雷探戈再信貸，L.P.

凱雷信貸機會基金 II，L.P.

凱雷信貸機會基金(平行)II，渣打銀行

凱雷信貸機會基金II票據發行者，L.P.

CCOF II Lux加料器，SCSp

凱雷信貸機會基金(平行)II票據發行者，L.P.

CCOF II聯合投資，L.P.

CCOF II大師，L.P.

CCOF II開曼大師有限公司

CCOF II陸上SPV，L.P.

CCOF II大師S.àR.L.

CCOF II SPV S.àR.L.

CCOF大師，L.P.

CCOF並行AIV，L.P

CCOF Parly AIV Investors，L.L.C.

凱雷戰略合作伙伴IV，L.P.

CSP IV聯合投資公司，L.P.

CSP IV共同投資 (開曼)，L.P.

CSP IV(開曼羣島1)，L.P.

CSP IV收購， L.P.

CSP IV S-1 AIV，L.P.

CSP IV S-1AAIV，L.P.

CSP IV S-1B AIV，L.P.

信貸收購(開曼羣島-3)，L.P.

CSP IV ARF(開曼羣島3)，L.P.

CSP IV(開曼羣島2)，L.P.

CSP IV(開曼羣島3)，L.P.

凱雷三葉草合夥人，L.P.

凱雷三葉草合夥人2，L.P.

凱雷循環貸款基金， L.P.

CREV COINITION，L.P.

Crev Cayman，L.P.

三葉草融資SPV，L.P.

凱雷基礎設施信貸基金， L.P.

凱雷·布拉沃機會主義信貸夥伴關係，L.P.

凱雷·布拉沃機會主義信貸支付者，L.P.

Cself Advisors LLP

凱雷歐洲CLO 2013-1 DAC

凱雷全球市場戰略歐洲CLO 2014-1 DAC

凱雷全球市場戰略歐洲CLO 2014-2 DAC

凱雷全球市場戰略歐洲CLO 2014-3 DAC

凱雷全球市場戰略歐洲CLO 2015-1 DAC

凱雷全球市場戰略歐洲CLO 2015-2 DAC

凱雷全球市場戰略歐洲CLO 2015-3 DAC

凱雷全球市場戰略Euro CLO 2016-1 DAC

凱雷全球市場戰略Euro CLO 2016-2 DAC

凱雷歐洲CLO 2017-1 DAC

凱雷歐洲CLO 2017-2 DAC

凱雷歐洲CLO 2017-3 DAC

凱雷歐洲CLO 2018-1 DAC

凱雷歐洲CLO 2018-2 DAC

凱雷歐洲CLO 2019-1 DAC

凱雷歐洲CLO 2019-2 DAC

凱雷歐洲CLO 2020-1 DAC

凱雷歐洲CLO 2020-2 DAC

凱雷歐元CLO 2021-1 DAC

凱雷歐元CLO 2021-2 DAC

凱雷歐元CLO 2021-3 DAC

凱雷美國CLO 2021-3S，Ltd.

凱雷美國CLO 2021-4，Ltd.

凱雷美國CLO 2021-5，Ltd.

凱雷美國CLO 2021-6，Ltd.

凱雷美國CLO 2021-7，Ltd.

凱雷美國CLO 2021-8，Ltd.

凱雷美國CLO 2021-10，Ltd.

凱雷美國CLO 2021-9，Ltd.

凱雷美國CLO 2021-11，Ltd.

凱雷美國CLO 2021-J，Ltd.

凱雷美國CLO 2022-A，Ltd.

凱雷美國CLO 2022-B，Ltd.

CICF COINVESTMENT，L.P.

凱雷基礎設施信貸基金票據發行人，L.P.

CICF LUX 進紙器

凱雷基礎設施信貸基金(平行)，SCSP

凱雷信貸機會基金(平行)AIV，L.P.

凱雷 信用機會基金(平行)AIV Investors，L.P.

凱雷信貸機會基金(平行)AIV 2，L.P.

凱雷信貸機會基金(平行)AIV Investors 2，L.P.

凱雷信貸機會基金(平行)AIV 3，L.P.

凱雷 信用機會基金(平行)AIV 4，L.P.

凱雷信貸機會基金(平行)AIV Investors 3，L.L.C.

凱雷信貸機會基金(平行)AIV Investors 4，LLC

凱雷信貸機會基金(平行)II AIV 3，L.P.

凱雷信貸機會基金(平行)II AIV 4，L.P.

凱雷信貸機會基金(平行)II AIV Investors 3，LLC

項目梅迪亞科，L.P.

凱雷布拉沃信貸投資者有限責任公司

項目和諧，L.P.

凱雷信貸機會基金 (平行)II AIV 2，SCSP

凱雷信貸機會基金(平行)II AIV，渣打銀行

CCOF II平行AIV投資者，SCSP

凱雷信貸 機會基金(平行)II AIV Holdings，L.P.

凱雷信貸機會基金(平行)II AIV 2 Holdings，L.P.

Carlyle Spinnaker Partners 2，L.P.

Carlyle Spinnaker Partners 2 Main，L.P.

凱雷信貸機會基金II-N，L.P.

凱雷信貸機會基金II-N Main，L.P.

凱雷循環貸款基金II，L.P.

開曼羣島CRIV II，L.P.

CREV COINVESTMENT，L.P.

凱雷直接貸款基金(槓桿)IV，L.P.

凱雷直接貸款基金IV，L.P.

凱雷獵鷹結構化解決方案，L.L.C.

凱雷奧羅拉基礎設施信貸合作伙伴，L.P.

凱雷基礎設施信貸基金(槓桿)，L.P.

CRIV II COINVESTMENT，L.P.

凱雷安大略省信貸合夥直接貸款SPV，L.P.

凱雷天際信貸基金，AIV L.P.

CCOF II並行歐文 AIV Investors(LUX)，SCSP

CCOF II LUX饋送器歐文AIV，SCSP

CCOF II並行歐文AIV投資者(DE)，L.L.C.

凱雷信貸機會基金(平行)II歐文AIV 2，L.P.

凱雷信貸機會基金(平行)II Irving AIV，L.P.

CSP IV布朗AIV，L.P.

CSP IV聯合投資布朗投資者，L.P.

CSP IV聯合投資布朗公司，L.P.

CSP IV(並行)AIV I，L.P.

CSP IV信貸投資者有限責任公司

布朗共同投資選舉投資者，L.P.

Carlyle Tango RE Credit Splitter，L.P.

凱雷雪松基礎設施信貸合作伙伴，L.P.

凱雷 奧羅拉循環貸款基金，L.P.

凱雷CLO離岸股票基金III，L.P.

凱雷CLO股票基金III在岸，L.P.

凱雷CLO股權基金III，L.P.

凱雷直接貸款提取CLO 2022-1合夥企業，L.P.

凱雷美國CLO 2022-F，Ltd.

CBAM 2017-1, LTD.

CBAM 2017-2, LTD.

CBAM 2017-3, LTD.

CBAM 2017-4, L.L.C.

CBAM 2017-4, LTD.

CBAM 2018-5, LTD.

CBAM 2018-6, LTD.

CBAM 2018-7, LTD.

CBAM 2018-8, LTD.

CBAM 2019-9, LTD.

CBAM 2019-10, LTD.

CBAM 2019-11R，Ltd.

CBAM 2020-12, LTD.

CBAM 2020-13, LLC

CBAM 2020-13, LTD.

CBAM 2021-14, LTD.

CBAM 2021-15, LLC

範德比爾特大道1號，套房3400

紐約州紐約市，郵編：10017

和

TCG資本市場有限責任公司

TCG高級基金有限責任公司

賓夕法尼亞大道1001號，西北，套房 220 South

華盛頓特區，郵編：20004

申請人進一步聲明 關於本申請的所有書面或口頭通信應發送至：

拉吉布·昌達

克里斯托弗·P·希利

Simpson Thacher&Bartlett LLP

G街西北900號

華盛頓特區，郵編：20001

(202)-636-5500

郵箱：rajib.chanda@stblaw.com

郵箱：christopher.achey@stblaw.com

36

申請人希望委員會在不進行聽證的情況下根據規則0-5發佈命令。

根據規則0-2，代表申請人籤立申請書的每個人都表示，他或她已為申請人和代表申請人正式籤立申請書；他或她已被授權根據經營協議、管理協議或其他條款籤立申請書；成員、董事或其他機構已經採取了授權每位宣誓人籤立和提交申請書所需的所有行動。

規則0-2(D)所要求的驗證和規則0-2(C)所要求的授權作為附件A、附件B和附件C附於本文件。

申請人如有任何有關本申請的問題，請直接向本申請首頁所列人士提出。

七、

申請豁免令

基於上述理由，申請人請求委員會根據第17(D)條、第57(A)(4)條和第57(I)條以及第17D-1條作出命令，給予申請人申請所尋求的救濟。申請人提出，所要求的豁免符合對投資者的保護。申請者進一步請求請求的訂單 取代之前的訂單，結果是，如果訂單獲得批准，任何人都不會繼續依賴之前的訂單。

37

日期：2022年5月18日

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附表A

現有的附屬基金是凱雷全球信貸部門以下七項投資策略的一部分。

1.私人信貸：

(A) 以下私人信貸實體是一家開曼羣島有限責任公司，由CGCIM(以下簡稱CGCIM)提供諮詢私人信貸現有CGCIM顧問基金”).

(1)

MC Uni LLC

(B)私人信貸中的以下每個實體都由CGCIM(？)提供諮詢私人信貸現有非CGCIM建議基金？並與現有的CGCIM諮詢基金和私人信貸一起，？私人信貸現有附屬基金？)。MC Uni子公司LLC是開曼羣島的有限責任公司。CPC V，LP是特拉華州的一家有限合夥企業。CPC V SPV LLC是一家特拉華州的有限責任公司。

(1)

MC UNI子公司有限責任公司

(2)

MC Uni子公司II(BLOCKER)LLC

(3)

CPC V，LP

(4)

CPC V SPV LLC

(5)

CDL 2018-1, L.L.C.

(6)

CDL 2018-1 SPV有限責任公司

(7)

CDL 2018-2, L.P.

(8)

凱雷安大略省信貸合夥公司，L.P.

(9)

凱雷安大略省信貸有限責任公司，

(10)

凱雷安大略省信貸特別合夥人，L.P.

(11)

凱雷天際信貸基金，L.P.

(12)

CDL 2020-3, L.L.C.

(13)

Carlyle Ontario Credit Partnership Direct Lending SPV，L.P.

(14)

凱雷天際信貸基金，AIV L.P.

(15)

凱雷CLO股票基金III Offshore，L.P.

(16)

凱雷CLO股票基金III在岸，L.P.

(17)

凱雷CLO股票基金III，L.P.

2.貸款和結構性信貸：

(A)貸款和結構性信貸中的下列實體均為開曼羣島豁免公司，並且是由凱雷CLO經理(統稱為)管理的CLO實體結構化貸款現有CLO”).

(1)

凱雷全球市場戰略CLO 2012-3，Ltd.

(2)

凱雷全球市場戰略CLO 2012-4，Ltd.

(3)

凱雷全球市場戰略CLO 2013-1有限公司

(4)

凱雷全球市場戰略CLO 2013-2有限公司

(5)

凱雷全球市場戰略CLO 2013-3有限公司

(6)

凱雷全球市場戰略CLO 2013-4，Ltd.

(7)

凱雷全球市場戰略CLO 2014-1有限公司

(8)

凱雷全球市場戰略CLO 2014-2-R，Ltd.

(9)

凱雷全球市場戰略CLO 2014-3-R，Ltd.

(10)

凱雷全球市場戰略CLO 2014-4-R，Ltd.

(11)

凱雷全球市場戰略CLO 2014-5有限公司

(12)

凱雷全球市場戰略CLO 2015-1有限公司

(13)

凱雷全球市場戰略CLO 2015-2有限公司

(14)

凱雷全球市場戰略CLO 2015-3有限公司

(15)

凱雷全球市場戰略CLO 2015-4有限公司

(16)

凱雷全球市場戰略CLO 2015-5有限公司

(14)

凱雷全球市場戰略CLO 2016-1有限公司

(15)

凱雷全球市場戰略CLO 2016-2有限公司

(16)

凱雷全球市場戰略CLO 2016-3有限公司

(17)

凱雷美國CLO 2016-4，Ltd.

(18)

凱雷美國CLO 2017-1，Ltd.

(19)

凱雷美國CLO 2017-2，Ltd.

(20)

凱雷美國CLO 2017-3，Ltd.

(21)

凱雷美國CLO 2017-4，Ltd.

(22)

凱雷美國CLO 2017-5，Ltd.

(23)

凱雷美國CLO 2018-1，Ltd.

(24)

凱雷美國CLO 2018-2，Ltd.

(25)

凱雷美國CLO 2018-3，Ltd.

(26)

凱雷美國CLO 2018-4，Ltd.

(27)

凱雷美國CLO 2019-1，Ltd.

(28)

凱雷美國CLO 2019-2，Ltd.

(29)

凱雷美國CLO 2019-3，Ltd.

(30)

凱雷美國CLO 2019-4，Ltd.

(31)

凱雷美國CLO 2020-1，Ltd.

(32)

凱雷美國CLO 2020-A，Ltd.

(33)

凱雷CLO基金，L.P.

(34)

凱雷三葉草合夥人，L.P.

(35)

凱雷三葉草合夥人2，L.P.

(36)

凱雷循環貸款基金，L.P.

(37)

CREV COINITION，L.P.

(38)

Crev Cayman，L.P.

(39)

凱雷C17 CLO，Ltd.

(40)

凱雷美國CLO 2020-2，Ltd.

(41)

凱雷美國CLO 2021-A，Ltd.

(42)

凱雷C17 CLO，Ltd.

(43)

凱雷美國CLO 2020-2，Ltd.

(44)

凱雷美國CLO 2021-A，Ltd.

(45)

凱雷美國CLO 2021-3S，Ltd.

(46)

凱雷美國CLO 2021-4，Ltd.

(47)

凱雷美國CLO 2021-5，Ltd.

(48)

凱雷美國CLO 2021-6，Ltd.

(49)

凱雷美國CLO 2021-7，Ltd.

(50)

凱雷美國CLO 2021-8，Ltd.

(51)

凱雷美國CLO 2021-10，Ltd.

(52)

凱雷美國CLO 2021-9，Ltd.

(53)

凱雷美國CLO 2021-11，Ltd.

(54)

凱雷美國CLO 2021-J，Ltd.

(55)

凱雷美國CLO 2022-A，Ltd.

(56)

凱雷美國CLO 2022-B，Ltd.

(57)

項目媒體，L.P.

(58)

凱雷Bravo Credit Investor，LLC

(59)

和諧計劃，L.P.

(60)

Carlyle Spinnaker Partners 2，L.P.

(61)

Carlyle Spinnaker Partners 2 Main，L.P.

(62)

開曼羣島CRIV II，L.P.

(63)

CREV COINITION，L.P.

(64)

凱雷獵鷹結構化解決方案公司

(65)

CRIV II聯合投資公司，L.P.

(66)

凱雷奧羅拉循環貸款基金，L.P.

(67)

凱雷直接貸款提款CLO 2022-1合作伙伴關係，L.P.

(68)

凱雷美國CLO 2022-F，Ltd.

(69)

CBAM 2017-1, Ltd.

(70)

CBAM 2017-2, Ltd.

(71)

CBAM 2017-3, Ltd.

(72)

CBAM 2017-4, L.L.C.

(73)

CBAM 2017-4, Ltd.

(74)

CBAM 2018-5, Ltd.

(75)

CBAM 2018-6, Ltd.

(76)

CBAM 2018-7, Ltd.

(77)

CBAM 2018-8, Ltd.

(78)

CBAM 2019-9, Ltd.

(79)

CBAM 2019-10, Ltd.

(80)

CBAM 2019-11R，Ltd.

(81)

CBAM 2020-12, Ltd.

(82)

CBAM 2020-13, LLC

(83)

CBAM 2020-13, Ltd.

(84)

CBAM 2021-14, Ltd.

(85)

CBAM 2021-15, LLC

(B)貸款和結構性信貸中的以下實體是開曼羣島有限合夥企業，由CGCIM( )提供諮詢結構性信貸現有非CLO基金？並與結構性信貸現有CLO一起，結構性信貸現有關聯資金”).

(1)

凱雷結構性信貸基金，L.P.

(2)

凱雷結構化信貸聯合投資公司，L.P.

3.能源信貸：能源信貸中的下列實體均為特拉華州有限合夥企業，但凱雷能源夾層機會基金II-A，L.P.、CEMOF-A共同投資夥伴，L.P.、CEMOF II-A AIV，L.P.、CEMOF II-A AIV One，L.P.和CEMOF II-A AIV Two，L.P.均為開曼羣島有限合夥企業。能源信貸中的每個實體都由CGCIM(每個實體都是能源信貸附屬基金？？以及，集體地，能源信貸現有附屬基金”).

(1)

凱雷能源夾層機會基金II，L.P.

(2)

凱雷能源夾層機會基金II-A，L.P.

(3)

CEMOF II聯合投資，L.P.

(4)

CEMOF II主要共同投資夥伴，L.P.

(5)

CEMOF II主要共同投資夥伴AIV One，L.P.

(6)

CEMOF II主要共同投資夥伴AIV，L.P.

(7)

CEMOF-A共同投資夥伴，L.P.

(8)

CEMOF II AIV，L.P.

(9)

CEMOF II AIV One，L.P.

(10)

CEMOF II AIV Two，L.P.

(11)

CEMOF II AIV Three，L.P.

(12)

CEMOF II AIV Four，L.P.

(13)

CEMOF II-A AIV，L.P.

(14)

CEMOF II-A AIV One，L.P.

(15)

CEMOF II-A AIV Two，L.P.

(16)

CEMOF II-A AIV Three，L.P.

(17)

CEMOF II-A AIV Four，L.P.

(18)

CEMOF II離岸投資者，L.P.

2

4.機會主義信貸：機會主義信貸 中的下列實體均為特拉華州有限合夥企業，但CCOF Parally AIV Investors，L.L.C.是特拉華州的有限責任公司，CCOF S.àR.L.、CCOF Master S.àR.L.、GC Lion S.àR.L.、CCOF SPV I S.àR.L.、GC Orange S.àR.L.、 CCOF Master Co-Investment S.àR.L.。和CCOF Co-Investment S.àR.L都是盧森堡公司。以下每個實體都由CGCIM(每個實體都是機會主義信貸附屬基金？和，集體地， 機會主義信貸現有關聯資金”).

(1)

凱雷信貸機會基金(平行)，L.P.

(2)

凱雷信貸機會基金，L.P.

(3)

CCOF開曼，L.P.

(4)

CCOF共同投資，L.P.

(5)

CCOF North Co-Investment，L.P.

(6)

凱雷信貸機會基金票據發行者，L.P.

(7)

凱雷信貸機會基金(平行)票據發行者，L.P.

(8)

CCOF寶石聯合投資公司，L.P.

(9)

CCOF大師開曼寶石投資有限公司。

(10)

CCOF在岸聯貸有限責任公司

(11)

CCOF Master Cayman，Ltd.

(12)

CCOF S.àR.L.

(13)

CCOF大師S.àR.L.

(14)

GC Lion S.àR.L.

(15)

CCOF SPV I S.àR.L.

(16)

GC Orange S.àR.L.

(17)

CCOF大師級聯合投資公司S.àR.L.

(18)

CCOF聯合投資公司S.àR.L.

(19)

CCOF Main SPV，L.P.

(20)

凱雷探戈再信貸，L.P.

(21)

凱雷信貸機會基金II，L.P.

(22)

凱雷信貸機會基金(平行)II，渣打銀行

(23)

凱雷信貸機會基金II票據發行者，L.P.

(24)

CCOF II Lux喂料器，SCSp

(25)

凱雷信貸機會基金(平行)II票據發行者，L.P.

(26)

CCOF II聯合投資，L.P.

(27)

CCOF II大師，L.P.

(28)

CCOF II大師開曼有限公司。

(29)

CCOF II陸上SPV，L.P.

(30)

CCOF II大師S.àR.L.

(31)

CCOF II SPV S.àR.L.

(32)

CCOF大師，L.P.

(33)

CCOF Parly AIV Investors，L.L.C.

(34)

CCOF並行AIV，L.P

(35)

凱雷·布拉沃機會主義信貸夥伴關係，L.P.

(36)

凱雷·布拉沃機會主義信貸支付者，L.P.

(37)

CICF共同投資，L.P.

(38)

凱雷信貸機會基金(平行)AIV，L.P.

(39)

凱雷信貸機會基金(平行)AIV Investors，L.P.

(40)

凱雷信貸機會基金(平行)AIV 2，L.P.

(41)

凱雷信貸機會基金(平行)AIV Investors 2，L.P.

(42)

凱雷信貸機會基金(平行)AIV 3，L.P.

(43)

凱雷信貸機會基金(平行)AIV 4，L.P.

(44)

凱雷信貸機會基金(平行)AIV Investors 3，L.L.C.

(45)

凱雷信貸機會基金(平行)AIV Investors 4，LLC

(46)

凱雷信貸機會基金(平行)II AIV 3，L.P.

(47)

凱雷信貸機會基金(平行)AIV 4，L.P.

(48)

凱雷信貸機會基金(平行)II AIV Investors 3，LLC

(49)

CICF Lux加料器，SCSp

(50)

凱雷信貸機會基金(平行)II AIV 2，渣打銀行

(51)

凱雷信貸機會基金(平行)II AIV，渣打銀行

(52)

CCOF II並行AIV投資者，SCSp

(53)

凱雷信貸機會基金(平行)II AIV Holdings，L.P.

(54)

凱雷信貸機會基金(平行)II AIV 2 Holdings，L.P.

(55)

凱雷信貸機會基金II-N，L.P.

(56)

凱雷信貸機會基金II-N Main，L.P.

(57)

CCOF II並行歐文AIV投資者(Lux)，SCSp

(58)

CCOF II Lux喂料器，歐文AIV，SCSp

(59)

CCOF II並行歐文AIV投資者(DE)，L.L.C.

(60)

凱雷信貸機會基金(平行)II Irving AIV 2，L.P.

(61)

凱雷信貸機會基金(平行)II Irving AIV，L.P.

(62)

Carlyle Tango RE Credit Splitter，L.P.

5.不良信貸：不良信貸中的每個實體都是開曼羣島有限合夥企業，但凱雷戰略合作伙伴IV和CSP IV CoInvestment，L.P.的每個實體都是特拉華州的有限合夥企業。以下每個實體都由CGCIM(每個實體都是不良信貸附屬基金？和，集體地， 不良信貸現有關聯資金”).

(1)

凱雷戰略合作伙伴IV，L.P.

(2)

CSP IV聯合投資公司，L.P.

(3)

CSP IV共同投資(開曼)，L.P.

(4)

CSP IV(開曼羣島1)，L.P.

(5)

CSP IV收購，L.P.

(6)

CSP IV S-1 AIV，L.P.

(7)

CSP IV S-1AAIV，L.P.

(8)

CSP IV S-1B AIV，L.P.

(9)

信貸收購(開曼羣島-3)，L.P.

(10)

CSP IV ARF(開曼羣島3)，L.P.

(11)

CSP IV(開曼羣島2)，L.P.

(12)

CSP IV(開曼羣島3)，L.P.

(13)

三葉草融資SPV，L.P.

(14)

CSP IV布朗AIV，L.P.

(15)

布朗共同投資選舉投資者，L.P.

(16)

CSP IV共同投資布朗投資者，L.P.

(17)

CSP IV聯合投資布朗公司，L.P.

(18)

CSP IV(平行)AIV I，L.P.

(19)

CSP IV信貸投資者有限責任公司

6.歐洲CLO：除凱雷全球市場戰略Euro CLO 2013-1 B.V.是荷蘭實體外，歐洲CLO中的每個實體都是在愛爾蘭成立的指定活動公司。以下每個實體目前都由歐洲經理(每個，一個)提供建議歐洲CLO？ 和集體而言，歐洲CLO”).

(1)

凱雷歐洲CLO 2013-1 DAC

(2)

凱雷全球市場戰略Euro CLO 2014-1 DAC

(3)

凱雷全球市場戰略歐洲CLO 2014-2 DAC

(4)

凱雷全球市場戰略歐洲CLO 2014-3 DAC

(5)

凱雷全球市場戰略Euro CLO 2015-1 DAC

3

6.

凱雷全球市場戰略Euro CLO 2015-2 DAC

7.

凱雷全球市場戰略Euro CLO 2015-3 DAC

8.

凱雷全球市場戰略Euro CLO 2016-1 DAC

9.

凱雷全球市場戰略Euro CLO 2015-2 DAC

10.

凱雷歐洲CLO 2017-1 DAC

11.

凱雷歐洲CLO 2017-2 DAC

12.

凱雷歐洲CLO 2017-3 DAC

13.

凱雷歐洲CLO 2018-1 DAC

14.

凱雷歐洲CLO 2018-2 DAC

15.

凱雷歐洲CLO 2019-1 DAC

16.

凱雷歐洲CLO 2019-2 DAC

17.

凱雷歐洲CLO 2020-1 DAC

18.

凱雷歐洲CLO 2020-2 DAC

(19)

凱雷歐洲CLO 2021-1DAC

(20)

凱雷歐洲CLO 2021-2DAC

(21)

凱雷歐洲CLO 2021-3DAC

7.基礎設施信貸：基礎設施信貸中的以下實體是特拉華州的有限合夥企業。建議由CGCIM (The基礎設施信貸基金”).

(1)

凱雷基礎設施信貸基金，L.P.

(2)

凱雷基礎設施信貸基金票據發行者，L.P.

(3)

凱雷基礎設施信貸基金(平行)，SCSp

(4)

Carlyle Aurora Infrastructure Credit Partners，L.P.

(5)

凱雷基礎設施信貸基金(槓桿)，L.P.

(6)

Cedar Infrastructure Credit Partners，L.P.

4

附件A

事實陳述的查證及其適用

根據1940年《投資公司法》第17D-1條

申請委員會的命令

以下籤署人聲明，他或她已正式執行所附的申請書，要求根據修訂後的1940年《投資公司法》第17(D)、57(A)(4)和57(I)條以及其中日期為2022年5月18日的第17D-1規則 為申請人或代表申請人(視屬何情況而定)作出命令，並已採取股東、董事和其他機構所需的一切行動，授權以下籤署人籤立和提交該申請。以下籤署人還表示，他或她熟悉該文書及其內容，並盡其所知、所知和所信，其中所載事實屬實。

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