根據2022年5月17日提交給美國證券交易委員會的文件
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

日程安排到
根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的要約收購聲明
《1934年證券交易法》
(修正案第3號)

PLAYSTUDIOS，Inc.
(主題公司(發行人)名稱)

PLAYSTUDIOS，Inc.(要約人)
(備案人姓名(表明身份為要約人、發行人或其他人))

A類普通股可行使認股權證，行權價為每股11.50美元
(證券類別名稱)

72815G116
(證券類別CUSIP編號)

安德魯·帕斯卡
首席執行官
PLAYSTUDIOS，Inc.
卡温頓十字街10150號
拉斯維加斯，NV 89144
(725) 877-7000
(被授權代表提交人接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼)

副本發送至：
喬爾·阿金納
總法律顧問
PLAYSTUDIOS，Inc.
卡温頓十字街10150號
拉斯維加斯，NV 89144
(725) 877-7000		瑞秋·帕里斯，Esq.
DLA Piper LLP(美國)
大學大道2000號
加利福尼亞州東帕洛阿爾託94303
(650) 833-2234

☐如果申請僅與投標要約開始前的初步溝通有關，請選中該框。

勾選下面相應的框以指定與該對帳單相關的任何交易：
☐第三方投標報價受規則14d-1的約束。
發行人投標報價受規則13E-4的約束。
☐非上市交易須遵守規則13E-3。
☐根據本議事規則第13D-2條修正附表13D。

如果提交的是報告投標報價結果的最終修訂，請選中以下框：

如果適用，請勾選下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：
☐規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)
☐規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約)


解釋性説明
本修正案第3號(“修正案3”)進一步修訂特拉華州一家公司(“本公司”)PLAYSTUDIOS，Inc.於2022年4月1日提交的附表上的投標要約説明書，經本公司於2022年4月14日提交的附表上的投標要約説明書第1號修正案進一步修訂，並經本公司於2022年4月28日提交的附表上的投標要約説明書第2號修正案進一步修訂(連同任何額外的修訂和補充，“附表”)，有關本公司以現金購買最多10,996,361份未發行認股權證以購買A類普通股的投標要約，面值0.0001美元，每份認股權證的價格為1美元，不計利息(“要約收購價”)，收購要約的條款及條件載於本公司提交的經修訂及重訂要約及徵求同意書及經修訂及重訂的遞交同意書及同意書(經修訂及重訂)。經修訂及重訂的購買要約及徵求同意書及經修訂及重訂的意見書及同意書，連同其任何修訂或補充，共同構成“要約”。
在要約發售的同時，本公司亦徵求其未償還認股權證持有人的同意，修訂日期為2020年10月22日的認股權證協議(“認股權證修訂”)，以修訂本公司與大陸股票轉讓及信託公司之間的認股權證協議(“認股權證協議”)，該協議適用於所有認股權證，以允許本公司以0.9美元現金贖回每份未償還認股權證，不計利息(“贖回價格”)，贖回價格較要約收購價低10%。
這項修正案第3號正在提交，以報告要約的結果。

項目11.補充資料
現對附表第11項進行修正和補充，增加下列各款：
根據其條款，要約將於2022年5月13日(“到期日”)當天結束時，於東部時間午夜到期。是次發售的託管人Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.表示，截至到期日，(I)1,792,463份未發行的公開認股權證，或約25%的未償還公開認股權證已在要約中有效投標，且未撤回；及(Ii)未償還的私募認股權證均未有效投標，亦未有效撤回要約。根據要約條款，該公司預計將支付總計1,792,463美元的現金，以換取該等公開認股權證。本公司已獲約25%的未發行認股權證獲批准修訂認股權證，較實施認股權證修訂所需的未發行認股權證的65%為低，因為其與公共認股權證有關。
2022年5月17日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈了上述要約的結果。該新聞稿的副本作為附表的附件(A)(5)(Iv)提交，並通過引用併入本文。
本修正案第3號只報告經修訂的項目。除在此明確規定的範圍外，附表、經修訂及重訂的購買及同意書徵求書、經修訂及重訂的意見書及同意書及附表的其他證物中所包含的資料保持不變，並在此明確併入本修正案第3號以供參考。本修正案第3號應與附表一併閲讀。
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項目12.展品

展品編號描述
(a)(1)(A)*
修訂和重新提出購買要約和徵求同意，日期為2022年4月28日(通過引用2022年4月28日提交的附表第2號修正案的附件(A)(1)(A)併入)。
(a)(1)(B)*
修訂和重新修訂的遞交同意書和同意書(包括美國國税局關於證明表格W-9上的納税人識別號碼的指南)(通過參考2022年4月28日提交的附表第2號修正案的附件(A)(1)(B)併入)。
(a)(1)(C)*
保證交付通知格式(參照2022年4月1日提交的附表附件(A)(1)(C))。
(a)(1)(D)*
致經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的信函格式，日期為2022年4月1日(通過參考2022年4月1日提交的附表(A)(1)(D)併入)。
(a)(1)(E)*
致客户的信函格式，供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人使用，日期為2022年4月1日(通過參考2022年4月1日提交的附表(A)(1)(E)併入)。
(a)(2)-(4)不適用
(a)(5)(i)*
新聞稿，日期為2022年4月1日，宣佈對PLAYSTUDIOS，Inc.認股權證的現金投標要約(通過引用附件(A)(5)(I)合併至2022年4月1日提交的時間表)。
(a)(5)(ii)*
摘要廣告，日期為2022年4月1日，宣佈對PLAYSTUDIOS，Inc.認股權證的現金投標要約(通過引用附表(A)(5)(Ii)合併至2022年4月1日提交)。
(a)(5)(iii)*
日期為2022年4月28日的新聞稿，宣佈延長對PLAYSTUDIOS，Inc.認股權證的現金投標要約的到期日(通過引用2022年4月28日提交的附表第2號修正案的附件(A)(5)(Iii)合併)。
(a)(5)(iv)
日期為2022年5月17日的新聞稿，宣佈了對PLAYSTUDIOS，Inc.認股權證的現金投標要約的結果。
(b)不適用
(d)(1)
Acies Acquisition Corp.和Continental Stock Transfer&Trust Company之間的認股權證協議，日期為2020年10月22日，作為認股權證代理(通過參考Acies Acquisition Corp.於2020年10月27日提交的當前8-K表格報告的附件4.1併入)。
(d)(2)
修訂和重新簽署的註冊權協議，日期為2021年6月21日，由Acies Acquisition Corp.、Acies Acquisition LLC和PLAYSTUDIOS，Inc.的某些股東之間的協議(通過引用附件10.3併入2021年6月25日提交的當前8-K表報告中)。
(g)不適用
(h)不適用
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備案費表。

*先前提交的。
第12(B)項。展品。

備案費明細
簽名
經適當查詢，並盡本人所知所信，茲證明本附表所載資料屬實、完整及正確。
日期：2022年5月17日
PLAYSTUDIOS，Inc.
由以下人員提供：//安德魯·帕斯卡
姓名：安德魯·帕斯卡
標題：首席執行官
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