AST SPACEMOBILE，Inc.

28,750,000股A類普通股

6,100,000股認股權證購買A類普通股

17,600,000股A類普通股相關認股權證

現提交本招股説明書補編，以更新和補充日期為2021年5月14日的招股説明書(“招股説明書”)中包含的信息， 有關(I)招股説明書中確定的出售股東或其許可受讓人不時進行的要約和出售， 總計28,750,000股A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”)， 美國特拉華州公司AST SpaceMobile，Inc.，及(B)6,100,000份認股權證，按行使價每股11.50美元購買A類普通股(“私募認股權證”)及(Ii)吾等於行使已發行的公開認股權證(“公開認股權證”)及私人配售認股權證(統稱為“認股權證”)時發行最多17,600,000股A類普通股(統稱“認股權證”)，資料載於我們於2022年5月16日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-Q季報。因此，我們已將季度報告 附在本招股説明書附錄中。

本招股説明書補充和更新招股説明書中的信息，在沒有招股説明書的情況下是不完整的，除非與招股説明書一起使用，否則不得交付或使用，包括對招股説明書的任何修訂或補充。本招股説明書附錄應與招股説明書一起閲讀，如果招股説明書中的信息與本招股説明書補充材料中的信息有任何不一致之處，您應以本招股説明書補充材料中的信息為準。

我們的A類普通股在納斯達克資本市場有限責任公司(“納斯達克”)上市，代碼為“ASTS”。 2022年5月17日，我們A類普通股的收盤價為每股7.45美元。我們的公開認股權證在納斯達克 資本市場上市，代碼為“ASTSW”。2022年5月17日，我們的權證每份權證的收盤價為2.48美元。

投資A類普通股或認股權證涉及招股説明書第5頁從 開始的“風險因素”部分所述的風險。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准根據招股説明書發行的證券，也沒有確定招股説明書或本招股説明書附錄是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書附錄的日期為2022年5月17日。

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

(標記 一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2022年3月31日的季度

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 從到的過渡期

佣金 第001-39040號文件

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)：YES☐No

截至2022年5月13日，A類普通股51,862,973股，每股面值0.0001美元，B類普通股51,636,922股，面值0.0001美元，C類普通股78,163,078股，面值0.0001美元。

AST SPACEMOBILE，Inc.

截至2022年3月31日的季度10-Q表

目錄表

第 部分-財務信息

項目1.中期財務報表。

AST SPACEMOBILE，Inc.

精簡的 合併資產負債表(未經審計)

(千美元 ，共享數據除外)

見簡明合併財務報表附註

AST SPACEMOBILE，Inc.

精簡的 合併業務報表(未經審計)

(千美元 ，不包括每股和每股數據)

(1) 在業務合併前的期間內並未呈列每股盈利資料，因為該等資料所產生的價值對該等精簡綜合財務報表的使用者並無意義。有關詳細信息，請參閲附註13。

見簡明合併財務報表附註

AST SPACEMOBILE，Inc.

精簡 綜合全面收益表(虧損)(未經審計)

(千美元 )

見簡明合併財務報表附註

AST SPACEMOBILE，Inc.

簡明 合併股東權益報表(未經審計)

(千美元 ，共享數據除外)

截至2022年3月31日的三個月

(1) 之前報告的金額已針對與業務合併相關的資本重組的追溯應用進行了調整。 有關詳細信息，請參閲附註3。

見簡明合併財務報表附註

AST SPACEMOBILE，Inc.

精簡 合併現金流量表(未經審計)

(千美元 )

見簡明合併財務報表附註

AST SPACEMOBILE，Inc.

簡明合併財務報表附註

2022年3月31日

(未經審計)

AST SpaceMobile，Inc.與其子公司(“SpaceMobile”或“公司”)統稱為是一家創新的衞星設計和製造商。該公司目前正在組裝、集成和測試其藍行者3號(“BW3”)測試衞星。此外，在製造和發射第一個通過低地球軌道衞星星座分佈的全球天基蜂窩寬帶網絡之前，該公司正在設計、開發和採購藍鳥(“BB”)衞星星座 。一旦部署並投入使用，BB衞星旨在為標準/未經修改的移動電話或任何2G/3G/4G LTE和5G設備(“SpaceMobile服務”)提供直接連接。屆時，該公司打算通過與全球蜂窩服務提供商簽訂批發商業漫遊協議，向蜂窩用户和其他用户提供SpaceMobile服務。該公司在六個地點運營，其中包括其公司總部和18.5萬平方英尺的衞星組裝、集成和測試設施，以及位於西班牙馬裏蘭州、英國和以色列的工程和開發中心。此外，其51%擁有和控制的子公司NanoAvionika UAB(“Nano”)位於立陶宛。

於二零二一年四月六日(“截止日期”)，本公司根據於二零二零年十二月十五日由AST&Science，LLC(“AST LLC”)、新普羅維登斯收購公司(“NPA”)、AST LLC現有股權持有人(“現有股權持有人”)、新普羅維登斯收購管理有限公司(“保薦人”)及Abel Avellan先生(“保薦人”) 於二零二一年四月六日(“結束日期”)完成業務合併(“業務合併”) 。業務合併完成後，NPA立即更名為AST SpaceMobile， Inc.和AST LLC成為本公司的子公司。業務合併在附註3中有更詳細的記錄。

在業務合併(“結束”)完成後，合併後的公司按“UP-C”結構組織，其中AST LLC及其子公司的業務由SpaceMobile持有，並通過AST LLC的子公司繼續運營，SpaceMobile在該結構中唯一的直接資產是AST LLC的股權。公司普通股及認股權證於納斯達克資本市場掛牌上市，代碼分別為“ASTS”及“ASTSW”。作為AST LLC的管理成員，SpaceMobile擁有完全、獨家和完全的自由裁量權來管理和控制AST LLC的業務，並 採取其認為必要、適當、明智、附帶或方便的一切行動來實現AST LLC的目的，因此，財務報表將在與SpaceMobile合併的基礎上編制。

公司是經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)第2(A)節界定的“新興成長型公司”，該《證券法》經2012年的《啟動我們的企業創業法案》(《JOBS法案》)修訂，公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不必遵守《薩班斯-奧克斯利法》第404節的審計師認證要求，減少了公司定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務 ，並免除了就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求。

列報依據和合並原則

隨附的未經審計簡明綜合財務報表及相關附註乃由本公司根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要求而編制。未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其附屬公司的賬目。公司間交易和餘額在合併時已沖銷。某些可比較金額已重新分類，以符合本期列報。這些重新分類對報告的經營結果沒有影響。 本文報告的2021年3月31日餘額來自AST LLC未經審計的簡明綜合財務報表。在管理層的意見中，這些未經審計的簡明綜合財務報表包含所有必要的調整(僅包括正常調整和經常性調整)，以公平地陳述未經審計的簡明綜合財務報表。

根據業務合併，本公司與AST LLC之間的交易根據美國公認會計原則 作為反向資本重組入賬。根據這種會計方法，NPA在財務報告中被視為“被收購”的公司。 因此，就會計目的而言，業務合併被視為相當於AST LLC為公司的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。AST LLC的淨資產按歷史成本列報，NPA的淨資產按公允價值列報，並無商譽或其他無形資產入賬。業務合併前的綜合資產、負債和經營業績 為AST LLC的資產、負債和業績。業務合併前的股份及相應資本金額已追溯重列為反映股權購買協議所確立的交換比率的股份。

隨附的未經審計簡明綜合財務報表及相關附註應與公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度經審計綜合財務報表及附註一併閲讀，該等報表包括於2022年3月31日提交予美國證券交易委員會的10-K表格年報 (“10-K表格2021年度報告”)。本報告所列期間的經營業績並不代表截至2022年12月31日的年度或任何其他中期 期間或未來一年的預期結果。

使用預估的

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響未經審計的簡明綜合財務報表及附註中報告的 金額。本公司的估計及假設以過往經驗為基礎(如有)，以及其認為在當時情況下合理的其他特定市場或其他相關假設。這些財務報表反映的重大估計和假設包括但不限於分配給物業和設備的使用年限、認股權證負債的公允價值、商譽和長期資產的估值和潛在減值 以及基於股權的補償費用。本公司持續評估估計;然而，由於風險和不確定性，實際結果可能與估計大不相同，包括因新冠肺炎疫情而快速變化的市場和經濟狀況持續存在的不確定性。

外幣折算和交易收益

本公司境外子公司的財務報表由當地貨幣折算為報告貨幣，按資產負債表日的現行匯率和當期的加權平均匯率折算為美元。本公司境外子公司的本位幣為每個實體的當地貨幣，因此，這些子公司的換算調整計入股東權益內累計的其他綜合虧損。以本位幣以外貨幣計價的外幣交易所產生的已實現和未實現損益在未經審計的簡明合併經營報表中反映為其他收入(費用)淨額。

BlueWalker3 大寫

本公司根據ASC 730-研究和開發(“ASC 730”)中的指導，對與藍行者3號測試衞星相關的研究和開發成本進行核算。本公司決定本指引所界定的BW3未來有其他用途。 因此，與建造BW3測試衞星有關的若干成本已資本化，並在未經審核的簡明綜合資產負債表中列報為在建 (“CIP”)。本公司只資本化可直接歸因於建造階段並因將BW3投入其預定位置和使用而必然產生的支出和輔助成本。 迄今為止，資本化支出包括衞星部件成本、已支付的發射成本以及與BW3開發直接相關的其他非經常性成本。其他非經常性成本主要包括第三方工程師，他們受僱專門負責BW3的設計、組裝和測試，並負責項目的價值和進度。內部、經常性工程師和 顧問的費用作為工程服務支出，不記入未經審計的簡明綜合資產負債表的CIP賬户 ，因為這些員工與BW3的開發沒有直接關係。

財產 和設備

公司按成本價記錄財產和設備。成本包括直接歸因於資產購置的支出。 自建資產的成本包括材料成本和直接人工成本，以及將資產投入預期使用狀態的任何其他直接成本。在施工期間，財產、廠房和設備被歸類為在建項目。當資產可供使用時，將其從在建工程轉移到相應的 類別的財產、廠房和設備，並開始對該項目進行折舊。未延長資產使用年限或提升資產生產能力的維修及保養成本，將於所附未經審核的簡明綜合經營報表中作為已發生的一般及行政營運費用的一部分入賬。當財產和設備報廢或出售時，本公司將不再確認與資產相關的成本和累計折舊餘額，由此產生的出售收益或損失計入淨收益或虧損的確定。折舊費用採用直線法 計算公司分配給其標的資產類別的估計使用年限，具體如下：

⁽¹⁾ 包括車輛、傢俱和固定裝置，以及相控陣測試設施。

擔保 債務

根據對權證具體條款的評估和ASC 480中適用的權威指導，公司將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理-區分負債和股權(“ASC 480”) and ASC 815 - 衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。管理層的評估考慮權證是否符合ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及 認股權證是否符合ASC 815規定的所有股權分類要求，包括權證是否與 公司自己的普通股掛鈎，權證持有人是否可能在公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用 專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度期末日期進行。

對於符合所有股權分類標準的 已發行或修改的權證，它們在發行時作為額外實收資本的組成部分入賬。對於不符合所有股權分類標準的已發行或經修改的認股權證，其於發行當日按其初始公允價值入賬，並於每個資產負債表日根據權證的估計公允價值變動重新計量，以在未經審核的簡明綜合經營報表中確認為未實現損益 。

最近 採用了會計公告

2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04，每股收益(主題260)，債務修改和清償(分主題470-50)，補償-股票補償(主題718)，以及衍生工具和對衝-實體自身股權的合同(分主題815-40)：發行人對獨立股權的某些修改或交換的會計 分類書面贖回期權(FASB新興問題特別工作組的共識)。指導意見澄清了當前指南的某些方面，以促進發行人對修改或交換獨立股權分類書面看漲期權(例如認股權證)的報告保持一致，修改或交換後仍保留 股權分類。此更新中的修訂適用於2021年12月15日之後 開始的財政年度的所有實體，包括這些財政年度內的過渡期。允許所有實體及早採用，包括在過渡期內採用。公司於2022年1月1日採用ASU 2021-04。這一採用並未對其未經審計的簡明合併財務報表產生實質性影響。

2021年11月，FASB發佈了ASU 2021-10，政府援助(話題832)：企業實體披露政府援助情況， 提高政府援助的透明度，包括披露實體接受的援助類型、實體對政府援助的核算方法以及援助對實體財務報表的影響。本更新中的指南 適用於2021年12月15日之後的所有實體的年度期間。允許所有 實體及早採用。這些修訂將前瞻性地適用於在首次申請之日在財務報表中反映的修訂範圍內的所有交易，以及在首次申請之日之後簽訂的新交易 或追溯至這些交易。公司於2022年1月1日採用ASU 2021-10。此次採用並未對其信息披露產生實質性影響 。

所有已發佈但尚未生效或尚未採納的其他新會計公告均被視為與本公司無關，因此，預計一經採納不會產生重大影響。

於2021年4月6日，本公司根據股權購買協議完成與AST LLC的業務合併。根據ASC 805-企業合併(“ASC 805”)，就財務會計和報告而言，AST LLC被視為會計收購方，本公司被視為會計收購方，業務合併作為反向資本重組入賬 。因此，業務合併被視為相當於AST LLC發行NPA淨資產的股票(“AST LLC Common Units”)，並伴隨着資本重組。在這種會計方法下，公司的營業前合併 合併財務報表是AST LLC的歷史財務報表。NPA的淨資產按公允價值列報，沒有根據美國公認會計原則記錄的商譽或其他無形資產，並於截止日期與AST LLC的 財務報表合併。由於與公司的業務合併，AST LLC A系列和B系列可轉換優先股被轉換為AST LLC通用單位。在業務合併前，本公司普通股持有人可獲得的股份及淨收入(虧損)已追溯重列為反映股權購買協議所確立的交換比率的股份。

在業務合併方面，本公司與若干投資者(公共實體投資者中的私人投資，或“管道投資者”)訂立認購協議，據此按每股10.00美元發行23,000,000股A類普通股(“私人配售股份”)，總購買價為2.30億美元(“私人配售”)， 與業務合併完成同時結束。

於業務合併完成日期，本公司完成對AST LLC的收購，作為回報，AST LLC和現有股東獲得(I)扣除交易費用後的現金4.169億美元，(Ii)5160萬股B類普通股，以及 (Iii)7820萬股C類普通股。在業務合併方面，公司與股票發行有關的直接和增量成本約為4,570萬美元，主要包括投資銀行、法律、會計和其他專業費用，這些費用在隨附的未經審計的簡明綜合資產負債表中記錄為額外實收資本的減少。

本公司的非經濟類B類及C類普通股 股份分別賦予每股一票及十票的權利。 非經濟類B類及C類普通股已發行予現有股東，以維持股權購買協議所釐定的SpaceMobile的既定投票權百分比。

作為業務合併的結果，本公司以C型公司的形式組織，擁有AST LLC的股權，通常被稱為“UP-C”結構。AST LLC被視為美國聯邦和州所得税目的的合夥企業。此外，本公司擁有立陶宛子公司的控股權，該子公司需繳納外國所得税，並被視為美國聯邦、州和地方税的合夥企業。因此，就美國聯邦和州所得税而言，所有收入、 虧損和其他税務屬性都將轉入成員的所得税申報單，未經審計的簡明合併財務報表中未記錄這些實體的美國聯邦、州和地方所得税撥備 。某些外商獨資實體在其經營所在的司法管轄區作為公司納税，該等税項的應計項目計入未經審計的 簡明綜合財務報表。

由於UP-C結構，非控股權益由現有股東持有，他們保留了AST LLC約71.5%的經濟所有權百分比。由於本公司透過本公司董事會贖回選舉委員會(“贖回選舉委員會”)行事，在未經審核的精簡綜合資產負債表內將非控股權益分類為永久股權，只有在交易所交付的現金僅限於通過發行A類普通股而從新的永久股權發行中收取的現金收益時，本公司才可選擇以現金結算贖回請求。

在業務合併的同時，公司還與AST LLC簽訂了應收税金協議(TRA)。 根據TRA，公司需要向現有股權持有人支付(I)公司實際實現的美國聯邦、州、地方和外國所得税金額的85%，其原因是(A)AST LLC及其子公司的某些資產的現有計税基礎可歸屬於AST LLC Common Units，(B)因本公司收購的AST LLC Common Units的應税交換而產生的税基調整，(C)根據TRA支付的某些付款的部分税項扣減，以及(D)本公司根據重組交易直接或間接收購的某些税項屬性。向AST LLC的現有股東支付的所有此類款項是本公司的義務，而不是AST LLC的義務。截至2022年3月31日，沒有將AST LLC單位交換為公司A類普通股，因此，沒有確認TRA負債。

本公司於業務合併時，就本公司於 AST LLC的投資的賬面價值與課税基準之間的差額，入賬為遞延税項淨資產。本公司已評估其遞延税項資產的變現能力，並在該分析中考慮相關的正面及負面證據，以確定部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現。因此，本公司已就業務合併所產生的遞延税項資產計提全額估值準備。

公司遵循ASC 820中的指導-公允價值計量(“ASC 820”)，指在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年重新計量並按公允價值報告的非金融資產和負債。

本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期因出售資產而應收到的金額或因市場參與者之間有秩序的交易而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值方面，本公司 力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並儘量減少使用不可觀察的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：

截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司按公允價值經常性計算的金融資產和負債情況如下(以千計)：

截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司擁有現金和現金等價物分別為2.537億美元和3.218億美元 ，其中2.47億美元和3.147億美元被歸類為現金等價物，主要由原始到期日為90天或更短的短期貨幣市場基金組成。對於某些工具，包括現金、應收賬款、應付賬款和應計費用，由於這些工具的到期日較短，估計賬面金額接近公允價值。

認股權證 負債包括公開發行的認股權證(“公開認股權證”)和私募認股權證(“非公開配售認股權證”)，可行使本公司A類普通股的股份。權證負債在附註11中有更詳細的記錄。截至2022年3月31日和2021年12月31日，由於在活躍的市場中使用了可觀察到的 市場報價“ASTSW”，公共認股權證被歸類為1級。

私募認股權證採用Black-Scholes-Merton模型進行估值。截至2022年3月31日和2021年12月31日，私募認股權證被歸類為2級，因為將私募認股權證轉讓給一小部分獲準受讓人以外的任何人將導致私募認股權證具有與公開認股權證基本相同的條款。因此，公司確定每份私募認股權證的波動率等同於每份公共認股權證的波動率。

公司評估私募認股權證的Black-Scholes-Merton模型要求使用以下主觀假設輸入：

截至2022年3月31日和2021年12月31日，財產和設備淨額如下(以千計)：

⁽¹⁾ 包括車輛、傢俱和固定裝置，以及相控陣測試設施。

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的折舊費用約為分別為100萬美元 和60萬美元。

德克薩斯州 購買

2021年12月8日，該公司的子公司AST&Science Texas，LLC簽署了一項購買房地產的協議，包括 辦公室、工業倉庫建築和設備，總購買價格為800萬美元。關於購買， 公司發行了一張以該物業為抵押的500萬美元定期本票(“定期貸款”)；有關其他 信息，請參閲附註8。根據定期貸款條款，公司存入280萬美元，專門用於改善 物業的資本狀況。截至2022年3月31日，存款餘額140萬美元在未經審計的簡明合併資產負債表中作為限制性現金列示。

SpaceX 多次發射協議

2022年3月3日，AST LLC與空間探索技術公司(“SpaceX”)簽訂了一項協議(“多次發射協議”)。多次發射協議為公司未來在2024年12月31日之前發射衞星提供了一個框架，包括髮射BW3測試衞星和第一顆BB衞星。根據多次發射協議，本公司與SpaceX亦就發射首顆BB衞星訂立發射服務協議(“BB LSA”)，並根據BB LSA支付SpaceX發射服務的初步付款。作為多次發射協議的一部分，本公司與SpaceX就有關未來BB衞星發射的額外發射服務協議框架達成一致。 本公司支付了初始預訂費，以確保SpaceX運載火箭可用於未來的BB衞星發射。關於公司計劃於2022年夏季進行的BW3發射，公司和SpaceX同意更改某些技術發射參數，公司向S支付了額外費用PaceX來調整這些參數。就訂立多次發射協議，本公司支付合共2,280萬美元，其中與BW3有關的8,000,000美元於未經審核簡明綜合資產負債表中資本化至 藍行者3號衞星建造中，而與首次BB首次付款及未來BB發射預留費用有關的1,480萬美元按金 記入未經審核簡明綜合資產表中的其他非流動資產。衞星發射的確切時間取決於許多因素，包括令人滿意和及時完成建造和測試。多次發射協議 允許該公司在支付某些重新預訂費用後推遲其衞星發射。

法律訴訟

截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司不是任何重大訴訟的一方，也沒有為任何訴訟責任建立應急準備金。

截至2022年3月31日的三個月商譽賬面金額變動情況摘要如下(單位：千)：

Nano 商業信用協議

於2021年12月8日，本公司的附屬公司Nano與AB SEB Bank(“貸款人”)訂立協議，根據該協議，貸款人同意提供至多40萬美元(“商業信貸”)以資助某些資本開支。NANO 可使用此融資機制，在2022年3月之前按發票為某些資本支出提供高達70%的資金，屆時未償還本金和利息將於2022年3月31日開始按月分期付款到期並支付，一直持續到2025年12月6日。 根據協議借款的利息年利率等於歐洲銀行間同業拆借利率加3.00%。截至2022年3月31日，未償還餘額約為10萬美元，歸類於未經審計的精簡合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債。

長期債務

長期債務 包括以下內容(以千為單位)：

於二零二一年十二月八日，就收購德州一事(請參閲附註5)，本公司附屬公司AST&Science Texas，LLC 與西德克薩斯孤星州立銀行訂立協議(“信貸協議”)，以該物業作為抵押，發放一筆金額為500萬元、到期日為2028年12月8日的定期貸款。AST&Science Texas，LLC向貸款人授予了根據附註5所述的德克薩斯收購而獲得的資產的擔保權益。

定期貸款項下的借款 在2026年12月之前按年利率4.20%計息，2026年12月至2028年12月按年利率4.20%計息，如信貸協議中定義的指數利率高於4.20%則可予調整。利息按月支付，從2022年1月開始拖欠。此後，未償還本金和應計利息將從2023年1月開始，以每月40,000美元的分期付款方式到期並支付，一直持續到2028年11月，最後的未償還本金和利息餘額將於2028年12月到期並支付。截至2022年3月31日和2021年12月31日，沒有與該定期貸款相關的應計利息。

收入分解

該公司的子公司Nano將與銷售製造的小型衞星及其組件相關的收入以及與發射相關的服務確認為 。目前，這是該公司唯一的收入來源。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，隨時間推移確認的收入與轉移時確認的收入 如下(以千為單位)：

合同餘額

合同 資產涉及公司在合同項下完成履行工作後無條件獲得對價的權利。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司沒有重大合同資產。合同債務是指根據合同在履行合同之前收到的付款。合同負債(即遞延收入)在公司根據合同履行時(或當公司履行合同時)確認為收入。下表反映了所示期間合同負債的變化情況(以千計)：

截至2022年3月31日，本公司已遞延780萬美元的收入，歸類為與尚未履行的績效義務相關的流動負債 。公司預計將在未來12個月內確認與履行這些業績義務相關的收入 。

未經審計的股東權益簡明合併報表反映了業務情況在業務合併之前，NPA是一家特殊目的收購公司或“空白的支票公司”，其定義為發展階段的公司，其成立的唯一目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票收購、重組或類似的業務合併。

A類普通股

在2022年3月31日，有發行517.822.54億股A類普通股，已發行流通股 。A類普通股的持有者每股享有一票投票權。本公司獲授權發行8億股A類普通股，每股面值0.0001美元。

B類普通股

截至2022年3月31日，已發行和已發行的B類普通股共計51,636,922股。B類普通股的股份是就業務合併向AST LLC的現有股東(Avellan先生除外)發行的，並不經濟，但 賦予持有人每股一票的權利。本公司獲授權發行200,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。

現有股權持有人(Avellan先生除外)擁有AST LLC的經濟權益，可按一對一的基準贖回A類普通股 普通股，或由贖回選舉委員會選擇以現金贖回。於現有股東(Avellan先生除外)贖回AST LLC普通股 單位後，該等現有股東所持有的相應數目的B類普通股股份將註銷 。B類普通股實行禁售期，在此期間，股票不得轉讓，直至2022年4月6日，也就是企業合併結束一週年。

C類普通股

在2022年3月31日，有發行C類普通股78,163,078萬股，已發行流通股 。C類普通股是就業務合併向Avellan先生發行的，並不經濟，但持有人有權每股有10票(“超級投票權”)。本公司獲授權發行1.25億股C類普通股，每股面值0.0001美元。

Avellan先生擁有AST LLC的經濟權益，可按一對一的方式贖回A類普通股或根據贖回選舉委員會的選擇贖回現金。在Avellan先生贖回AST LLC普通股後，Avellan先生持有的相應數量的C類普通股將被註銷。相應地，與C類普通股相關聯的超級投票權將被終止。C類普通股有一年的禁售期，在此期間，股票不能 轉讓，直到2022年4月6日，也就是企業合併結束一週年。

非控股 權益

Nano立陶宛和Nano US

AST LLC擁有Nano立陶宛和Nano US 51.0%的股份並控制它們。因此，本公司合併Nano立陶宛和Nano US的財務業績，並在未經審計的簡明綜合資產負債表中報告非控股權益，代表本公司以外的股東持有的股權。截至2022年3月31日和2021年12月31日，Nano立陶宛和Nano US的非控股股權比例約為49.0%。截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月內，Nano立陶宛或Nano US的非控股權益百分比並無變動。

AST 有限責任公司

於2021年4月6日，在業務合併完成後，本公司持有AST LLC 28.5%的所有權權益，併成為AST LLC的唯一管理成員，使其能夠控制AST LLC的運營決策。作為這一控制的結果，本公司合併了AST LLC的財務狀況和運營結果。本公司在隨附的未經審計簡明綜合資產負債表中報告非控股權益，即由本公司以外的成員持有的AST LLC的股權。於業務合併日期，AST LLC的非控股權益百分比約為71.5%。於截至2022年3月31日止三個月內，由於AST LLC行使認股權證及發行獎勵單位，非控股權益百分比出現重大變化。截至2022年3月31日，AST LLC的非控股權益比例約為71.6%。

本公司在AST LLC的所有權權益的變動，同時保留對AST LLC的控制權，作為股權交易入賬。公司A類普通股的每一次發行都伴隨着向公司發行相應的AST LLC普通股， 這會導致所有權變更，減少記錄為非控股權益的金額，並增加額外的實收資本。 截至2022年3月31日，共有11,498,700份公開認股權證和6,100,000份私募認股權證(詳情見附註11)，每份認股權證持有人均有權以每股11.50美元的價格購買一股完整的A類普通股。每一次認股權證的行使都伴隨着向本公司發行相應的AST LLC Common Units，這將導致所有權變更 ，並減少記錄為非控股權益的金額，並增加額外的實繳資本。

此外，AST LLC協議允許AST LLC普通股的非控股權益持有人以一對一的方式將AST LLC普通股連同公司B類或C類普通股的相關股份交換為公司A類普通股 ，或在公司選擇的情況下交換現金(“現金交換”)。現金交換以發行A類普通股的淨收益為限。非控股股東未來贖回或直接更換AST LLC Common Units 將導致所有權變更，並減少記錄為非控股權益的金額 並增加額外實收資本。AST LLC的某些成員還持有受服務或業績條件約束的激勵性股票期權(詳情見注12)，適用於AST LLC Common Units。期權的行使導致所有權發生變化，增加了記錄為非控股權益的金額 並減少了額外的實收資本。

認股權證 負債包括公開認股權證和私募認股權證。每份完整的公共認股權證使登記持有人 有權以每股11.50美元的價格購買一股完整的A類普通股。根據認股權證協議，公開認股權證的持有人只能對A類普通股的全部股份行使其認股權證。

這 意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。公開認股權證將於企業合併五年後的2026年4月6日 紐約時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。本公司可在以下情況下贖回公募認股權證：

以上討論的贖回標準阻止贖回贖回，除非在贖回時存在相對於權證行使價的顯著溢價 。如果上述條件得到滿足，本公司發出贖回權證通知，每位認股權證持有人將有權在預定贖回日期之前行使其認股權證。然而，在發出贖回通知後，A類普通股的價格 可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元的認股權證行權價。

私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證可在無現金基礎上行使，且只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，則不可贖回。如果私募認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

在截至2022年3月31日的三個月內，以每股11.50美元的價格行使了100份認股權證，產生了約1,150美元的現金收益 併發行了100股A類普通股。截至2022年3月31日，共有11,498,700份公開認股權證和6,100,000份私募認股權證尚未發行。截至2021年12月31日，共有11,498,800份公開認股權證和6,100,000份私募認股權證尚未發行。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司在未經審計的簡明綜合資產負債表中分別記錄了6,350萬美元和5,810萬美元的權證負債。在截至2022年3月31日的三個月內，公司確認了未經審計的簡明綜合經營報表中認股權證負債的公允價值變動帶來的550萬美元的收益。

基於股票的 薪酬費用

基於股票的薪酬在授予之日根據獎勵的公允價值計算，通常在必要的服務 期間按比例確認，使用費用分配的直線方法。公司在以下 類未經審計的簡明綜合經營報表和資產負債表中記錄了以股票為基礎的薪酬支出(以千計)：

公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估計授予僱員、非僱員和非僱員董事會成員的股票期權的公允價值，該模型需要輸入主觀假設，包括(I)我們股票的預期波動率 ，(Ii)獎勵的預期期限，(Iii)無風險利率，以及(Iv)任何預期股息。由於缺乏特定公司的歷史和隱含波動率數據，本公司根據一組具有代表性的上市公司的估計波動率和 預期波動率來估計預期波動率。對於這些分析，本公司選擇具有可比特徵的公司，包括企業價值、風險概況、在行業中的地位，以及歷史股價信息 足以滿足基於股票的獎勵的預期壽命。本公司使用選定公司股票在計算出的基於股票的獎勵的預期期限的等價期內的每日收盤價計算曆史波動性數據。 本公司將繼續應用這一過程，直到獲得關於本公司股票價格波動性的足夠數量的歷史信息。對於符合“普通”期權資格的獎勵，公司使用“簡化”方法估計員工股票期權的預期壽命 。, 預期壽命等於期權的歸屬期限和原始合同期限的平均值。授予非員工的股票期權的預期期限等於期權授予的合同期限。無風險利率是通過參考授予獎勵時生效的美國國債收益率曲線確定的，時間段大致等於獎勵的預期期限。預期股息收益率是基於本公司從未派發過現金股息且預計在可預見的未來不會派發任何現金股息這一事實。公司 選擇在罰沒發生時對其進行核算，而不是將估計的罰沒率應用於基於股票的支付費用。

授予員工、非員工和非員工董事會成員的限制性股票單位的公允價值以授予日公司股票的公允價值為基礎。本公司選擇在沒收發生時對其進行核算，而不是將估計的沒收率應用於基於股票的支付費用。

AST LLC 2019股權激勵計劃

在業務合併之前，根據2019年股權激勵計劃(“AST LLC激勵計劃”)，AST LLC被授權發行普通股以及普通股可行使的期權，作為對其員工、非員工和非員工董事會成員的激勵 。認股權和普通股的發行由董事會使用標準化認股權和股份認購協議進行管理。業務合併後，將不會在AST LLC獎勵計劃下提供任何進一步的獎勵。然而，AST LLC獎勵計劃將繼續管理根據該計劃授予的未完成獎勵的條款和條件 。

根據AST LLC獎勵計劃，有兩種類型的期權：(1)基於服務的期權和(2)基於績效的期權。基於服務的 期權通常在五年服務期內授予，其中20%在員工 開始工作日期的一週年時授予，其餘部分分48個月平均分期付款。如果AST LLC激勵計劃定義的控制權或其他性能條件發生變化，某些基於服務的選項還可提供加速授予。基於業績的期權 通常在下列情況發生的最早日期授予：(I)AST LLC進行首次公開募股併成為報告公司 ，(Ii)AST LLC發生控制權變更，或(Iii)其他指定的業績條件。基於服務和基於績效的選項 通常在授予之日起10年內到期。

於交易結束時，AST LLC訂立第五份經修訂及重新簽署的有限責任營運協議(“A&R 營運協議”)，其中包括重組AST LLC的資本化，將所有現有的AST LLC購股權重新分類為AST LLC激勵性股權單位(“AST LLC激勵性股權單位”)。關於將AST LLC購股權重新分類為AST LLC激勵股權單位，AST LLC激勵計劃下可發行的AST LLC激勵股權單位的最大數量已按比例調整為：(A)AST LLC激勵計劃下的股份限額為應收賬款經營協議生效日期的 乘以(B)14.50149869(四捨五入至最接近的整數 AST LLC激勵股權單位)。此外，每個未到期和未行使的AST LLC期權，無論是否已歸屬， 按比例調整，使(A)每個AST有限責任公司可行使的激勵股權單位數量 等於(X)在緊接收盤前行使時可發行的AST LLC期權數量乘以(Y)14.50149869(向下舍入到最接近的整數)所確定的乘積，以及(B)行使該AST LLC激勵股權單位時可發行的單位行使價格應等於(X)的商數 收盤前每個AST有限責任公司期權的行權價格除以(Y)14.50149869(向下舍入到最接近的百萬分之一)。 每個AST有限責任公司期權繼續受AST有限責任公司激勵計劃條款和證明該AST有限責任公司期權的適用獎勵協議的約束。並在所有方面受A&R運營協議的條款和條件所規限。另外, 根據A&R營運協議的條款，每個AST LLC獎勵股權單位可於(I)業務合併完成24個月及(Ii)歸屬日期起計6個月內贖回一股A類普通股 股份。由於業務合併，並無增加補償成本，而尚未完成的獎勵條款(包括公允價值、歸屬條件及分類)亦維持不變。

截至2022年3月31日，AST LLC被授權發行12,812,959股普通股 ，作為股權獎勵儲備。截至2022年3月31日，AST LLC激勵計劃下共有11,574,068個未償還期權。在2021年4月6日業務合併後，AST LLC激勵計劃下沒有進一步的股權獎勵授予。

下表彙總了AST LLC截至2022年3月31日的三個月的期權活動：

下表彙總了公司截至2022年3月31日的三個月的未歸屬期權活動：

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，沒有授予任何股票期權。截至2022年3月31日，與未歸屬股票期權相關的未確認補償支出總額為260萬美元，預計將在加權平均時間 1.2年內確認。

SpaceMobile 2020年獎勵計劃

關於業務合併，公司通過了2020年獎勵計劃(“2020計劃”)。獎勵可根據2020年計劃進行，涉及的A類普通股總數相當於10,800,000股。根據獎勵分配的任何股份可以全部或部分由在公開市場上購買的授權和未發行的普通股、庫藏股或普通股組成。2020年計劃規定授予股票期權、限制性股票、股息等價物、限制性股票單位、 激勵單位獎勵、股票增值權以及其他基於股票或現金的獎勵。在計算2020年計劃下可供發行的股份總數時，根據獎勵發行的每個獎勵單位，如有，應計為一股。

根據2020計劃，授予了兩種類型的股權獎勵：(1)基於服務的期權和(2)基於服務和業績的限制性股票單位 。基於服務的期權通常在四年服務期內授予，其中25%在員工開始工作一週年時授予，其餘部分按36個月平均分期付款。基於服務的限制性股票 單位通常在四年服務期內進行歸屬，在員工歸屬開始日期的每個週年日授予25%的獎勵。基於業績的限制性股票單位通常在出現以下任何一種情況的最早日期授予：(I) 公司獲得增量資本投資，或(Ii)其他指定的業績條件。期權通常在授予之日起不晚於 10年內到期。

股票 期權

截至2022年3月31日，2020年計劃下有1,833,104個基於服務的選項未完成。

下表彙總了公司在截至2022年3月31日的三個月的2020年計劃下的期權活動：

下表彙總了截至2022年3月31日期間公司的未歸屬期權活動：

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，沒有授予任何股票期權，也沒有行使任何股票期權。截至2022年3月31日，與未歸屬股票期權相關的未確認補償支出總額為630萬美元，預計 將在3.1年的加權平均期間內確認。

受限的 個庫存單位

截至2022年3月31日，根據2020年計劃，現有1,634,781個限制性股票單位 。

下表彙總了公司截至2022年3月31日的三個月的未歸屬限制性股票單位活動：

截至2022年3月31日，與未歸屬限制性股票單位相關的未確認補償支出總額為960萬美元， 預計將在3.1年的加權平均期間內確認。

SpaceMobile 2020員工購股計劃

關於業務合併，公司通過了2020年員工購股計劃(“ESPP”)。根據ESPP授予的權利可能發行的普通股總數為2,000,000股。如果根據ESPP授予的任何權利因任何原因終止而未被行使，則未根據該權利購買的股票將再次成為可根據ESPP發行的 。截至2022年3月31日，公司擁有D未在此計劃下頒發任何 獎項。

A類普通股每股基本收益的計算方法為：普通股股東應佔淨收益除以當期已發行A類普通股的加權平均數。A類普通股每股攤薄收益的計算方法為： 普通股股東應佔淨收益按所有潛在攤薄證券的假設交換進行調整， 除以為實現潛在攤薄因素而調整的A類普通股的加權平均流通股數量。

在業務合併之前，AST LLC的成員結構包括分擔AST LLC損益的單位。 公司分析了業務合併前各期間的單位收益計算，並確定其產生的 值對這些未經審計的簡明合併財務報表的讀者沒有意義。因此，在2021年4月6日業務合併之前，包括截至2021年3月31日的三個月，每股收益 信息尚未公佈。

下表列出了用於計算A類普通股基本每股收益和稀釋後每股收益的分子和分母的對賬(單位為千，每股數據除外)：

公司B類和C類普通股的股票 不參與公司的收益或虧損，因此不是參與證券。因此，B類和C類普通股的基本每股收益和稀釋後每股收益在兩類法下沒有單獨列報。

於2022年3月31日，本公司將51,636,922股B類普通股、78,163,078股C類普通股、11,498,700股已發行公募認股權證、6,100,000股已發行私募認股權證及485,000股以業績為基礎的限制股單位剔除於稀釋每股收益計算範圍內。

Nano 融資協議

於2022年1月12日，AST LLC與Nano訂立融資協議(“Nano融資協議”)，根據該協議，AST LLC向Nano提供循環貸款，最高可達150萬歐元，根據該協議，Nano一次可支取最多80萬歐元 ，但須受若干條件限制。貸款的利息年利率為4.00%，每年在每個日曆年的最後一天支付，或在貸款協議中規定的違約事件時支付7%的利息。本金將在Nano發行和/或出售股權證券時到期並支付，如果Nano的合併現金超過400萬歐元，則每個日曆季度將到期支付本金和利息，未付本金和利息的最後餘額將於2023年12月1日到期。截至2022年3月31日，Nano融資協議下沒有未償還餘額 。Nano融資協議在公司未經審計的簡明綜合財務報表中作為公司間交易入賬。

InMotion 控股有限責任公司

AST 擁有並控制NanoAvionika UAB 51%的股份，這是一傢俬人有限責任公司，根據立陶宛法律成立並存在(“Nano立陶宛”)。根據Nano立陶宛、InMotion Holdings，LLC(一家由本公司首席執行官兼董事會主席Avellan先生(“InMotion”)全資擁有的特拉華州有限責任公司)及投資協議其他各方於2017年11月7日簽訂的該等投資協議(“投資協議”)，InMotion擁有Nano立陶宛的一股股份。根據Nano立陶宛與InMotion於2018年3月1日簽訂的服務協議(“服務協議”)的條款，InMotion將向Nano立陶宛提供諮詢服務，包括但不限於市場營銷、銷售支持和一般管理支持。關於服務協議，InMotion有權獲得 選擇權，以每股305.64歐元的價格收購Nano立陶宛的2919股新發行股票(“選擇權”)和每月總計15,000美元的管理費 ；然而，在服務協議期限內，沒有向Nano立陶宛收取管理費，InMotion打算對服務協議進行修訂，規定其在服務協議下的唯一補償將是選擇權。此外，AST LLC擁有並控制特拉華州有限責任公司NanoAvionics US LLC(“Nano US”)51%的股份。根據Nano US、InMotion及經營協議其他各方於2020年2月21日訂立的某項有限責任公司營運協議(“營運協議”)，InMotion擁有Nano US一股，並有權以每股與Nano立陶宛同等的價格收購Nano US的2,919股新發行股份。, 在完全攤薄的基礎上，以這樣一股股份共同代表13%的權益。

支持 服務協議

於2020年1月20日，本公司與Finser Corporation(“Finser”)訂立支持服務協議，Finser是Cisneros集團公司的一部分，董事會成員Adriana Cisneros女士擔任首席執行官，據此Finser將為本公司提供諮詢及行政支持服務。公司招致的費用少於截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的諮詢服務費用為10萬美元，計入未經審計的簡明綜合經營報表的一般費用和行政費用。我們打算 在2022年6月30日之前終止協議。

沃達豐

AST LLC和沃達豐已同意就預期使用SpaceMobile服務的商業合作伙伴關係達成一項或多項最終協議(“沃達豐商業協議”)。關於該商業協議，AST LLC、其子公司和關聯公司已同意，在執行沃達豐商業協議之前，不會簽訂任何協議、條款説明書或意向書，授予另一方在沃達豐市場或沃達豐合作伙伴市場提供移動服務的權利。

沃達豐商業協議將包括相互排他性，條件是沃達豐向所有客户提供SpaceMobile服務，並在所有沃達豐市場內進行某些促銷活動，自在所有沃達豐市場推出商業服務開始，為期五年；在沃達豐合作伙伴市場中提供優惠的商業條款；在沃達豐獨家市場中為SpaceMobile服務提供50%的收入份額；以及以沃達豐共同商定的成本採購、建造和運營移動網絡地面站。到目前為止，我們與沃達豐之間尚未根據預期的沃達豐商業協議支付任何款項。 沃達豐有權指定一名個人進入董事會。目前，沃達豐任命的是盧克·伊貝森，他是沃達豐集團研發部門的負責人。

此外，AST LLC於2020年12月15日與沃達豐簽訂了一封附函，根據該函，AST LLC同意(I)不與沃達豐及其關聯公司以外的任何一方 訂立任何重大的公司戰略關係或重大商業協議，而該關係或重大商業協議有理由 會嚴重阻礙AST LLC履行沃達豐商業協議項下的義務的能力，(br}某些例外)，(Ii)在資本預算中分配足夠的資金，以促進遵守沃達豐商業協議項下的義務；以及(Iii)不得以對AST LLC履行沃達豐商業協議項下義務的能力造成重大損害的方式修改業務計劃。

美國式塔樓

AST LLC與American Tower訂立附帶函件協議，其後於2020年12月15日修訂及重述，以反映AST LLC與NPA之間的股權購買協議(“經修訂及重訂的函件協議”)擬進行的交易及協議。修訂及重訂函件協議預期AST LLC與American Tower將訂立商業協議，將American Tower設施用於某些市場的地面門户設施。我們與American Tower之間的運營協議的期限預計為AST LLC最初推出商業移動服務後的五年。

2022年3月22日，AST LLC和American Tower簽訂了一份不具約束力的條款説明書，反映了在American Tower擁有和運營的物業上部署我們的網關衞星技術設備的條款和條件。根據協議，American Tower將根據雙方簽訂的全球主租賃協議 在其當前和未來的塔址和數據中心提供AST LLC租賃空間和託管服務。

任何美國鐵塔服務的使用情況在沃達豐市場，將在三方達成的商業協議中進行紀念。在沃達豐未開展業務的市場(“運營商中立市場”)，我們和American Tower可能會達成協議，由American Tower管理我們已部署的網關設施在該市場的運營。在承運人 中立市場中，我們要求第三方提供網關設施或服務，我們同意不接受任何低於美國鐵塔對此類網關設施或服務的最佳和最終報價的報價。我們還同意在(I)沃達豐決定不使用其設施的沃達豐市場、(Ii)承運人 中性市場以及(Iii)我們需要第三方供應商的情況下，以商業上合理的 努力利用American Tower設施。

此外，AST LLC將與American Tower合作，評估和規劃具有優先供應商地位的網關設施和無線接入網絡數據中心部署，以便在某些赤道市場提供運營商中立的託管設施。American Tower將作為運營商中立託管設施的首選供應商 。AST LLC將每月向American Tower支付使用運營商中立託管設施的連接費，這筆費用將退還給每個適用的移動網絡運營商。如果AST LLC和American Tower同意建造新的運營商中立託管設施或改進現有設施，並且American Tower選擇為所有此類資本支出提供資金，則American Tower將為AST LLC提供此類設施的公平市場長期租賃。到目前為止，AST LLC和American Tower之間尚未根據修訂和重新簽署的信函協議支付任何款項。美國鐵塔有權 指定一名個人進入董事會。目前，American Tower的指定人員是美國Tower首席技術官Ed Knapp。

樂天

2020年2月4日，AST LLC與樂天簽訂了一項商業協議，在日本開發與樂天及其關聯公司的移動網絡兼容的獨家網絡能力，該協議於2020年12月15日修訂並重述 (“樂天協議”)。根據樂天協議的條款，AST LLC同意在日本投資建設與樂天及其附屬公司的移動網絡兼容的網絡 能力。此外，AST LLC將與樂天合作，以確保使用樂天授權的頻率的網絡能力，包括在日本以具有多輸入多輸出(MIMO)功能的3GPP頻段 3頻率全面覆蓋。在推出此類保險後，樂天將獲得 在日本的無限制獨家權利和使用容量，以換取支付給AST LLC或我們的繼任者的50萬美元的年度維護費。此外，AST LLC將在資本投資中投入500萬美元(或雙方商定的較低金額)，用於地面通信資產的設計、建設、採購和實施。AST LLC和樂天將獲得各自業務的地面資產的無限權利和使用權，包括但不限於衞星和其他電信通信 。樂天協議包括AST LLC衞星發射的商業路線圖，以及AST LLC必須滿足的關鍵性能指標(KPI)。如果衞星發射計劃的最後兩個階段未能按照商業路線圖 滿足適用的關鍵績效指標，或者AST LLC進入任何破產程序或破產，則AST LLC應 向樂天支付1,000萬美元的罰金。

樂天協議的有效期將持續有效，直至AST LLC或其繼任者履行樂天協議項下的義務為止。 AST LLC與樂天之間迄今未根據樂天協議支付任何款項。樂天 有權指定兩名個人進入我們的董事會。目前，樂天的指定人員是樂天公司創始人、董事長兼首席執行官三木谷弘和樂天移動首席執行官Tareq Amin。

截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月的綜合有效税率分別為 (0.28)%和0%。期間之間的有效税率差異 是由根據非美國收入評估的所得税支出造成的。聯邦法定税率21%與實際税率之間的差異主要是由於公司的UP-C組織結構、AST LLC結果分配給非控股利益持有人以及針對公司遞延税項淨資產記錄的估值津貼。

該公司擁有D截至2022年3月31日和2021年12月31日沒有不確定的税收狀況。

應收税項協議持有人於報告期內並無於交換或重組交易中取得任何A類普通股，定義見 應收税項協議。結果,截至2022年3月31日，未記錄應收税金 協議負債。

截至2022年3月31日，沒有將AST LLC單位交換為本公司的A類普通股，因此，沒有確認TRA負債 。

常見的 股票購買協議

於2022年5月6日，本公司與B.Riley主體資本有限責任公司(“B.Riley”)訂立普通股購買協議及註冊權協議(統稱為“購買協議”)。根據購買協議，本公司有權全權酌情向B.Riley出售最多7,500萬美元的本公司A類普通股 股份，按根據購買協議計算的A類普通股成交量加權平均價(“VWAP”)的97%出售，出售期限為24個月，但須受購買協議所載若干限制及條件規限。出售A類普通股及出售任何A類普通股的時間完全由本公司選擇，本公司並無義務根據購買協議向B.Riley出售任何證券。作為B.Riley承諾購買公司A類普通股的對價，公司發行了21,969股A類普通股作為初始承諾股 ，如果滿足某些條件，將發行總計65,907股A類普通股作為額外承諾股。

與前首席財務官和董事達成協議

2022年5月16日，本公司與本公司前首席財務官兼董事首席財務官託馬斯·塞弗森簽訂了一項諮詢協議(“諮詢協議”)，以協助其職責移交。根據諮詢協議，Severson先生將提供諮詢服務至2023年4月6日，公司將報銷Severson先生的任何合理自付費用。Severson先生還同意與公司證券相關的某些轉讓限制。諮詢協議的前述摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考本協議(作為附件10.2存檔，並通過引用併入本協議)對其全文進行了限定。

此外，於2022年5月16日，本公司以8.00%的年利率向Severson先生發放了100萬美元的無追索權貸款。貸款和貸款利息均應在生效之日起兩週年時償還。貸款可以隨時預付 ，並受某些強制性預付款條件的約束。這筆貸款以Severson先生在AST LLC的200萬美元股權證券作為質押。

第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

除另有説明或上下文另有要求外，本報告(“季度報告”)中提及的“我們”、 “我們”或“公司”指的是AST SpaceMobile，Inc.，而提及我們的“管理層”或“管理層 團隊”指的是我們的高級管理人員和董事。

以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析，應與本公司未經審核的簡明綜合財務報表及本公司截至2021年12月31日止年度的10-Q表格第1項所載的相關附註，以及本公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度報告，包括本公司經審計的綜合財務報表及相關附註一併閲讀。

有關前瞻性陳述的特別説明

這個 季度報告包括聯邦證券法規定的“前瞻性陳述”，這些陳述並非歷史事實，涉及可能導致實際結果與預期和預測大不相同的風險和不確定性 。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析” 中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述， 均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層當前的信念， 基於目前掌握的信息。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關確定可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲第一部分，“項目 1a。風險因素“包括在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中。可在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分訪問公司證券備案文件，網址為www.sec.gov。除適用的證券法律明確要求外，本公司不承擔任何因新的 信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。

概述

我們 是一家創新的衞星設計和製造商。我們在六個地點運營，其中包括我們的公司總部和18.5萬平方英尺的衞星組裝、集成和測試設施位於德克薩斯州，以及位於馬裏蘭州、西班牙、英國和以色列的工程和開發地點。此外，我們51%擁有和控制的子公司NanoAvionika UAB(“Nano”)總部設在立陶宛。

我們 和我們的全球合作伙伴正在建設我們認為是第一個可由 標準手機訪問的天基蜂窩寬帶網絡。我們的SpaceMobile服務預計將為所有最終用户提供經濟高效的高速移動寬帶服務，覆蓋全球 ，無論他們在哪裏生活或工作，無需購買特殊設備。我們相信，SpaceMobile服務將是第一個使用LEO衞星的全球直接移動寬帶網絡，可為任何標準的、未經修改的現成移動電話或2G/3G/4G LTE/5G和物聯網設備提供連接。我們打算與移動網絡運營商(“MNO”)合作 向MNO的最終用户客户提供SpaceMobile服務。我們的願景是，用户不需要直接向我們訂購SpaceMobile服務，也不需要購買任何新的或額外的設備。取而代之的是，當用户在其移動設備上提示他們不再處於MNO運營商的陸基設施範圍內時，他們將能夠訪問SpaceMobile服務，或者 將能夠直接向其現有移動提供商購買套餐。

SpaceMobile服務目前計劃通過一個由168顆高功率大型相控陣衞星組成的網絡在LEO提供。 全球移動流量將由SpaceMobile星座通過高吞吐量Q/V頻段鏈路定向到地面網關，然後定向到位於我們專用網關的國內MNO的核心蜂窩網絡基礎設施。我們的目標是 用户能夠像使用本地基站一樣連接到SpaceMobile服務，通信延遲比現有的地球靜止衞星通信系統產生的影響更小。

2019年4月1日，我們發射了我們的第一顆測試衞星BW1，它用於驗證我們的衞星到蜂窩架構的有效性，並能夠 使用4G-LTE 協議管理從LEO軌道到地面蜂窩環境的通信延遲和衞星到地面蜂窩環境的多普勒影響。我們目前正在完成我們BW3測試衞星的組裝和測試。BW3測試衞星的口徑為693平方英尺，旨在通過3GPP標準頻率與手機直接通信。截至2022年3月31日，我們已產生約8270萬美元的資本化成本(包括髮射成本和非經常性工程成本)，與建造和測試BW3測試衞星有關。BW3測試衞星已經基本完成，已經對其能力和系統進行了700多次測試，預計將於2022年夏天發射。然而，發射的確切時間取決於許多因素，包括令人滿意並及時完成BW3的測試。

我們 目前還在開發和設計我們的藍鳥(“BB”)衞星星座。我們目前計劃在2023年第二季度開始發射第一顆商業BB衞星，預計這一過程將持續到2025年。我們目前計劃在2024年底總共發射110顆衞星後實現全球移動通信的實質性覆蓋，並在2025年期間實現MIMO能力 總共發射168顆衞星。我們目前的計劃受到許多不確定性的影響，其中許多是我們無法控制的。 包括令人滿意並及時完成衞星組裝和測試、發射供應商提供的發射窗口、建議的軌道和由此產生的衞星覆蓋範圍、發射成本、與多國組織簽訂協議的能力、監管批准和其他因素。因此，我們可能會採取一種可能與我們目前的計劃有實質性不同的部署戰略。

SpaceMobile服務尚未產生收入，預計在SpaceMobile服務商業推出之前不會產生收入 。在2023年開始發射和部署我們的BB衞星後，我們可能會尋求在2023年期間通過在某些國家/地區提供有限的SpaceMobile服務來創造收入。有限的SpaceMobile服務將不會持續提供， 我們提供此類有限服務的能力取決於許多因素，包括與MNO執行最終商業協議 、MNO同意向其最終用户客户提供有限服務、最終用户客户接受度、定價、適用國家/地區的現役衞星可用性、監管批准和其他因素。隨着我們在2024年至2025年期間繼續發射和部署更多的BB衞星，我們預計從2024年開始在某些地理位置 商業推出SpaceMobile服務後將產生收入。

2022年3月3日，AST LLC與SpaceX簽訂了多次發射協議，該協議為公司至2024年12月31日的未來衞星發射提供了框架，包括髮射BW3測試衞星和第一顆BB衞星。作為多次發射協議的一部分，該公司與SpaceX就未來發射BB衞星的額外發射服務協議框架達成一致。就訂立多次發射協議而言，本公司就BW3發射 成本、首次BB發射首次付款及未來BB發射的發射預留費用支付總額2,280萬美元。衞星發射的確切時間取決於許多因素，包括令人滿意和及時完成建造和測試。多次發射協議允許該公司在支付某些重新預訂費用後推遲其衞星的發射。

我們 目前正在實現BB衞星未來生產的組裝、集成和測試流程的工業化。我們正在對德克薩斯州的組裝、集成和測試(AIT)設施進行必要的資本投資。我們正在招聘，並預計將繼續招聘、組裝、集成和測試生產BB衞星所需的員工和測試和集成BB衞星所需的工程師 。此外，我們還在繼續實施和集成各種系統，如產品生命週期管理、製造執行系統、企業資源規劃系統和其他實現BB衞星製造工藝產業化所需的系統。我們還積極與第三方供應商接觸，以確保生產BB衞星所需的部件和材料的供應。此外，我們正在繼續擴大我們的研發(“R&D”) 努力開發BB衞星以及蜂窩和地面基礎設施和網關所需的電子產品。

我們 是一家早期和新興成長型公司，因此，我們受制於與早期和新興成長型公司相關的所有風險。有關風險因素，請參閲第一部分，“第1A項。風險因素“ 包含在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中。

最近的發展

2022年5月2日，我們從聯邦通信委員會(FCC)獲得了一份實驗許可證，支持我們在美國對BW3衞星進行測試。該許可證包括在美國使用3GPP低頻段蜂窩頻率和Q/V頻段進行的BW3空對地測試，但受某些限制。我們需要來自FCC的額外授權 用於我們計劃的BB衞星星座。

於2022年5月6日，吾等與B.Riley主體資本有限責任公司(“B.Riley”)訂立普通股購買協議及登記權利協議(統稱為“購買 協議”)，在24個月內向B.Riley出售最多7,500萬美元的本公司A類普通股，惟須受購買 協議所載若干限制及條件所規限。參考流動性與資本資源有關更多信息，請參閲以下內容。

新冠肺炎疫情的影響

我們 繼續密切關注新冠肺炎疫情的影響及其對我們業務各個方面的影響，包括它已經並可能繼續影響我們的員工隊伍、供應商和供應商。我們已經實施了業務連續性計劃，旨在應對和緩解新冠肺炎疫情對我們業務的影響。新冠肺炎疫情對我們業務、研發努力和我們股權價值的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度不確定性，目前無法 自信地預測。到目前為止，疫情還沒有對我們的技術開發努力或我們的運營結果產生實質性影響。然而，鑑於新冠肺炎疫情的演變以及全球遏制其傳播的應對措施，我們 無法估計新冠肺炎疫情未來對我們的運營業績、財務狀況或流動性的影響。

影響未來運營結果與歷史運營結果可比性的因素

從2021年1月1日至2021年4月6日公司完成業務合併(“業務合併”)期間的綜合資產、負債和經營業績是我們的會計前身AST LLC的資產、負債和經營業績。業務合併後，在獲得4.169億美元的額外資金後，我們顯著擴大了研發計劃， 在BW3測試衞星和dBB衞星的設計，增加了員工和顧問的人數，並擴大了我們的業務。所有這些因素導致截至2022年3月31日的三個月相關運營和資本支出較截至2021年3月31日的三個月大幅增長。此外，關於業務合併，我們發行了權證，這些權證按公允價值記錄在我們未經審計的精簡綜合資產負債表中。認股權證的公允價值變動在未經審核的簡明綜合經營報表中確認為損益。

運營結果的組成部分

收入

到目前為止，我們尚未從SpaceMobile服務中獲得任何收入。我們擁有51%股權的子公司Nano的收入來自全球衞星技術的開發和製造，以及輔助銷售和服務。Nano還向客户的衞星銷售單獨的衞星部件、子系統、 和要配置的軟件，並簽訂“搭便車”類型的協議，根據該協議，Nano使用客户的有效載荷與Nano擁有的衞星巴士集成在一起提供託管有效載荷服務，以進行預定的發射。因此， 此處列出的所有收入確認僅與Nano的商品和服務銷售有關。

銷售成本

銷售成本 包括為執行Nano銷售合同而使用的各種產品和提供的服務的購買價格。 銷售成本還包括滿足Nano客户訂單的運營成本，包括Nano員工成本和管理費用。

工程服務 服務

工程 成本在發生時計入費用。工程成本主要包括與我們正在進行的與衞星集成、測試和開發相關的工程 工作相關的費用，以及支持這些工作的內部員工(如工程師和顧問)的費用以及與工程中心相關的一般費用。

一般 和管理成本

一般費用和行政費用包括保險費用、非工程人員費用和人員相關費用，如招聘 和差旅和住宿費用、軟件許可和訂閲、辦公室和設施費用、投資者關係和專業服務，包括公關、會計和法律費用。

研究和開發成本

研發成本主要由非經常性開發活動組成，在這些活動中，我們通常會與第三方供應商合作。目前，主要的研發活動包括與供應商合作，幫助設計和開發用於BB衞星和計劃中的SpaceMobile服務的電子組件、軟件和機械部署系統。

折舊和攤銷

折舊和攤銷費用包括與財產和設備有關的金額以及確定的活的無形資產。一旦BW3 測試衞星完成併成功發射，我們預計很大一部分折舊費用將與該資產的折舊 相關，因為其指定的使用壽命為兩年。

重新計量認股權證負債收益 (虧損)

本公司發行的公開權證及私募認股權證於發行當日按其初始公允價值作為負債分類工具入賬。 該等權證於每個資產負債表日重新計量，估計公允價值的變動在未經審計的簡明綜合經營報表中確認為未實現損益。

其他 收入(費用)，淨額

其他 收入(支出)，淨額包括本公司在有息活期存款賬户中持有的現金和現金等價物所賺取的利息，扣除任何利息支出，以及包括匯兑損益在內的其他非營業項目。

收入 税費

AST LLC被視為合夥企業，用於美國聯邦和州所得税。此外，我們還擁有立陶宛子公司Nano的控股權，該子公司繳納外國所得税，並被視為美國聯邦、州和 地方税的合夥企業。因此，出於美國聯邦和州所得税的目的，所有收入、損失和其他税收屬性都將計入成員的所得税申報單，未經審計的簡明合併財務報表中未記錄這些 實體的美國聯邦、州和地方所得税撥備。某些外商獨資實體在其經營所在的司法管轄區作為公司徵税，該等税項的應計項目計入未經審核的簡明綜合財務報表 。

非控股 權益

非控股 權益主要指由除吾等以外的現有股東持有的AST LLC的股權。截至2022年3月31日， 現有股東在AST LLC的股權比例約為72%。此外，非控股權益還包括 我們子公司Nano立陶宛和Nano US的股權，由我們以外的股東持有。截至2022年3月31日，Nano立陶宛和Nano US的非控股權益約為49%。我們將AST LLC、Nano立陶宛和Nano US產生的淨收益或虧損的一部分歸因於基於其所有權權益的非控股權益。

運營結果

下表概述了截至2021年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的未經審計簡明綜合經營報表(以千計)，並將截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月進行了比較。

收入

與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的總收入 增加了140萬美元，增幅為152%，達到240萬美元。收入增長主要是由於完成了與現有Nano客户合同相關的履約義務。

銷售成本

與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的銷售總成本增加了110萬美元，增幅為122%，達到200萬美元。銷售成本的增加主要是由於在截至2022年3月31日的三個月內，根據現有的Nano銷售合同增加了生產和服務。

工程服務 服務

與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的工程服務總額增加了610萬美元，增幅為107%，達到1170萬美元。這一增長主要是由於員工人數期間的增加導致工資和員工相關成本增加了530萬美元。其餘變化與工程中心的一般費用增加80萬美元有關，以支持與我們的衞星集成、測試和開發相關的工程工作。 工程費用預計在短期內繼續增加，因為我們在開發SpaceMobile服務時聘請了更多的工程師和第三方 。

一般 和管理成本

與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的一般和行政總成本增加了610萬美元，或110%，達到1160萬美元。增加的主要原因是保險成本、與員工和顧問相關的支出以及與辦公相關的成本增加。保險費增加了140萬美元，原因是保險需求增加，包括與D&O保險、知識產權保險和我們擴大的設施的保險覆蓋範圍有關的保險需求。顧問和員工相關費用增加了120萬美元，這是由於同期員工人數增加所致。專業服務費增加了130萬美元 歸因於上市後提供的法律、税務和會計服務的增加。與辦公相關的成本增加了100萬美元，這主要是因為我們在德克薩斯州的現有設施的維修和維護成本增加了 ，員工人數推動的辦公用品、軟件成本和租金上漲。其餘120萬美元的一般和行政費用增加是由於雜項費用，包括許可證費用和差旅費用。

研究和開發成本

與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的研發總成本增加了800萬美元，達到830萬美元。這一增長主要是由於與SpaceMobile星座將使用的BB衞星有關的第三方開發工作，2021年第二季度開始大幅增加。在2021年第二季度之前，我們的業務 主要與建造BW3測試衞星有關，因此在截至2021年3月31日的三個月內研發工作有限。在BB衞星設計和開發完成之前，總研發成本預計將在未來一段時間內繼續增加，然而，由於研發成本受到里程碑的推動，研發成本可能會逐季波動。

折舊和攤銷

與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用總額 增加了50萬美元，增幅為79%，達到110萬美元。增加的主要原因是購買了額外的固定資產以及期內租賃權的改善。鑑於BW3測試衞星的指定使用壽命為兩年，預計一旦BW3測試衞星完成併成功發射，折舊費用將大幅增加。

認股權證負債公允價值變動

權證負債公允價值增加導致截至2022年3月31日的三個月虧損550萬美元。於截至二零二一年三月三十一日止三個月內，由於權證負債於業務合併於二零二一年第二季完成後才入賬，權證負債並無 類似的公允價值變動。

收入 税費

截至2022年3月31日的三個月的所得税撥備為10萬美元，截至2021年3月31日的三個月的所得税撥備接近於零。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的綜合有效税率分別為(0.28%)%和0%。 期間有效税率的差異是由根據非美國收益評估的所得税費用推動的。欲知詳情，請參閲本報告第1項所載附註15：未經審計簡明綜合財務報表的所得税。

非控股權益可歸因於淨虧損

截至2022年3月31日的三個月，可歸因於非控股權益的淨虧損為2720萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為50萬美元 。截至2022年3月31日止三個月的非控股權益應佔淨虧損 主要與AST LLC的非控股權益有關。於截至二零二一年三月三十一日止三個月內，AST LLC並無非控股權益，期內非控股權益應佔淨虧損僅與Nano的非控股權益有關。

流動性 與資本資源

我們 需要資本來支付我們的運營費用和資本支出。我們預計，隨着我們執行開發覆蓋全球的SpaceMobile服務的計劃，我們的資本需求將會增加。截至2022年3月31日，我們手頭有2.551億美元的現金、現金等價物和受限現金。我們相信，我們手頭的現金足以滿足我們目前的營運資金需求、計劃的運營費用和資本支出，至少12個月，從本10-Q表格季度報告的日期起計。

衞星及相關部件和相關地面基礎設施的設計、製造、集成、測試、組裝和發射 是一項資本密集型項目。我們目前估計，製造和發射首批20顆BB衞星所需的資本支出為約2.6億至3.0億美元之間，預計將在2022年剩餘時間至2023年期間產生。假設我們能夠按照我們目前的計劃時間表執行任務，我們估計我們製造和發射計劃星座所需的資本支出，包括我們目前預計的168顆衞星，將需要使用MIMO功能達到相當大的全球移動覆蓋範圍，約為19億美元，預計到2025年將產生這筆費用。

我們 將繼續尋求在SpaceMobile服務商業推出之前籌集額外資金。此外，我們還需要籌集大量額外資金，以擴大SpaceMobile服務以提供全球覆蓋。我們預計將通過發行股權、股權相關證券或債務證券，或通過從政府或金融機構或商業合作伙伴那裏獲得信貸來籌集更多資金。這筆資金將是為正在進行的運營提供資金、繼續研究、開發和設計工作、改善基礎設施和發射衞星所必需的。完成SpaceMobile星座所需的資本資產投資和相關運營成本是初步估計。隨着我們完成BB衞星的設計、開發、組件和採購、組裝、集成和測試的進展 ，我們的估計可能會發生變化，實際成本可能會大大高於我們目前的估計。我們 還可能面臨延遲和其他挑戰，這將影響SpaceMobile星座的成本。如果需要，我們不能 確定是否會以優惠條件向我們提供額外資金，或者根本不能。如果我們不能在需要時籌集更多資金 ，我們的財務狀況、運營結果、業務和前景將受到實質性的不利影響。

我們 有合同義務，包括不可取消的辦公空間運營租賃，租期至2月在截至2022年3月31日的三個月內，與我們在截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告中所述的經營租賃協議所要求的未來最低年度租金相比，並無重大變動。截至2022年3月31日，我們與第三方的合同承諾總額為3,520萬美元，涉及研發計劃、資本改善、 和BB衞星組件採購。我們預計，隨着我們完成供應鏈和電子產品開發，為生產和發射BB衞星做準備，這些承諾將繼續增加。

常見的 股票購買協議

於2022年5月6日，本公司與B.Riley主體資本有限責任公司(“B.Riley”)訂立普通股購買協議及註冊權協議(統稱為“購買協議”)。根據購買協議，本公司有權全權酌情向B.Riley出售最多7,500萬美元的本公司A類普通股 股份，按根據購買協議計算的A類普通股成交量加權平均價(“VWAP”)的97%出售，出售期限為24個月，但須受購買協議所載若干限制及條件規限。出售A類普通股及出售任何A類普通股的時間完全由本公司選擇，本公司並無義務根據購買協議向B.Riley出售任何證券。作為B.Riley承諾購買公司A類普通股的對價，公司已發行21,969股A類普通股作為初始承諾股 ，如果滿足某些條件，將發行總計65,907股A類普通股作為額外承諾股。

德克薩斯州 融資協議

2021年12月，在購買德克薩斯州米德蘭的房地產和設備的同時，我們的全資子公司AST& Science Texas，LLC(“子公司”)簽訂了一項新的信貸協議，規定該物業將提供500萬美元的定期貸款。定期貸款項下的借款在2026年12月7日之前以年利率4.20%的固定利率計息，在2026年12月8日至2028年12月8日期間以年利率4.20%的固定利率計息，如果信貸協議中定義的指數利率大於4.20%，則可以進行調整。有關更多信息，請參閲本季度報告10-Q表中其他部分所載的未經審計簡明綜合財務報表(附註8)的附註。

關於定期貸款，我們已將280萬美元的受限現金存入儲備賬户，這些現金只能用於與位於德克薩斯州米德蘭的AIT設施相關的資本改善。在任何違約情況下，貸款人 將有權從該賬户中抵銷我們所欠的任何逾期付款、債務或費用。截至2022年3月31日和2021年12月31日，分別有140萬美元和280萬美元包括在我們未經審計的精簡合併資產負債表的受限現金中，用於與位於德克薩斯州米德蘭的AIT設施相關的剩餘預期資本改善成本。

信用協議包含某些常規違約事件，以及限制我們子公司在抵押品上創建留置權、合併、合併、出售或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產的能力的某些契諾； 並與其附屬公司進行某些交易。如果我們的子公司未能履行其在這些和其他契約下的義務， 或如果發生任何違約事件，定期貸款可能被終止，任何未償還的借款以及未付的應計利息可以被宣佈立即到期和支付，貸款人將被授權接管抵押品。

現金流

歷史現金流

下表彙總了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的現金來源和使用情況(單位為千)(未經審計)：

操作 活動

截至2022年3月31日的三個月，運營活動中使用的現金為4750萬美元，包括支付給 SpaceX的與第一次BB初始付款相關的1480萬美元押金和未來BB發射的發射預訂費，而截至2021年3月31日的三個月，運營活動中使用的現金為850萬美元。運營活動中使用的現金增加了2,420萬美元， 不包括上述支付給SpaceX的保證金，原因是運營支出增加，原因是隨着我們業務的擴大，員工人數增加，研發工作增加，以及與上市公司相關的專業費用增加。

投資 活動

截至2022年3月31日的三個月，用於投資活動的現金 為2160萬美元，而截至2021年3月31日的三個月，用於投資活動的現金 為1140萬美元。用於投資活動的現金增加1,020萬美元，主要是由於BW3發射成本增加800萬美元，BW3衞星建造成本增加20萬美元，以及購買包括衞星天線、測試設備和租賃改進在內的財產和設備增加200萬美元。

為 活動提供資金

在截至2022年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金為10萬美元，而在截至2021年3月31日的三個月中，用於資助活動的現金為60萬美元。截至2021年3月31日止三個月的融資活動所用現金與與業務合併有關的直接成本有關。

通貨膨脹的影響

雖然通脹可能會影響我們的資本和運營支出，但我們認為通脹(如果有的話)對我們的運營結果和財務狀況的影響並不顯著。然而，不能保證我們的運營結果和財務狀況在未來不會受到通貨膨脹的實質性影響，包括新冠肺炎疫情和最近的地緣政治衝突導致的全球通脹水平上升 。

資金需求

我們 相信，我們現有的現金和現金等價物將足以滿足從本合同日期起至少12個月的預期現金需求。然而，我們對我們的財務資源將在多長時間內足以支持運營的預測是前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，實際結果可能與此大不相同。我們基於可能被證明是錯誤的假設 ，我們可能會比預期更快地耗費資本資源。

未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

在 我們能夠產生可觀的收入來支持我們的成本結構之前，我們預計將通過股票發行、債務融資、商業和其他類似安排的組合來滿足現金需求。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的範圍內，股東的所有權權益將被稀釋，或可能被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務 融資和股權融資(如果可用)可能涉及的協議包括限制或限制我們採取 特定行動的能力的契約，例如產生額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過商業 協議或與第三方的其他類似安排籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的技術和/或未來 收入流的寶貴權利，或者以可能對我們不利和/或可能降低我們普通股價值的條款授予許可證。此外，我們籌集必要資金的能力可能會受到新冠肺炎疫情、最近的地緣政治事件、通脹經濟狀況及其對市場狀況的影響的影響。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的商業化努力，或者授予開發和營銷其他 服務的權利，即使我們本來更願意自己開發和營銷這些服務，或者可能停止運營。

關鍵會計政策

我們的 未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的。編制財務報表需要我們的管理層做出影響收入和費用、資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露的判斷、估計和假設。 在以下情況下，我們認為會計判斷、估計或假設是關鍵的：(1)估計或假設的性質複雜，或者 需要高度的判斷；(2)不同的判斷、估計和假設的使用可能對我們的未經審計的簡明合併財務報表產生實質性影響 我們的重要會計政策 載於本報告其他部分所載本公司未經審核簡明綜合財務報表的附註2及截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年報第7項。我們的 關鍵會計政策介紹如下。

BlueWalker3 大寫

我們 根據ASC 730核算與BW3測試衞星相關的研發成本-研發 (“ASC 730”)。我們已經確定了本指南中定義的BW3未來的替代用途。因此，與建造BW3測試衞星相關的某些 成本被資本化，並在我們未經審計的簡明綜合資產負債表中報告為在建工程(“CIP”) 。我們只對直接歸因於施工階段並因將BW3投入其預期位置和使用而必然產生的支出和輔助成本進行資本化。迄今為止，資本化支出 包括衞星部件成本、已支付的發射成本以及與BW3開發直接相關的其他非經常性成本。 其他非經常性成本主要包括專門為設計和組裝BW3而聘用的第三方工程師，他們負責項目的價值和進度。內部、經常性工程師和顧問的成本作為工程服務支出，不記入我們未經審計的簡明綜合資產負債表上的CIP賬户，因為這些員工與BW3的開發沒有直接 關聯。不直接歸因於施工階段或因將BW3放置到預期位置和使用而必然發生的成本被確認為已發生的費用。

擔保 債務

我們 根據對權證具體條款的評估和ASC 480中適用的權威指導，將權證列為股權分類或負債分類工具-區分負債和股權(“ASC 480”) and ASC 815 - 衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。我們的評估考慮權證是否符合ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及權證是否滿足ASC 815規定的所有股權分類要求，包括認股權證是否與我們自己的普通股掛鈎，以及在我們無法控制的情況下，權證持有人是否可能要求“淨現金結算”，以及股權分類的其他 條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個隨後的季度期末日期進行。

對於符合所有股權分類標準的 已發行或修改的權證，它們在發行時作為額外實收資本的組成部分入賬。對於不符合所有股權分類標準的已發行或經修改的權證，它們將於發行日按其初始公允價值入賬，並須在每個資產負債表日根據權證的估計公允價值變動重新計量，以在 業務的未經審核簡明綜合報表中確認為非現金損益。

商譽和長期資產

我們在第四季度至少每年按報告單位評估減值商譽，或更頻繁地在發生表明記錄商譽可能減值的事件和 情況時評估商譽減值。我們首先對商譽進行定性評估，這是一個步驟 0分析，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。 定性減值分析包括評估宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、成本因素、整體財務業績、相關實體特定事件、影響特定報告單位的事件，以及股價持續下跌。如果我們確定報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值 ，我們將進行量化減值測試。這項測試通過將報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較，從而確定商譽減值的存在和金額。如果報告單位的公允價值超過其賬面金額，商譽不會減損。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，減值損失將確認為等於該超出金額的減值損失，但限於分配給該報告單位的商譽金額。在進行量化減值測試時，吾等在確定報告單位的估計公允價值時會作出各種估計和假設，包括估計的現金流量和按反映現金流相對風險的回報率貼現的終端價值，以及適用於報告單位經營業績的來自可比上市公司的估值倍數。情況的變化或管理層判斷的變化是有可能的, 假設和估計可能導致減值費用 部分或全部商譽。

只要發生事件或環境變化表明賬面價值可能無法收回，我們就會評估長期資產的減值。我們認為在確定減值時重要的因素包括相對於歷史或預期未來經營業績的重大表現不佳、我們使用收購資產的方式發生重大變化以及重大的負面行業或經濟趨勢 。

表外安排 表內安排

截至2022年3月31日，我們 沒有任何表外安排。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

我們 是交易法規則12b-2所界定的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。

第 項4.控制和程序

對披露控制和程序進行評估

我們的 披露控制和程序旨在確保在我們根據修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格中規定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告 ，並且該等信息被累積 並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時 就所需披露做出決定。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下， 評估了截至2022年3月31日我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。根據這項評估，首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序自2022年3月31日起生效。

財務報告內部控制變更

在與本報告相關的會計季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F) 中定義)沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或可能對其產生重大影響的變化。

第二部分--其他信息

項目 1.法律訴訟

我們可能會不時捲入法律訴訟，或在正常業務過程中受到索賠的影響。我們 目前未參與任何重大法律程序。無論結果如何，由於辯護和和解成本、資源轉移和其他因素，此類訴訟或索賠可能會對我們產生不利影響，並且不能保證將獲得有利的 結果。

第 1a項。風險因素。

截至2022年3月31日，與我們於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中題為“風險 因素”一節中披露的風險因素相比，沒有實質性變化。

第 項2.股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。

不適用 。

第 項3.高級證券違約。

沒有。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 項5.其他信息。

2022年5月16日，本公司與本公司前首席財務官兼董事首席財務官託馬斯·塞弗森簽訂了一項諮詢協議(“諮詢協議”)，以協助其職責移交。根據諮詢協議，Severson先生將提供諮詢服務至2023年4月6日，公司將報銷Severson先生的任何合理自付費用。Severson先生還同意與公司證券相關的某些轉讓限制。諮詢協議的前述摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考本協議(作為附件10.2存檔，並通過引用併入本協議)對其全文進行了限定。

此外，於2022年5月16日，本公司以8.00%的年利率向Severson先生發放了100萬美元的無追索權貸款。貸款和貸款利息均應在生效之日起兩週年時償還。貸款可以隨時預付 ，並受某些強制性預付款條件的約束。這筆貸款以Severson先生在AST LLC的200萬美元股權證券作為質押。

物品 6.展示

以下證據作為本季度報告10-Q表的一部分提交，或通過引用併入其中。

* 隨函存檔

†管理 合同或補償計劃或安排

簽名

根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

附件 10.2

諮詢 協議

此 諮詢協議(此“協議“)自2022年5月16日起生效(”生效日期 由特拉華州有限責任公司AST&Science，LLC提供和參與公司“) 和位於特拉華州的AST SpaceMobile，Inc.(”父級，並與本公司一起，公司)、分別位於德克薩斯州米德蘭企業路2901號、郵編79706和Thomas Severson(顧問“)，在*有居住地的個人。公司和顧問統稱為“當事人”，個別稱為“當事人”。雙方同意如下：

3. 機密信息。公司將向顧問提供公司、其關聯公司和公司客户(以下簡稱“客户”)的機密信息和商業祕密。機密信息“)。 就本協議而言，保密信息包括但不限於：與公司或其附屬公司的業務、技術、業務關係和財務有關的專有知識、數據或信息，以及與本協議有關的所有 知識、數據、交付成果或信息，無論是否以書面形式提供，也無論 是否標記或標識為機密或專有。作為説明但不限於，機密信息包括： (A)發明和(B)公司或其附屬公司的研發活動、服務和營銷計劃、業務 計劃、預算和未公佈的財務報表、許可證、價格和成本、客户和供應商信息以及由專有或保密性質的第三方或根據保密義務 向公司或其附屬公司或顧問披露的信息。機密信息包含在各種媒體中，包括但不限於專利申請、對象和/或源代碼中的計算機程序、流程圖和其他程序文檔、手冊、計劃、圖紙、設計、技術規範、實驗室筆記本、供應商和客户名單、內部財務數據以及公司或其附屬公司的其他文件和記錄。

就本協議而言，保密信息不包括以下信息：

就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

“附屬公司“ 指公司的任何直接或間接子公司。

“使用字段 “是指專門用於低地球軌道衞星的衞星，這些衞星使用2G/3G/4G/5G蜂窩頻率和標準在衞星和標準移動蜂窩用户設備(即移動 移動電話和移動物聯網設備，其沒有針對這種衞星連接進行任何特定的改裝)之間提供直接無線電連接。

“發明“ 是指由 公司或諮詢公司單獨或與公司聯合制作、構思、設計、發明、改進、配方、技術、產品、工藝、技術訣竅、設計、配方、方法、開發或實驗工作、臨牀數據、原創作品、軟件程序、軟件和系統文檔、商業祕密、技術數據或使用許可證(無論是否可申請專利或可註冊)，或由 公司或諮詢公司單獨或與公司聯合制作、構思、設計、發明、開發或簡化為實踐或有形媒介的想法、概念、發現、發明、開發或簡化為實踐或有形媒介。諮詢方正在執行本協議中所述的工作。

顧問 理解並承認此類機密信息為公司提供了相對於其他沒有此信息的公司的競爭優勢，如果泄露機密信息，公司將受到損害。

4. 保密信息的泄露。顧問特此確認，公司與Thomas Severson於2017年12月15日簽訂的保密、保密、轉讓和競業禁止協議(限制性契約協定“) 仍然有效；但是，公司(定義見限制性契約協議)也應包括母公司。 為進一步考慮根據本協議向顧問提供的報酬和福利，顧問重申了離職後限制性契約和限制性契約協議的所有其他條款和條件。

5. 退貨。與公司或公司任何客户的業務有關的任何和所有機密信息、檔案、記錄、文件、信息、數據和類似物品，無論是由顧問或其他方式準備的，由於為公司提供服務而落入顧問手中，應仍為公司的專有財產，在任何情況下，未經公司事先書面同意，不得將其從公司的辦公場所移走(在正常業務過程中，顧問在本協議項下積極服務期間除外)。在任何情況下，應在本協議終止時立即交付給 公司(顧問不保留任何副本)，或使用顧問提供的銷燬證書進行銷燬。

6. 所有權。所有工作產品(包括但不限於發明、任何相關專利、版權、商標、商業祕密或其他產權)在本協議期限內由顧問(單獨或聯合)在執行本協議所述工作期間開發、派生或創建，或(Ii)由於顧問在執行本協議所述工作時為公司提供的服務(單獨或聯合)(共同)。工作產品“)是否將 視為出租作品並由公司獨家擁有。如果任何工作產品不能被視為出租作品，因此根據適用法律由公司獨家擁有，顧問授予、轉讓和轉讓給公司 工作產品的所有權利、所有權和權益。顧問應及時向公司披露所有工作產品，並將在任何時候採取一切行動，並(由公司承擔費用)執行並向公司提交公司認為必要或可取的所有文件，以證明工作產品的所有權並將其歸屬於公司或公司的受讓人。

7. 對公司保密和專有信息的使用和披露限制。

A. 顧問聲明並向公司保證，它將能夠訪問與公司、和/或其母公司、子公司或附屬公司有關的商業祕密，以及與公司有關的其他機密信息。顧問進一步承認、理解並同意： 公司的商業祕密包括可獲得獨立經濟價值的信息，無論是實際的還是潛在的，這些信息通常不為其他能夠從其披露或使用中獲得經濟價值的人所知，也不能通過適當的方式輕易確定；並且該等商業祕密是公司在這種情況下為保密而做出的合理努力的主題。諮詢公司承認並同意，如果諮詢公司直接或間接使用公司的保密信息和專有信息向在使用領域與公司競爭的任何個人或實體提供服務，公司將受到不可挽回的損害，並且這種直接或間接競爭將導致公司商譽的重大損失 。

B. 顧問特此同意：(I)在本協議期限內，顧問不得直接或間接使用或披露公司的保密信息和/或商業祕密(或其關聯公司的保密信息)，除非根據顧問履行本協議所需的要求；(Ii)在本協議終止後，顧問不得直接或間接使用或披露公司的保密信息和/或商業祕密(或其關聯公司的保密信息和/或商業祕密)。只要顧問在本協議期限內擁有或曾經訪問的信息仍然是本協議和/或有關商業祕密的管轄法律下的保密信息，本限制性公約就應保持 有效。

8. 當事人關係。

A. 顧問是獨立承包商，無權約束公司和/或制定或指導公司的政策決策。根據本協議，公司和顧問不是也不應被視為僱主/僱員、合資企業、合作伙伴或其中一方作為另一方的代理人，任何一方都無權約束或約束另一方。本協議中的任何內容均不得解釋為建立僱主-僱員關係、保證未來就業或限制公司 根據協議條款終止本協議的權利。

B. 諮詢公司不得代扣代繳任何國家、州或地方所得税或任何其他工資税 。根據本協議的條款和雙方的理解，顧問不得因本協議項下為納税或提供任何僱傭、利潤分享、附帶福利或退休福利而從事的工作而被視為僱員。顧問應負責支付和遵守與本協議相關的所有税收，包括但不限於支付和遵守與根據本協議向顧問支付的款項相關的所有地方、州和聯邦税收的報告要求。

C. 顧問無權獲得公司或法律實施向公司員工提供的任何福利或保障的權利，包括但不限於團體保險、責任保險、殘疾保險、帶薪假期、病假或其他 假期、退休計劃、健康計劃、加班費等。

9. 其他活動。在本協議期限內，只要顧問不違反本協議或限制性契約協議的條款，顧問可自由從事其他獨立的合同活動。

10. 非貶損。在本協議有效期內及之後的兩(2)年內，顧問不得以任何方式直接或間接地(口頭或書面)作出或發表任何誹謗、誹謗、詆譭或批評公司或其各自子公司或其各自的任何員工、高管或董事的聲明。 在本協議期限內及之後的兩(2)年內，公司應指示各自的高管和董事不得以任何方式：直接或間接地(口頭或書面)發表或發表任何誹謗、誹謗、詆譭、詆譭、嘲諷或批評顧問的聲明。儘管有上述規定，本協議中的任何規定均不妨礙顧問或公司及其各自的高級管理人員、董事或發言人按照適用法律、法規或法律程序的要求作出真實陳述或披露。

11. 應收税金協議。顧問應在不對顧問承擔任何費用或責任的情況下與公司合作，採取任何必要的行動，以取代顧問作為TRA持有人代表的地位，該協議於2021年4月6日生效。TRA“)，由公司、顧問公司和其他當事人之間進行，這些行動可以 包括交付《貿易法》修正案的籤立副本。

12. 作為公司成員的顧問。除非公司同意，否則顧問不得、也不得要求：(I)贖回公司的所有權單位權益(“單位)對於母公司A類普通股(該行為， a救贖)，或(Ii)轉讓(定義見《第五次修訂和重新簽署的有限責任公司經營協議》(《LLCA在任何情況下，在2023年4月6日之前的任何單位(過期日期 “)。根據本第12款和雙方之間不時生效的任何其他協議的規定，公司承認對顧問行使單位贖回或行使單位期權的能力沒有任何限制。

13. [已保留].

14. 可分割性。如果本協議的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，則該條款應可完全 分割，本協議應被視為非法、無效或不可執行的條款從未構成本協議的 部分。本協議的其餘條款將繼續完全有效，不受非法、無效或不可執行的條款或其脱離本協議的影響。

15. 改革。如果任何有管轄權的法院或仲裁員認為本協議中的任何限制 不合理和/或無法按書面形式強制執行，則法院或仲裁員可對本協議進行修改以使其具有可執行性，並且本協議應與法院或仲裁員改革後的規定保持完全效力和效力。

16. 放棄。一方在任何一個或多個情況下未能堅持履行本協議的任何條款、契約或條件，或未能行使本協議授予的任何權利或特權，或一方放棄違反本協議的任何條款、契約或條件，不得解釋為隨後放棄任何此類條款、契約、條件、權利或特權，但同樣的放棄將繼續並保持完全的效力和效力，就像沒有發生過這種容忍或放棄一樣。 除非以書面形式提交併由放棄方的授權代表簽署，否則放棄無效。任何 陳述、保證或約定的違反不應因更一般或更具體的陳述、保證或約定未被違反而受到影響。

17. 通知。根據本協議要求或允許發出的所有通知、同意、請求、批准和其他通信(“通告“) 應採用書面形式，可通過專人、電子郵件(已確認送達)或國家認可的私人快遞遞送。由國家認可的私人承運人遞送的通知應視為在收到通知後的第一個工作日發出。專人遞送的通知應視為在遞送之日發出。通過電子郵件發送的通知應視為在 此類通知確認送達之日發出。所有通知的地址如下：

18. 完整協議。本協議與限制性契約協議一起，取代公司和顧問之間關於本協議標的的任何和所有其他口頭或書面協議，幷包含雙方之間以任何方式與為公司提供的顧問服務有關的所有契約和協議。本協議的任何更改或修改均無效或對雙方均無約束力，除非此類更改或修改以書面形式進行，並由 公司和顧問簽署。公司與顧問之間的交易過程，或公司對違反本協議任何 條款的任何放棄，或延遲行使本協議項下的任何權利，均不得視為或解釋為放棄顧問隨後的任何違反行為。

19. 可分配。未經另一方簽署的書面同意，任何一方均無權轉讓、轉讓、質押或委託其在本協議項下的權利或義務；但公司應有權將本協議 轉讓給公司的關聯公司或公司全資擁有的實體。此外，在公司控制權發生變更時，公司有權轉讓本協議。就本協議而言，“控制權的變更“ 是指：(A)出售所有或幾乎所有公司資產；(B)出售或合併公司；或(C)合併、資本重組或重組，使公司所有權轉移50%(50%)以上。本協議對雙方的任何繼承人或受讓人具有約束力，並使其受益。

20. 禁令救濟。雙方認識到，違反本協議有關保密的條款的法律救濟 公司商標、版權和其他知識產權的披露和使用，以及對公司員工的招募將不足以保護公司，因此，公司除了有任何其他可用救濟和補救措施外，還有權獲得強制救濟，以執行本協議的規定。

21.管轄法律；管轄權；地點；陪審團豁免；責任限制。

A) 本協議應由佛羅裏達州法律解釋、執行和管轄(與其選擇的法律原則無關)。 因本協議引起的任何糾紛或與本購買協議相關的任何事項而對本協議任何一方提起的任何司法程序只能在位於佛羅裏達州邁阿密戴德縣的州法院和聯邦法院提起。通過執行和交付本協議，本協議的每一方均服從這些法院的專屬管轄權。放棄基於地點或法院不方便以及任何類似理由而對此類管轄權提出的任何異議，並且不可撤銷地 同意受由此作出的與本協議相關的任何判決的約束。這些對管轄權的同意不應被視為 授予本協議各方以外的任何人權利。

(B) 雙方特此放棄在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟中由陪審團審判的任何權利，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是在合同、侵權行為或其他方面。雙方同意，任何一方均可向任何法院提交本款的副本，作為雙方明知、自願且經協商同意放棄陪審團審判的不可撤銷的書面證據，雙方之間與本協議有關的任何訴訟應由法官在沒有陪審團的情況下在具有管轄權的法院審理。

(C) 在任何情況下，任何一方都不會因本協議、公司的行為、顧問行為或與本協議有關的交易、公司行為、顧問行為或與此有關的行為而對另一方承擔任何責任，其金額不得超過公司根據本協議向顧問支付的總費用的兩倍。

22. 反腐敗。雙方履行本協議應遵守修訂後的1977年《反海外腐敗法》。在履行本協議的過程中，顧問不得(I)直接或間接向任何政府官員、政黨或政治候選人提供、承諾、支付或同意支付任何有價值的東西；(Ii)從任何政府官員、政黨或政治候選人那裏收受任何有價值的東西，和/或(Iii)向另一人提供、承諾或給予經濟或其他利益，目的是(1)誘使該人履行相關職能或活動，或(2)獎勵該人履行該職能或活動。諮詢公司違反本條款第22段的行為將被視為立即終止本協議的理由，如果發生此類違規行為，公司不應向諮詢公司支付任何賠償。

23. 對應；執行。本協議可以電子方式簽署和交換，也可以副本形式簽署和交換，共同構成原始協議。

24. 生存。下列條款在本協議終止後繼續有效：第2(D)款至第18款(含)和第21款至第23款(含)。對顧問和公司施加終止後要求和權利的任何其他協議條款/段落也應在本協議終止後繼續有效。

[簽名 頁面如下]

茲證明，本協議自生效之日起生效，簽字人已簽署本協議。

附件 A

服務工作報表