美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表13D/A

根據1934年的《證券交易法》

(第1號修正案)*

衞星公司

(髮卡人姓名)

A類普通股，面值

每股0.0001美元

(證券類別名稱)

G7823S101

(CUSIP號碼)

霍華德·W·魯特尼克

公園大道499號

紐約州紐約市，郵編：10022

(212) 938-5000

(授權人員的姓名、地址和電話號碼

接收通知和通信)

May 12, 2022

(需要提交本陳述書的事件日期)

如果提交人之前已在附表13G 上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下框：☐

注意事項。以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方的信息，請參閲§240.13d-7。

*本封面的其餘部分應填寫為報告 個人在本表格上關於證券主題類別的首次提交，以及任何後續包含 信息的修訂，這些信息將改變前一封面中提供的披露。

本封面其餘部分所要求的信息不應被視為就1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18條(以下簡稱《法案》)的目的而提交的《存檔》，也不應被視為受該法案該節的責任約束，但應受該法案的所有其他條款的約束(不過，請參閲《附註》)。

項目1.安全和發行者

附表13D的第1號修正案修訂並補充了附表13D於2022年2月4日提交的聲明(“原始備案”)，涉及Satellogic Inc.(“發行者”)的 A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)。 發行者的主要執行辦公室的地址是Ruta 8 KM 17,500，Edifo 300，Ofi ina 324 Zonamérica，Montevia， 91600，烏拉圭。本修正案第1號對第4、5、6項作如下修正。

項目4.交易目的

以下列出的所有信息已在發行人和/或Satellogic V Inc.(前身為CF Acquisition Corp.V(“CF V”)的公開文件中報告，該公司於2022年1月25日成為發行人的全資子公司，在該特定協議和合並計劃(日期為2021年7月5日)預期的業務合併(“業務合併”)完成(“業務合併”) 之後，發行人、CFV、Nettar Group Inc.(d/b/a Satellogic)、根據英屬維爾京羣島(“衞星邏輯”)和其他實體的法律註冊成立的商業有限責任公司(“衞星邏輯”)(條款和條件可能已被修訂、修改或放棄，“合併協議”)。

方正股份

於2020年1月，保薦人購入11,500,000股CF V B類普通股，每股票面價值0.000美元(“方正股份”)，總價為25,000美元 或每股方正股份約0.003美元。2020年10月，CFV對其流通股CFV普通股(包括方正股份)進行了1.25比1的股票拆分。此外，在2020年12月和2021年1月，保薦人免費將總計7,187,500股方正股票 歸還給CFV，這些股票被註銷，導致發起人持有的已發行方正股票共計7,187,500股。 2021年1月，保薦人分別向娜塔莎·康斯坦女士和路易斯·蘇裏塔先生轉讓了10,000股方正股票，兩人當時都是CFV的董事提名人。此外，2021年2月，由於承銷商決定不行使超額配售選擇權，937,500股方正股票被保薦人 沒收並取消。

於完成業務合併後，保薦人擁有的6,230,000股方正股份將自動轉換為同等數量的CF V A類普通股，面值為每股0.0001美元(“CF V A類普通股”)，此後立即交換為同等數量的發行人A類普通股 。

根據合併協議，如A類普通股的成交量加權平均價(“VWAP”) 在業務合併完成至登記該等股份的F-1登記 聲明生效期間少於10.00美元(該期間，“適用期間”及該登記 聲明，“轉售F-1”)，則保薦人持有的最多144,026股A類普通股須予沒收。2022年5月9日，回售F-1被宣佈生效，根據適用的VWAP，保薦人沒收了17,677股A類普通股。該等被沒收的股份可根據A類普通股的後續交易價格 重新賺取，如合併協議中進一步描述。

此外，根據保薦人支持協議(“保薦人支持協議”)(日期為2021年7月5日)(“保薦人支持協議”)，保薦人、CF V、發行商及Satellogic之間的保薦人支持協議中，至多1,869,000股此類A類普通股將受制於歸屬及溢價目標，詳情見保薦人支持協議 。由於上述VWAP沒收，歸屬和溢價目標的A類普通股數量減少至1,863,696股 。

私募

於第五期首次公開發售(“首次公開發售”)結束的同時，保薦人以每單位10.00元(合共6,000,000元)的價格購買600,000個第五期基金單位(每個單位為“第五期基金配售單位”)。每個CF V配售單位由1股CF V A類普通股(每股該等股份，為“CF V配售股份”)及1份認股權證(每份完整的 認股權證，為“CF V配售認股權證”)的三分之一組成。作為CF V配售單位的一部分出售的每份整體CF V配售認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股CF V A類普通股。

於完成業務合併後，保薦人擁有的600,000股CF V配售單位將自動分拆為其組成部分(包括600,000股CF V A類普通股及200,000股CF V配售認股權證)，其後立即交換同等數目的發行人A類普通股及同等數目的發行人認股權證(“發行人認股權證”)，每股發行人 可分別按每股11.50美元的價格就一股發行人A類普通股行使認股權證。2022年4月1日，根據權證協議條款，行權價從11.50美元降至8.63美元。

修改並重新簽訂遠購合同

於簽署合併協議的同時，保薦人、CF V及發行人於2021年7月5日訂立經修訂及重訂的遠期購買合約(“A&R遠期購買合約”)，據此，保薦人同意購買，發行人同意向保薦人發行及出售1,250,000股A類普通股(“遠期購買股份”)及333,333股發行人認股權證(“遠期購買認股權證”)，連同遠期購買股份，合共發行及出售1,250,000股A類普通股(“遠期購買股份”)及333,333股認股權證。遠期購買證券(“遠期購買證券”)，總購買價為1,000萬美元(如適用期間的VWAP低於10.00美元，則須就1,000,000股該等A類普通股額外發行 股，詳情見 A&R遠期購買合同(該等價格保障條款為“保障機制”))。

保薦人在完成業務合併的同時購買了遠期購買的證券。

2022年5月12日，由於保護機制的應用，保薦人獲得了額外的33,058股A類普通股。

管道投資

於簽訂合併協議的同時，保薦人、CFV及發行人於二零二一年七月五日訂立認購協議(“PIPE認購協議”)，據此，保薦人同意購買，而發行人同意以每股10.00美元的收購價向保薦人發行及出售2,316,770股A類普通股，總購買價約為2,320萬美元(“PIPE股份”)(額外股份須根據保障機制發行)。

保薦人在完成業務合併的同時購買了管道股份。

2022年5月12日，保薦人因適用保護機制而獲得額外的76,587股A類普通股。

Cf&Co.接洽信函和業務組合營銷協議

關於CFV首次公開招股，根據日期為2021年1月28日的書面協議(“業務合併市場協議”)，CFV委託 CF&Co.協助CFV與其股東舉行會議，討論業務合併、目標業務的屬性、向有興趣購買CFV證券的潛在投資者介紹 CFV，並協助CFV發佈新聞稿和 與業務合併相關的公開文件。根據業務合併營銷協議，CF&Co.有權在完成業務合併時獲得875萬美元的現金費用(“營銷費”)。

根據於2021年7月5日和2022年1月18日修訂的於2020年4月21日發出的聘書(經修訂的《管道聘書》)，CF V聘請了CF&Co.擔任與業務合併相關的私募投資的牽頭配售代理，與此相關，CF&Co.同意為CFV提供與該等投資相關的某些慣例服務。根據PIPE 聘書，在完成業務合併時，CF&Co.有權獲得約819萬美元的現金費用(“PIPE費用”)。

根據日期為二零二二年一月十八日的酬金函件(“CF&Co.酬金函件”)，CFV、發行人及CF&Co.同意以發行人合共2,058,229股A類普通股(以及根據保障機制須就600,000股此類A類普通股發行的額外股份)的形式支付行銷費用及PIPE費用。

業務合併完成後，向CF&Co.發行了2,058,229股A類普通股。

2022年5月12日，作為保護機制應用的結果，向CF&Co.額外發行了19,835股A類普通股。

有擔保的本票

2021年12月23日，Satellogic和CF Securities 簽訂了一份有擔保的本票，根據該本票，CF Securities向Satellogic提供了750萬美元的貸款(“初始貸款”)。 2022年1月18日，CF Securities、發行方和Satellogic簽訂了棄權書(“本票豁免函”) 根據該函，Satellogic和CF Securities同意Satellogic償還初始貸款，包括所有本金和利息。 發行788,021股A類普通股(“本票股份”)以結束業務合併 (根據保障機制增發股份)。

業務合併完成後，向CF證券發行了788,021股A類普通股。

2022年5月12日，由於保護機制的應用，CF證券額外發行了26,050股A類普通股。

項目5.發行人的證券權益

見項目4和封面頁pgs。2-7，其通過引用結合於此。

封面頁第13項(按第(11)行金額表示的班級百分比)中的信息。每個報告人的2-7股是基於截至2022年5月12日已發行和已發行的77,156,905股A類普通股 ，相當於截至2022年4月25日已發行和已發行的77,031,002股A類普通股，如發行人於2022年5月2日提交的F-1表格登記聲明 修正案中所述，加上因保護機制的應用而額外發行的45,885股A類普通股，以及由B類普通股額外轉換的80,018股A類普通股，每股票面價值0.0001美元，在發行人首席執行官埃米利亞諾·卡吉曼根據保護機制將其沒收 (對於Cantor、保薦人CFGM和Lutnick先生，保薦人承擔保薦人持有的發行人權證的保薦人行使權力)。

項目6.與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係

原始申請書第3項、上文第4項和第5項所述的信息以及所附證據中所述的協議以引用的方式併入本文。

於2022年1月18日，發行人及CF V與Liberty Strategic Capital(SATL)Holdings，開曼羣島有限責任公司及由Liberty 77 Capital L.P.(“Liberty Manager”及連同Liberty Investor，“Liberty”)管理的投資工具有限責任公司(“Liberty Investor”)簽訂認購協議(“Liberty認購協議”)，而發行人同意向Liberty Investor發行及出售。在滿足或豁免Liberty認購協議中的條件(Liberty Investment(定義見下文)的截止日期)後，發行人的某些證券，包括私募中的20,000,000股A類普通股(“Liberty Investment”)(“Liberty Investment”)，總購買價為1.5億美元。Liberty Investment於2022年2月10日關閉。

於簽署Liberty認購協議的同時，發行人、Liberty及保薦人訂立函件協議(“Liberty Letter”協議)，根據該協議，發行人同意只要Liberty Investor(或Liberty經理或其聯屬公司管理的聯營公司)合共持有至少6,666,666股A類股份，Liberty Investor將有 權利提名兩名董事由發行人的 股東(“Liberty董事”)選舉進入發行人董事會(“董事會”)。只要停止事件(定義見自由信函協議) 尚未發生，發起人和發行人首席執行官埃米利亞諾·卡吉曼(“卡吉曼先生”)已 同意投票他們在發行人中的股份(以及由他們擁有投票權的任何人持有的股份)，支持自由董事提名人的選舉 。

此外，Liberty Letter協議各方同意，只要(I)Kargieman先生及其關聯公司在交易結束之日實益擁有發行人至少三分之一的股份(取決於公司活動的慣例調整)，Kargieman先生將有權指定兩名董事由發行人的股東選舉進入董事會，其中一人將是Kargieman先生，另一人應合理地被Liberty和發起人(最初將是Marcos Galperin)接受。保薦人及Liberty 將投票表決其持有的任何股份，贊成選舉該等人士及(Ii)保薦人及其聯營公司實益擁有發行人於成交當日所擁有股份數目的至少三分之一(視乎公司 事件的慣常調整而定)，Lutnick先生將獲提名由董事會選舉為發行人股東，而Kargieman先生及Liberty將 投票選出彼等持有的任何股份，贊成選舉Lutnick先生。

除上述情況外，據報告人所知，任何報告人與任何人士之間並無關於發行人證券的任何合約、安排、諒解或關係(法律或其他方面) ，包括但不限於轉讓或表決任何證券、尋找人費、合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、利潤保證、利潤分配或虧損分配，或委託書的給予或扣留。包括任何質押或以其他方式受制於或有事項的證券，而該或有事項的發生會給予另一人對該等證券的投票權或投資權。

簽名

經合理查詢，並盡本人所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。

日期：2022年5月17日