依據第424(B)(2)條提交
註冊説明書第333-262557號

本定價附錄中的信息不完整，可能會更改。此定價補充項不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或銷售的州購買這些票據的要約。

待完工，日期為2022年5月17日。
多倫多道明銀行
$
數字標普500指數®與指數掛鈎的票據到期

這些鈔票不計息。您將在到期日(預計是估值日期後的第二個工作日)向您的票據支付的金額取決於標準普爾500指數的表現®從定價日期到估值日期(包括估值日期)的指數(預計在定價日期後13至15個月之間)。
如果估值日的最終水平大於或等於初始水平的60.00%的門檻水平(等於定價日指數的收盤水平)，您將收到1,036.10美元至1,042.40美元(待定價日期確定)的門檻結算金額，每1,000美元的本金。如果評估日的最終水平低於初始水平的60.00%的門檻 水平，您的支付金額將低於本金金額，並且您的損失將等於低於門檻水平的百分比乘以大約1.6667的下行乘數 。具體地説，如果最終水平較初始水平下降超過40.00%，則最終水平每下降1%，您的票據本金將損失約1.6667%。儘管包含了門檻水平，但由於乘數下降，您可能會損失全部本金。
為了確定您在到期時的付款，我們將計算標準普爾500指數的百分比變化®指數，這是最終 級別相對於初始級別的增加或減少的百分比。在到期日，您的票據本金每1,000美元，您將獲得相當於：
●
如果百分比變化大於或等於-40.00%(最終水平大於或等於初始水平的60.00%)，則門檻結算額；或
●
如果百分比變化為負且低於-40.00%(最終水平比初始水平低40.00%以上)，則(1)$1,000加上(Ii)$1,000的乘積(B)大約1.6667倍(C)百分比變化的總和+40.00%。你將收到少於你票據本金的金額。
這些票據不保證到期時本金的返還。
這些鈔票是無擔保的，不是銀行的儲蓄賬户或有保險的存款。票據不受加拿大存款保險公司、美國聯邦存款保險公司或任何其他政府機構或機構的保險或擔保。這些票據上的任何付款都要承擔我們的信用風險。票據不會在任何證券交易所或電子通信網絡上上市或展示。
您應該閲讀這裏的披露，以便更好地瞭解您投資的條款和風險。請參閲本定價補充資料第P-7頁開始的“其他風險因素” 。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些票據，也沒有確定本定價補充文件、產品補充文件或招股説明書是真實或完整的。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
在定價日期確定您的票據條款時，票據的初始估計價值預計在每1,000美元本金952.40美元至 982.40美元之間，低於以下列出的公開發行價。有關其他信息，請參閲下一頁的“關於票據估計價值的其他信息”和本文件第 P-7頁開始的“其他風險因素”。你筆記的實際價值在任何時候都會反映出許多因素，無法準確預測。
公開發行價格
承保折扣1
支付給運輸署的款項1
每張紙條
$1,000.00
$10.60
$989.40
總計
$
$
$
1有關更多信息，請參閲此處的“補充分配計劃(利益衝突)”。
道明證券(美國)有限公司
高盛有限責任公司
座席

價格補充日期：2022年

上文所列TD的公開發行價、包銷折扣及所得款項與我們最初發行的債券有關。我們可能會決定在最終定價補充日期之後按公開發行價出售額外票據，並向TD提供與上述金額不同的承銷折扣和收益。您在票據上的投資回報(正值或負值) 將部分取決於您為此類票據支付的公開發行價。
吾等或高盛有限公司(“GS&Co.”)，或吾等或其各自的任何關聯公司，可在票據的初始銷售中使用本定價補充條款。 此外，吾等或GS&Co.或其各自的關聯公司可在初始銷售後的票據的做市交易中使用本定價補充條款。除非吾等或GS&Co.或吾等或其任何附屬公司在銷售確認書中另行通知買方，否則本定價補充資料將用於做市交易。
有關票據估計價值的補充資料
債券的最終條款將根據定價日的當時市場情況確定，並將包括在最終定價補充文件中。債券的經濟條款基於運輸署的內部融資利率(即運輸署的內部借款利率，基於市場基準及運輸署的借貸意欲等變數)，以及多個因素，包括預期支付予運輸署的任何銷售佣金、預期容許或支付予非聯營中介機構的任何銷售優惠、折扣、佣金或費用，以及運輸署或運輸署任何聯屬公司預期因重組債券而賺取的估計利潤。TD可能產生的與票據相關的估計成本，以及TD支付給GS&Co.或關聯公司的金額與GS&Co.或關聯公司支付給我們的與對衝您的票據相關的金額之間的差額估計，如本文“補充分銷計劃(利益衝突)”中進一步描述的那樣。由於運輸署的內部融資利率 一般較運輸署基準債務證券在二手市場的交易水平有折讓，因此採用債券的內部融資利率而非採用運輸署的基準債務證券在二手市場交易的水平，預期會對債券的經濟條款產生不利影響。在本定價補充資料的封面上，運輸署已提供債券的初步估計價值範圍。這一估值範圍是通過參考TD的內部定價模型確定的，這些模型考慮了許多變量，並基於一些假設，這些假設可能會實現，也可能不會實現, 通常包括波動性、利率(預測利率、當前利率和 歷史利率)、價格敏感度分析、票據的到期時間以及TD的內部融資利率。有關初始估計值的更多信息，請參閲本文的“附加風險因素”。由於運輸署的內部融資利率一般較運輸署的基準債務證券在二手市場的交易水平有折讓，因此在假設所有其他經濟條款保持不變的情況下，預期債券採用內部融資利率而非運輸署的基準債務證券在二級市場交易的水平，可增加債券的估計價值。欲知更多資料，請參閲“其他風險因素--與估計價值及流動資金有關的風險--TD及GS&Co.的債券估計價值乃參考TD的內部融資利率釐定，而非參考信貸息差或TD為其傳統固定利率債務證券支付的借款利率”下的討論。
你筆記的價值在任何時候都會反映出許多因素，無法預測；然而，根據GS&Co.的定價模型並考慮到TD的內部融資利率，GS&Co.最初在二級市場(如果GS&Co.做了一個市場，它沒有義務這樣做)最初購買或出售票據的價格(不包括GS&Co.慣常的買賣價差)和GS&Co.最初用於賬户報表和其他方面的價值大約等於GS&Co.對您票據在定價日期的市場價值的估計。另加額外款額(最初相等於每$1,000本金$1,000)。在此之前， GS&Co.買賣您的票據的價格(不包括GS&Co.的慣常買賣價差)(如果它做市，它沒有義務這樣做)將大約等於(A)您的票據當時的估計價值 (由參考GS&Co.的定價模型確定)加上(B)任何剩餘的額外金額(從定價之時起到定價日期後約3個月，額外金額將直線降至零)。
在此之後，GS&Co.購買或出售您的票據的價格(不包括GS&Co.的慣常出價和要價差價)(如果它做了一個市場)將大致等於您的票據當時的估計價值，該估值是通過參考此類定價模型 確定的。有關您的票據在您的GS&Co.賬户報表中顯示的價值以及GS&Co.買賣您的票據的價格(如果GS&Co.做了一個市場，而GS&Co.沒有義務這樣做)的其他信息，每一個都基於GS&Co.的定價模型，請參閲“其他風險因素-與估計價值和流動性有關的風險-GS&Co.買賣您的票據的價格(如果GS&Co.做了一個市場，它 沒有義務這樣做)將基於GS&Co.對您的票據的估計價值。
如果代理商或其關聯公司以外的一方根據其本身對您的債券的估計價值在第二市場買賣您的債券，該估值是通過參考TD的信用利差或TD為其常規固定利率債務證券支付的借款利率(與TD的內部融資利率相反)來計算的，則該方購買或出售您的債券的價格可能會大幅降低。
我們強烈建議您閲讀本定價附錄中的“附加風險因素”。

P-2
摘要
本“概要”部分的信息以本定價附錄、產品附錄和招股説明書中的更詳細信息為準。
發行方：
多倫多道明銀行(“TD”)
發行：
高級債務證券，E系列
備註類型：
數碼筆記(“筆記”)
期限：
預計為13至15個月
參考資產：
S&P 500®指數(Bloomberg Ticker：SPX)
CUSIP/ISIN：
89114Y3K5 / US89114Y3K56
代理：
道明證券(美國)有限公司(TD Securities(USA)LLC)和高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)
貨幣：
美元
最低投資額：
$1,000及超過$1,000的最低面額
本金金額：
每個票據1,000美元；所有已發售票據總計1,000美元；如果發行人根據其唯一的 選擇權，決定在最終定價補充日期之後的日期出售額外數額的已發售票據，則已發售票據的本金總額可能會增加。
定價日期：
[], 2022
發行日期：
預計為定價日期後的五個工作日
估值日期：
預計為定價日期後13至15個月，受市場擾亂事件和其他擾亂的延遲影響，如產品附錄中“一般 票據條款-估值日期”所述。
到期日：
預期為估值日期後兩個營業日，但須受市場中斷事件及其他中斷事件的延遲影響，如產品附錄“債券一般條款-到期日”所述。
到期付款：
債券本金每1,000元，我們將於到期日向閣下支付相等於以下數額的現金：
如果最終級別為大於或等於門檻水平，即門檻結算金額；或
● if the Final Level is 低於門檻水平，(1)1,000美元加上(2)1,000美元乘以(B)下行乘數乘以(C)百分比變化總和加上門檻百分比。
如果最終水平低於門檻水平，投資者在到期時收到的債券本金將少於本金，並可能損失全部本金。
在與到期付款有關的任何計算中使用或產生的所有金額將視情況向上或向下四捨五入到最近的美分。

P-3
門檻沉降量
數額：
預計價格在1,036.10美元至1,042.40美元之間(定價日期待定)
閾值百分比：
40.00%
閾值級別：
初始水平的60.00%
下行乘數：
初始水平除以閾值水平的商，閾值水平約等於1.6667。
百分比變化：
商(1)最終水平減去初始水平除以(2)初始水平，以百分比表示。
初始級別：
參考資產在定價日的收盤水平
最終級別：
參考資產於估值日期的收市水平，但在“票據一般條款-市場混亂事件” 所述的有限情況下除外，並須受產品附錄“票據一般條款-參考資產水平不可用或法律變動影響參考資產的水平；修訂計算方法”所規定的調整。
收盤水平：
參考資產的收盤水平將是參考資產或任何後續指數(如產品補充中定義)在參考資產的任何交易日的收盤水平 ，如Bloomberg Professional上所示®服務(“Bloomberg”)頁面“SPX或彭博上的任何後續頁面或任何後續服務(視情況而定)。
工作日：
週一、週二、週三、週四或週五的任何一天，既不是法定假日，也不是法律授權或要求紐約的銀行機構關閉的日子 。
美國税收待遇：
通過購買票據，每個持有人同意在沒有法定或法規變更、行政裁決或司法裁決相反的情況下， 出於美國聯邦所得税的目的，將票據定性為與參考資產有關的預付衍生品合同。根據我們收到的某些事實陳述，我們的美國特別税務顧問Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP認為，以上述方式處理票據是合理的。然而，由於沒有專門針對票據的税務處理的權威機構，因此您的票據也有可能出於税務目的而被視為單一或有支付債務工具，或者根據一些其他特徵，因此您從票據獲得收入的時間和性質可能與上述處理方式有實質性和不利的差異。請參閲下面“重要的美國聯邦所得税後果”部分的討論。
加拿大税收待遇：
請參閲產品附錄中“加拿大税收後果補充討論”中的討論，該討論適用於註釋。
計算代理：
白破疫苗
列表：
債券將不會在任何證券交易所或電子通訊網絡上市或展示。
清關和交收：
DTC Global(包括通過其間接參與者EuroClear和Clearstream，盧森堡)，如招股説明書中“債務證券説明-債務證券的形式”和“所有權、入賬程序和結算”所述。

P-4
加拿大人自救：
根據《加拿大存款保險公司法》，這些票據不是可保釋的債務證券(如招股説明書所界定)。
法律變更事件：
不適用；儘管隨附的產品附錄中有任何相反規定，但有關“法律變更事件”的規定不適用於《説明》。
定價日期、發行日期、估值日期和到期日可能會發生變化。這些日期將在最終定價補充中列出，該補充定價將與銷售債券相關 。

P-5
您的附註的其他條款
您應將本定價附錄與招股説明書一起閲讀，招股説明書由產品附錄補充，與我們的高級債務證券E系列有關，這些 票據是其中的一部分。本定價附錄中使用但未定義的大寫術語將具有產品附錄中賦予它們的含義。如果發生任何衝突，將以下列層次結構為準：首先，本定價補充協議； 第二，產品補充協議；最後，招股説明書。這些註釋在幾個重要方面與產品附錄中描述的術語不同。您應仔細閲讀本定價補充資料 。
本定價補充資料，連同下列文件，包含附註的條款，並取代所有先前或同期的口頭陳述，以及任何其他書面材料，包括初步或指示性定價條款、函件、交易意念、實施架構、樣本架構、小冊子或本公司的其他教育材料。除其他事項外，您應仔細考慮以下事項：“額外風險因素”、產品副刊中的“額外風險因素”和招股説明書中的“風險因素”，因為債券涉及與傳統債務證券無關的風險。我們敦促您就債券中的投資諮詢您的投資、法律、税務、會計和其他顧問。您可以在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)網站www.sec.gov上訪問這些文件， 如下(或者如果地址已更改，請查看我們在美國證券交易委員會網站上相關日期的文件)：
◾
招股説明書日期：2022年3月4日：
http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/947263/000119312522066245/d203088d424b3.htm
◾
日期為2022年3月4日的產品補充材料MLN-EI-1：
http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/947263/000114036122008011/brhc10034639_424b3.htm
我們在美國證券交易委員會網站上的中央指數密鑰是0000947263。在本定價附錄中，“銀行”、“我們”、“我們”或“我們”是指多倫多道明銀行及其 子公司。
本行保留在債券發行前更改條款或拒絕任何購買要約的權利。如果註釋條款發生任何更改，我們將通知您，您將被要求接受與您的購買相關的此類更改。您也可以選擇拒絕此類更改，在這種情況下，我們可能會拒絕您的購買提議。

P-6
其他風險因素
債券涉及與投資於傳統債務證券無關的風險。本節介紹與債券條款相關的最重大風險。 有關這些風險的更多信息，請參閲產品副刊中的“債券特有的其他風險因素”和招股説明書中的“風險因素”。
你應該仔細考慮這些筆記是否適合你的特定情況。因此，投資者應徵詢投資、法律、税務、會計和其他顧問的意見，以瞭解投資債券所涉及的風險，以及債券是否適合他們的特定情況。
與回報特徵相關的風險
本金面臨風險。
如果參考資產的水平跌幅超過門檻百分比，債券的投資者可能會損失全部本金。如果最終水平 比初始水平低40.00%以上，您將損失每1,000美元本金的一部分，其金額等於(I)本金乘以(Ii)下檔乘數(Iii)負百分比變化總和加上閾值百分比的乘積。具體地説，如果最終水平低於初始水平超過閾值百分比，您將損失大約1.6667%的本金。 您的每筆附註每1%，您可能會損失全部本金。
債券不會支付利息，而你的回報可能會低於相若年期的傳統債務證券的回報。
債券將不會象相同期限的傳統固定利率或浮動利率債務證券一樣定期支付利息。您 將從票據中獲得的回報可能為負值，可能低於您從其他投資中獲得的回報。即使你的回報是正的，你的回報也可能低於你購買傳統的高級債券的回報 有利息的TD債務證券。
您在票據到期日的潛在付款是固定的，並限於最低結算金額，您將不會參與參考資產的 水平的任何增值。
您在票據到期日的潛在付款是固定的，並受門檻結算金額的限制，只有當最終級別 等於或大於門檻級別時，您才會收到該金額。無論參考資產的水平在您的附註期限內較初始水平上升多少，《附註》均不規定參與參考資產的正面表現。因此，投資於債券可能帶來的回報(如有)將大大低於對參考資產的假設直接投資。
除估值日期外，到期日的付款並不與參考資產的水平掛鈎。
最終水平將為參考資產於估值日的收盤水平(須按本定價補充資料其他部分所述作出調整)。因此，如果參考資產的收盤水平在估值日跌至低於門檻水平的水平，您將不會收到門檻結算金額，也不會收到您的全部本金金額，而您的票據在到期日的付款 將顯著低於如果到期付款與參考資產在此之前的收盤水平掛鈎至低於門檻水平的水平。儘管參考資產在到期日或票據期限內其他時間的實際水平可能高於最終水平，但您將僅在估值日受益於參考資產的收盤水平。
您將無權訪問參考資產構成要素。
作為票據的持有人，您在到期日的潛在付款限於最低結算金額，您將不會參與參考資產 或參考資產成分的任何增值。此外，您將沒有投票權或獲得現金股息或其他分派的權利，或參考資產成分股持有人將擁有的其他權利。最終水平不會反映 對任何參考資產成分支付的任何股息。
如果您以溢價購買債券的本金，您的投資回報將低於以本金購買的債券回報 ，債券的某些關鍵條款的影響將受到負面影響。
到期日的付款將不會根據你為該批債券支付的公開發行價而調整。如果您以與債券本金不同的價格購買債券，則您持有至到期日的此類債券的投資回報將與以本金購買的債券的回報不同，甚至可能大幅低於按本金購買的債券的回報。如果您以高於本金的溢價購買債券，並將其持有至到期日 ，則您在債券上的投資回報將低於以本金或本金折扣價購買債券的回報。此外，門檻水平和門檻結算金額對投資回報的影響將取決於您為票據支付的價格相對於本金金額。例如，如果

P-7
如果您以高於本金的溢價購買債券，則門檻結算金額將只允許您在債券上的投資獲得比以本金或本金折扣購買的債券更低的正回報。同樣，門檻水平在為債券的回報提供一定保護的同時，將允許您在債券上的投資 比以本金或本金折價購買的債券的投資減少更大的百分比。
與參考資產特性相關的風險
存在與參考資產相關的市場風險。
參考資產的水平可因參考資產、參考資產所包括的證券(“參考資產成分股”)及其發行人(“參考資產成分發行人”)的特定因素而大幅上升或下降，例如股價波動、盈利、財務狀況、公司、行業及監管發展、管理層變動及決策及其他事件，以及一般市場因素，例如一般市場波動及水平、利率及經濟及政治狀況。此外，最近冠狀病毒感染導致全球金融市場波動和全球經濟放緩。冠狀病毒或任何其他傳染病或感染可能對參考資產成分發行人產生不利影響，從而對參考資產產生不利影響。作為債券的投資者，您應對參考資產、參考資產成分股和參考資產成分股發行人進行自己的 調查。有關更多信息，請參閲本文中的“參考資產相關信息”。
參考資產反映價格回報，而不是總回報。
你的票據回報是基於參考資產的表現，這反映了參考資產成分股的市場價格的變化。然而，它並不與“總回報”指數或策略掛鈎，而“總回報”指數或策略除了反映這些價格回報外，還會反映參考資產成分股的股息。您的附註回報將不包括此類總回報 功能或分紅部分。
我們與指數贊助商沒有任何聯繫，也不會對指數贊助商採取的任何行動負責。
指數保薦人並非本公司的聯屬公司，亦不會以任何方式參與債券的發售。因此，我們無法控制Index 贊助商的任何操作，包括需要計算代理在到期時調整付款的任何操作。指數保薦人對債券並無任何責任。因此，指數保薦人沒有義務 以任何理由考慮您的利益，包括採取任何可能影響票據價值或應付金額的行動。我們發行債券的任何收益都不會支付給指數保薦人， 除非我們被要求支付與參考資產有關的指數保薦人許可費。
市場擾亂事件和延期。
由於一個或多個市場中斷事件的發生，產品附錄中所述的估值日期以及到期日可能會推遲 。關於市場擾亂事件的構成以及該市場擾亂事件的後果的説明，請參閲產品副刊中的“票據的一般術語-市場擾亂事件”。
與估計價值和流動性有關的風險
TD在定價時(即您的債券的條款於定價日期設定時)對債券的初步估計價值預計將低於債券的公開發行價。
運輸署對該批債券的初步估值只屬估計。運輸署對該批債券的初步估值預計會低於債券的公開發行價。債券的公開發行價與TD的初始估計價值之間的差額反映了與出售和重組債券相關的成本和預期利潤，以及與第三方對衝其在債券下的義務的成本和預期利潤。 由於對衝我們的義務涉及風險，並可能受到我們無法控制的市場力量的影響，這種對衝可能會導致或多或少的利潤或虧損。
TD和GS&Co.對票據的估計價值是參考TD的內部融資利率確定的，而不是參考信貸利差或TD為其傳統固定利率債務證券支付的借款利率來確定的。
運輸署對該批債券的初步估計價值及GS&Co.在任何時間對該批債券的估計價值，均參考運輸署的內部融資利率釐定。債券估計價值的釐定所採用的內部融資利率，一般較運輸署傳統固定利率債務證券的信貸息差及TD為其傳統固定利率債務證券支付的借款利率有所折讓。此折讓是基於運輸署對債券融資價值的看法，以及債券的發行、營運及持續負債管理成本較運輸署傳統固定利率債務的成本較高，以及考慮監管及內部要求後任何對衝頭寸的估計融資成本。如果信用證所隱含的利率

P-8
如果使用TD常規固定利率債務證券的利差，或TD為其常規固定利率債務證券支付的借款利率，TD預計債券的經濟條款將對您更有利。此外，假設所有其他經濟條件保持不變，債券採用內部融資利率預計隨時會增加債券的估計價值。
運輸署對債券的初步估計價值並不代表債券的未來價值，可能與其他公司(包括GS&Co.)的估計有所不同。
運輸署在釐定債券條款時參考其內部定價模型，以釐定債券的初步估計價值。這些定價模型考慮了許多變量，例如TD在定價日的內部融資利率，並基於本文“關於票據估計價值的其他信息”中進一步討論的一些假設。不同的定價模型和假設(包括GS&Co.使用的定價模型和假設)可為債券提供與TD最初估計值不同的估值，甚至可能大幅低於TD的初始估值。因此，GS&Co.購買或出售您的票據的價格(如果GS&Co.做了一個市場，它沒有義務這樣做)可能會大大低於TD的最初估計價值。此外，未來的市場狀況和其他相關因素可能會發生變化， 任何假設都可能被證明是錯誤的。
GS&Co.購買或出售您的票據的價格(如果GS&Co.建立了一個市場，它沒有義務這樣做)將基於GS&Co.對您的票據的 估計價值。
GS&Co.對債券的估計價值是參考其定價模型並考慮TD的內部融資利率而確定的。GS&Co.最初在二級市場上買賣您的票據的價格(如果GS&Co.做了一個市場，但它沒有義務這樣做)超過了GS&Co.在定價時對您的票據的估計價值。根據GS&Co.和分銷參與者的協議，這一超額金額(即上文“關於票據估計價值的補充信息”中描述的額外金額)將在從定價日期到上文“關於票據估計價值的額外信息”中規定的適用日期期間直線降至零。此後，如果GS&Co.購買或出售您的票據，它將以反映參考當時GS&Co.定價模型確定的估計價值的價格進行交易。GS&Co.在任何時候買入或賣出你的票據的價格，也將反映其當時對類似規模的結構性票據交易的當前買賣價差。如果代理商或其關聯公司以外的一方根據其本身對您的債券的估計價值在二級市場買賣您的債券，而您的債券的估計價值是參考TD的信用利差或TD為其常規固定利率債券支付的借款利率計算的 (相對於TD的內部融資利率)，則該方購買或出售您的債券的價格可能會大幅降低。
GS&Co.的定價模型考慮了某些變量，主要包括TD的內部融資利率、利率(預測利率、當前利率和歷史利率)、波動性、價格敏感度分析和債券的到期時間。這些定價模型是專有的，部分依賴於對未來事件的某些假設，這可能被證明是錯誤的。因此，如果您在二級市場(如果有的話)將您的票據出售給其他人，您將獲得的實際價值可能與您的票據的估計價值存在實質性差異，這些估計價值是通過參考GS&Co.的模型確定的，並考慮到TD的內部融資利率，原因包括 其他因素，即其他人使用的定價模型或假設的任何差異。見“-你的票據的市場價值可能會受到許多不可預測的因素的影響”。
除了以上討論的因素外，您的票據的價值和報價在任何時候都會反映出許多因素，無法預測。如果GS&Co.在債券上做市，GS&Co.所報的價格將反映市場狀況和其他相關因素的任何變化，包括TD的信譽或感知信譽的任何惡化。這些更改可能會對您的票據的價值產生不利影響，包括您的票據在任何做市交易中可能獲得的價格。就GS&Co.在債券中做市的程度而言，報價將反映參考GS&Co.當時的定價模型確定的估計價值，加上或減去GS&Co.當時類似規模的結構性票據交易的當前買賣價差(並受上述超額金額下降的影響)。
此外，如果你出售你的債券，你很可能會被收取二級市場交易的佣金，或者價格可能會反映出交易商的折扣。這一佣金或折扣將進一步減少您的債券在二級市場銷售中獲得的收益。
不能保證GS&Co.或任何其他方願意以任何價格購買您的票據，在這方面，GS&Co.沒有義務在該票據上做市。見上文“-債券可能沒有一個活躍的交易市場-在二級市場出售債券可能導致重大損失”。
你筆記的市場價值可能會受到許多不可預測的因素的影響。
當我們指你的債券的市值時，我們是指如果你選擇在到期日之前在公開市場出售債券，你可以從你的債券獲得的價值。有許多因素會影響您的票據的市場價值，其中許多因素是我們無法控制的，包括：
•
參考資產的水平；

P-9
•
參考資產水平的波動性--即變化的頻率和幅度；
•
參考資產成分的股息率(如適用)；
•
可能影響任何參考資產成分價格從而影響參考資產水平的經濟、金融、監管和政治、軍事或其他事件；
•
市場利率和收益率；
•
您的筆記到期前的剩餘時間；
•
參考資產成分的報價和交易貨幣與美元之間匯率的任何波動；以及
•
我們的信譽，無論是實際的還是感知的，包括我們信用評級的實際或預期的升級或下調，或其他信用衡量標準的變化。
如果您在到期前出售您的票據，這些因素將影響您將獲得的價格，包括您可能在任何做市交易中獲得的價格 。如果你在到期前出售你的債券，你可能會收到少於債券本金的金額。
參考資產的未來水平無法預測。參考資產水平在票據期限內的實際變動，以及到期日的付款， 可能與參考資產的假設歷史收盤水平或本定價補充資料中其他地方所示的假設例子幾乎沒有關係。
債券可能沒有一個活躍的交易市場-在第二市場出售債券可能會導致重大損失。
債券可能只有很少或根本沒有第二市場。債券將不會在任何證券交易所或電子通訊網絡上市或展示。TDS、GS&Co.和我們或其各自的關聯公司可以為票據建立市場；但他們並不是必須這樣做。TDS、GS&Co.和我們或其各自的關聯公司可隨時停止任何做市活動。即使債券的二級市場發展起來，它可能也不會提供大量的流動性或以對您有利的價格進行交易。我們預計，任何二級市場的交易成本都會很高。因此，您的票據在任何二級市場上的出價和要價之間的差價 可能會很大。
如果你在到期日之前出售你的債券，無論參考資產的水平如何，你可能不得不以較公開發行價大幅折讓的價格出售債券，因此你可能會蒙受重大損失。
如果參考資產的水平發生變化，您的票據的市值可能不會以相同的方式變化。
您的票據交易可能與參考資產的表現有很大不同。參考資產水平的變化可能不會導致您的票據的市場價值發生類似的變化 。即使參考資產的水平在債券有效期內上升至高於初始水平，你的債券的市值可能不會增加相同的數額，而且可能會下降。
與套期保值活動和利益衝突有關的風險
承銷折扣、發售費用和某些對衝成本可能會對二手市場價格產生不利影響。
假設市況或任何其他相關因素不變，你出售債券的價格(如果有的話)可能會低於公開發售價格 。公開發售價格包括(且任何向閣下報價的價格可能不包括與首次分銷有關的承銷折扣、發售費用以及對衝我們在債券項下的責任的成本)。此外，任何此類價格也可能反映交易商折扣、加價和其他交易成本，例如考慮到建立或解除任何相關對衝交易的相關成本的折扣。此外，如果您購買票據的交易商或其關聯公司之一將為我們進行與票據相關的套期保值活動，該交易商或其關聯公司可能會從此類對衝活動中獲利，如果有的話，此類利潤將是交易商因向您出售票據而獲得的補償之外的利潤。您應該知道，交易商或其關聯公司可能賺取與套期保值活動相關的費用，這可能會進一步激勵交易商將債券出售給您，而他們將因出售債券而獲得補償。
TD、代理商及其各自關聯公司的交易和業務活動可能會對票據的市值和應付金額產生不利影響。
TD、GS&Co.和我們或他們各自的聯營公司可以通過購買與參考資產水平或一個或多個參考資產成分股的價格變化掛鈎或相關的回報的證券、期貨、期權或其他衍生工具來對衝我們在票據項下的義務，我們或他們可以在任何時候通過購買或出售上述任何一項來調整這些對衝。我們，GS&Co.或我們或他們各自的一家或多家關聯公司可能會從這些對衝活動中獲得可觀的回報，而債券的市值和應付金額卻會下降。我們、GS&Co.或我們的一個或多個 或其各自的關聯公司也可能發佈或

P-10
承銷與參考資產或一個或多個參考資產成分的業績掛鈎或相關的回報的其他證券或金融或衍生工具 。
這些交易活動可能會導致持有人在票據中的利益與我們、GS&Co.和我們或他們各自的關聯公司在我們的 或他們的自有賬户中的利益之間的衝突，在促進交易方面，包括為我們或他們的客户的賬户和我們或他們管理的賬户提供便利，包括期權和其他衍生品交易。這些交易活動可能會損害債券持有人的利益。
我們、GS&Co.及其附屬公司目前或將來可能與一個或多個參考資產成分發行人開展業務，包括向這些公司提供貸款或提供諮詢服務。這些服務可能包括投資銀行和併購諮詢服務。這些業務活動可能導致我們、GS&Co.或我們的一個或多個 或其各自關聯公司的義務與您作為票據持有人的利益之間的衝突。此外，我們、GS&Co.和我們或其各自的附屬公司可能已經發布，並預計將在未來發布有關參考資產或一個或多個參考資產成分發行人的研究報告。本研究不時被修改，恕不另行通知，並可能發表與購買或持有票據不一致的意見或提供建議。即使我們或我們的聯屬公司、GS&Co.或其聯屬公司提供的研究對一個或多個參考資產成分表達負面意見，或者如果金融行業的市場狀況或其他方面發生變化，參考資產的組成在票據有效期內也不會改變(以下所述的有限情況除外)。本公司、GS&Co.和我們或其各自聯屬公司的任何這些業務活動都可能影響參考資產或一個或多個參考資產成分的水平，從而影響票據的市值和任何應付金額。
您和計算代理之間存在潛在的利益衝突。
除其他事項外，計算代理將決定您在票據上的付款金額。我們將擔任計算代理，並可能在簽發日期後指定不同的計算代理，而不會通知您。計算代理在履行其職能時將行使其判斷，並可能考慮我們解除任何相關套期保值的能力。由於計算代理的這一自由裁量權可能會影響票據的付款，因此計算代理在需要做出任何此類決定時可能會有利益衝突。例如，計算代理可能需要確定是否發生了影響參考資產的市場中斷事件。這一決定反過來可能取決於計算代理的判斷，即該事件是否對我們或我們的一家關聯公司解除對衝頭寸的能力造成了重大幹擾。由於計算代理的這一決定將影響票據的支付，因此計算代理如果需要做出這種決定，可能會有利益衝突。有關計算代理角色的其他信息，請參閲產品補充資料中的 “註釋的一般術語-計算代理的角色”。
與一般信用特徵相關的風險
投資者須承受運輸署的信貸風險，而運輸署的信貸評級和信貸息差可能會對債券的市值造成不利影響。
雖然債券的回報將視乎參考資產的最終水平而定，但債券的任何到期款項的支付均受運輸署的信貸風險所影響。該批債券為TD的無擔保債務。投資者取決於運輸署在到期日支付債券到期款項的能力，因此，投資者受制於運輸署的信用風險，以及市場對運輸署資信的看法的改變。運輸署的信貸評級如有任何下調，或市場為承擔運輸署的信貸風險而收取的信貸息差增加，都可能對債券的市值造成負面影響。如果TD在到期時無法履行其財務義務，投資者可能不會收到根據債券條款到期的任何金額。
與加拿大和美國聯邦所得税有關的風險
票據的税務處理的重要方面尚不明朗。
美國對票據的税收待遇的重要方面是不確定的。您應就您的税務情況諮詢您的税務顧問，並應仔細閲讀本文和產品附錄中題為“美國聯邦所得税的重大後果”的第 節。
有關投資於票據的加拿大聯邦所得税後果的討論，請參閲產品附錄中“加拿大税收後果補充討論”中的討論。
如果您不是加拿大聯邦所得税的非居民持有人(該術語在招股説明書中定義)，或者您在二級市場購買了票據，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解購買、持有和處置票據以及接收票據下可能到期的付款的後果。

P-11
一般風險因素
我們可能會以不同的公開發售價格出售債券的本金總額。
根據我們的唯一選擇，我們可能決定在最終定價補充日期之後出售債券的額外本金總額。債券於隨後發售時的公開發售價格可能與閣下在最終定價補充資料封面上所提供的原始公開發售價格有重大差異(高於或低於)。

P-12
假設回報
下面列出的示例和圖表僅用於説明目的。它們不應被視為對未來投資結果的指示或預測，僅旨在説明在所有其他變量保持不變的情況下，參考資產於估值日的各種假設水平可能對到期日付款產生的影響。票據的實際條款將於定價日期 確定。
以下例子基於一系列完全假設的最終水平；參考資產在整個票據期限內任何一天的水平，包括估值日期的最終水平，均無法預測。參考資產過去的波動性很大--意味着參考資產的水平在相對較短的時間內發生了很大變化--其業績在未來任何時期都無法 預測。
以下例子中的信息反映了已發行票據的假設回報率，假設它們是在發行日以本金購買並持有至到期日的。如果你在到期日之前在二級市場出售你的債券，你的回報將取決於你的債券在出售時的市值，這可能會受到以下例子中沒有反映的一些因素的影響 ，例如利率、參考資產的波動性和我們的信譽。此外，在定價日期確定債券條款時，您的債券的估計價值 預計低於您的債券的原始公開發行價。有關債券估計價值的詳細資料，請參閲“額外風險因素-與估計價值及流動資金有關的風險-運輸署初步估計的債券價值 債券定價時(債券條款於定價日期釐定時)預期會低於債券的公開發行價。”在本定價附錄中。示例中的信息還反映了下面框中的關鍵術語和假設。
關鍵術語和假設
本金金額
$1,000
假設的門檻結算額
$1,036.10*
假設閾值水平
初始水平的60.00%
假設下行乘數
大約1.6667
假設閾值百分比
40.00%
*門檻和解金額區間的下限為1,036.10至1,042.40美元。實際的門檻結算金額將在定價日確定。
在原計劃的估值日，既不會發生市場混亂事件，也不會出現非交易日
不改變或影響任何參考資產成分或指數保薦人計算參考資產的方法
在發行日以本金金額購買並持有至到期日的票據
此外，我們還沒有設定初始水平，該水平將作為確定百分比變化或最低結算金額的基線，每一項都將影響 我們將在到期時支付您的票據的金額。在定價日期之前，我們不會這樣做。因此，實際初始水平可能與定價日期之前的參考資產水平有很大差異。
出於這些原因，參考資產在您的票據期限內的實際表現以及到期付款(如果有)可能與以下假設的 示例或本定價補充資料中其他地方顯示的參考資產的歷史水平幾乎沒有關係。有關參考資產在最近一段時間的歷史水平的信息，請參閲下面的“關於參考資產的信息-歷史信息”。在投資發售票據之前，您應參考可公開獲得的信息，以確定本定價附錄日期至您購買發售票據之日之間的參考資產水平 。
此外，下面所示的假設例子沒有考慮適用税收的影響。由於適用於您的票據的美國税務處理方式，納税義務 對您票據的税後回報率的影響可能比參考資產成分的税後回報更大。

P-13
下表左欄中的水平代表假設的最終水平，並以初始水平的百分比表示。右欄中的金額代表基於相應假設最終水平的假設到期日付款，並以票據本金金額的百分比表示(四捨五入到最接近的千分之一)。因此，假設到期日支付100.000%，意味着根據相應的假設最終水平和上述假設，吾等將為到期日發售票據的未償還本金每1,000美元支付的現金支付價值將相當於票據本金的100.000%。
假想最終水平
(以初始水平的百分比表示)
假設到期日付款
(佔本金的百分比)
150.000%
103.610%
140.000%
103.610%
130.000%
103.610%
120.000%
103.610%
110.000%
103.610%
103.610%
103.610%
100.000%
103.610%
90.000%
103.610%
80.000%
103.610%
60.000%
103.610%
50.000%
83.333%
25.000%
41.667%
15.000%
25.000%
0.000%
0.000%
例如，如果最終水平被確定為初始水平的25.000，我們將在到期時支付您的票據的到期日付款約為您的票據本金的41.667，如上表所示。因此，如果您在發行日以本金購買債券，並持有至到期日，您將損失約58.333%的投資(如果您以高於本金的溢價購買債券，則您的投資將相應損失更高的百分比)。如果最終水平被確定為初始水平的0.000，您將損失您在該票據上的投資的100.000%。此外，如果最終水平被確定為初始水平的150.000，我們將在到期時支付您的票據的到期日付款，相當於您 票據每1,000美元本金的103.610，如上表所示。因此，如果您持有票據至到期日，您在到期時的潛在付款將限於最低結算金額，而無論參考資產的增值情況如何。

P-14
以下例子説明瞭根據參考資產的假設最終水平計算的每筆票據的假設到期日付款，該參考資產水平是根據上述關鍵條款和假設計算的。為便於分析，已對以下值進行了四捨五入。
示例1-
在百分比變化為正的情況下計算到期付款。

百分比變化：
4.00%

到期付款：
$1,036.10

對於1,000美元的投資，4.00%的百分比變化導致最終水平高於門檻水平；因此，債券持有人將獲得 門檻結算金額，到期時支付1,036.10美元，債券回報率3.61%。

示例2-
在百分比變化為正的情況下計算到期付款。

百分比變化：
50.00%

到期付款：
$1,036.10

對於1,000美元的投資，50.00%的百分比變化導致最終水平高於門檻水平；因此，債券持有人將獲得 門檻結算金額，到期時支付1,036.10美元，債券回報率3.61%。

示例3-
在百分比變化為負值(但最終水平大於或等於門檻水平)的情況下計算到期付款。

百分比變化：
-8.00%

到期付款：
$1,036.10

對於1,000美元的投資，-8.00%的百分比變化導致最終水平高於門檻水平；因此，債券持有人將獲得 門檻結算金額，到期時支付1,036.10美元，債券回報率3.61%。

示例4-
在百分比變化為負值(且最終水平低於門檻水平)的情況下計算到期付款。

百分比變化：
-50.00%

到期付款：
$1,000 + [$1,000 × 1.6667 × (-50.00% + 40.00%)] = $1,000 - $166.67 = $833.33

對於1,000美元的投資，-50.00%的百分比變化導致最終水平低於門檻水平；因此，債券持有人將在到期時獲得833.33美元的付款，債券回報率為-16.667%。

P-15
以下圖表顯示了假設到期日付款的圖示，如果最終水平是橫軸上顯示的 假設水平，我們將在到期日支付您的票據。圖表中的假設到期日付款以您的票據本金的百分比表示，假設的最終水平以初始 水平的百分比表示。圖表顯示，任何假設的最終水平低於60.000%(橫軸上60.000%標記的左側部分)將導致在到期時假設支付少於您的 票據本金金額的100.000%(垂直軸上100.000%標記下方的部分)，相應地，票據持有人將損失本金。圖表還顯示，任何大於或等於60.000%(橫軸上60.000%標記的右側部分)的假設最終水平將導致您的投資獲得固定回報。
以上所示到期日付款完全為假設；該等付款是基於假設的門檻結算金額、參考資產於估值日期可能達不到的水平，以及可能被證明是錯誤的假設。閣下債券於到期日或任何其他時間的實際市值，包括閣下可能希望出售債券的任何時間，可能與上述到期日的假設付款並無 關係，而該等金額不應被視為投資於發售債券的財務回報的指標。以上例子中債券的假設到期日付款 假設您是按債券的本金購買的，並且沒有進行調整以反映您為債券支付的實際公開發行價。您對您的票據的投資回報(無論是正的還是負的)將受到您為您的票據支付的金額的 影響。如果您以本金以外的價格購買您的債券，您的投資回報將不同於或可能顯著低於上述 示例所建議的假設回報。請閲讀本定價附錄中的“額外風險因素-與估計價值和流動性有關的風險-您的票據的市值可能會受到許多不可預測的因素的影響”。
票據的付款在經濟上與其他票據的組合所支付的金額相等。例如，票據的支付在經濟上相當於持有人購買的無息債券和持有人與我們之間簽訂的一個或多個期權(隨着時間的推移支付一個或多個隱含期權溢價)的組合。本段中的討論不會 修改或影響票據的條款或美國聯邦所得税對票據的處理，如本定價附錄中其他部分所述。
我們無法預測您的票據在任何特定交易日的實際最終水平或市值，也無法預測在到期日之前的任何時間參考資產水平與您票據的市值之間的 關係。您在到期日將收到的實際金額(如果有)和發行票據的回報率將 取決於我們將在定價日期設置的實際初始水平和最低結算金額，以及由計算代理如上所述確定的實際最終水平。此外， 假設回報所基於的假設可能被證明是不準確的。因此，在到期日就你的票據支付的現金金額(如果有)可能與上述例子中反映的信息有很大不同。

P-16
有關參考資產的信息
S&P 500®索引
參考資產包括美國經濟領先行業的500傢俱有代表性的公司樣本。這500家公司並不是在紐約證券交易所上市的500家最大的 公司，也不是所有的500家公司都在紐約證券交易所上市。指數贊助商S&P Dow Jones Indices LLC選擇要納入參考資產的公司，目的是按廣泛的行業分組實現 分佈，接近這些分組在美國註冊股票市場普通股中的分佈。儘管參考資產包含500家成分股公司，但它 在任何時候都可能包含超過500個成分股交易線，因為在2017年7月31日之前納入參考資產的一些公司可能由參考資產中的多個股票類別線代表。參考資產由指數贊助商計算、維護和發佈，是標準普爾道瓊斯指數系列指數的一部分。更多信息，包括行業和行業權重和頂級成員，可在以下網站上獲得： splobal.com/SPDJI/en/index/Equity/sp-500。我們不會通過引用將網站或其包含在本文檔中的任何材料合併到本文檔中，也不會通過引用併入本文中的任何文檔。
指數發起人打算讓參考資產為大盤股美國註冊股票市場提供業績基準。索引的添加和刪除是根據需要進行的，沒有對成分進行審查的時間表。成員變更的公告至少提前三個工作日通知。標準普爾指數委員會可酌情在三個工作日內發出通知。指數保薦人採用的增加參考資產的相關標準包括：建議增加的公司應具有 146億美元或更多的未經調整的公司市值，以及安全級別浮動調整後的市值至少為該門檻的50%(對於剝離，資格是根據當時的發行價格確定的，如果有)；在增加參考資產時，股票的 浮動調整流動性比率(定義為交易的年度美元價值除以浮動調整後的市值)應大於或等於1.0，並且股票 應在評估日之前的六個月內每月至少交易250,000股(當前成員沒有 最低要求)，交易的年度美元價值的計算方法是平均收盤價乘以評估日之前365個日曆日的歷史成交量(對於沒有365個日曆日交易歷史的首次公開募股或剝離，減少到可用交易期)；該公司必須是一家美國公司(其特徵是10-K表格申請者，其在美國的固定資產和收入部分佔總額的多數，並且普通股在紐約證券交易所、紐約證券交易所Arca、紐約證券交易所美國證券交易所(前紐約證券交易所MKT)的主要上市), 納斯達克全球精選市場、納斯達克精選市場、納斯達克資本市場、CBOE BZX(前BATS BZX)、CBOE BYX(前BATS BYX)、CBOE EDGA (前BATS EDGA)或CBOE EDGX(前BATS EDGX)(每個，均為“合資格交易所”)；建議的成分的可投資權重因數(“IWF”)為10%或更高；納入該公司將有助於參考資產相對於相關市值範圍內市場中的行業平衡；財務可行性(最近連續四個季度的公認會計原則收益(不包括非持續業務的淨收入)的總和應該是正數，就像最近一個季度一樣)；對於首次公開募股，公司必須在符合條件的交易所交易至少12個月(對於前SPAC，標準普爾認為De-SPAC交易等同於IPO，並且De-SPAC事件後12個月的交易必須是前SPAC被考慮納入參考資產)；現有成分的分拆或實物分配在納入參考資產前12個月內不需要在合格交易所進行交易)。此外，標準普爾MidCap 400指數的成分股®指數和標準普爾SmallCap 600指數®可以將指數添加到參考資產，前提是它們滿足參考資產的未調整公司級別市值資格標準。從標準普爾中型股400指數的遷移®指數或標準普爾SmallCap 600指數®指數不需要滿足財務可行性、流動性或參考資產未調整公司水平的50% 最低市值門檻標準。此外，標準普爾總市場指數的成分股(不包括標準普爾綜合指數1500)(包括所有符合條件的美國普通股，標準普爾中盤400指數除外)®指數和標準普爾SmallCap 600指數® 指數)，獲得參考資產的成分股，標準普爾MidCap 400®標準普爾SmallCap 600指數®不完全符合財務可行性或IWF標準的指數仍可由標普指數委員會酌情決定加入參考資產，前提是標普指數委員會認為增加參考資產可將營業額減至最低，並提高參考資產作為市場基準的代表性。某些類型的組織結構和證券始終被排除在外， 包括但不限於業務發展公司、有限合夥企業、大型有限合夥企業、有限責任公司、場外公告牌發行、封閉式基金、交易所交易基金(ETF)、交易所交易票據、特許權使用費信託、跟蹤股票、特殊目的收購公司、優先股和可轉換優先股、單位信託、權證、可轉換債券、投資信託、權利和美國存託憑證。參考 當資產成分參與合併、收購或重大重組而不再符合納入標準時，以及當它們實質上違反一個或多個附加標準時，將從參考資產中刪除。被摘牌或移至粉單或場外交易公告板的參考資產成分股將被移除，而那些經歷停牌的成分股可由指數保薦人酌情保留或移除。指數贊助商評估添加和刪除內容，以保持參考資產的連續性。

P-17
對於2017年7月31日之前納入參考資產的成分股，所有公開上市的多種股份類別線均單獨包括在參考資產中，但如屬 任何該等股份類別線，則該等股份類別線須符合上文討論的流動資金及流通股準則，並須受若干例外情況所規限。參考資產 中可能包含一家公司的一條上市股票類別線，而同一公司的第二條上市股票類別線被排除在外。對於發行第二個公開交易的股票類別以引用資產股票類別持有人的公司，如果 事件是強制性的，並且分發類別的市值不被認為是最小的，則考慮包括新發行的股票類別行。
自2017年7月31日起，擁有多條股份類別線的公司不再有資格被納入參考資產。在確定公司是否具有多股類別結構時，僅考慮普通股。2017年7月31日之前具有多個股票類別線的參考資產的成分股將被納入並繼續包括在參考資產中。如果參考資產 成分股重組為多股類別線結構，標準普爾指數委員會將酌情審查該公司是否繼續納入參考資產。
參考資產的計算
參考資產採用基本加權綜合方法計算。參考資產在公佈水平的任何一天的水平由一個分數確定，分數的分子是每個參考資產成分的市場價格乘以該參考資產成分的股份數量的總和，其分母是 除數，下面將更全面地描述。任何參考資產成分股的“市值”是該參考資產成分股的每股市場價格乘以該參考資產成分股當時已發行的股份數量的乘積，這些股份隨後被計入參考資產。
參考資產有時也被稱為“基本加權綜合指數”，因為它使用了除數。“除數”是指數保薦人計算的一個值，其目的是在一段時間內保持參考資產水平的一致性，並根據參考資產成分股本在“基準日期”之後的所有變化進行調整，如下所述。參考資產的水平 反映了所有參考資產成分相對於參考資產基準日期1941-43年的總市值。
此外，參考資產是浮動調整的，這意味着計算參考資產時使用的股份計數僅反映投資者可獲得的那些股份，而不是公司的所有流通股。指數保薦人尋求排除與公司控制權有關的長期戰略股東持有的股份，這一羣體通常包括以下羣體：持股公開披露的高管和 董事和相關個人，私募股權、風險投資、特殊股權公司、資產管理公司和具有董事董事會代表的保險公司，持有另一家公司股份的上市公司，限制性股票的持有人(作為鎖定協議的一部分持有的股份除外)，公司贊助的員工股票計劃/信託，確定的繳款計劃/儲蓄，與公司相關的投資計劃、基金會或家族信託基金、各級政府實體(政府退休基金或養老基金除外)、主權財富基金以及監管文件中所列公司5%或以上股東的任何個人 (統稱為“戰略持有人”)。為此，指數保薦人不包括所有持有的股份(存款銀行、養老基金(包括政府養老金和退休基金)、共同基金、交易所交易基金提供商、投資基金、資產管理公司)，這些基金沒有直接代表董事的董事會(包括可能有權任命董事成員董事會但選擇不這樣做的利益相關者，已行使權利任命董事董事會的利益相關者 即使該觀察員受僱於利益相關者，以及已行使權利任命獨立董事的利益相關者，但不受僱於利益相關者), 保險公司的投資基金和獨立的 與公司無關的基金會)，其持倉超過公司流通股的5%，用於參考資產計算。
排除是通過計算每個參考資產構成要素的IWF來完成的，該參考資產構成要素是上述浮動調整指數分數 的分子的一部分：
IWF=(可發行流通股)/(總流通股)
在可用情況下，流通股的定義為流通股總數減去戰略股東持有的股份。在大多數情況下，IWF被報告為最接近的一個百分點。對於具有多個股份分類行的公司，將為每個股份分類行計算單獨的IWF。
參考資產的維護
為了在一段時間內保持參考資產的可比性，指數贊助商參與了指數維護過程。參考資產維護流程涉及如上所述的更改 構成，還涉及

P-18
維護質量保證流程和程序，調整用於計算參考資產的股份數量，監督和完成公司增減的調整，調整股票拆分和股票分紅，以及調整其他公司行動。除日常管理指數及維持參考資產方法外，標普指數委員會在任何12個月期間內，至少會檢討參考資產方法一次，以確保參考資產持續達到所述目標，並確保數據及方法保持有效。標普指數委員會有時可能會諮詢投資者、市場參與者、參考資產中包括或可能包括在參考資產中的證券發行人，或投資和金融專家。
除數平差
指數保薦人主要使用的兩種調整是除數調整和用於計算參考資產的股份數量調整(包括浮動調整) 。下面列出的是某些公司事件及其對除數和股票計數的結果影響的表格。如果公司事件需要對除數進行調整，則該事件的效果是： 改變受影響參考資產成分的市值，從而在事件發生後改變參考資產成分的總市值。為了使參考資產的水平不受受影響的參考資產成分股的市值變化(可能是增加或減少)的影響，指數保薦人通常通過將參考資產成分股的事後市值除以 事前參考資產水平得出一個新的除數，其效果是將參考資產的事後水平降至事前水平。
更改成份股份數
指數維護過程還涉及跟蹤每個指數公司納入的股票數量的變化。 強制性事件導致的變更，如合併或收購驅動的股票/IWF變更、股票拆分和強制性分配，不受實施的最低門檻限制，並在交易發生時實施。然而，在指數發起人 酌情決定的情況下，De Minimis合併和收購變更可能會累積起來，並與如下所述的季度股票更新一起實施。由某些非強制性公司 操作導致的材料份額/IWF更改遵循加速實施規則。非物質份額/IWF變動按季度實施。
加速實施規則
1.公開發行。公開發行新的公司發行的股票和/或出售股東提供的現有股票，包括大宗銷售和現貨 二級市場，如果活動規模滿足重大門檻標準，將有資格獲得加速實施待遇：
(a)
至少1.5億美元，以及
(b)
至少佔活動前總股份的5%。
除重要性門檻外，公開發行還必須滿足以下條件：
•
被承保。
•
向有關當局提交公開的招股説明書、招股説明書或招股説明書摘要。
•
從官方消息來源獲得公開確認，表明此次發行已完成。
對於同時涉及出售股東提供的新公司股票和現有股票組合的公開發行，如果其中一種公開發行至少佔總股份的5%和1.5億美元，則這兩種事件都將實施 。受影響公司同時進行的任何股份回購也將包括在實施中。
2.荷蘭拍賣、自我投標報價回購和拆分的交換報價。一旦這些非強制性企業行動類型的結果公開公佈並經標準普爾核實，它們將有資格獲得加速的 實施待遇，無論其規模大小。
加速執行規則的例外情況
對於受加速實施規則約束且規模至少為10億美元的非強制性公司行動，標普將使用公告時公開的最新股份和所有權信息應用股份變動和任何由此產生的IWF變動，即使發行規模低於5%的門檻也是如此。此例外確保使用最新可用的信息以 方式及時識別超大型事件。
所有未被加速實施規則涵蓋的非強制性事件(包括但不限於定向增發、收購私人公司、 和非指數股票額度轉換)將在每個日曆季度的第三個月的第三個星期五實施。此外，未根據加速執行規則執行但被認定符合條件的事件(例如，由於事件發生時缺乏公開信息)將作為季度再平衡的一部分加以實施。
公告政策

P-19
為了加快實施，指數保薦人通常會為所有非美國上市股票和美國上市存託憑證提供兩(2)個工作日的通知，併為所有非存託憑證美國上市股票提供一(1)個工作日的通知。
IWF更新
對於低於10億美元的事件，加速實施將包括對公司的IWF進行調整，僅在此類IWF的變化有助於 新流通股總數模仿此次發行中的可用股票的情況下。為了最大限度地減少不必要的週轉，這些IWF變更不需要滿足任何實施的最低門檻要求。IWF的任何變化導致IWF為0.96或更高， 在下一次IWF年度審查時將舍入為1.00。
IWF只會在季度審查中做出變更，如果變更至少佔當前總流通股的5%，並且與不符合加速實施規則的單個 公司行動有關，無論是否存在關聯的股份變更。
不在主要交易所交易的衍生證券轉換、非上市公司收購或非指數公司收購導致的季度股票變動事件被認為是投資者可以獲得的，除非有明確的信息表明新所有者是戰略持有者。
除上述情況外，請注意，IWF的更改僅在IWF年度審查時進行。
共享更新
對於具有多個股票類別行的公司，以上標題“加速實施規則”下指定的標準適用於每個單獨的多個 股票類別行，而不是總的公司股票。
例外情況：
任何未全額支付或未完全結算的報價，如遠期銷售協議，都沒有資格加速實施。因完成認購收據條款或遠期銷售協議結算而產生的股份更新將在未來的季度股份再平衡中更新。
再平衡準則-股票/IWF參考日期和凍結期
參考日期是在3月、6月、9月和12月的第三個星期五前五週收盤後的參考日期，是用於季度流通股和IWF變動的公開可用信息的截止日期。在參考日期或之前的公開文件和/或官方來源中包含的所有流通股和所有權信息都包括在該季度的最新情況中。此外，對於加速實施規則產生的任何變化，每季度都有一個凍結期。
浮動調整後市值指數的備考文件通常在第一個週五收盤後公佈，也就是再平衡生效日期前兩週。有上限的和可選擇的加權指數的備考文件通常在第二個週五收盤後發佈，也就是再平衡生效日期的一週前。為便於説明，如果計劃於3月5日(星期五)發佈再平衡備考文件，股票/IWF凍結期將在3月9日(星期二)收盤後開始，並在下一個星期五(3月19日)收盤後結束(即再平衡月的第三個星期五)。
在股票/國際工作基金凍結期內，股票和國際工作基金不變，加速實施規則暫停，但強制性公司行動 事件(如合併活動、股票拆分和配股)除外。暫停包括所有有資格加速實施的變化，通常會在股票/IWF凍結期宣佈或生效。在凍結期結束時，所有暫停的變更將在再平衡月的第三個星期五宣佈，並在季度再平衡生效日期後五個工作日實施。

P-20
對公司行動的調整
有大量的公司行為可能會影響參考資產中包含的公司。某些公司行動要求指數保薦人重新計算股數或浮動調整，或對除數進行調整，以防止參考資產水平因公司行動而發生變化。這有助於確保參考資產 的移動不會反映參考資產中個別公司的公司行為。
衍生產品
作為一般政策，剝離證券在生效日以零的價格添加到參考資產中(不進行除數調整)，並將在參考資產中保留至少一個交易日。如果剝離證券符合所有資格標準，則它將保留在參考資產中。如果剝離證券被確定為不符合保留在參考資產中的資格，通常將在至少一天的常規交易後 移除(通過除數調整)。被刪除的分拆的權重按比例在所有參考資產成分中進行再投資，以使所有參考資產成分的相對權重保持不變。參考資產市值的淨變化將導致除數的變化。
從參考資產成分剝離出來的公司不需要滿足新成員的資格標準，但出於參考資產的目的，它們應被視為在美國註冊 。根據標普指數委員會的酌情決定權，如果標普指數委員會確定一家剝離公司的總市值代表參考資產，則該公司可保留在參考資產中。如果剝離公司的估計市值低於參考資產的最低未調整公司市值，但存在其他參考資產成分的總市值明顯低於剝離公司的總市值，標準普爾指數委員會可能決定將剝離公司保留在參考資產中。
下表列出了其他幾種類型的公司行動及其相關待遇。
企業行動
治療

參考資產構成要素新增/刪除
添加
參考資產成分按流通股市值權重添加。參考資產市值的淨變化導致除數調整。
刪除
參考資產中所有參考資產成分的權重將按比例變化。相對權重將保持不變。由於參考資產市值的淨變化，除數將 更改。

已發行股份的變動
增加(減少)流通股增加(減少)參考資產的市值。參考資產市值的變化會導致除數調整。

拆分/反向拆分
流通股按拆分比例進行調整。股票價格根據拆分比例進行調整。參考資產市值沒有變化 ，也沒有因數調整。

IWF的變化
增加(減少)IWF增加(減少)指數的市值。參考資產市值的淨變化 會導致除數調整。

普通股息
當一家公司支付普通現金股利時，參考資產不會做出任何


P-21

      股票價格或股票的調整。因此，沒有對參考資源進行除數調整。  
  特別股息   股票價格根據股息的數額進行調整。參考資產市值的淨變化導致除數調整。  
  配股發行   所有在前一天以現金形式發行的配股都是在假設配股已全部認購的情況下適用的。股票價格按配股價值調整，流通股 按配股比例增加。市值的淨變化導致了除數的調整。  
從參考資產中刪除的任何公司，即標準普爾MidCap 400指數®標準普爾SmallCap 600指數®指數必須從其移除日期起至少等待一年 才能被重新考慮為參考資產的替換候選對象。
重新計算政策
如果發生下列情況之一，指數保薦人保留重新計算和重新發布參考資產的權利：(1)一個或多個成分證券的收盤價不正確或 修訂；(2)錯過預期或錯誤應用公司行動；(3)參考資產方法的錯誤應用；(4)公司行動的遲發公告；或(5)錯誤的計算或數據 輸入錯誤。重新計算參考資產的決定由指數經理和/或指數委員會酌情決定，如下所述。在做出任何此類決定時，都會考慮重新計算所造成的潛在市場影響或中斷。如果在事件發生後兩個交易日內發現收盤價錯誤、預期失誤或公司行動應用不當、公司行動公告延遲、計算錯誤或數據輸入錯誤，通常會重新計算參考資產。如果在兩個交易日之後發現任何此類事件，指數委員會應決定是否應重新計算參考資產。如果 方法應用不當，導致參考資產成分的組成和/或權重不正確，指數委員會應決定是否按照規定的 準則重新計算參考資產。如果重新計算參考資產，則應在發現和審查問題後的合理時間範圍內重新計算參考資產。
計算和定價中斷
參考資產的收盤水平由指數保薦人根據參考資產的單個成分股的收盤價計算，收盤價由參考資產的 一級交易所設定。收盤價由指數贊助商從其第三方供應商之一收到，並通過與替代供應商的價格進行比較來核實。供應商從一級交易所收到收盤價。 實時盤中價格以類似方式計算，無需二次驗證。官方的收盤計算是基於每隻股票的主要市場收盤價。用於計算實時參考資產水平的價格是以“綜合磁帶”為基礎的。合併磁帶是所有地區性交易所和交易場所每個成分股的交易集合，包括主要交易所。如果一個或多個交換機出現故障或中斷，只要“綜合磁帶”正常運行，就會繼續進行實時計算。
如果中斷在收盤前沒有解決，正式收盤價將按照紐約證券交易所第123c條規定的層次結構確定。 指數贊助商網站spdji.com上會發布通知，説明參考資產計算中使用的價格的任何變化。在極端情況下，指數保薦人可能決定推遲參考資產調整或不發佈參考資產。實時指數不會重述。
意外的Exchange關閉
當市場/交易所完全或部分未能開盤或交易暫時停止時，就會發生意外的市場/交易所關閉。當所有一級交易所關閉和/或不交易時，這可以適用於單個交易所或整個市場。意外的市場/交易所關閉通常是由於不可預見的情況，如自然災害、惡劣天氣、停電或其他事件。

P-22
在很大程度上，指數贊助商依賴交易所在交易所意外關閉時提供指導 。指數贊助商的決策取決於有關定價和強制性公司行動的交易所指導。
紐約證券交易所規則123c規定了在交易所因系統或技術問題而無法進行一種或多種證券的收盤交易時，確定上市證券的正式收盤價的收盤應急程序。
美國東部時間下午3：00是交易所確定其關於停機情況的行動計劃的最後期限。因此，Index 贊助商也使用東部時間下午3：00作為截止時間。
如果所有主要交易所因不可預見的情況在盤中未能開盤或意外停止交易，指數保薦人將採取 以下行動：
開盤前的市場混亂：
(I)如果所有交易所表示某一天不會開市，指數保薦人將把這一天視為計劃外的市場假期。決定將通過正常渠道盡快通知客户 。包含多個市場的指數將按正常計算，前提是當天至少有一個市場開盤。只包含封閉市場的指數將不會被計算。
(2)如果交易所表示交易雖然延遲，但將在特定的一天開盤，指數保薦人將在交易所開盤時開始計算指數。
盤中市場震盪：
(I)如果交易所表示某一天不會恢復交易，參考資產水平將使用交易所根據紐約證券交易所規則123c確定的價格計算。日內參考資產水平將繼續使用最後交易的綜合價格 ，直到一級交易所公佈正式收盤價。
許可協議
標普(S&P)®是標準普爾金融服務公司和道瓊斯公司的註冊商標®是道瓊斯商標控股有限公司(“道瓊斯”)的註冊商標。這些商標已被授權由Index贊助商使用。“標準普爾®,” “S&P 500®” and “S&P®是標準普爾金融服務有限責任公司的商標。這些 商標已由我們出於某些目的進行了再許可。參考資產是指數贊助商和/或其附屬公司的產品，並已獲得我們的使用許可。
債券並非由指數保薦人、標準普爾金融服務有限責任公司或其任何附屬公司(統稱為“標普道瓊斯指數”)贊助、背書、出售或推廣。標普道瓊斯指數不向債券持有人或任何公眾人士作出任何明示或默示的陳述或擔保，以確定是否適宜投資於一般證券或特別投資於債券，或參考資產追蹤一般市場表現的能力。標普道瓊斯指數與我們之間關於參考資產的唯一關係是參考資產以及標普道瓊斯指數和/或其第三方許可方的某些商標、服務標記和/或商品名稱的許可。參考資產由標普道瓊斯指數確定、組成和計算，不考慮我們或票據。標普道瓊斯指數在釐定、組成或計算參考資產時，並無 考慮我們或票據持有人的需要的責任。標普道瓊斯指數不負責亦沒有參與釐定債券的價格、金額或發行或出售債券的時間，或釐定或計算債券兑換成現金的方程式。標普道瓊斯指數不承擔與債券的管理、營銷或交易相關的義務或責任。不能保證基於參考資產的投資產品將準確跟蹤參考資產的表現或提供積極的投資回報 。標普及其子公司不是投資顧問。將證券或期貨合約納入指數不是標普道瓊斯指數買入、賣出的建議, 或持有此類證券或期貨合約，也不被視為投資建議。儘管有上述規定，芝加哥商品交易所集團有限公司及其聯屬公司可獨立發行及/或保薦與本公司目前發行的債券無關的金融產品，但該等產品可能與債券相似並與債券競爭。此外，芝加哥商品交易所集團及其附屬公司可以交易與參考資產業績掛鈎的金融產品。這項交易活動可能會影響債券的價值。
標普道瓊斯指數不保證參考資產或與其相關的任何數據或任何通信(包括但不限於口頭或書面通信(包括電子通信))的充分性、準確性、及時性和/或完整性。標普道瓊斯指數不對其中的任何錯誤、遺漏或延誤承擔任何損害或責任。標普道瓊斯指數 不作任何明示或默示保證，並明確不對美國、票據持有人或任何其他個人或實體因使用該參考資料而獲得的適銷性或適用性或用途或結果作出所有保證

P-23
資產或與其相關的任何數據。在不限制上述任何規定的情況下，標普道瓊斯指數在任何情況下均不對任何間接、特殊、附帶、懲罰性或後果性損害負責，包括但不限於利潤損失、交易損失、時間損失或商譽損失，即使它們已被告知此類損害的可能性，無論是在合同、侵權、嚴格責任或其他方面。除了標普道瓊斯指數的許可方外，標普道瓊斯指數與美國之間的任何協議或安排都沒有第三方受益者。
P-24
歷史信息
下圖顯示了參考資產從2012年5月13日到2022年5月13日的每日曆史收盤水平。我們從彭博社獲得了有關參考資產的歷史 業績的信息，如下圖所示。
我們沒有獨立核實從彭博社獲得的信息的準確性或完整性。參考資產的歷史業績不應被視為其未來業績的指示，也不能保證參考資產的最終水平。我們不能向您保證參考資產的表現將為您的初始投資帶來任何正回報。
S&P 500®索引(SPX)
過去的表現並不代表未來的結果。

P-25
美國聯邦所得税的重大後果
您在票據上的投資對美國聯邦所得税的影響是不確定的。沒有任何法定、監管、司法或行政機構 直接討論應如何針對美國聯邦所得税的目的處理票據。下面總結了這些税收後果中的一些，但我們建議您閲讀產品附錄中“重要的美國聯邦所得税後果”一節中更詳細的討論，並與您的税務顧問討論您特定情況下的税收後果。本討論基於1986年修訂的《美國國税法》(以下簡稱《守則》)、最終的、臨時的和擬議的美國財政部(以下簡稱財政部)法規、裁決和決定，在每一種情況下，這些法規、裁決和決定都是在本協議生效之日起生效的，所有這些都可能會發生變化，可能具有追溯力。州法律、地方法律和非美國法律的税收後果不在此討論。未尋求美國國税局(“國税局”)就您在債券中的投資所產生的美國聯邦所得税後果作出裁決，以下討論對國税局沒有約束力。
美國税收待遇。根據附註的條款，運輸署及閣下同意，在沒有法定或監管更改、行政裁決或司法裁決相反的情況下，將閣下的附註定性為有關參考資產的預付衍生工具合約。如果您的票據被如此處理，您一般應在您的票據的應税處置時確認損益 金額等於您當時收到的金額與您為您的票據支付的金額之間的差額。如果您持有債券超過一年，此類損益一般應為長期資本損益(否則，如果持有一年或更短時間，此類損益應為短期資本損益)。資本損失的扣除是有限制的。
根據從我們收到的某些事實陳述，我們的美國特別税務顧問Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP認為，以上述方式處理您的筆記是合理的。但是，由於沒有專門針對票據的税務處理的權威機構，因此您的票據也可以為税務目的而作為單一或有支付債務工具處理，或根據其他一些特徵進行處理，從而使您從票據獲得收入的時間和性質可能與上文所述的處理方式有實質性的差異和不利影響，如產品附錄中的“重要的美國聯邦所得税後果--替代處理辦法”中進一步描述的那樣。
除法律另有要求外，除非財政部和美國國税局認為其他處理方式更合適，否則TD打算按照上文所述的處理方式和產品補充品的“重大的美國聯邦所得税後果”項下的處理方式，為美國聯邦所得税的目的處理您的票據。
公告2008-2。2007年，美國國税局發佈了一項通知，可能會影響票據持有人的税收。根據《2008-2通知》，國税局和財政部正在積極考慮是否應該要求票據等工具的持有者按當前基礎應計普通收入。無法確定他們最終將 發佈什麼指導(如果有)。然而，在這種指導下，票據持有人最終可能會被要求目前應計收入，這可能會追溯到適用範圍。美國國税局和財政部還在考慮其他相關問題，包括此類工具的額外收益或損失是否應被視為普通或資本，此類工具的非美國持有者是否應對任何被視為應計收入徵收預扣税，以及是否應將守則第1260節的特殊“推定所有權規則”適用於此類工具。我們敦促美國和非美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解上述 考慮因素對他們在票據中的投資的重要性和潛在影響。
對淨投資收入徵收的醫療保險税。身為個人、遺產或某些信託基金的美國持有人須就其全部或部分“淨投資收入”或(如屬遺產或信託基金)“未分配淨投資收入”額外繳納3.8%的税，其中可包括與票據有關的任何收入或收益，但以其淨投資收入或未分配淨投資收入(視屬何情況而定)為限，該淨投資收入或未分配淨投資收入(視屬何情況而定)與其其他經修訂調整後的總收入相加，對未婚個人而言，超過20萬美元。已婚納税人提交聯合報税表(或 尚存配偶)為250,000美元，單獨提交報税表的已婚個人為125,000美元，或遺產或信託的最高税級開始的美元金額。3.8%的聯邦醫療保險税的確定方式與常規所得税不同 。關於3.8%的聯邦醫療保險税的後果，美國的持有者應該諮詢他們的税務顧問。
指定的外國金融資產。如果美國持票人沒有將其票據存放在金融機構開設的賬户中，且其票據和某些其他“指定外國金融資產”(適用某些歸屬規則)的合計價值超過了適用的門檻，則美國持票人可能需要就其票據承擔報告義務。如果美國持有者被要求披露其票據但沒有這樣做，可能會受到重大處罰。

P-26
非美國持有者。如果您是非美國持有者，遵守守則第871(M)節和FATCA，如下所述，您 一般不應就您的票據付款繳納美國預扣税，或者如果您遵守關於您的非美國身份的某些 認證和識別要求，包括向我們(和/或適用的扣繳義務人)提供一份正確簽署並完整填寫的適用IRS表格W-8，您一般不應就您的票據付款繳納美國預扣税或一般適用的信息報告和備份預扣要求。在遵守守則第897節和守則第871(M)節的情況下，如下所述，票據的應税處置收益一般不應繳納美國税，除非(I)該收益與您在美國進行的貿易或業務有效相關， (Ii)您是非居民外國人，並且在該應納税處置的納税年度內在美國居留183天或以上，且滿足某些其他條件，或(Iii)您目前或以前與美國有某些其他關係。
第897條。我們不會試圖確定任何參考資產成分發行人是否會被視為守則第897節所指的“美國不動產控股公司”(“USRPHC”)。我們亦沒有嘗試決定票據是否應被視為守則第897節所界定的“美國不動產權益”(“USRPI”)。如果任何這樣的實體和票據被這樣對待，可能會產生某些不利的美國聯邦所得税後果，包括對票據進行應納税處置時，非美國持有者獲得的任何收益按淨額計算要繳納美國聯邦所得税，而這種應納税處置的收益要繳納15%的預扣税。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解是否可能將任何此類實體視為USRPHC，並將票據視為USRPI。
第871(M)條。根據《税法》第(Br)871(M)節的規定，向非美國持有人支付或被視為支付給非美國持有者的某些“股息等價物”應徵收30%的預扣税(可通過適用的所得税條約予以減免)，這些“股息等價物”涉及一個或多個支付股息的美國股本證券或包含美國 股本證券的指數。即使票據沒有規定支付涉及股息的款項，也可以適用預扣税。財政部條例規定，預扣税適用於2016年後發行的增量為1的指定股權掛鈎工具(“Delta-One指定股權掛鈎工具”)支付或視為支付的所有股息等價物，以及2017年後發行的所有其他指定股權掛鈎工具支付或視為支付的所有股息等價物。 然而，美國國税局已發佈指導意見，稱財政部和國税局打算修改財政部法規的生效日期，規定已支付或被視為已支付的股息等價物預扣將不適用於指定的股權掛鈎工具，這些工具不是Delta-One指定的股權掛鈎工具，且在2023年1月1日之前發行。
基於我們確定票據相對於參考資產或任何美國參考資產成分而言不是“Delta-One”，我們的美國特別税務顧問 認為票據不應是Delta-One指定的股權掛鈎工具，因此不應被扣留股息等價物。我們的決定對國税局沒有約束力，國税局可能不同意 這一決定。此外，守則第871(M)節的適用將取決於我們對註釋條款確定日期的決定。如果需要預扣，我們不會支付任何額外的金額。
然而，在條款設定日期後，如果發生影響參考資產、任何參考資產構成或您的票據的某些事件，您的票據可能被視為出於税務目的重新發行，並且在此類事件發生後，您的票據可能被視為Delta-One指定的股權掛鈎工具，需要預扣股息等價物。 如果您就參考資產進行或已經就參考資產進行了某些其他交易，則守則第871(M)節規定的預扣税或其他税收也可能適用於本規則下的票據。任何參考資產 構成要素或註釋。如果您輸入或已經輸入與參考資產、任何參考資產構成或附註有關的其他交易，您應諮詢您的税務顧問，瞭解在您的其他交易的背景下將代碼第871(M)節適用於您的附註的問題。
由於債券的股息等價物的30%預扣税適用於債券存在不確定性，請您就守則第871(M)節和30%預扣税對債券投資的潛在應用諮詢您的税務顧問。
如上所述，出於美國聯邦所得税的目的，這些票據的其他特徵是可能的。如果票據的另一種特徵導致與票據有關的付款 需要繳納預扣税，我們(或適用的扣繳義務人)將按適用的法定税率預扣税款，我們不會支付任何額外的金額。

P-27
《外國賬户税收遵從法案》。《外國賬户税收合規法》(FATCA)於2010年3月18日頒佈， 對“可預扣款項”(即某些來自美國的付款，包括利息(和原始發行折扣)、股息、其他固定或可確定的年度或定期收入，以及處置可產生美國來源利息或股息的財產的總收益)和“通過付款”(即，向某些外國金融機構(及其某些 附屬機構)支付的某些可扣留付款)，除非收款人外國金融機構同意(或被要求)披露在該機構(或相關附屬機構)擁有賬户的任何美國個人的身份，並每年報告有關該賬户的某些 信息。FATCA還要求扣繳義務人向不披露任何主要美國所有者的姓名、地址和納税人識別號的某些外國實體支付可預扣的款項(或未證明他們沒有任何重要的美國所有者)，按30%的税率預扣税款。在某些情況下，持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。
根據最終和臨時財政部條例以及美國國税局的其他指導，FATCA下的扣繳和報告要求一般適用於 某些“可扣留付款”，不適用於出售或處置的毛收入，僅適用於某些外國直通付款，前提是此類付款是在定義“外國直通付款”一詞的最終規定公佈後兩年內支付的 。如果需要預扣，我們(或適用的付款代理)將不會被要求就如此預扣的金額支付額外的金額。外國金融機構和位於與美國FATCA管理機構有政府間協議的司法管轄區內的非金融外國實體可能受不同規則的約束。
投資者應就FATCA的應用諮詢他們的税務顧問，特別是如果他們可能根據FATCA規則被歸類為金融機構(或如果他們通過外國實體持有票據)。
擬議的立法。2007年，國會提出了一項立法，如果該立法獲得通過，將要求在法案通過後購買的票據的持有者在票據期限內應計利息收入，儘管在票據期限內不會支付利息。
此外，2013年，眾議院籌款委員會以草案的形式公佈了與金融工具有關的某些擬議立法。如果這項立法獲得通過，這項立法的效果通常是要求票據等票據按年度市值計價，除某些例外情況外，所有收益和損失均按普通處理。
無法預測未來是否會制定任何類似或相同的法案，或者任何此類法案是否會影響您的票據的税收處理。我們呼籲您諮詢您的税務顧問，瞭解法律的可能變化及其對您的票據的税務處理的可能影響。
建議美國和非美國持有者就投資於票據的美國聯邦所得税後果以及根據任何州、當地或非美國税收管轄區(包括TD的法律)產生的任何税收後果諮詢他們的税務顧問。

P-28
補充分配計劃(利益衝突)
我們已委任運輸署的聯營公司TDS為發售債券的代理。根據分銷協議的條款，TDS將以公開發行價減去本定價附錄封面所載的承銷折扣，向TD購買債券，以分銷給GS&Co.GS&Co.及其聯屬公司將獲得每1,000美元本金10.60美元的折扣，其中包括向投資者銷售債券的2.50美元手續費和8.10美元銷售佣金。發行人或聯營公司預期將與高盛國際及/或其聯營公司就出售債券訂立掉期協議或相關對衝交易，而高盛國際及/或聯營公司可能因根據掉期或相關對衝交易而獲得付款而賺取收入。請參閲 產品附錄中的“補充分銷計劃(利益衝突)”。我們或我們的一家附屬公司還將向西蒙市場有限責任公司支付費用，西蒙市場有限責任公司是GS&Co.的附屬經紀交易商，與此次債券發行有關。運輸署將向運輸署支付與其在發售及發售債券中扮演的角色有關的某些開支，而運輸署則會就其在發售及發售債券中扮演的角色向運輸署支付費用。
我們預期債券將於發行日(即第五(5)日)在支付債券款項後交付。這是)定價日期之後的營業日(此 結算週期稱為“T+5”)。根據修訂後的1934年《證券交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算(“T+2”)，除非此類交易的當事人另有明確約定。因此，如果票據的初步交收發生在定價日期起計兩個營業日以上，希望在發行日之前兩個營業日以上交易票據的購買者將被要求 指定替代結算安排，以防止結算失敗。
利益衝突。TDS是TD的附屬公司，因此在此次發行中存在金融 行業監管局(FINRA)規則5121所指的“利益衝突”。此外，TD將收到首次公開發售債券的淨收益，從而產生FINRA規則5121所指的額外利益衝突。 因此，此次發行是按照FINRA規則5121的規定進行的。未經賬户持有人事先書面批准，TDS不得將本次發售中的票據出售給其行使自由裁量權的賬户。
我們或GS&Co.，或我們或他們各自的任何關聯公司，可以在債券的初始銷售中使用本定價補充。此外，我們或GS&Co.或我們或他們各自的任何附屬公司可以在票據初始銷售後的做市交易中使用本定價補充。如果買方從我們或GS&Co.或我們或其各自的任何關聯公司購買票據，除非我們或GS&Co.或我們或其各自的關聯公司在銷售確認書中另行通知該買方，否則本定價補充部分將用於做市交易。
禁止向EEA和聯合王國零售投資者銷售產品
債券不擬向歐洲經濟區(“EEA”)的任何散户投資者發售、出售或以其他方式出售，亦不應以其他方式發售。就此等目的而言，散户投資者指屬於以下一項(或多項)的人士：(I)經修訂的第2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點所界定的零售客户(“MiFID II”)；(Ii)經修訂的第2002/92/EC號指令第(Br)條所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户；或(Iii)並非經修訂的指令2003/71/EC所界定的合資格投資者。 因此，並無擬備(EU)第1286/2014號規例(經修訂的“歐盟優先股規則”)所要求的關鍵資料文件，以供歐洲經濟區內的散户投資者發售或出售債券， 因此，根據歐盟優先股規則，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供債券可能是違法的。
債券不擬發售、出售或以其他方式發售，亦不應發售、出售或以其他方式發售予英國(“英國”)的任何散户投資者。就這些目的而言，英國的散户投資者是指以下一項(或多項)散户客户：(I)根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》構成國內法律一部分的(歐盟)第2017/565號條例第2條第(8)點所界定的散户客户，但須受《2018年金融工具市場(修訂)(歐盟退出)條例》(SI 2018/1403)(可能不時修訂或取代)的修訂；(Ii)符合《2000年金融服務和市場法》(“FSMA”)的規定以及根據FSMA為實施(EU)2016/97指令而制定的任何規則或條例所指的客户，而該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點所界定的專業客户資格，因為該客户憑藉EUWA而構成英國國內法律的一部分；或(Iii)不是招股章程規例第2條所界定的合資格投資者，因為根據《英國招股章程規例》(“英國招股章程規例”)，招股章程構成本地法律的一部分。因此，根據EUWA(“英國PRIIPs規例”)，PRIIPs規例並無就發售或出售債券或 以其他方式向英國散户投資者發售債券所需的關鍵資料文件作出規定，因此，根據英國PRIIPs規例，發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者發售債券可能屬違法。


P-29