chk-20220309
0000895126真的如切薩皮克能源公司(“公司”或“切薩皮克”)此前在其於2022年3月9日提交的8-K報表(“原始8-K”)第2.01項下披露的，公司於2022年3月9日完成了先前宣佈的以約26.5億美元收購某些實體的收購，這些實體擁有賓夕法尼亞州東北部多產的馬塞盧斯頁巖中的優質生產資產和優質鑽探地點的深度庫存(“馬塞盧斯地產”)，包括首席E&D控股公司(“首席”)。其中包括大約20億美元的現金(取決於慣例的收購價格調整)和6.5億美元的公司普通股(“馬塞盧斯收購”)。馬塞盧斯地產是在無現金、無債務的基礎上收購的，自2022年1月1日起生效。00008951262022-03-092022-03-090000895126美國-公認會計準則：公共類別成員2022-03-092022-03-090000895126CHK：ClassA保證成員2022-03-092022-03-090000895126CHK：ClassBWarrantsMembers2022-03-092022-03-090000895126CHK：ClassCWarrantsMember2022-03-092022-03-09

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K/A
第1號修正案
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條
報告日期(最早報告的事件日期)：March 9, 2022
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/895126/000089512622000085/chk-20220309_g1.jpg
切薩皮克能源公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
俄克拉荷馬州1-1372673-1395733
(述明或其他司法管轄權
成立為法團)		(委員會檔案號)(税務局僱主身分證號碼)
西北大道6100號俄克拉荷馬城好的73118
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(405)848-8000
(註冊人的電話號碼，包括區號)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般指示A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：
☐根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)
☐根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料
☐根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信
☐根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元中港納斯達克股市有限責任公司
購買普通股的A類認股權證CHKEW納斯達克股市有限責任公司
購買普通股的B類認股權證CHKEZ納斯達克股市有限責任公司
購買普通股的C類認股權證CHKEL納斯達克股市有限責任公司
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐


解釋性説明
如切薩皮克能源公司(“公司”或“切薩皮克”)此前在其於2022年3月9日提交的當前8-K報表(“原始8-K”)第2.01項下披露的，公司於2022年3月9日完成了先前宣佈的以約27.6億美元收購某些實體的收購，這些實體擁有賓夕法尼亞州東北部多產的馬塞盧斯頁巖中的優質生產資產和優質鑽探地點的深度庫存(“馬塞盧斯地產”)，包括首席E&D控股公司(“首席”)。其中包括大約20億美元的現金(取決於慣例的收購價格調整)和7.64億美元的公司普通股(“馬塞盧斯收購”)。馬塞盧斯地產是在無現金、無債務的基礎上收購的，自2022年1月1日起生效。

這份當前的Form 8-K/A報告修訂了原來的Form 8-K，以提交Form 8-K第9.01(A)和9.01(B)項所要求的財務信息，並允許通過引用將這些財務信息納入公司根據修訂後的《1933年證券法》編制的註冊聲明中。

第8.01項其他活動。

對Marcellus的收購包括日期為2022年1月24日的合夥企業權益購買協議(“首席協議”)中計劃進行的交易，交易由公司、其全資子公司切薩皮克阿巴拉契亞有限責任公司(俄克拉荷馬州阿巴拉契亞公司，連同本公司，“買方”)、德克薩斯州可撤銷信託Jan&Trevor Rees-Jones Revocable Trust(“Rees-Jones Trust”)、Rees-Jones Family Holdings，LP、德克薩斯州有限責任合夥企業Rees-Jones Holdings，LP，德州有限責任合夥公司(“首席參與者”，連同Rees-Jones Trust和Rees-Jones Holdings，“首席有限合夥人”)和德克薩斯州有限責任公司General E&D(GP)LLC(“首席有限責任公司”，連同首席有限合夥人，“首席賣家”)。

對Marcellus的收購還包括買方與德州有限合夥企業Radler 2000 Limited Partnership(“R2KLP”)和內華達州公司TUG Hill Inc.(“Thi”以及R2KLP與R2KLP一起稱為“Radler/Tg Hill Sellers”)之間於2022年1月24日簽訂的會員權益購買協議(“Radler/Tug Hill協議”)中計劃進行的交易。首席賣方和拉德勒/塔格希爾賣方在本文中被稱為“賣方”。

本文件所載附件99.4包括主要賣方於下文第9.01(A)項所述期間的歷史經審核綜合財務報表、相關附註及獨立核數師報告。

本文件作為附件99.5包括Radler Sellers在下文第9.01(A)項所述期間的歷史經審計收入和直接經營費用報表、與此相關的附註和獨立審計員的報告。

本文件所載附件99.6為拖山賣方於下文第9.01(A)項所述期間的歷次經審核收入及直接營運開支報表、相關附註及獨立核數師報告。

本文件附件99.7包括本公司截至2021年12月31日止年度及截至2022年3月31日止三個月之未經審核備考財務資料，以落實Marcellus收購事項。未經審核的備考財務資料與某些與Marcellus收購及相關交易有關的備考事項有關，僅供參考。它並不旨在展示或預測收購Marcellus後公司的實際財務狀況或未來的經營結果。



項目9.01財務報表和物證。

(A)收購的財務業務報表

首席賣方的經審計綜合財務報表包括截至2021年12月31日的綜合資產負債表和相關的綜合經營報表、合夥人資本的變化和截至該年度的現金流量，以及財務報表的相關附註，作為本報告的附件99.4以Form 8-K/A列入本文件。

拉德勒/塔格希爾銷售商的已審計財務報表，包括截至2021年12月31日的年度的歷史已審計收入報表和直接運營費用報表，作為本報告的附件99.5和附件99.6以8-K/A格式列入本文件。

(B)備考財務資料

未經審計的預計合併經營報表(“預計經營報表”)來自切薩皮克、Vine Energy Inc.(“Vine”)和賣方的歷史合併財務報表，以及切薩皮克於2022年1月6日根據第424(B)(3)條提交的最終招股説明書和Vine於2021年3月19日提交的根據第424(B)(4)條提交的最終招股説明書中包含的預計財務信息。該等條款分別生效切薩皮克先前宣佈的收購Vine(“Vine收購”)及Vine收購Vine Oil&Gas、Vine Oil&Gas GP、Brix、Brix GP、嘉實及嘉實GP的權益。賣方和Vine的某些歷史金額已重新分類，以符合切薩皮克公司的財務報表列報。截至2021年12月31日的年度和截至2022年3月31日的三個月的形式經營報表使收購Marcellus、收購Vine和擺脱破產的切薩皮克生效，就像這些交易已於2021年1月1日完成一樣。截至2021年12月31日的補充形式石油和天然氣儲量信息使Marcellus收購生效，就像Marcellus收購已於2021年1月1日完成一樣。根據本報告第9.01項要求以表格8-K/A提交的備考財務資料及其相關説明，作為本報告以表格8-K/A提交的附件99.7包括在本文件中。


(C)展品。
證物編號：文檔描述
23.1*
首席E&D控股公司的獨立審計師均富律師事務所同意。
23.2*
Radler 2000 LP獨立審計師Whitley Penn LLP同意
23.3*
TUG Hill Marcellus，LLC獨立審計師Whitley Penn LLP的同意
23.4*
荷蘭休厄爾律師事務所同意。
99.1
Jan&Trevor Rees-Jones Revocable Trust、Rees-Jones Family Holdings，LP、首席E&D參與者LP和首席E&D(GP)LLC(統稱為賣方)與切薩皮克能源公司及其關聯公司簽訂的合夥權益購買協議，日期為2022年1月24日(註冊成立於2022年2月24日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告附件10.36)。
99.2
作為賣方的Radler 2000 Limited Partnership和TUG Hill，Inc.與切薩皮克能源公司及其關聯公司簽訂的會員權益購買協議，日期為2022年1月24日(根據公司於2022年2月24日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中的附件10.37合併)。
99.3
作為賣方的Radler 2000 Limited Partnership和TUG Hill，Inc.與切薩皮克能源公司及其關聯公司簽訂的會員權益購買協議，日期為2022年1月24日(根據公司2022年2月24日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告附件10.38合併)。
99.4*
首席E&D控股有限公司截至2021年12月31日及截至該年度的經審計歷史綜合財務報表及相關附註。
99.5*
拉德勒·塞勒夫婦截至2021年12月31日的年度經審計的收入和直接運營費用報表。
99.6*
截至2021年12月31日的經審計的拖船山銷售商收入和直接運營費用報表。
99.7*
截至2022年3月31日的三個月和截至2021年12月31日的年度的未經審計的備考簡明合併財務信息。
104.0封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。
*隨函存檔


簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
切薩皮克能源公司
由以下人員提供：/s/本傑明·E·拉斯
本傑明·E·羅斯
執行副總裁兼總法律顧問兼公司祕書
Date: May 18, 2022