依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-263282
招股説明書
大榆樹資本公司。
最多4,601,391股普通股
在行使權利時可發出
認購這類股票
我們是一家外部管理的非多元化封閉式管理投資公司,根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)選擇作為業務發展公司(“BDC”)進行監管。我們尋求通過債務和創收股權投資產生當期收入和資本增值,包括對專業金融業務的投資。我們的外部投資管理公司Great Elm Capital Management,Inc.(“GECM”)為我們提供運營所需的行政服務。
截至2022年5月23日紐約時間下午5點,我們將向登記在冊的股東發行不可轉讓的認購權(“權利”),使其持有人有權認購最多4601,391股我們的普通股。記錄日期股東將獲得在記錄日期擁有的每一股普通股流通股的一項權利。不會發行或支付零碎權利或現金代替。每持有一項權利,持有者就有權購買一股新的普通股(“主要認購權”)。此外,充分行使其權利的記錄日期股東將有權認購由於任何未行使的權利而尚未認購的額外股份,但須遵守本招股説明書所述的限制,並須予配發。行使其權利的權利持有人在收到其填寫的認購證書以及認購代理人支付的股份後,無權撤銷其認購。
每股認購價為12.50美元(“認購價”)。
權利持有人最初將被要求按認購價支付根據主要認購權認購的普通股,以及根據超額認購特權認購的任何額外普通股(如果符合條件)。
偉大榆樹集團(“GEG”)打算在配股中認購至少1,250萬美元,GEG的某些其他附屬公司(連同“參與股東”GEG)已表示他們打算認購。參與股東的任何超額認購只會在按比例向充分行使其權利的記錄日期持有人(參與股東除外)分配超額認購股份後生效。請參閲“提供優先於訂閲的特權”。
此次發行可能會大大稀釋未充分行使權利的股東所擁有的股份的總資產淨值。未全額認購的股東在此次發行完成後,預計將持有我們較小的比例權益。此次發行還可能導致我們在完成發行後所能進行的每股分派的稀釋。由於不知道將認購多少股份,也不知道我們普通股的資產淨值或市價將在發售的到期日(定義如下)確定,因此目前無法確定此類攤薄。若於到期日每股資產淨值大幅高於認購價,則該等攤薄幅度可能相當大。任何此類稀釋都將不成比例地影響非行權股東。由於認購價預計將低於我們在到期日的每股資產淨值,所有股東持有的每股資產淨值都將下降,無論他們行使的是全部還是部分權利。有關更多信息,請參閲本招股説明書中的“風險因素--與此次配股相關的風險--沒有參與此次配股的股東將立即遭遇可能是重大數額的攤薄”和“攤薄”。
在以認購價在本次發售中出售我們普通股的股份並收到出售的估計淨收益後,截至2022年3月31日,我們的“調整後”資產淨值約為1.25億美元,或每股約13.58美元,相當於我們現有股東的資產淨值立即稀釋約每股1.48美元。這些數字不包括2022年3月31日之後的活動。
我們的普通股在納斯達克全球市場上交易,代碼為“GECC”。我們普通股的最後一次收盤價是在2022年5月16日,收盤價為每股12.74美元。截至2022年3月31日(我們確定資產淨值的招股説明書日期之前的最後一天),我們普通股的資產淨值為每股15.06美元。這些權利是不可轉讓的,也不會在納斯達克全球市場或任何其他證券交易所上市交易。權利不得買賣,也不會有權利交易的市場。根據此次發行,我們將發行的普通股將在納斯達克全球市場掛牌交易,代碼為“GECC”。有關此次發行條款的完整討論,請參閲“股票發售”。
本次發行將於2022年6月10日(“到期日”)紐約市時間下午5:00到期,除非按本招股説明書所述延長。我們可以自行決定延長行使權利的期限。您可以在認購期內隨時行使權利。
這份招股説明書簡明扼要地闡述了您在投資我們的普通股之前應該知道的重要信息。在您投資之前,請仔細閲讀本招股説明書和我們向您推薦的文件全文,並保留本招股説明書以備將來參考。我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他有關我們的信息。您也可以獲得我們的年度和季度報告的免費副本,並通過聯繫我們,南街800號,230室,馬薩諸塞州沃爾瑟姆,馬薩諸塞州02453聯繫我們的股東或致電我們收款。我們在http://www.greatelmcc.com上有一個網站,我們在該網站上或通過該網站免費提供我們的所有年度、季度和當前報告、委託書和其他公開提交的信息。本公司網站上的資料並未納入或納入本招股説明書的一部分。美國證券交易委員會還在http://www.sec.gov上設立了一個網站,免費提供此類信息。
包括BDC在內的封閉式投資公司在交易所上市的股票交易價格往往低於其每股資產淨值。如果我們的股票交易價格低於我們的資產淨值,可能會增加購買者在此次發行中的損失風險。
投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閲本招股説明書第14頁開始的“風險因素”,瞭解您在投資我們的普通股之前應考慮的因素,包括槓桿風險。我們投資的證券通常不會得到任何評級機構的評級,如果它們被評級,它們將低於投資級。這些證券可能被稱為“垃圾證券”,在發行人支付利息和償還本金的能力方面具有主要的投機性特徵。
美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
| | 每股 | | | 總計 | |
認購價 | | | $12.50 | | | $57,517,388 |
預計銷售負荷(1) | | | $0.22 | | | $1,006,554 |
扣除費用前的收益給我們(2) | | | $12.28 | | | $56,510,833 |
(1) | 此次發行的交易商經理奧本海默公司和帝國資本公司將獲得相當於此次發行股票認購價的1.75%的營銷和募集服務費,但向參與發行的股東發行的股票除外,交易商經理將獲得1.0%的認購價。估計的銷售負荷假設參與股東沒有購買任何股份。見“招股--交易商經理安排”。本次配股的所有費用將由我們的股東承擔,無論他們是否行使他們的權利。 |
(2) | 我們估計,與此次發售相關的發售費用(不包括銷售負擔)約為682,332美元。我們估計銷售後的淨收益和我們的費用大約為55,828,501美元。此外,我們已同意支付交易商經理與此次發行相關的某些費用和支出,包括法律費用,上限為150,000美元。 |
| | 經銷商經理 | | | ||
奧本海默公司 | | | | | 帝都 |
本招股説明書的日期為2022年5月17日。