附件1.1
完全核實Grupo、SIMEC、社會資本變量的章程
條款
公司名稱、宗旨、住所、國籍和期限。
首先。 公司名稱
該公司名為“Grupo SIMEC”。該名稱的後面應始終緊跟“社會資本變量”或英文縮寫“S.A.B.de C.V.”。
第二,企業宗旨
公司的宗旨 是:
1. | 推動、組織和管理各類商業或民用公司。 |
2. | 參與其他境內或境外商業或民事公司的註冊成立,或收購該等註冊公司的股份或持股,出售或轉讓該等股份或持股,並參與其管理或清算。 |
3. | 發行和承銷各種票據,接受和背書這些票據,包括債務 有無抵押品。 |
4. | 在法律允許的任何方式下,擔保其自身或第三方的義務,不論是否有對價。 |
5. | 獲得或發放貸款,授予或接受特定擔保,與其他公司成為聯合擔保人,發行債務,接受、開具、背書或擔保各種流通票據,授予債券或任何類型的擔保 (包括以描述性但非限制性的方式,包括債券、抵押貸款、擔保信託等)。對於第三方發行或接受的證券承擔的債務或 ,以及承擔其子公司應支付的債務。 |
6. | 收購、銷售和租賃為實現公司目的而必需或適合的各種商品。 |
7. | 作為自然人或法人的代理人、代表或佣金代理人,無論是墨西哥人還是外國人。 |
8. | 一般而言,執行和執行為執行上述目的所必需或方便的所有行為和協議、相關、附屬或意外交易 。 |
第三、住所
該公司的註冊地為哈利斯科瓜達拉哈拉。它可以在墨西哥共和國境內和國外的任何地方設立機構、分支機構和辦事處,或受傳統住所的約束,而不改變其公司住所。股東受其住所的管轄,明確放棄與其住所相對應的任何地點。
第四. 國籍
該公司是墨西哥國籍 。任何外國人士於註冊成立後或其後收購本公司的權益或股份,應因上述事實而被視為墨西哥人 從本公司收購的股份或權利;本公司擁有所有權的財產、權利、授予、控股或權益,以及本公司參與的協議所衍生的權利和義務,因此,應視為他/她同意不援引其政府的保護,在相反的情況下,喪失如此收購的權利或貨物,使墨西哥國民受益。
第五。 持續時間
公司的持續時間 不能定義。股本和股份。
第六. 股本
股本應 可變。沒有提款權的固定最低資本為441,785,695.76美元(4.41億,700 和85,695 76/100國內貨幣),代表“B”系列普通股, I類,不註明面值,應全額承銷並支付。股本的可變部分是無限的 ,將由同意發行的股東大會確定的特徵的股票代表,但這些股票應是名義的II類,不註明面值,免費承銷,即可由墨西哥國籍的個人和公司以及根據《外國投資法》第二條被定義為外國投資者的個人、公司或實體承銷 ,並應賦予相應系列的持有人同等的權利和義務。
代表股本的第二類股份按照本細則的規定分為“B”系列普通股和有表決權的有限法人 權利股份“L”系列。“L”系列股票可根據證券市場法第54條和其他適用條款的規定,在獲得國家銀行和瓦洛雷銀行的明確書面授權後發行。
每股股份在股東大會上有權 投一票,並可於本附例或法律授予其投票權時,就提交大會的所有事項投票。
沒有投票權或具有有限或受限投票權的普通股以外的股份,不得超過國家銀行認為在公開發售之日向投資者公開配售的股本的25%(25%)。法國國民銀行可提高既定限額,但須符合以下計劃: 包括髮行任何必須於配售之日起不超過五(五) 年期間內可轉換為普通股的股份,或如屬股份或投資計劃,則限制與持有人國籍有關的投票權。“L”系列股票應具有股東大會同意發行時確定的特徵和財產或金錢權利。“L”系列股東僅可就以下事項投票:(I)公司的轉型;(Ii)延長公司的存續期;(Iii)根據本附例和《證券市場法》的規定指定顧問;(Iv)公司合併為合併公司時;(V)公司拆分為合併後的公司時;(Vi)公司解散或清算時;以及(Vii)公司同意取消在國家證券登記處(國家證券登記處)關於代表其股本的股份的登記。
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“第(Br)條第七條。在國家證券註冊處取消註冊
如果公司在國家證券登記處證券部門的登記被取消,根據《證券市場法》和國家證券委員會的一般性適用條款,無論是應公司自己的要求,還是根據股東特別大會的協議,以及有或沒有投票權(相當於股本的95%)的股份持有人的贊成票,或根據國家銀行委員會通過的決議,在此情況下,本公司承諾在遵守證券市場法第108條的規定及其他適用規定的情況下,在取消前執行購買公開要約。
在執行要約後,本公司有義務在至少六個月的時間內託管必要的資金,以相同的 發行價購買沒有出席的投資者的股票。相應的資料手冊應披露上述信託的條款和條件。公開發售時持有本公司控制權的個人或集團應對本公司承擔遵守本條款規定的連帶責任 。
公開收購要約將根據《證券市場法》第96條、第97條、第98條、第I和第II節以及第101條第一款的規定進行調整。
本公司董事會應在要約開始之日起十(10)個工作日內,聽取執行審計和企業實務職責的委員會的意見,並通過相應的 股票市場向投資者公眾公佈其關於要約發行價和可能存在的利益衝突的意見(如有可能)。董事會的意見可附由公司聘請的獨立專家出具的另一份意見。
考慮到公司的財務狀況和前景,公司可請求 國家銀行委員會授權使用不同的基準來確定發行價,前提是董事會同意,在執行審計和公司實踐職責的委員會提出意見 後, 在獨立專家的支持下, 確定不同的價格的原因。
本條款第七條的修訂要求本公司股東在股東特別大會上以有權投票的公司股本的95%(95%)的最低票數通過協議。
第八. 股份回購
本公司可以收購代表其股本的股份或代表該股份的流通票據,但不適用《商業公司法》第134條的規定。
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收購其本身的股份應符合《證券市場法》第56條的規定以及交易發生時適用的其他規定,包括巴西國家銀行發行的規定。
第九. 共享標題
所有普通股應 在其各自類別內賦予其持有人平等的權利和義務。代表股份的證書和所有權 應當有兩名董事會成員的簽名或傳真簽名。代表股票的證書和所有權應按順序編號,可以代表一股或數股,並應包括支付股息的優惠券。代表股票或臨時股票的所有權應包括根據《商業公司法》第125條確定的所有要求,並應包括本條款和本附例第四條的準確抄本。
對於存入證券存管機構的股權,或者該機構直接從本公司收取因其存管人行使其有效的不動產權利而產生的證券時,經該機構批准存入證券,公司可以交付多個權屬或單一權屬,載明擬發行和存管的股份;該機構應當記入下列事項,以確定各自存管人的權利。在這種情況下,票據應在證券存管機構出具“供存入”的聲明,而無需在該文件上註明持有人的姓名、住所、 或公民身份。此外,根據《證券市場法》的規定,可以發行沒有附着券的票據 ,在這種情況下,機構出具的證券存管文件應在所有 合法目的中作為上述息票起作用。公司應在同意相應發行或交換之日起不超過90(90)個日曆 天的期限內發行上述股票的最終所有權。
第十. 股份登記
公司應當攜帶股份登記簿。賬簿應由公司祕書攜帶,除非股東大會或董事會指示將賬簿交給任何授權證券託管的機構,並代表公司作為登記代理人進行處理,凡與股票承銷、收購或轉讓有關的交易均應登記,並應註明股東的姓名、住所和國籍,以及股票受讓人的姓名。在存續期內,代表本公司股本的股份在證券市場上市,證券登記簿應根據《證券市場法》的適用規定,每年更新由存放本公司股票的機構保存的證券存放記錄和分錄。
根據《商業公司法》第128條及第129條及/或根據《證券市場法》第290、293條及其他適用條文的規定,本公司只會將在證券登記簿登記為股東的人士視為 合法擁有人。
在 代表本公司股本的股份在證券市場上市期間,為將其登記在該賬簿上,該情況的 註明即已足夠,其所代表的票據所在的存款機構,在此情況下,本公司應根據證券市場法第290條和其他適用的規定,根據證券市場法第290條和其他適用的規定,通過機構出具的證券存放記錄和 作為存款人的相應持有人名單,確認證明該身份的人士為股東。
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股票登記簿 應自《證券市場法》第290條和其他適用的 規定發佈記錄之日起關閉,直至召開相應會議之日的下一個工作日。在上述期間,不得在該賬簿上進行任何分錄。
11. 股本增減
除因購買或配售本身股份而增加或減少股本的情況外,根據本附例第八條、證券市場法第56條及其他適用條文確立的條款,本公司的股本可在不修訂公司細則的情況下增加或減少,所需的唯一形式是上述交易須經股東例會批准 ,股東大會會議記錄須在公證人面前正式公佈,而無需在商業公開登記處登記。
除本公司章程及《商業公司通則》的規定另有規定外,如股東特別大會未就上述規定達成協議,則不得增加或減少本公司的固定最低股本。
此外,本公司 可發行任何系列的未支付股份,代表將保留在公司金庫的股本的可變部分 ,只要承銷發生,當股東大會或董事會決定時,在國家價值登記處登記時 。此外,本公司可發行供公眾認購的未償還股份,但須由證券存管機構保管,且符合證券市場法第53條及其他適用條文所規定的條件。公開募集增資不適用《商業公司法總則》第一百三十二條及本細則規定的優先承銷權。就要求召開相應股東特別大會的 傳票而言,重要的是註明其是為證券市場法第53條及其他適用條文所確立的目的而明確舉行的。
如果本公司以前發行的所有股票沒有全部包銷和支付,則可以決定不增加股本 。增持股本時,所有股東應享有優先承銷權,認購增持股份的比例。 。優先購買權應通過承銷和支付代表本次增發的股份的方式行使, 自公告之日起15(15)日內哈利斯科週刊或在發行最廣泛的報紙之一上公佈公司地址、股東大會決定增資的協議 ,但如果(I)來自公司與另一公司的合併,(Ii)根據《可轉讓票據和業務通則》第210條之二將可轉換債券轉換為公司股份,(Iii) 承銷要約是根據《證券市場法》第53條和其他適用條款提出的,及(Iv)根據本附例第八條配售其本身購買的股份。
儘管有上述規定,如果股本劃分的所有股份都派代表出席了會議,則上述十五(十五)個營業日的期限應自會議召開之日起計算,並應被視為在上述時間通知了股東。在這種情況下,不需要公佈各自的決議。
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增資可根據《商業公司法總則》第116條所述的任何假設,通過現金或實物支付,或通過將公司應付負債或準備金資本化或任何股權賬户進行。由於本公司的 股權並無面值指標,因此,如因股份溢價資本化、留存收益資本化或估值或重估儲備資本化而導致股本增加,則無須發行新股權,除非批准有關增持的股東大會及根據證券市場法第53條及其他適用條款及流通票據及營運一般法第210條之二的規定。
股本中可變部分的減持應通過按相應股東會議商定的價值以完整股份攤銷的方式進行,通過攤銷所有股東的股份,使其在相應的股本 減少後,代表與其先前持有的股份相同或類似的百分比。
持有股本變動部分的股東無權提取《一般商事公司法》第220條所述的出資。
除按本附例第八條規定的條款購買或配售自己的股份所產生的股本交易外,每一次股本增減均應登記在公司祕書為此目的而保存的記錄中,但股東大會或董事會指示他人按照本附例第十條的規定登記的除外。
第十二條。 子公司參與
本公司或後者控制的公司的子公司不得直接或間接投資公司股票或本公司為子公司的任何其他公司的股票,除非上述子公司收購公司股票以遵守根據證券市場法確立的規則 可能註冊成立的、或授予或設計為有利於上述公司或同一公司的員工或高級管理人員的期權或股票銷售計劃。
就與關聯方的信息披露、會計核算和執行交易而言,本公司及其控制的公司應被視為同一經濟實體 以及本附例第14條第二款所指的交易。
股東大會
第十三次。 股東大會
股東會 是公司的最高機關,其他公司機關均隸屬於股東會,除不可抗力或天災外,應在公司地址召開。股東大會可以是股東大會或特別大會,股東大會可以是定期和特別的。
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股東大會可就其審議的所有問題作出決定,其決定對所有股東,即使是缺席和持不同政見的股東也是強制性的,但《商業公司法》第206條的規定除外。
第十四條。 各種會議
特別股東大會是指為解決《商業公司法總則》第182條所述問題而召開的大會,並要求解決:(1)按會議確定的價值通過股票市場攤銷可通過股票市場分配的收益的股份;(2)取消代表公司股本的股票在墨西哥證券交易所、墨西哥證券市場或其上市的其他國內或國外股票市場的登記,但報價系統和其他非股票市場除外;(Iii)公司發行或攤銷“L”系列股票及(Iv)公司章程的任何其他修訂。
未保留給特別會議的任何其他問題應在例會上討論,即使是為解決以下問題而召開的:(I)增加或減少股本的可變部分和(Ii)公司打算進行的交易或其控制的法人 ,當這些交易佔公司合併資產的20%(20%)或更多時,根據緊隨其上季度的數字,無論這些交易是同時或連續執行的,但由於其特點被視為一筆交易 。如果適用,在這些會議上,“L”系列股票的持有者有權投票。
應召開特別會議,以解決可能影響“L”系列股票或任何股票類別持有人權利的問題。
第十五條。 例會
在相應會計年度結束後的四個月內,應在董事會指定的日期舉行至少一次定期例會 。上述會議將討論議程項目和《商業公司法總則》第181條所述事項如下:1.討論、批准或修改董事會就上一財政年度提交的報告,無論是對本公司和對本公司持有多數股份的公司,當根據上一會計年度的數字,對每個 投資超過公司合併資產的20%(20%)或更多時,無論其執行方式是同時還是連續,但由於其特點,可以認定為單筆交易。
前款所述年度報告還應包括《證券市場法》第二十八條第四款第(三)、(四)、(E)項所述事項,披露前款第(十六)條第四款所述公司股東之間達成的協議,並在修訂過程中告知本公司;
1. | 就財政年度結果的應用作出決定; |
2. | 根據本章程第八條第(Br)款的規定,確定可用於購買本公司股票的最大資源數量; |
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3. | 任命和批准董事會成員,並在可能的情況下任命副手,在適用的情況下對其獨立性進行評級 ;公司祕書和他/她的替補以及審計和企業實踐委員會主席 ; |
4. | 審議董事會成員以及審計委員會和企業實務委員會的成員,審議上述委員會的建議; |
5. | 決定審計和業務實務委員會的年度報告; |
6. | 採取被認為適當的措施。 |
第十六條股東的定期、特別和特別會議應由董事會、通過董事長或公司祕書或由審計和企業實務委員會主席召開。持有公司流通股至少10%(10%)的任何股東或股東團體 可隨時要求 董事會主席或審計與企業實踐委員會主席召開股東大會,以解決 要求中提到的問題。在根據《商業公司法》第185條確立的任何情況下,任何股東都應享有相同的權利。如果董事會主席或審計與執業委員會主席未能在收到上述請求後15(15)個日曆日內發出召開會議的傳票,公司地址的司法主管機關應應股東或股東根據上述任何假設提出的請求,在 核實這一事件後,發出相應的傳票。
此外,審計及業務守則委員會主席有權在股東大會的議程中加入他/她認為合適的項目。
第十七。 出版《召喚》
會議傳票應包括會議召開地點、日期和時間的指定以及會議議程,應通過發佈關於佩裏迪科·埃斯塔多·德·哈利斯科,或在哈利斯科瓜達拉哈拉的一份廣為發行的報紙上刊登,至少在為上述會議確定的日期前十五(15)天。
自傳票刊登之日起,與會議議程所列各項有關的資料及文件應立即免費向股東提供,該議程不應包括標題為一般或同等名稱的項目。
第十八條。 法定人數
由 憑藉第一張傳票舉行的定期會議,應視為合法舉行,代表股本的股份至少佔50%(50%) ,決議如經出席會議或被代表出席的股東的多數票通過,即為有效。
如果例會不能在為會議確定的日期舉行,應在第二次或以後發出表明這種情況的傳票時舉行,會議應以多數票方式處理議程上顯示的項目,無論出席或代表的股份數量是多少。
如果代表公司股本的股份的75%(75%)有代表,在第一次傳票下舉行的特別股東大會應被視為合法舉行。根據第二次或之後的傳票,股東特別會議應被視為合法舉行,當至少50%(50%)的股份代表股本。憑藉第一張或以後的傳票舉行的特別會議 如以至少50%(50%)的股本的股份數量的贊成票通過,則應有效。
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儘管有前款規定,為有效通過決議:(一)修改本條的規定;(二)依照本附例和《證券市場法》的規定修改小股東的權利;(三)決定將本公司作為與另一公司合併的公司進行改造或合併;及(Iv)決定將本公司拆分為 一間或多間公司,不論是根據首次或其後的傳票召開的會議,在任何情況下均須獲得代表股本至少75%(75%)的股份的贊成票。本章程第七條中提及的決議應至少獲得公司股本的95%(95%)的贊成票才能生效。
就釐定股東大會的法定人數而言,“L”系列股份 不得計算,但在該等股東大會上,“L”系列股份的持有人 有權根據本附例及適用法律條文於決議案上投票。
第十九次。 出席
本公司僅將在本公司股票登記簿上登記為代表其股本的一股或多股的所有者視為股東。 為了使股東有權出席會議並在該等會議上投票,股東應至少在會議召開前一天向公司祕書交存其股份的所有權,並領取相應的入場卡。如果代表其持有的股份的股份所有權 存放在證券保證金機構,以獲得進入通行證,該股東應向公司祕書提交該機構出具的證券保證金證明。會議入場證應證明股東的姓名、存入的股份數目及其憑藉該股份有權享有的表決權數目。
股東可通過委託書 代表股東出席會議,委託書上註明公司名稱和議程,並註明授予人就行使上述授權書發出的指示。本公司應在大會召開日期前15(15)天內,向 股東提供授予上述權力的表格。董事會成員不得 代表股東出席股東大會。
第二十. 主席兼祕書
會議由董事會主席主持,如董事會主席缺席,則由出席股東以過半數票指定的人主持。公司祕書或由董事長指定的人擔任祕書。
會議開始時,會議主持人應指定兩名審查員清點出席會議的股份,並編制出席名單 ,列明出席或代表出席會議的股東的姓名和繳存的股份數目。
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第二十一次。 停職
如果合法召開的會議 開始後沒有時間就議程中的所有問題作出決定,則可以在緊接下一個工作日的2(3)個 內休會,而無需重新發出傳票。
第二十二次。 投票
每股股份有權在股東大會上表決。持有至少佔股本20%(20%)的有投票權股份的股東,可在司法上反對股東大會決議,但須滿足《商業公司法》第202條規定的所有要求。
有權投票的股票的股東,即使是有限或限制性投票,如“L”系列,整合至少10%(10%)的股份代表 在一次會議上,可以要求就任何問題投票,他們認為他們沒有充分了解。對於同一問題,此權利不得 多次行使。
具有投票權的股份的股東,即使受到至少佔股本5%(5%)的“L”系列的限制,也可以 直接對公司的董事會成員、祕書和相關人員提起民事責任訴訟,而不需要遵守《商業公司通則》第161條和第163條規定的要求。 在任何情況下,上述股份都應代表以公司或其控制的公司為受益人的債務總額 ,而不僅僅是追求該責任的各方的個人利益。
股東於行使其投票權後,應自行或透過第三方放棄任何與本公司相違背的交易的審議。為此,當股東在維持控制權的情況下對交易的執行投贊成票或反對票,獲得不包括其他股東或本公司或其控制的公司的利益時,應被視為擁有與本公司相反的利益。
第二十三條. 寫作決議
在會議之外作出的決議,由代表所有有權投票的股份或相應的股份系列的股東一致通過,就所有法律目的而言,只要提供書面確認,就與在股東大會上通過的決議具有相同的效力。在這種情況下,除所有股東在證明通過上述決議的文件上簽字外,不需要任何傳票或其他手續;該文件將載入本公司會議紀錄冊。整合決議的所有文件應 添加到為上述目的準備的文件中。
第二十四條。 會議記錄
股東會議記錄應列入專門的股東會議記錄簿,並由擔任會議主席、祕書的人員以及願意簽名的股東或股東代表簽名。
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公司的管理
第二十五條。 整合
公司的管理和行政由董事會和首席執行官負責。
董事會應 由不少於5(5)人且不超過21(21)人的若干成員組成,但有一項理解 ,董事會應始終由25%(25%)的獨立管理人員根據證券市場法第24條和其他適用條款的規定以及巴西國民銀行頒佈的一般性規則進行整合;這些成員的選擇應考慮他們的經驗、能力和專業聲譽。
任命或批准董事會成員的股東大會或通知任命或批准董事會成員的會議,應符合其高級管理人員的獨立性質。在不損害前述規定的情況下,以下人士在任何情況下都不得被指定為獨立顧問:(I)公司的員工或高級管理人員,或在上一年擔任這些職位的人;(Ii)作為公司股東的員工或高級管理人員,他們對公司的高級管理人員有權 ;(Iii)本公司的顧問或為本公司或本公司所屬同一經濟集團的公司擔任顧問或顧問的公司的合夥人或僱員,其收入佔本公司收入的10%(10%)或以上;(Iv)本公司的客户或供應商或作為本公司客户或供應商的公司的合作伙伴、顧問或員工,而所述客户或供應商的銷售額分別占上述客户或供應商總銷售額的10%以上; (V)公司的債務人或債權人,或公司的債務人或債權人的合夥人、顧問或員工,當信貸金額超過公司資產或對方資產的15%(15%)時;(Vi)接受公司捐贈的基金會、大學、民間協會的員工,佔機構收到的全部捐款的15%(15%)以上;(Vii)首席執行官是公司董事會成員或公司高層管理人員的公司的首席執行官或高級管理人員;及(八)配偶、合夥人, 與上述第(一)項和第(八)項所述人員有關的 三級以下的血親或民事關係。
獨立人員在任職期間不再擔任上述職務的,應在不遲於上述機構下一屆會議的時間內將這一事件通知董事會。
少數股東,即使持有個別或聯名佔股本10%(10%)的“L”系列股份的股東,亦有權根據證券市場法第50條第一節的規定, 委任及罷免一名主要行政人員及其各自的替補人員; 在作出上述任命後,董事會其他成員應由其餘股東以過半數票指定。
小股東對高級職員的指定 只有在股東大會上才可撤銷,即使是“L”系列股份的持有人,在此情況下,所有其他高級職員在緊接撤銷日期後十二(十二)個月內不得以上述身份委任替補高級職員。
可為每個主要顧問任命一名替代人員,但有一項諒解,即替代獨立幹事的人員應具有相同的 性質。主要官員的臨時或確定缺席應由各自的替代人承擔;替代人不得 代表指定他/她作為替代人的兩名主要官員出席同一次會議。
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在指定日期前十二(十二)個月內,擔任本公司外聘核數師或整合本公司所屬集團的任何法人的人士在任何情況下均不得 為高級人員。
第二十六屆。 場次
董事會會議至少每3(3)個月召開一次,由公司祕書召集。董事會會議應在公司地址或墨西哥共和國境內或國外的任何地方舉行。董事會會議的傳票應以郵寄、電報、互聯網、電傳、快遞或任何其他方式發送,並在會議日期之前至少提前五(五)個日曆日 寄出回執,並留下有關傳票已送達的明確證據。傳票應當載明會議議程,並註明會議地點、日期和時間。
董事會主席、審計和企業實踐委員會主席以及上述董事會25%(25%)的成員可召開會議,並將他們認為合適的項目列入議程。
公司的外聘審計師可以嘉賓身份被召集參加董事會會議,但不得發表意見和發言,避免出席存在利益衝突或其獨立性可能受到損害的議程項目 。
第二十七次。 法定人數
董事會會議有效,必須有董事會多數成員出席,決議由出席成員以多數票通過方為有效;如出現平局,主席有決定權。
第二十八條。 當局
董事會應 擁有公司的法定代表權,因此有權履行其職責,並應在符合任何投票要求或本章程任何規定的情況下履行職責:
1. | 糾紛和催收的司法授權書,具有根據法律需要特別條款的所有一般和特殊權力。因此,根據《聯邦民法典》第2554條第一款和第2587條的規定以及《民法典》對墨西哥共和國和墨西哥城的其他州的相關規定,它被授予不受限制的權利,因此,它有權提起或放棄保護訴訟;提出刑事申訴和抗議者並放棄;協助檢察官,並在適當時依法給予赦免;訂立協議;接受仲裁;發表聲明;拒絕法官、接受付款和執行法律明確規定的所有行為,包括在刑事、民事、行政和勞工性質的法院和當局面前代表公司。 |
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2. | 根據《聯邦民法典》第2554條第二款的規定以及墨西哥共和國和墨西哥城其他州民法典的相關規定,管理總授權書有權進行與公司目的相關的所有交易。 |
3. | 根據《聯邦勞動法》第692、786、866和870條及其他適用條款,管理部門的管理總授權書可在公司是利害關係方的問題上出庭,無論是在初始階段還是在隨後的任何階段,並對陳述作出迴應。 |
4. | 財產授權書根據《聯邦民法典》第2554條第三款[br}及其在墨西哥共和國和墨西哥城其他州的民法典中的相關規定行事。 |
5. | 根據《可轉讓票據和業務通則》第9條簽發、背書和承銷可轉讓票據的權力。 |
6. | 代表公司開立銀行賬户並從中提取的授權,指定用於這些目的的人員 。 |
7. | 有權監督公司遵守《商業公司法》、《證券市場法》或其他法規以及這些公司章程確立的公司慣例。 |
8. | 保護根據《商業公司法總則》、《證券市場法》或其他法律以及《公司章程》確立的少數股權的權力。 |
9. | 指定和罷免公司的首席執行官、總經理或特別經理以及其他高級管理人員、律師、代理人和員工的權力,確定他們的權力、義務、勞動條件、 報酬和應給予的保證。 |
10. | 有權設立或關閉辦事處、分支機構或機構,訂立、修改或撤銷協議,或代表公司接受國內外個人或公司的授權書。 |
11. | 召集股東大會並執行股東大會決議的權力。 |
12. | 授權授予一般或特別授權書,並轉授任何先前確立的授權,但根據法律或本附例的規定行使專門與董事會相對應的授權的授權除外,保留行使董事會的授權以及撤銷已授予的授權書。 |
13. | 有權成立被視為發展本公司交易所必需的特別委員會,以確立該等委員會的權力及義務;但該等委員會並無 根據法律或本附例可能與股東會議或董事會相對應的權力。 |
14. | 有權決定公司在其子公司股東會議上就其擁有的股份進行表決的方式。 |
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15. | 批准同時或連續執行的交易的授權,這些交易可被視為 一筆交易,擬由公司或其控制的公司在會計年度結束期間執行,當 不尋常或非經常性時,或如果金額表示,基於與上一季度結束對應的數字, 在下列任何假設中: |
a) | 收購或出售價值大於或等於公司合併資產5%(5%)的財產。 |
b) | 提供擔保或承擔金額大於或等於公司合併資產5%(5%)的債務。 |
對債務證券或銀行工具的投資,只要是按照董事會在這方面制定的政策執行,則可獲豁免。
根據本附例第十四條第二段的假設,須獲得股東大會的授權。
16. | 根據本附例的規定,授權臨時收購公司股票的不可轉讓權力。 |
17. | 有權執行本附例授權或因此而產生的所有行為,包括髮布《證券市場法》和國家銀行和證券委員會發布的一般規定所要求的各種意見。 |
第二十九條. 內部控制
公司董事會將監督建立內部機制和控制,以核實公司及其子公司 遵守適用於它們的不同法律規定,包括但不限於《商業公司法》和《證券市場法》所指的職能。
第三十. 主席職位
董事長主持 董事會會議,董事長缺席或缺席時,由其他成員以多數票通過指定的董事主持。董事長應是董事會的代表,在合併的情況下對本合議庭的決議有決定性的表決權,並執行股東會和董事會的決議,但董事會指定代表執行的除外。
董事會主席 不得主持審計和企業實踐委員會。
第三十一位。 祕書
由股東大會或董事會任命的公司祕書 在履行其職責時將不被視為 董事,將監督公司賬簿和記錄,而不是會計,以及本章程和適用法律所賦予的職能。祕書可出席董事會會議和股東大會,以及其他法人團體的會議,發言但無表決權,並監督所通過決議的會議記錄的準備工作。董事會和股東大會的會議記錄副本,以及公司賬簿和記錄中包含的條目,以及公司檔案中的任何文件,都將得到公司祕書的授權和認證,公司祕書將被永久授權出席其選擇的公證員面前,對相應的會議記錄進行公證,並授予董事會或股東大會可能授予的授權書。
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如果祕書缺席董事會會議,則由主席指定的人代理。
祕書應確保 如果公司股東通過這種方式授權的委託書出席股東大會,則委託書應符合本章程規定的要求,並應將該情況記錄在相應的會議記錄中。
三十二秒。 書面決議
董事會可在會外經其成員或其各自的候補成員一致表決通過決議,該等決議在所有法律目的下具有與董事會會議上通過的相同的效力,但須經書面確認 。包含已通過決議的書面確認的文件必須交付給公司祕書,以便將其納入相應的會議記錄簿,後者將表明該等決議是根據本章程通過的。
第三十三條. 職責
僅憑接受職務的事實,公司董事會成員應承擔證券市場法所確立的勤勉和忠誠的職責。
因違反勤勉義務或忠實義務而產生的責任 將完全有利於本公司或其控制的法人實體 ,可由本公司或單獨或共同持有普通股所有權的股東或持有有限、受限或無投票權的股份的股東行使 ,佔股本的5%(5%)或以上。只有在董事會批准了相應的司法協議的條款和條件的情況下,相應的原告才可以在法庭上解決損害和損失的賠償金額。
當有關董事 本着誠信行事,且不承擔證券市場法所規定的任何責任時,董事會成員將不會就對本公司或其控制的法人實體造成的損害承擔責任。
第三十四條。 總經理
根據董事會批准的戰略、政策和指導方針,公司及其控制的法人實體的業務管理、執行和執行職能將由首席執行官負責。董事會可根據審計和企業實踐委員會的意見,隨時撤銷這一職位。
首席執行官在履行其職責時將擁有最廣泛的權力,代表公司進行管理、訴訟和催收,包括根據法律需要特別條款的特別權力,以及所有權權力。對於該等所有權的行使,他/她應遵守董事會制定的條款和條件。
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首席執行官 可能是也可能不是股東或董事會成員,並將無限期留任,直至董事會任命繼任者並就任為止。
第三十五個。 人員
行政總裁為履行其職能及活動及妥善履行其責任,將由為此目的而委任的相關 高級職員及本公司或本公司控制的法人實體的任何僱員協助。
對公司的監管
第三十六條。 監督
考慮到後者與本公司的財務、行政和法律狀況的相關性,對本公司及其控制的法人實體的管理、 業務的進行和執行的監督,通過審計和企業實務委員會和外聘審計師委託給董事會;根據證券市場法的規定和其他適用條款,各自在各自的職權範圍內。
第三十七條。 外聘審計員
董事會將 聘請審計和企業實踐委員會指定的公司外部審計公司。上述 事務所的任何變更或撤職都必須獲得審計和企業實踐委員會成員的多數票批准。本公司外聘核數師可作為嘉賓出席董事會會議,但不得以有發言權但無投票權的身份出席 本公司外聘核數師在議程上涉及利益衝突或可能損害其獨立性的事項。
第三十八. 審計和企業實踐委員會
根據《證券市場法》和其他適用法律的規定,公司將設立一個審計和企業實踐委員會。
審計和企業實踐委員會將完全由獨立董事和至少三名成員組成,由董事會根據上述法人團體主席的建議任命(但有一項諒解,即將由股東大會任命和/或批准將擔任該委員會主席的人)。
審計委員會和企業實務委員會成員的任期為一年,除非他們在普通股東大會上被解除職務,否則他們將繼續留任,即使前一屆任期已經屆滿,也將在後者未就任時沒有任命繼任者的情況下留任至多(30)個歷日。該委員會的成員可以每年改選 ,並獲得股東大會確定的報酬。
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審計與企業實踐委員會應根據需要召開會議,以履行其職責:(I)應任何成員的要求,提前五(5)個工作日(Ii)董事會或其主席或(Iii)股東大會 事先向委員會主席發出書面通知。
要使 委員會的會議有效,必須至少有過半數的委員會成員出席,並由出席的成員以多數票作出決定。委員會無需在屆會期間開會,即可一致通過決議,但這些決議須經書面確認,且會議紀要由主席和祕書籤署。會議可通過電話進行,但有一項諒解,即會議祕書必須準備相應的會議紀要,無論如何必須由參加會議的成員簽字。審計和企業慣例委員會每次會議的會議記錄應記錄在專門的簿冊中,其中應記錄委員會成員的出席情況和通過的決議。
審計和公司實踐委員會將擁有《證券市場法》、國家銀行和證券委員會為此目的而制定的一般規定、其他適用法律規定以及股東大會確定的規定中提到的有關審計和公司實踐的職能。它還應履行其必須根據《證券市場法》的規定提交報告的所有職能。
審計和公司實踐委員會不能授權其所有權力,但可以指定執行其決議的人員。如果沒有這樣的指定,主席將有權執行上述委員會的決議。
當董事會的決定與審計和企業實踐委員會提供的意見不一致時,後者 必須指示首席執行官通過股票上市的證券交易所向投資公眾披露該情況。
審計和公司實踐委員會不得從事法律或本章程規定的、由股東大會或董事會進行的活動。
第三十九條。 保證
董事會成員、審計和企業實務委員會成員、祕書或上述各成員的候補成員、首席執行官均無義務提供任何擔保,以確保履行其職責時可能產生的責任,除非股東大會或任命他們的董事會確定了該等義務。
第四十條。 限制
審計委員會和企業實務委員會的成員如在任何交易中擁有與公司相反的利益,必須向董事會其他成員或審計和企業實務委員會成員申報,並避免參與任何有關這方面的審議和決議。
根據證券市場法第363條及其他適用條文與本公司有 關連的人士,以及為為僱員及退休金、退休及年資溢價基金及任何其他類似目的而設立的股票期權計劃而設立的信託的受託人,在經營代表本公司 股本的股份或債務證券時,必須遵守證券市場法的規定。
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第四十一條。 賠償
公司承諾使董事會專有成員、候補成員和臨時成員、審計和公司業務委員會、祕書和首席執行官在合法履行職責時不承擔任何和所有責任,如可能在墨西哥或本公司股票註冊或上市國家或地區發起的任何索賠、訴訟、訴訟或調查,以及基於該等股票發行的其他證券或公司自身發行的其他固定收益證券或股權證券。其中這些人可以分別以此類機構的成員、所有者和代理人以及高級人員的身份成為當事方,包括支付可能造成的任何損害或損失,以及在認為適當的情況下達成和解所需的金額,以及在上述案件中為照顧這些人的利益而聘請的律師和其他顧問的總費用和開支 ;除非該等索賠、訴訟、訴訟或調查是由於其疏忽、故意的不當行為或不守信用而導致的。不言而喻,董事會應是有權決定其認為是否方便聘請律師和其他顧問的機構,這些律師和顧問不同於在相應案件中為公司提供諮詢的律師和其他顧問。
財務信息
第四十二條。 年度報告
1. | 董事會應編制並向本會計年度結束時召開的股東大會提交《商業公司法》第一百七十二條(B)項及本附例所指的年度報告。 |
2. | 首席執行官應編制並向董事會提交證券市場法規定的年度報告,以供隨後提交股東大會。 |
3. | 審計和企業行為委員會應編制並向董事會提交《證券市場法》規定的年度報告,以便隨後提交給股東大會。 |
4. | 根據《證券市場法》的規定,必須提交董事會批准的任何其他報告。 |
財務信息以及支持該信息的文件應在公司的 住所提供並交付給提出要求的股東。
損益及會計年度。
43%。 利潤。
根據適用的法律及其要求的準備金和準備金,每個財政年度的淨利潤將按以下順序分配:
1. | 5%(5%)建立並在必要時重新設立法定公積金,直至達到至少20%(20%)的股本; |
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2. | 會議決定申請設立或增加一般儲備或特別儲備的數額,應予以擱置。 |
3. | 股東大會決定的,本公司的股本準備金可以根據需要設立或增加; |
4. | 如適用,按股東大會決定的金額、形式及條款向本公司股東支付股息。 |
44%。 虧損
如發生虧損,應首先衝抵資本公積,如果資本公積不足,則先衝抵股本或股東大會決定的其他會計項目。
第四十五個財政年度。 財政年度
會計年度從每年的1月1日至12月31日,如果適用,公司被清算的會計年度除外。
其他處置
第46條。 解散和清算
在《商業公司法總則》第229條所預見的任何情況下,公司將被解散。
公司解散後,將進行清算,委託股東大會指定的一名或多名清盤人。如果股東大會沒有作出該等委任,則根據《商業公司法》第236條,本公司註冊地的民事或地區法官將應任何股東的要求作出該等委任。
股東大會未向清算人下達相反指示的,應按照下列優先順序進行清算:
1. | 以對債權人和股東損害最小的方式完成所有待決事項; |
2. | 信貸的收取和債務的償還; |
3. | 公司資產的出售; |
4. | 編制最終清算資產負債表;以及 |
5. | 剩餘資產(如果有的話)按照股東各自持股比例在股東之間的分配。 |
第四十七條。 適用立法
在本章程中未明確規定的所有事項中,以《證券市場法》、《商業公司法總則》、《國家銀行和證券委員會發布的總則》和美國墨西哥其他適用法律的規定為準。
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第四十八條。 管轄權
所有因本附例引起或與本附例相關的兩名或以上股東之間或兩組或以上股東之間或任何一名股東與本公司之間產生的衝突、糾紛、分歧或無法克服的分歧,將提交給墨西哥州哈利斯科瓜達拉哈拉 市的管轄法院,當事人明確服從上述法院的司法管轄權,放棄因其目前或未來住所而可能對應的任何其他司法管轄權。
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