美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

(修訂編號：)

由註冊人☐以外的一方提交的註冊人提交的

選中相應的框：

未來十年公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

未來十年公司

路易斯安那街1000號，套房3900

德克薩斯州休斯頓，郵編77002

May 18, 2022

尊敬的股東朋友：

隨附的委託書是由特拉華州公司(“本公司”)下一個十年公司(“本公司”)董事會徵集的，用於將於2022年6月22日上午9：00舉行的本公司年度股東大會(“年會”)。中部時間。年會將通過互聯網舉行，將是一次完全虛擬的會議。您可以通過互聯網參加年會，網址為www.proxydocs.com/Next，在那裏您可以進行電子投票並提交問題。為了參加，您必須在2022年6月20日下午4：00的截止日期之前在www.proxydocs.com/Next上提前註冊。中部時間。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括您的獨特鏈接，這些鏈接將允許您訪問年會並允許您提交問題。請務必按照您的委託書上的説明和後續説明進行操作，這些説明將通過電子郵件發送給您。如閣下未能出席股東周年大會，我們懇請閣下於所提供之代表委任表格上註明選擇，並於方便時儘快填妥及交回。如果您在委託書上簽字並退回，而沒有具體説明您的選擇，您的股票將根據董事會的建議進行投票。

本小冊子包括股東周年大會通告及委託書，其中載有於股東周年大會上進行的業務詳情。在股東周年大會上，您將有機會討論股東周年大會通知和委託書中描述的每一項業務，並就公司及其運營提出問題。

我們提交給股東的2021年年度報告不是委託書的一部分，它提供了有關我們截至2021年12月31日的財年財務業績的更多信息。我們向股東提交的2021年年度報告的副本可在www.Next-Decade.com上獲得，也可以向公司祕書索要，如委託書中其他部分所述。

普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，A系列可轉換優先股，每股面值0.0001美元(“A系列優先股”)，B系列可轉換優先股，每股面值0.0001美元(“B系列優先股”)，以及C系列可轉換優先股，每股面值0.0001美元的股份(“C系列優先股”)，由公司以公司董事會徵集的表格收到的每一份有效委託書所代表的股份，將根據代表書中指定的指示進行投票。給予正式籤立委託書的股東可在行使委託書前撤銷委託書，方法是向公司祕書提交或向公司祕書發送一份撤銷委託書的文書或傳票，或向公司祕書提交一份正式籤立的委託書或一份註明較後日期的委託書。

除了使用委託書徵集委託書外，公司董事、高級管理人員和員工還可以通過郵寄、個人面談或互聯網徵集委託書的返還。這些董事、管理人員和僱員將不會因為他們的招募工作而獲得額外的補償，但他們將獲得補償，以支付任何自付的費用。經紀公司和其他託管人、代理人和受託人將被要求就其名下登記的普通股、A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股的股票向這些股票的受益者轉發募集材料。

股東周年大會通告、委託書、隨附的委託書及任何額外材料的準備、印刷、彙編及郵寄的所有費用，以及向股票實益擁有人轉發募集材料的費用及所有其他募集費用將由本公司承擔。

你們的投票很重要，重要的是你們的普通股、A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股的股票都要參加年會。為確保在股東周年大會上點算每位股東的投票，請股東儘快填寫、簽署、註明日期及寄回所提供的委託書，或如郵寄給他們的委託書所述，透過互聯網提交其委託書。有關如何投票您的股份的更多信息，請參閲您收到的委託書和委託卡，以確保您的股份將在年會上代表並投票。您也可以通過電話提交投票指示，如委託卡中所述。如閣下出席股東周年大會，閣下可撤回委託書，並於股東周年大會上以電子方式投票。

我謹代表公司董事會感謝您的合作和一如既往的支持。

未來十年公司

路易斯安那街1000號，套房3900

德克薩斯州休斯頓，郵編77002

股東周年大會通知

May 18, 2022

茲通知，特拉華州公司(“本公司”)下一個十年公司(“本公司”)的股東周年大會及其任何續會或延期會議(“年會”)將於2022年6月22日上午9：00舉行。中部時間。年會將是一次在互聯網www.proxydocs.com/Next上舉行的虛擬會議，目的如下：

誠摯邀請截至2022年5月11日的股東出席年會。年會將通過互聯網舉行，將是一次完全虛擬的會議。要通過互聯網虛擬出席年會，請訪問www.proxydocs.com/Next，並在2022年6月20日下午4點截止日期之前註冊。中部時間。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括允許您訪問年會並提交問題的獨特鏈接。您將不能親自出席年會。

為確保在股東周年大會上點算每位股東的投票，請股東儘快填寫、簽署、註明日期及寄回所提供的委託書，或如郵寄給他們的委託書所述，透過互聯網提交其委託書。股東也可以通過郵寄給他們的代理卡中描述的電話提交他們的投票指示。出席年度會議的股東可以在年度會議上以電子方式投票，即使他們之前已經提交了他們的委託授權。

只有截至2022年5月11日收盤時的股東才有權收到年度大會及其任何續會的通知並在會上投票。股東名單應在股東年會召開前十(10)天內，在正常營業時間內在公司辦公室公開供任何登記在冊的股東查閲。在年會期間，這些名單將在www.proxydocs.com/Next供股東查閲。

重要的是，無論您持有多少普通股、A系列可轉換優先股、B系列可轉換優先股和/或C系列可轉換優先股，您的普通股、A系列可轉換優先股、B系列可轉換優先股和/或C系列可轉換優先股的股份均應出席年會。即使您打算出席年會，也請在所提供的信封中填寫、簽署並郵寄委託書或通過互聯網提交您的委託書。提交您的委託書不會限制您在年會上以電子方式投票或出席年會的權利，但將確保您在不能出席的情況下擁有代表權。如果您在多個名稱中持有普通股、A系列可轉換優先股、B系列可轉換優先股和/或C系列可轉換優先股，或者如果您的普通股、A系列可轉換優先股、B系列可轉換優先股和/或C系列可轉換優先股的股份以多種方式登記，您可能會收到一份以上的代理材料。如果是，請簽署並返回您收到的每一張代理卡，或通過互聯網提交您的代理授權，以便您的所有普通股、A系列可轉換優先股、B系列可轉換優先股和/或C系列可轉換優先股的股票都可以投票。您可以在代理授權使用之前的任何時間撤銷其授權。

未來十年公司

路易斯安那街1000號，套房3900

德克薩斯州休斯頓，郵編77002

委託書

May 18, 2022

一般信息

本委託書乃就下一個十年公司(“本公司”)董事會(“董事會”)為將於2022年6月22日上午9：00舉行的股東周年大會徵集代表委任而提供。中央時間及其任何延期或休會(“年會”)。年會是一個虛擬會議，網址為www.proxydocs.com/Next。本委託書以及隨附的年度會議通知和代理卡將於2022年5月25日左右首次發送或提供給股東。

虛擬年會

年會將是一次完全虛擬的會議。將不會有實際的會議地點。年會將僅通過網絡直播進行。

為了參加年會，您必須在2022年6月20日下午4：00的截止日期之前在www.proxydocs.com/Next上提前註冊。中部時間。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括允許您訪問年會的唯一鏈接，並且您將能夠提交問題。請務必遵循您的代理卡上的説明以及後續説明，這些説明將通過電子郵件發送給您。

記錄日期和投票證券

普通股記錄持有人，每股票面價值$0.0001(“普通股”)，A系列可轉換優先股股份記錄持有人，每股面值$0.0001(“A系列優先股”)，B系列可轉換優先股股份記錄持有人，每股面值$0.0001(“B系列優先股”)，以及C系列可轉換優先股股份記錄持有人，每股面值$0.0001(“C系列優先股”)，連同普通股、A系列優先股和B系列優先股，於任何情況下，於2022年5月11日(“記錄日期”)收市時(“有表決權股份”)，均有權收取股東周年大會通知及於股東周年大會上投票。截至2022年5月11日，共有127,882,447股普通股已發行和發行，並有權在會議上投票。截至2022年5月11日，共有78,181股A系列優先股、74,694股B系列優先股和55,961股C系列優先股有權在年會上投票。A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股在本文中統稱為“可轉換優先股”。

登記在冊的普通股持有人有權就其持有的每一股普通股享有一票投票權。可轉換優先股股票記錄的持有人與普通股持有人在轉換後的基礎上進行投票，假設可轉換優先股轉換後，每股可發行普通股可獲得一票投票權。截至記錄日期，普通股流通股、A系列優先股流通股、B系列優先股流通股和C系列優先股流通股分別佔投票股份投票權的75.3%、7.5%、7.1%和10.1%。

有權在股東周年大會上投票的股東可以在股東周年大會上以電子方式投票，或通過郵寄或互聯網提交的委託書進行投票，如本委託書隨附的委託卡所述。股東也可以按照委託卡上的説明通過電話提交他們的投票指示。

計算棄權票和中間人反對票的目的是為了確定是否有足夠的法定人數處理事務。當經紀人或其他被提名人沒有就某一特定事項對股票進行投票的酌情決定權，並且沒有收到實益所有人關於該事項的投票指示時，就會發生經紀人無投票權。

選舉董事需要親自或委派代表在年會上投贊成票的多數，這意味着支持董事當選的票數必須超過反對董事當選的票數。因此，經紀人無投票權和棄權票對董事選舉沒有影響。

該建議涉及經修訂的本公司2017年綜合激勵計劃的修訂(“建議2”)、有關就支付給本公司指定高管的薪酬進行諮詢投票的建議(“建議3”)以及尋求批准重新委任均富律師事務所為本公司2022年獨立註冊會計師及核數師的建議(“建議4”)，均需親身或委派代表出席股東周年大會並有權就此投票的投票權股份的過半數投票權投贊成票。

棄權將與對提案2、提案3和提案4投反對票具有相同的效果。經紀人的不投票對提案2或提案3沒有影響。公司希望沒有經紀人對提案4投反對票。

董事選舉或任何其他表決事項並無累積投票權，評價權亦不適用於表決事項。

出席率

只有登記在冊的股東或截至登記日期的普通股或可轉換優先股的實益擁有人才能出席年會。即使閣下計劃出席股東周年大會，本公司亦建議閣下亦如本委託書所述，委託代表遞交投票指示，以便在閣下日後決定不出席股東周年大會時，計算閣下的投票。

法定人數

除法律、公司註冊證書或經修訂的本公司經修訂及重訂的附例(“附例”)另有規定外，持有已發行及已發行並有權在股東周年大會上投票及出席或由受委代表出席的過半數有表決權股份的持有人構成股東大會的法定人數。本公司委任的一名或多名選舉督察將決定是否符合法定人數。由正確簽署和返回的委託書代表的有表決權的股份將被視為存在。出席或代表出席股東周年大會之有表決權股份，如放棄投票或經紀無投票權，將視為出席，以決定法定人數。

你的委託書將如何投票決定要採取的行動

董事會現以隨附的表格徵集代表委任代表，讓閣下不論是否出席股東周年大會，均有機會就安排於股東周年大會上討論的事項進行表決。

授予您的代理

如果您正確地簽署並在所附表格中返回一份委託書，您的投票權份額將按照您指定的方式進行投票。如果您沒有指定，您代表投票權股份的代理將被投票表決：

除本委託書所述事項外，本公司預期股東周年大會上不會提出任何事項以供採取行動。然而，透過簽署及交回委託書，閣下將給予委託書內被指名為委託書的人士就股東周年大會可能適當提出的任何其他事項的酌情投票權，而彼等擬根據其最佳判斷就任何該等其他事項進行表決。

撤銷您的委託書

如果您提交了委託書，您隨後可以在投票前的任何時間撤銷該委託書或提交修改後的委託書。您也可以參加年會並在年會上以電子方式投票，這將取消您之前提交的任何委託書。如果您希望在股東周年大會上投票，但以街頭名義(即以經紀商、銀行或其他機構的名義)持有您的投票權股份，則您必須有經紀商、銀行或其他機構的委託書才能在年會上投票。

代理徵集

本公司將支付為股東周年大會徵集委託書的所有費用。除了郵寄徵集外，公司還安排經紀人和被提名者向他們的委託人發送代理材料，公司將報銷他們的合理費用。公司可能會讓其員工或其他代表(他們的服務不會獲得額外報酬)通過電話、傳真、面談或其他方式徵集代理人。本公司可選擇聘請受薪代表律師為股東周年大會徵集代表，但尚未這樣做。

股東提案

如果您想在股東周年大會之前提名董事或提交建議書或其他業務，您必須根據公司細則，在不遲於本委託書發表日期後第十(10)天營業結束前，將通知送達本公司的公司祕書，地址為德克薩斯州休斯敦，路易斯安那街1000號，Suite3900,77002。通知必須在各方面符合附例，附例可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1612720/000121390017008018/f8k072417ex3ii_nextdecade.htm上查閲(附例修正案可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1612720/000143774921004988/ex_231451.htm).上查閲

如果您希望公司考慮在明年的委託書中包括一項提案或被提名人，您必須在2023年1月25日之前以書面形式將其提交給德克薩斯州休斯敦77002號路易斯安那街1000號Suite3900的NextTeren公司的公司祕書。

如閣下欲親身於明年股東周年大會上提交建議書或其他業務，必須根據章程所載的特定程序要求，於明年股東周年大會委託書發出日期後第十(10)日收市前，以書面形式遞交至上述地址的公司祕書，以供考慮。如果您想審查與股東提案相關的程序和時間要求，請聯繫公司祕書以獲得章程的副本，或在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1612720/000121390017008018/f8k072417ex3ii_nextdecade.htm上查看(章程修正案可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1612720/000143774921004988/ex_231451.htm).上查看除了滿足章程的前述要求外，為了遵守通用委託書規則(一旦生效)，打算徵集委託書以支持公司代名人以外的董事代名人的股東，必須不遲於2023年4月23日提交通知，闡明1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第14a-19條所規定的信息。

根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)的規則，如果提出股東建議的股東沒有及時通知公司，指定的代表可使用酌情決定權對親自在年會上提交的股東建議進行投票。

將一份委託書和年度報告交付給一户家庭，以減少重複郵寄

本公司須向每名登記在冊的股東寄發委託書，並安排向其投票權股份由經紀、銀行、信託或其他代名人持有或以其名義持有的每名實益股東提供委託書。由於一些股東在多個帳户中持有投票權股份，這一過程會導致向共享相同地址的股東發送重複的委託書。股東可以避免收到重複的郵件，併為公司節省製作和郵寄重複文件的成本，如下所示：

登記在冊的股東

如果您的投票權股票是以您自己的名義登記的，並且您有興趣同意遞交一份委託書，您可以通過郵寄方式與公司聯繫，地址為：路易斯安那街1000號，Suite3900，Houston，Texas 77002，電話：(713574-1880)，或發送電子郵件至Corporation esecretary@Next-Decade.com。

實益股東

如果您的投票權股份不是以您自己的名義登記的，您的經紀人、銀行、信託或持有您投票權股份的其他被提名人可能已經要求您同意交付一份委託書，前提是有其他公司股東與您共享地址。如果您目前在您的家庭收到多份委託書，並且希望將來只收到每一份的副本，您應該與您的被指定人聯繫。

索取不同副本的權利

如果您同意遞交一份委託書，但後來決定您更願意為共享您地址的每一位股東單獨收到一份委託書副本，請通知本公司或您的代名人(視情況而定)，本公司或他們將立即交付此類額外的委託書。如果您希望將來收到每個共享您的地址的股東的委託書的單獨副本，您可以通過以下方式與公司聯繫：郵政編碼：77002，郵政編碼：德克薩斯州休斯頓，3900號，路易斯安那街1000號，電話：(713574-1880)，或發送電子郵件至Corporation esecretary@Next-Decade.com。

建議1--選舉董事

目前，董事會由9名成員組成。公司註冊證書和附例規定，董事會分為三個類別。這些類別的董事被指定為A類董事、B類董事和C類董事，每個類別的成員交錯任職三年。新設立的董事職位或因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因而出現的董事會空缺，可由當時在任董事的多數票贊成(即使出席董事人數不足法定人數)，或由唯一剩餘的董事填補。獲選的各有關董事的任期至本公司下一屆股東周年大會或該董事的繼任人妥為選出及符合資格為止，或直至該董事根據章程提早去世、辭職或被免職為止。

目前有A類董事3名，B類董事3名，C類董事3名。每一位B類董事的任期在年會上屆滿。

董事提名者和條款

董事會已提名弗蘭克·查普曼爵士、河錫元爵士和喬瓦尼·奧多參選，他們都是B級董事。董事的每一位被提名人目前都是董事會成員，並已表示如果當選，他願意任職，但如果有任何人無法或不願任職，則可以投票選出董事會指定的替代被提名人。倘若在股東周年大會上當選，弗蘭克爵士以及哈先生和奧多先生將各自擔任B類董事，直至2025年股東周年大會為止，但須視乎其繼任人的選舉及資格，以及彼等根據公司細則提早去世、辭職或免職。

有關董事提名的更多信息，請參見下文《董事提名流程》。

如任何被提名人因意外事件而未能獲選，董事會的代表將投票選出董事會可能建議的該替代被提名人的股份。預計如果當選，不會有任何被提名人無法或不願擔任董事。

以下列出了支持提名和公司治理委員會(以下簡稱委員會)提名每一位B類董事被提名人蔘加年會選舉的姓名、截至2022年5月11日的年齡、主要職業和其他信息，這些信息突出了支持提名和公司治理委員會(以下簡稱NCG委員會)的特定經驗、資格、屬性和技能。

尊敬的弗蘭克·查普曼爵士，68歲，自2019年11月起擔任董事公司。弗蘭克爵士目前是Myeloma UK副董事長和Zap Energy Inc.的獨立非執行董事。2011年11月至2021年5月，弗蘭克爵士曾在羅爾斯-羅伊斯控股有限公司擔任董事會成員。弗蘭克爵士於2014年9月至2015年9月期間擔任Golar LNG Ltd董事長。弗蘭克爵士在石油和天然氣行業工作了40多年，1974年在英國石油公司開始了他的職業生涯，1978年轉到荷蘭皇家殼牌石油公司-B，在那裏他工作了18年。1996年，弗蘭克爵士調任英國天然氣公司，負責董事勘探和生產。弗蘭克爵士於2000年被任命為BG集團首席執行官，並擔任董事會成員超過16年。弗蘭克爵士於2013年6月從英國天然氣集團退休。他被列入2011年女王生日授勛名單，並因在石油和天然氣行業的服務而被授予爵士頭銜。弗蘭克爵士以一等榮譽畢業於倫敦大學瑪麗皇后學院機械工程專業。

董事會認為，弗蘭克爵士在石油和天然氣行業40多年的豐富領導經驗使他完全有資格擔任董事公司的職務。

石原河，45歲，自2022年2月起擔任董事公司，並根據日期為2018年8月3日的若干買方權利協議(日期為2018年8月3日)由本公司與HGC Next INV LLC(“HGC”)委任為董事會成員。自2022年1月以來，哈先生一直擔任韓華Impact Partners的總裁，這是一家控股公司，管理着在美國的投資組合，涵蓋清潔能源、數據科學和生命科學等廣泛領域，併為可持續增長開發新業務。從2017年4月至2021年12月，哈先生在韓國首爾的韓華影響夥伴公司擔任高級副總裁，領導新業務開發團隊，擁有與跨國併購相關的專業知識。韓華集團是一家商業集團，其附屬公司經營的行業包括化工、能源、石化、太陽能、航空航天、國防以及金融、資產管理以及酒店和度假村。在加入韓華之前，哈先生曾在幾家投資銀行和金融諮詢公司任職，包括NH投資證券公司和安永會計師事務所。Ha先生擁有首爾國立大學工商管理學士學位和卡內基梅隆大學泰珀商學院工商管理碩士學位。

董事會認為，哈先生的領導能力、銀行和金融諮詢經驗、一般商業洞察力，以及他對全球業務的廣泛瞭解，使哈先生具備了擔任董事公司的資格和技能。

喬瓦尼·奧多47，自2022年5月起擔任董事公司，並根據日期為2019年10月28日的若干買方權利協議(日期為2019年10月28日)的條款，由本公司與第十九投資公司(“第十九投資公司”)委任為董事會成員。Oddo先生於2008年加入了第十九家母公司穆巴達拉投資公司(“穆巴達拉”)，目前擔任穆巴達拉傳統基礎設施業務部門的美洲負責人。在穆巴達拉，他之前負責石油和天然氣部門及相關服務的投資，包括穆巴達拉的全資子公司穆巴達拉石油有限責任公司。奧多先生在基礎設施和能源投資方面擁有20多年的經驗，在加入穆巴達拉之前曾在通用電氣國際石油和天然氣事業部擔任經理，負責歐洲和北非的內部投資和市場開發。奧多先生以前的經驗還包括倫敦摩根大通自然資源投資銀行的合夥人項目。奧多先生擁有意大利佛羅倫薩大學的機械工程碩士學位和英國倫敦商學院的工商管理碩士學位。

董事會認為，奧多先生在基礎設施和能源領域的投資、市場開發和資產管理方面的豐富經驗為奧多先生提供了擔任董事公司的資格和技能。

批准所需的投票

選舉董事需要親自或委派代表在股東周年大會上投下過半數贊成票，這意味着董事當選的贊成票必須超過反對董事當選的票數。

董事會一致建議股東投票支持每一位B類董事被提名人的選舉。

現任A類董事

馬修·K·沙茲曼56歲，是本公司的首席執行官，自2018年2月以來一直擔任該職位。沙茲曼先生自2017年9月以來一直擔任董事會成員，並於2019年6月被任命為董事會主席。從2017年9月到他被任命為董事會主席，沙茲曼先生擔任本公司總裁。在加入本公司之前，Schatzman先生在MKS Energy，LLC擔任總裁，這是一家專注於液化天然氣、天然氣和原油市場、物流和風險管理的諮詢和諮詢公司，從2017年3月到2017年9月。2012年1月至2014年5月，他曾在英國跨國石油和天然氣公司BG Group，plc(“BG Group”)擔任全球能源營銷和航運執行副總裁，並於2007年3月至2011年12月擔任能源營銷高級副總裁。在此之前，他曾在Dynegy Inc.(“Dynegy”)擔任各種職務，包括Dynegy批發業務的總裁兼首席執行官。沙茲曼是美國國家石油委員會的成員。沙茲曼先生擁有耶魯大學政治學學士學位。

董事會相信，沙茲曼先生在液化天然氣、天然氣、石油和發電行業公司(包括BG Group和Dynegy)擁有超過33年的營銷、物流、風險管理和運營領導經驗，使他完全有資格擔任公司董事長兼首席執行官。

阿維納什·克里帕拉尼，38，自2017年7月以來一直是董事公司，最初是根據日期為2017年4月17日的某些合併協議和計劃(以下簡稱“和諧合併協議”)的條款被任命為董事會成員的，該協議和計劃由和諧合併公司、和諧合併子公司、約克信用機會投資大師基金、L.P.、約克多策略大師基金、L.P.、約克全球金融43公司、瓦利諾管理公司、Valinor Management，L.P.、Valinor Capital Partners SPV XXI，LLC、Halcyon Capital Management LP、Halcyon Energy，Power、和基礎設施資本基金離岸有限責任公司，Halcyon能源，電力，和基礎設施資本控股離岸有限責任公司，Halcyon能源，電力，和基礎設施資本基金有限責任公司，和下一個十年液化天然氣，有限責任公司(前身為下一個十年，有限責任公司(“下一個十年”))。克里帕拉尼曾在2016年4月至2017年7月期間擔任下一個十年管理公司的董事會成員。Kripalani先生是Bardin Hill Investment Partners LP(“Bardin Hill”)的合夥人，自2008年4月以來一直在那裏工作。在加入巴丁·希爾之前，他是IBM的一名顧問。Kripalani先生在弗吉尼亞大學獲得經濟學學士學位，以及系統和信息工程理學學士和碩士學位。

董事會認為，克里帕拉尼先生作為私募股權公司負責人和擔任其他高級管理領導職務的經驗，以及在私人融資和戰略規劃方面的相關經驗，以及廣泛的行業知識，使他具備成為董事公司所需的資格和技能。

威廉·弗拉託斯52歲，自2017年7月起擔任董事公司，自2020年4月起擔任董事的主要獨立董事，最初根據和諧合併協議的條款獲委任為董事會成員。從2015年6月到2017年7月，弗拉託斯一直擔任Next ten基金管理公司的董事會成員。Vrattos先生於2002年1月加入York Capital Management，L.P.(“York”)，是York的聯席首席投資官和管理合夥人。Vrattos先生是約克信貸機會基金、約克不良資產基金、約克全球信貸收入基金、約克保險專用基金和約克戰術能源基金的聯合投資組合經理，也是約克執行委員會的成員。在加入約克之前，他曾在Georgica Advisors LLC擔任投資組合經理，專門從事媒體和通信股票及不良證券業務，並曾在摩根士丹利公司擔任投資銀行家。Vrattos先生目前是(I)Saddle Butte Partners III，(Ii)根據約克與Costaare，Inc.的夥伴關係成立的所有實體，(Iii)印度2020，和(Iv)Generate Advisors的董事會或顧問委員會(如適用)的成員，並以紐約僱員的身份。此外，Vrattos先生還是紐約市博物館理事會主席、格羅頓學校理事會成員和達特茅斯學院捐贈基金投資委員會成員。Vrattos先生擁有達特茅斯學院的英語文學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。

董事會認為，Vrattos先生作為私募股權公司負責人的經驗以及在其各自公司在廣泛行業的投資中擔任其他高級管理領導職務的經驗，包括在私人融資、戰略投資和重組方面的寶貴和相關經驗，為他提供了擔任董事公司的資格和技能。

現任C類董事

布萊恩·貝爾克38歲，自2017年7月起擔任董事公司，最初根據和諧合併協議的條款獲委任為董事會成員。貝爾克在2015年6月至2017年7月期間擔任Next ten管理公司的董事會成員。自2020年9月以來，Belke先生一直擔任Heights Point Management，LP的執行合夥人。2010年6月至2020年6月，Belke先生是Valinor Management L.P.(“Valinor”)的合夥人。在加入Valinor之前，Belke先生是富達投資公司的股票研究助理。他是特許金融分析師，是CFA協會和紐約證券分析師協會的成員。Belke先生在波士頓學院以優異成績獲得管理學學士學位，並以優異成績畢業於波士頓學院，在哈佛商學院以優異成績畢業於哈佛商學院，獲得工商管理碩士學位。

董事會認為，貝爾克先生作為投資公司合夥人和擔任其他高級管理領導職務的經驗，以及他豐富的行業經驗和監管液化天然氣行業投資的經驗，使他具備成為董事公司的資格和技能。

L.斯賓塞·威爾斯51歲，自2017年7月起擔任董事公司，最初根據和諧合併協議的條款獲委任為董事會成員。威爾斯先生擁有20多年的投資組合經理和金融分析師經驗。2013年12月，威爾斯與人共同創立了Drivetrain Advisors，LLC，這是一家為替代投資界(“Drivetrain”)提供受託服務的公司，目前他是該公司的合夥人。在聯席創立Drivetrain之前，Wells先生於2010年至2013年受僱於TPG Special Situations Partners(“TPG”)，於2010年9月至2012年1月首先擔任合夥人，然後於2012年1月至2013年7月擔任高級顧問。在加入德州太平洋集團之前，韋爾斯先生曾擔任Silverpoint Capital的合夥人/投資組合經理、瑞士聯合銀行的董事以及德意志銀行的副總裁。

Wells先生自2014年7月起擔任高級排放解決方案公司，(Ii)City Sports International Holdings，Inc.自2015年3月起，(Iii)Vantage Drilling International，Inc.自2016年2月起，(Iv)Samson Resources II，LLC，自2018年2月起，(V)Treehouse Real Estate Investment Trust，Inc.自2019年1月起，及(Vi)Parker Drilling Company，Inc.自2019年3月起。Wells先生曾擔任(I)CertusHoldings，Inc.及CertusBank，N.A.的董事會成員，(I)2014年8月至2016年4月，(Ii)Global Earth物理服務有限責任公司，2015年2月至2016年10月，(Iii)Syncora Holdings Ltd.，2015年8月至2016年12月，(Iv)Affinion Group，Inc.，2015年11月至2017年7月，(V)莉莉機器人公司。2017年1月至2017年9月，(Vi)Roust Corporation，2017年2月至2017年12月，(Vii)Jones Energy，Inc.，2018年11月至2019年5月，以及(Viii)Vanguard Natural Resources，2019年2月至2019年7月。

威爾斯先生以優異的成績獲得衞斯理大學心理學學士學位和哥倫比亞商學院工商管理碩士學位。

董事會認為，Wells先生的上市公司經驗、金融專業知識、廣泛的行業經驗以及監管液化天然氣行業投資的經驗使他具備了擔任董事公司的資格和技能。

愛德華 安德魯 斯考金斯， 小，42歲，自2021年4月以來一直擔任董事公司。斯科金斯先生是能源資產管理公司千禧能源合夥公司(“千禧能源”)的創始人兼管理合夥人，自2012年7月以來一直在該公司工作。在創立千禧年之前，Scoggins先生於2008年7月至2012年7月期間領導BG Group在美國、加拿大、智利、赤道幾內亞和特立尼達和多巴哥的上游、中游和液化天然氣投資的商業和運營團隊。在加入BG集團之前，Scoggins先生在2005年8月至2008年7月期間擔任馬拉鬆石油公司的戰略規劃經理和社區及公共關係經理。Scoggins先生於2004年在Bechtel Corporation開始了他的石油和天然氣職業生涯，當時他是居住在西非赤道幾內亞的項目控制工程師。

斯科金斯在2018年10月至2020年8月期間擔任超級石油公司董事會成員。斯科金斯還曾擔任Amplify Energy Corp.的董事會成員，從2017年4月起擔任該公司的審計委員會主席，直到該公司於2019年8月與MidStates Petroleum Company，Inc.合併。斯科金斯先生是範德比爾特大學藝術與科學學院競選內閣成員，也是喬治敦大學外交服務理學碩士項目顧問委員會成員。

Scoggins先生獲得範德比爾特大學經濟學和歷史學學士學位，並以優異成績畢業於該大學。他在喬治敦大學獲得外交服務理學碩士學位，專注於國際商業和發展。

董事會認為，斯科金斯先生在財務和投資方面的專業知識，以及他在上游油氣勘探和生產業務中的經營和管理經驗，使他具備了擔任董事公司的資格和技能。

公司治理

董事會的角色

董事會監督行政總裁及其他高級管理人員管理本公司的業務及事務。公司的主要治理文件，包括公司第二次修訂和重新修訂的公司治理準則(“公司治理準則”)，可在公司網站“投資者”部分下的“公司治理”頁面上找到，Www.next-decade.com。治理結構旨在促進原則性行動、有效的決策以及對合規和業績的適當監測。董事會在2021年期間舉行了七次會議。

在截至2021年12月31日的財政年度內，我們的每位董事出席或參與了董事成立期間至少75%的董事會會議和其所屬委員會的會議。

雖然我們沒有關於董事會成員出席股東年度會議的正式政策，但我們鼓勵但不要求我們的董事出席。公司的四位董事出席了我們上次的年度股東大會。

董事會領導結構

董事會沒有規定領導職位的合併或分離的政策，公司的管理文件也沒有規定特定的結構。這為董事會提供了靈活性，可根據其認為符合本公司及其股東最佳利益的標準，不時選擇其領導結構。董事會認識到，領導層結構以及首席執行官和董事長職位的合併或分離是由公司在任何時候的需求驅動的。

目前，首席執行官和董事長職位由沙茲曼先生擔任。本公司亦有董事的獨立董事威廉·弗拉託斯，他於2020年4月被董事會委任為董事的獨立董事。首席獨立董事擁有廣泛的責任和權力，包括：

董事會認為，其目前的結構，即首席執行官和董事長的職責合併，以及一個主要的獨立董事，在這個時候最符合公司及其股東的利益。許多因素支持首席執行官和董事長兼任，並由獨立首席執行官董事制衡，其中包括：

董事會定期審查領導層結構，以確定其是否繼續為公司及其股東提供最佳服務。

董事會在風險監管中的作用

風險是任何業務所固有的，公司管理層負責公司面臨的風險的日常管理。另一方面，審計委員會有責任監督風險管理。審計委員會在發揮風險監督作用時，有責任評價風險管理程序，以確保其充分性，並確保管理層適當執行。

審計委員會認為，管理層和審計委員會之間充分和公開的溝通對於有效的風險管理和監督至關重要。董事會定期與包括高管在內的高級管理層會面，討論公司面臨的戰略和風險。高級管理層出席董事會的季度會議以及某些委員會會議，以解決董事就風險管理和任何其他事項提出的任何問題或關注。委員會每季度或更頻繁地收到高級管理層關於業務運作、財務結果和戰略問題的介紹。

委員會還協助董事會履行其在某些風險領域的監督責任，如下文“董事會委員會”一節進一步描述的那樣。所有委員會都向董事會全體彙報委員會的活動和委員會會議上討論和審查的事項。

論董事的獨立性

本公司遵守納斯達克上市規則，以決定董事是否獨立。董事會與其法律顧問磋商，以確保董事會的決定符合該等規則及所有有關證券及其他有關董事獨立性的法律及法規。納斯達克上市規則對“獨立董事”的定義是，除公司高管或任何其他與公司有關係而董事會認為會干擾獨立判斷行使董事責任的個人以外的人。

董事會對我們董事的獨立性進行了審查，並考慮是否有任何董事與我們有重大關係，從而影響其在履行職責時作出獨立判斷的能力。董事會考慮了各董事與吾等之間的關係，以及董事會認為與決定其獨立性有關的所有其他事實及情況，包括各董事擁有的投票權股份的實益擁有權。根據各董事要求及提供的有關其背景、職業、附屬公司及股權的資料，董事會已決定，根據納斯達克上市規則，弗蘭克爵士及Belke先生、Ha先生、Kripalani先生、Oddo先生、Scoggins先生、Vrattos先生及Wells先生各自為獨立人士。董事會還認定，根據納斯達克上市規則，於2021年4月16日辭去董事會職務的Thanasi Skafidas、於2022年2月19日辭去董事會職務的Taewon Jun及於2022年5月17日辭去董事會職務的Khalifa Asim Al Romaithi均為獨立人士。

根據董事上市規則，沙茲曼先生並不是獨立的納斯達克人士，因為他目前擔任本公司的行政總裁。

董事會觀察員

根據本公司與貝萊德股份有限公司(“買方”)管理的若干基金於2018年9月28日訂立的若干買方權利協議，由貝萊德理財有限公司、貝萊德股份有限公司、買方或彼等各自的任何聯屬公司(統稱“貝萊德方”)持有的B系列優先股多數股份的持有人擁有集體權利，可書面指定一名代表以無投票權觀察員的身份出席董事會及其任何委員會的所有會議(“貝萊德觀察員”)。貝萊德觀察員的任期直至該人士由貝萊德訂約方以書面指定的後續代表取代，或直至貝萊德訂約方向本公司發出通知，放棄其指定一名人士擔任貝萊德觀察員的集體權利為止。

2020年7月，埃裏克·S·羅森菲爾德從董事會辭職，被任命為董事會觀察員，隨心所欲地為董事會服務。

董事提名流程

每年，董事會都會向股東提出一份董事的提名名單，供股東在年度股東大會上選舉。股東也可以推薦候選人進入董事會，如下所述。董事會已將篩選潛在董事候選人的過程委託給國家清潔發展委員會。NCG委員會負責與董事會一起審查董事必須符合的適當標準(包括經驗、資歷、屬性、技能和其他特徵)，以符合董事會目前的組成和考慮到公司情況的董事會需求。國家協調委員會在確定和篩選董事候選人時，會考慮候選人是否符合董事會批准的董事標準。這些標準包括正直、客觀、獨立、合理的判斷力、領導力、勇氣和經驗的多樣性。雖然NCG委員會沒有關於董事會多樣性的正式政策，但NCG委員會在評估董事會成員候選人時會考慮種族、民族、性別、年齡、文化背景和專業經驗的多樣性。以下矩陣顯示了我們董事會的人口統計和性別多樣性特徵，包括被提名的董事：

管理局轄下的委員會

董事會設有審計委員會、提名及企業管治委員會、薪酬委員會、財務及風險委員會(“財務及風險委員會”)及營運委員會。

審計委員會

董事會已成立審計委員會，協助履行有關本公司會計及財務報告程序及遵守法律及財務監管規定的監督責任。審計委員會目前由克里帕拉尼、斯科金斯和威爾斯組成，威爾斯擔任主席。審計委員會根據董事會通過的書面章程運作。董事會已決定，目前在審計委員會任職的每一名董事根據美國證券交易委員會和納斯達克關於審計委員會成員的規則和規定，均符合獨立美國證券交易委員會的資格。董事會亦認定，Wells先生符合交易所法令S-K規例第407(D)(5)(Ii)項所界定的“審計委員會財務專家”資格，並擁有納斯達克上市準則所規定的所需會計或相關財務管理專業知識。審計委員會在2021年召開了四次會議。

審計委員會根據其章程，除其他事項外，負責：

NCG委員會

董事會成立了國家協調委員會，以協助履行董事會組織、成員和結構管理以及公司治理方面的監督責任。NCG委員會目前由弗蘭克爵士和斯科金斯、弗拉託斯和威爾斯組成。NCG委員會根據董事會通過的書面章程運作。

董事會已決定，根據董事上市規則，目前在納斯達克委員會任職的每一名納斯達克均符合獨立納斯達克的資格。NCG委員會在2021年召開了兩次會議。

國家協調委員會根據其章程，除其他事項外，負責：

薪酬委員會

董事會成立了薪酬委員會，以協助履行與公司員工薪酬政策和做法有關的監督責任，並審查和批准激勵性薪酬和股權薪酬政策和計劃。薪酬委員會目前由貝爾克、克里帕拉尼和斯科金斯組成，貝爾克擔任主席。賠償委員會根據董事會通過的書面章程運作。

董事會已決定目前在薪酬委員會任職的每一名董事根據納斯達克上市規則均符合獨立納斯達克的資格。薪酬委員會在2021年召開了十次會議。

薪酬委員會根據其章程，除其他事項外，負責：

薪酬委員會章程規定，它應至少每年與首席執行官、總裁和薪酬委員會認為適當的任何其他官員舉行會議，討論和審查適用於執行官員的業績標準和薪酬內容。此外，薪酬委員會可組成一個小組委員會並將其職責轉授給一個小組委員會，只要該小組委員會完全由薪酬委員會的一名或多名成員組成，並且這種轉授與美國證券交易委員會和納斯達克的法律和適用規則及條例沒有其他牴觸。此外，薪酬委員會可透過獲薪酬委員會過半數成員批准的決議案，在法律許可的範圍內及該等計劃可能許可的範圍內，以及在符合薪酬委員會批准的規則、政策及指引(包括根據該轉授而作出的總賠償額的限制)下，將本公司的激勵性薪酬及以股權為基礎的薪酬計劃的管理轉授予管理層，但須受薪酬委員會章程的規定規限。

此外，《薪酬委員會章程》規定，它有權保留或獲得、監督和終止薪酬委員會的任何薪酬顧問、尋找或招聘顧問、法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬委員會的任何顧問之前，薪酬委員會會評估每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克上市規則所指明的因素。

運營委員會

董事會成立了業務委員會，以協助履行與公司業務計劃的戰略和執行有關的監督責任。業務委員會目前由弗蘭克爵士和貝爾克先生、克里帕拉尼先生、沙茲曼先生和弗拉託斯先生組成。其他董事會成員有出席業務委員會所有會議的長期邀請。根據其書面章程，運營委員會負責協助董事會和執行管理層履行其職責，監督公司業務計劃的戰略和執行。

金融與風險委員會

董事會成立了財務與風險委員會，以協助履行有關公司財務規劃、資本結構、流動性、融資和其他資本市場交易，以及風險管理戰略、政策、程序、衡量和緩解努力(包括保險計劃)的監督責任。F&R委員會目前由貝爾克、哈、克里帕拉尼和沙茲曼組成。根據其書面章程，F&R委員會有責任協助董事會履行其職責，監督公司的資本計劃、資本結構和管理、風險和保險計劃。

某些委員會章程及其他資料的提供

審計委員會、國家協調委員會、薪酬委員會、運營委員會和財務與責任委員會的章程，以及公司治理準則、行為和道德準則(“行為準則”)和舉報人政策，可在公司網站“投資者”部分下的公司治理頁面上免費找到。Www.next-decade.com。《行為準則》適用於所有董事、高級管理人員和員工。本公司擬披露行為守則條文的任何更改或豁免，否則須在本公司網站的Form 8-K表格第5.05項下披露。公司還將向任何股東或其他感興趣的人提供這些材料的印刷品，請注意：德克薩斯州休斯敦，77002號，路易斯安那街1000號，總法律顧問兼公司祕書維拉·德·加亞法斯。本公司網站上的信息不是、也不應被視為本委託書的一部分，也不應納入本委託書或本公司提交給美國證券交易委員會的任何其他文件中。

反套期保值和質押政策

根據公司的內幕交易政策，所有董事和員工(包括被點名的高管)不得質押股票和從事任何對衝或抵消、或旨在對衝或抵消公司證券市值下降的交易(如期權交易)。

與委員會的溝通

請股東致函下一個十年公司，注意：公司祕書，地址：路易斯安那街1000號，Suite3900，德克薩斯州休斯頓，郵編：77002，或發電子郵件至incatesecretary@Next-Decade.com。此外，感興趣的各方可以寫信給未來十年公司，與公司的非管理層和獨立董事集體溝通，注意：審計委員會主席，C/o公司祕書，路易斯安那街1000號，Suite3900，Houston，Texas 77002。

此外，股東或其他感興趣的人士如欲就有關會計、內部控制和審計問題的匿名投訴與董事會溝通，可致電本公司的第三方求助熱線報告系統供應商ethicsPoint Inc.，電話為1-844-759-0032，或提交在線報告，地址為Www.next-decade.ethicspoint.com.

公司祕書將審查按照這些程序收到的所有通信，並將其轉發給適當的董事或董事，除非公司祕書合理判斷認為此類通信不適合提交給預期收件人，例如與公司業務無關的通信、廣告或瑣碎的通信。

行政人員

有關我們高管的姓名、截至2022年5月11日的年齡、職位和其他信息如下。

馬修·K·沙茲曼 是公司的首席執行官。沙茲曼先生曾於2017年9月至2019年6月擔任公司總裁。有關沙茲曼先生的背景和經驗的更多信息，請參閲“第1號提案--董事選舉”一節。

布蘭特·E·瓦爾是公司的首席財務官，並於2021年2月被任命為首席財務官。Wahl先生自2019年6月起擔任公司財務高級副總裁，直至2021年2月被任命為首席財務官。在加入本公司之前，Wahl先生是董事的高級董事總經理兼麥格理資本北美中游投資銀行業務主管。瓦爾在銀行和能源行業擁有20多年的經驗，還曾在摩根大通和美國銀行工作過。Wahl先生擁有西安大略大學經濟學學士學位和西安大略大學理查德·艾維商學院工商管理碩士學位。

伊萬·範德沃特是公司的首席運營官，並於2021年7月被任命為首席運營官。自2018年7月至2021年7月被任命為首席運營官之前，範德沃特先生一直擔任公司負責工程和建設的高級副總裁。在加入本公司之前，Van der Walt先生於2016年5月至2018年5月在芝加哥橋樑鋼鐵公司(現為麥克德莫特國際公司)擔任董事項目副總監。範德沃特先生在石油和天然氣行業擁有近30年的經驗，包括在麥克德莫特和雪佛龍擔任的高級職位。他之前還擔任過KNM集團澳大拉西亞部門的首席執行官。範德沃特先生擁有多個液化天然氣項目的管理經驗，包括達爾文液化天然氣、伍德賽德液化天然氣列車5號、冥王星液化天然氣、高更液化天然氣和卡梅倫液化天然氣。範德沃特先生提供了充滿活力和激勵的領導，證明瞭他有能力在多樣化和具有挑戰性的商業環境中取得成果，併成功地管理了跨國管道和壓縮機站項目，以支持液化天然氣和電力行業。範德沃特先生擁有工程技術理學學士學位。

維拉·德·格亞法斯是公司的總法律顧問兼公司祕書，並於2021年7月被任命為該職位。De Gya fas女士在全球能源行業擁有近30年的法律經驗，負責監督所有法律、公司治理、合規、訴訟、監管和外部法律顧問管理。在加入下一個十年之前，她是Mayer Brown LLP休斯頓辦事處的合夥人，並於2019年12月至2021年7月擔任該公司石油和天然氣行業小組的成員，並於2011年1月至2019年12月擔任King&Spalding LLP全球交易實踐小組的合夥人。De Gya fas女士擁有豐富的液化天然氣行業經驗，包括代表Anadarko石油公司作為第一區區塊的運營商和莫桑比克一個液化天然氣項目的開發商，構建和談判投資協議、商業合同、液化天然氣買賣協議，以及支持液化天然氣項目開發商、買家和投資者的其他活動。德格亞法斯女士是國際石油談判代表協會美國地區董事委員會成員，也是能源法研究所國際委員會副主席。

高管薪酬

作為一家“較小的報告公司”，我們選擇遵守適用於“較小的報告公司”的高管薪酬披露規則。

2021薪酬彙總表

下表列出了公司或其子公司以美元直接或間接向公司指定的高管支付、支付、授予、授予、給予或以其他方式提供的所有薪酬。

敍事性披露

2021年員工留任激勵計劃

於2021年，董事會根據薪酬委員會的建議，審核了獨立薪酬顧問公司Meridian Compensation Partners，LLC對公司高管及僱員薪酬安排的分析後，通過了2017年股權計劃下的員工留任激勵計劃(“2021 ERIP”)，旨在增強公司留住關鍵員工的能力，並使高管薪酬與公司股東的業績保持一致。根據2021年ERIP，公司的員工，包括被任命的高管，獲得了2017年股權計劃下兩種類型的限制性股票單位的授予：基於時間的限制性股票單位(RSU)和基於業績的限制性股票單位(PSU)。每個限制性股票單位使接受者有權在滿足根據適用裁決確定的相關條件後獲得一股公司普通股。RSU在三年內按比例授予，其中三分之一的RSU在授予日的連續週年日授予個人。當達到以下兩個業績標準之一時，PSU將被賺取，但仍未授予：董事會就RGLNG前兩列列車做出最終投資決定(“FID觸發因素”)或達到公司普通股的某些交易價格(“交易價格觸發因素”)。在三年期間賺取給接受者的PSU按比例歸屬，其中三分之一在FID觸發或交易價格觸發的連續週年日歸屬(視情況而定)。

該公司共發行了7,153,500個與2021年ERIP相關的限制性股票單位，其中775,900個是RSU，6,377,600個是PSU。該公司預計將利用這兩種類型的限制性股票單位作為未來高管薪酬的一個關鍵的長期組成部分，數額和條件將由薪酬委員會確定。本公司亦可不時根據績效、留任需要或薪酬委員會認為相關的其他因素，於任何給定年度向其員工(可能包括其高管)授予不同的歸屬時間表或績效標準，以額外、類似的時間為基礎或基於績效的獎勵。

董事會主席兼首席執行官馬修·K·沙茲曼薪酬概覽

沙茲曼先生自2018年2月起擔任本公司首席執行官。2019年6月，沙茲曼先生被任命為董事會主席。從2017年9月到他被任命為董事會主席，沙茲曼先生擔任本公司總裁。本公司與沙茨曼先生之間於2017年9月18日訂立的僱傭協議(經修訂為“沙茨曼僱傭協議”)規定期限至2022年6月30日，並將自動延期一年，除非及直至本公司或沙茨曼先生在適用的續期日期前至少180(180)天向另一方發出書面通知，決定不再續簽一年。2021年9月27日，NCG委員會批准將沙茲曼就業協議延長至2023年6月30日。

自2019年1月1日起，沙茨曼僱傭協議已修訂，以反映(I)他的年度基本工資由550,000美元增加至617,500美元，以及(Ii)根據董事會不時設定的業績目標的完成情況，他的目標年度獎金由基本工資的90%增加至100%。自2021年6月1日起，沙茨曼僱傭協議已予修訂，以反映(I)他的年度基本薪金增加至650,000美元及(Ii)他的目標年度獎金增加至基本薪金的110%，以達致董事會不時訂立的表現目標。

根據沙茨曼僱傭協議，沙茲曼先生有權獲得普通股限制性股票的獎勵。根據日期為2018年1月8日的限制性股票獎勵協議(“沙茨曼獎勵協議”)，本公司授予沙茨曼先生：(I)48,450股普通股完全歸屬股份及(Ii)1,052,492股符合沙茨曼獎勵協議(“受限獎勵股份”)歸屬條款的普通股。根據沙茨曼僱傭協議，(1)總計210,498股限制性獎勵股票將於2019年9月18日起分三次等額年度分批授予，(2)52,625股限制性獎勵股票在公司與工程、採購和建築(EPC)承包商簽署液化天然氣設施最終協議時歸屬，(3)210,498股限制性獎勵股票將在簽署一份或多份具有約束力的通行費或液化天然氣買賣協議時歸屬，且具有慣例條件，規定每年總計至少382.5萬噸(“LNG SPA里程碑”)，和(Iv)578,871股限制性獎勵股票將在液化天然氣項目的最終投資決定為積極的情況下授予，該項目每年至少提供400萬噸(“FID里程碑”)，每種情況下都需要繼續服務。

沙茨曼僱傭協議還規定，如果公司在任何時候無故終止沙茲曼先生的僱傭關係(如沙茨曼僱傭協議所定義)，或如果沙茨曼先生自願終止該協議(如沙茨曼僱傭協議所定義)，則沙茨曼先生將有權獲得(I)相當於其當時12個月基本工資之和的一次性現金付款。(Ii)按比例分派其於終止工作的財政年度的年度花紅(按相當於其當時適用的年度花紅目標百分比乘以其當時適用的基本薪金的數額計算)及(Iii)未歸屬的限制性獎勵股票全數歸屬。

如果本公司選擇不續簽沙茨曼僱傭協議，在當時的當前任期結束前至少180天發出不續簽通知，沙茨曼先生將有權獲得一筆現金付款，相當於他當時12個月的當前基本工資和終止合同發生的財政年度的年度獎金中按比例分配的部分(金額等於他當時適用的年度獎金目標百分比乘以他當時適用的基本工資)。根據當時歸屬的條款，沙茲曼先生先前授予的限制性獎勵股票將保持未償還狀態，任何未歸屬的限制性獎勵股票將失效並被沒收。

此外，一旦控制權發生變化(如沙茨曼僱傭協議所定義)，其限制性激勵股票的任何未歸屬部分應立即歸屬。

《沙茲曼就業協議》還規定，沙茲曼先生有資格獲得健康保險和殘疾保險以及其他慣常僱員福利。《沙茲曼就業協定》還載有關於處理機密信息的慣例競業禁止和競業禁止公約和公約。

2021年8月，根據2021年ERIP，沙茲曼先生獲得了2,257,800個限制性股票單位，其中90%是PSU。

首席財務官布倫特·E·瓦爾薪酬概覽

Wahl先生目前擔任該公司的首席財務官。與瓦爾先生沒有僱傭協議，他的僱傭是“隨意的”。

在截至2021年12月31日的一年裏，瓦爾的年度基本工資為40萬美元。Wahl先生有資格獲得年度獎金，目標是根據董事會不時設定的業績目標實現其年度基本工資的90%。任何此類獎金都沒有最低門檻。

Wahl先生有資格享受健康保險和殘疾保險以及其他常規員工福利。

2021年8月，根據2021年ERIP，Wahl先生獲得了656,200個限制性股票單位，其中90%是PSU。

首席運營官Ivan Van Der Walt薪酬概覽

範德沃特先生目前擔任該公司的首席運營官。與範德沃特先生沒有僱傭協議，他的僱傭是“隨意的”。

範德沃特截至2021年12月31日的年度基本工資為43萬美元。Van der Walt先生有資格獲得年度獎金，目標為其年度基本工資的90%，這是基於實現董事會不時設定的業績目標而定的。任何此類獎金都沒有最低門檻。

範德沃特先生有資格享受健康保險和殘疾保險以及其他慣例的僱員福利。

2021年8月，Van der Walt先生根據2021年ERIP獲得了708,800個限制性股票單位，其中90%是PSU。

控制權的終止和變更

《沙茲曼就業協議》規定在終止合同時支付某些遣散費。關於終止合同時支付某些遣散費的其他信息，包括與控制權變更有關的信息，請參閲公司指定高管的薪酬概述和傑出股權獎勵表的腳註。

養卹金/退休福利

本公司並不向其任何行政人員或董事提供有限制的固定利益退休金計劃或任何不受限制的行政人員補充退休福利。不過，合資格的行政人員及董事可參加固定供款退休計劃(“401(K)計劃”)，該計劃可讓他們供款最高達其薪酬的100%，最高可達《國税法》所容許的最高限額。該公司沒有做出相應的貢獻。401(K)計劃由本公司贊助和維護。

其他福利計劃

某些官員和董事有權享受以下福利：停車、健康保險、人壽保險和意外死亡和肢解。

2021財年年末傑出股權獎

下表提供了截至2021年12月31日授予公司指定高管的未償還股權獎勵的信息。

2017股權計劃

2017年12月15日，本公司股東批准了2017年股權計劃，2017年股權計劃於該日期按其條款生效。2020年6月15日，公司股東批准了2017年股權計劃修正案，以增加根據該計劃可在任何日曆年授予公司非僱員董事的獎勵金額。2021年6月15日，公司股東批准了2017年股權計劃的修正案，以增加根據該計劃可發行的股份的最高數量，並取消根據該計劃在一個日曆年度內可發行的股份的某些個人限制。2017年股權計劃的目的是通過提供與公司及其普通股業績掛鈎的長期激勵性薪酬機會，進一步使合資格參與者的利益與公司股東的利益保持一致。有資格獲得2017股權計劃獎勵的人士包括我們的僱員、董事會非僱員成員、顧問或本公司或其任何附屬公司的其他個人服務供應商。目前，2017年股權計劃授權發行最多15,262,461股普通股，但須根據2017年股權計劃進行某些調整。在2021財年，根據2017股權計劃授予了8,465,332股普通股的獎勵。

股權薪酬計劃信息

以下提供了有關公司截至2021年12月31日有效的股權薪酬計劃的某些彙總信息。

董事薪酬

下表詳細説明瞭在截至2021年12月31日的財政年度內，沒有根據與本公司的任何協議或安排被任命為董事會成員(“普通董事”)的每名董事會非僱員成員獲得的薪酬。

敍事性討論

自2019年10月起，董事會在審閲了一組選定的能源和一般工業公司的董事薪酬計劃後，根據薪酬委員會的建議，通過了一項董事薪酬政策(“董事薪酬政策”)，該分析報告由公司的獨立薪酬諮詢公司子午線薪酬合夥公司執行，旨在提供全面的薪酬方案，使公司能夠長期吸引和留住高素質的普通董事。根據董事薪酬政策(於2019年12月修訂以修訂據此支付代價的形式及時間)，每位普通董事可獲支付每年80,000美元的現金預付金(“年度董事會現金預聘金”)，一般董事可選擇以限制性股票股份的形式收取現金以代替現金，以及就該董事擔任主席的每個董事會常務委員會獲支付15,000美元的年度現金預付金，惟審計委員會主席有權收取每年20,000美元的現金預付金除外。每年的現金預留金按比例分配給部分服務年限。此外，根據董事補償政策，每名普通董事將被授予一次或多次普通股數量，相當於120,000美元除以普通股在納斯達克上的收盤價，如果該授予日不是交易日，則除以該授予日之前的最後一個交易日。將發行的限制性普通股股份的獎勵將根據在董事會的實際服務天數按比例分配，該等獎勵的條款和條件，包括歸屬條款和可轉讓性，將如公司的標準獎勵協議所述, 以董事會或薪酬委員會不時採納的形式作出，但所有該等賠償須於授予該等賠償的年度內授予。根據董事薪酬政策發行的普通股是根據2017年股權計劃或任何後續計劃發行的。普通董事出席董事會會議不收取每次會議出席費。本公司各董事，包括董事會觀察員，均有權獲發還因出席董事會會議而招致的所有合理自付費用。這是對董事補償政策規定的補償之外的補償。

本公司於2019年12月通過了自由董事的股權政策。根據這一政策，普通董事預計將持有相當於年度董事會現金保留額的5倍的普通股，除以計算當日納斯達克普通股的收盤價。普通董事將持有的普通股數量將在每個日曆年的第一個交易日根據這些股票的公平市場價值計算。每個普通董事預計將在該個人受到該政策約束之日起三年內或在年度董事會現金預留金任何增加之日起三年內滿足股權要求。

提案2--核準2017年股權計劃修正案

董事會要求您批准2017股權計劃修正案(“股權計劃修正案”)，將根據2017股權計劃授予的獎勵可交付的普通股最大數量從15,262,461股增加到18,262,461股(所有這些股票都可以作為激勵性股票期權授予)。2017年12月15日，公司股東批准了2017年股權計劃，2017年股權計劃於該日期按其條款生效。2020年6月15日，公司股東批准了2017年股權計劃修正案，以增加根據該計劃可在任何日曆年授予公司非僱員董事的獎勵金額。2022年6月15日，公司股東批准了2017股權計劃修正案，增加了根據2017股權計劃授予的獎勵可交付的普通股最大數量，並刪除了一項限制普通股數量的條款，該條款限制了在一個日曆年度向任何一個參與者發放的某些類型獎勵的普通股數量。2022年5月11日，董事會批准了股權計劃修正案，但須經公司股東批准。股權計劃修正案的副本已作為本委託書的附錄A，該委託書也是以電子方式提交給美國證券交易委員會的，可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查看。

截至2022年5月11日，根據2017年股權計劃，仍有3,167,898股可供未來發行。該公司相信，長期股權薪酬將進一步促進其薪酬目標，使其高級管理人員、董事和員工的利益與股東的利益保持一致，鼓勵長期業績，並獎勵創造股東價值的獲獎者。因此，董事會已批准並要求您批准《股權計劃修正案》，將根據2017年股權計劃授予的獎勵可交付的普通股最高數量從15,262,461股增加到18,262,461股(所有這些股票均可作為激勵股票期權授予)。

計劃的主要屬性

2017年股權計劃包含，在股權計劃修正案之後，將繼續包含幾個旨在保護股東利益和反映我們的薪酬原則和做法的功能，包括：

2017股權計劃的重大條款(包括股權計劃修正案後)

《2017股權計劃》的具體條款摘要如下。2017股權計劃摘要並不是對2017股權計劃的完整描述，而是受到2017股權計劃(之前作為公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告的附件10.2)的實際文本的限制。

合資格人士

有資格獲得2017股權計劃獎勵的人士包括我們的僱員、董事會非僱員成員、顧問或本公司或其任何附屬公司的其他個人服務供應商。管理人(定義見下文)不時決定將獎勵授予的參與者。截至2021年12月31日，本公司及其子公司的約57名員工、4名普通董事和7名顧問和其他個人服務提供商有資格參與2017年股權計劃，其基礎是，如果根據2017年股權計劃授予獎勵，他們的利益將進一步與公司股東的利益保持一致。

行政管理

董事會或董事會任命的一個或多個委員會管理2017年股權計劃。為此，董事會已將2017年股權計劃的一般行政權力下放給薪酬委員會。薪酬委員會可根據特拉華州公司法第157(C)條(或任何後續條款)的要求，將某些有限的獎勵授予權力授予公司的一名或多名高級管理人員。在本摘要中，適當的代理機構，無論是董事會、其授權範圍內的委員會或其授權範圍內的官員，均稱為“署長”。管理人決定接受獎勵的普通股的數量和獎勵的條款和條件，包括普通股或獎勵的價格(如果有的話)。與根據2017年股權計劃授予署長的其他權力一起，署長可(I)確定獲獎者，(Ii)規定所有獎勵的限制、條款和條件，(Iii)解釋2017股權計劃和獎勵條款，(Iv)通過與之一致的2017股權計劃的管理、解釋和應用規則，並解釋、修訂或撤銷任何此類規則，(V)為任何獎勵的目的就參與者的服務和終止服務做出所有決定，(Vi)糾正2017年股權計劃或其下的任何裁決中的任何缺陷或遺漏或協調任何含糊或不一致之處，(Vii)作出其認為對2017年股權計劃的管理有利的所有決定，(Viii)決定與2017年股權計劃有關的所有爭議，並以其他方式監督2017年股權計劃的管理，(Ix)遵守2017年股權計劃的條款, 以與2017年股權計劃不相牴觸的任何方式修訂獎勵條款，(X)加快任何獎勵的歸屬，或在適用的範圍內，隨時(包括但不限於，在控制權變更時或在獎勵協議規定的某些情況下終止服務時)，以及(Xi)採取必要或適當的程序、修改或分計劃，以允許外籍或在美國境外受僱的合格人員參與2017股權計劃。

激勵獎

2017年股權計劃授權股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、現金業績獎勵以及其他(在2017年股權計劃中描述的)獎勵，以應對管理層薪酬的變化發展。2017年股權計劃保留了提供有競爭力的激勵措施和根據特定需求和情況定製福利的靈活性。期權或特別行政區將在授予之日起不遲於十年內到期。獎勵將按照適用的獎勵協議中規定的時間表授予。

股票期權。股票期權是指在未來某一日期以至少等於授予日普通股公允市場價值的指定每股價格購買普通股的權利(與收購相關的替代獎勵除外)。期權可以是激勵性股票期權(“ISO”)或非法定股票期權(“NSO”)。ISO福利的徵税方式與非政府組織不同，具體説明見下文“重大的美國聯邦所得税後果”。ISO還受到更多限制性條款的限制，並受到《準則》和2017年股權計劃的限制。因行使任何選擇權而購買的普通股，必須在行使時以管理人批准的方式全額支付。行權價的支付可以：(I)以現金或管理人可接受的現金等價物支付，或(Ii)在管理人在授予協議或其他方面允許的範圍內(A)以普通股在行使日的公允市場價值計算，(B)通過公開市場、經紀人協助的銷售交易，根據該交易，公司迅速獲得滿足行使價所需的收益金額，(C)通過在行使股票期權時以其他方式交付的普通股數量減去在行使日具有等於行使價格的公平市值的普通股數量；(D)通過上述方法的組合；或(E)通過署長批准並在授予協議中規定的其他方法。署長將酌情在授標協議中規定下列情況的時間或條件, 股票期權或其部分將成為既得和/或可行使的。授予及行使股票期權的要求可基於參與者在本公司或附屬公司持續服務一段時間(或多個期間)及/或管理人酌情批准的其他條款及條件。如果股票期權的歸屬要求不符合，獎勵將被沒收。在符合2017股權計劃中包含的反稀釋調整條款的情況下，未經公司股東事先批准，當每股行權價格超過一股普通股的公允市值以換取現金或另一獎勵時，管理人和董事會均不得取消股票期權(與控制權變更(2017股權計劃中定義的除外)有關)，或導致取消、替代或修訂將具有降低之前根據2017股權計劃授予的此類股票期權的行使價格的效果，或以其他方式批准對此類股票期權的任何修改。根據納斯達克或其他主要交易所當時適用的規則、法規或上市要求，這將被視為“重新定價”。普通股隨後將在這些交易所上市。

非典。特別行政區是指有權獲得相當於在特別行政區行使之日普通股的公允市值超出特別行政區基準價格的款項的權利。基本價格將由署長在授予特別行政區時確定，但不會低於授予日普通股的公平市場價值(與收購相關的替代授予除外)。SARS可以與其他獎項一起頒發，也可以單獨頒發。署長將酌情在授標協議中規定特區或其部分歸屬和/或可行使的一個或多個時間或條件。有關歸屬及行使特別行政區的規定可基於參與者在本公司或附屬公司持續服務一段特定期間(或多個期間)及/或管理人酌情批准的其他條款及條件。如果不符合特區的歸屬要求，該裁決將被沒收。根據2017股權計劃中包含的反稀釋調整條款，在未經公司股東事先批准的情況下，當每股基本價格超過一股普通股的公平市值以換取現金或另一項獎勵(與控制權變更有關的除外)時，行政長官和董事會均不會取消SAR，或導致取消、替代或修訂將具有降低2017股權計劃先前授予的此類SAR基本價格的效果的SAR，或以其他方式批准對該SAR的任何修改，根據當時適用的規則將被視為“重新定價”。納斯達克或普通股隨後上市的其他主要交易所通過的法規或上市要求。

限制性股票。限制性股票獎勵通常是針對受限制的固定數量的普通股。管理人指定參與者必須為這些股份支付的價格以及對這些股份施加的限制(例如，可能包括持續服務和/或業績標準)。署長可按署長不時決定的方式及條款及條件(包括對該等股份的任何限制)，向任何合資格人士發放股票紅利，以獎勵特殊或特別服務、貢獻或成就。如此授予的股票數量應由管理人決定，並可獨立授予或代替現金紅利授予。授予限制性股票獎勵的要求可基於參與者在本公司或附屬公司持續服務一段時間(或多個期間)和/或管理人酌情批准的其他條款和條件。如果受限股票獎勵的歸屬要求不被滿足，獎勵一般將被沒收，受獎勵限制的普通股股票將返還給公司。

限制性股票單位。限制性股票單位是一種合同權利，代表名義上的單位利益，其價值相當於在管理人確定的時間和條件下支付或分配的普通股股份。每個限制性股票單位的價值等於管理人指定的適用確定日期或時間段的普通股的公允市場價值。限制性股票單位將受到管理人將決定的限制和條件的約束。歸屬受限制股票單位的要求可基於參與者在本公司或附屬公司持續服務一段時間(或多個期間)和/或管理人酌情批准的其他條款和條件。如果不符合限制性股票單位獎勵的歸屬要求，該獎勵將被沒收。限制性股票單位將在署長確定並在授標協議中規定的一個或多個時間向參與者支付，授標協議可能是在授標之時或之後。經署長批准並在授標協議中規定，限制性股票單位的付款可採用現金、普通股或兩者的組合。

現金表現獎。現金績效獎勵是指以現金金額支付給參與者的獎勵，根據或以在特定績效期間實現預先設定的業務和/或個人績效目標為條件來支付。可向管理員選擇的任何參與者授予現金績效獎勵。支付要求也可基於參與者在各自履約期內在本公司或附屬公司的持續服務，以及由管理人決定並在獎勵協議中規定的其他條件。

授權股份；失效裁決； 代替獎

根據2017年股權計劃下的獎勵，目前可發行或轉讓的普通股最高數量為15,262,461股(不受股權計劃修正案的影響)，受2017股權計劃下的某些調整的影響。

我們的普通股共有15,262,461股已獲股東授權根據2017股權計劃發行。根據2017年股權計劃可授予的公司剩餘普通股的説明載於上文題為“股權薪酬計劃信息”的一節。如果股權計劃修正案得到股東的批准，將根據2017年股權計劃授權發行額外的300萬股普通股，所有這些股票都可能作為ISO授予。如果2017年股權計劃下的任何未償還獎勵被取消、到期、沒收、交出、終止或結算，所交付的普通股數量少於適用獎勵的數量，則受獎勵中被取消、到期、沒收、交出、終止或未支付結算部分約束的普通股股份將添加到2017股權計劃下授權的普通股最大數量。儘管如上所述，(I)為支付行權、基準或購買價格或與該獎勵有關的税項而扣留獎勵的普通股股份，或(Ii)因根據2017年股權計劃(視何者適用而定)淨結清已發行的購股權或特別行政區而未發行或交付的普通股股份，將不適用於2017股權計劃下的未來獎勵。上一次報告普通股在納斯達克資本市場的交易價格是2022年5月17日，每股交易價格為7.22美元。2017年股權計劃規定，在任何日曆年度內，非員工董事不得被授予公允價值(在授予之日確定)超過300億美元的獎勵, 000美元，加上同一日曆年度支付給非員工董事的所有現金薪酬。2017年股權計劃的任何內容均不得解釋為限制署長根據2017年股權計劃授予與收購任何公司或其他實體的業務或資產有關的獎勵的權利，無論是通過購買、合併、合併或其他公司交易。在不限制前述規定的情況下，署長可根據2017年股權計劃向因任何此類公司交易而成為參與者的另一公司的員工或董事授予獎勵，以取代該公司或實體先前授予該人的獎勵(“替代獎勵”)。替代獎勵的條款和條件可能與2017年股權計劃所要求的條款和條件完全不同，但僅限於署長認為有必要這樣做。任何此類替代獎勵不會減少股票儲備；但前提是適用法律和納斯達克或普通股上市的其他交易所或證券市場的上市要求允許這種處理。

美國聯邦所得税的重大後果

以下摘要簡要描述了2017年股權計劃下權利的當前美國聯邦所得税後果。然而，摘要並不是對可能適用的所有美國聯邦税收法律或法規的詳細或完整描述，也不涉及任何地方、州或其他國家/地區的法律。因此，任何人都不應依賴這一摘要來進行個人納税合規、規劃或決策。鼓勵2017股權計劃的參與者就2017股權計劃下的權利的税務方面諮詢自己的專業税務顧問，並應意識到税法可能隨時改變。

股票期權。獲授予守則第422節所指的激勵性股票期權的參與者，一般不會在授予或行使該期權時確認收入(儘管在行使期權時，特殊的替代最低税額規則可能適用於參與者)。在授予或行使這種激勵性股票期權時，公司不能享受任何聯邦所得税減免。

當參與者出售通過行使激勵性股票期權獲得的普通股股票時，在此類股票轉讓日期一年多後，以及此類激勵性股票期權授予日期兩年多之後，參與者通常將確認相當於此類股票的銷售價格與期權價格之間的差額(如果有)的長期資本收益或虧損，公司無權為此獲得聯邦所得税減免。如果參與者在這段時間內沒有持有這些股票，出售將構成“喪失資格的處置”，參與者一般將在處置年度確認應納税的普通收入，相當於股票在行使日的公平市場價值超過股票期權的行使價格(或者，如果低於股票出售的變現金額超過股票期權的行使價格)。在本守則及其下的法規的適用限制下，公司一般將有權享受此類普通收入金額的聯邦所得税減免。參與者在取消資格處置上的收益餘額(如果有)將作為短期或長期資本利得(視乎情況而定)徵税。

被授予非限制性股票期權的參與者將不會在授予該期權時確認收入。當參與者行使非限制性股票期權時，參與者將確認相當於參與者收到的公司普通股行使非限制性股票期權之日的公允市值超出期權行權價的普通收入。該等股份的課税基礎將等於已支付的行使價格加上參與者毛收入中可包括的金額，而參與者對該等股份的持有期將從該參與者就該等股份確認應納税所得者的次日開始。在遵守《守則》及其規定的適用範圍的前提下，本公司一般有權就行使非限定期權享受聯邦所得税扣減，減税金額等於參與者認可的普通收入。在隨後出售或交換本公司普通股時確認的任何收益或虧損被視為資本收益或虧損，本公司無權對其進行扣除。

股票增值權。當股票增值權被授予時，參與者或公司不會受到所得税的影響。當行使股票增值權時，參與者確認補償等於行使時收到的股票的現金和/或公平市場價值。在遵守《守則》及其規定的適用範圍的前提下，公司有權獲得相當於參與者認可的補償的扣減。

限制性股票。除非參與者根據《守則》第83(B)條作出選擇，否則授予限制性股票對參與者不會立即產生税務後果，本公司不得在授予限制性股票時獲得減税。一般來説，在限制失效時(由參與者與本公司之間適用的限制性股票協議決定)，參與者將確認普通收入，其金額等於限制失效的普通股的公平市值減去任何已支付的金額，屆時本公司將獲得相應的税項扣除，但須受守則及其下的法規的適用限制所限。參與者的納税基礎將等於在限制失效時確認的普通收入金額與為此類限制性股票支付的任何金額的總和。參與者出於税收目的的持有期將從限制失效之日開始。

參與者可在授予限制性股票獎勵之日起30天內，根據守則第83(B)條作出選擇，根據授予日本公司普通股的公平市值減去參與者購買該等普通股所支付的任何金額，確認獎勵當日的普通收入，屆時本公司將被允許在守則及其下的法規適用範圍內獲得相應的税項扣除。作出這一選擇的參與者在限制性股票中的納税基礎將等於參與者確認為普通收入的金額與為此類限制性股票支付的任何金額的總和，出於税收目的，參與者持有此類限制性股票的期限將從授予日開始。未來普通股的任何升值都將按資本利得税向參與者徵税。然而，如果受限股票獎勵後來被沒收，參與者將無法追回之前根據參與者第83(B)條選擇而支付的税款。

關於限制已經失效的限制性股票，當參與者出售這種股票時，參與者將確認資本收益或損失，這與在行使非限制性期權時出售股票的處理方式一致。

限售股單位。被授予限制性股票單位的參與者一般不會在授予時確認收入。於交付本公司普通股股份或有關受限制股票單位的現金後，參與者將確認普通收入，金額為現金或限制失效的普通股股份的公平市價減去已支付的任何金額(儘管參與者可能因退休資格或其他原因而“既得”收取股份的權利時須繳交就業税)，屆時本公司將獲給予相應的税項扣減，但須受守則及相關法規的適用限制所規限。在隨後的股票出售或交換中確認的任何收益或損失(如果以股票結算)被視為資本收益或損失，公司無權對其進行扣除。

股票獎和現金表現獎。對於以現金或普通股支付的現金業績獎勵和股票獎勵，參與者一般會確認相當於普通股股票公允市場價值的普通收入或向參與者交付股票或現金支付之日支付的現金金額，屆時本公司一般將被允許進行相應的税項扣除，但須受守則和其下的法規的適用限制所限。

根據2017年股權計劃，每個參與者都將負責支付法律規定的與任何獎勵有關的任何税款或類似費用或扣繳。任何必要的扣繳必須由參與者在產生與獎勵有關的應税收入的付款或其他事件之時或之前支付。獎勵協議可規定就特定類型的獎勵履行預扣義務的方式，包括允許參與者選擇通過向公司提供公司普通股股份來履行預扣義務，或讓公司扣留價值等於要求支付或扣繳的最低法定税款或類似費用的若干普通股。

如果一項獎勵被視為“非限定遞延補償”，而該獎勵不符合或不受《準則》第409a條的約束，則第409a條可對2017股權計劃下的獲獎者徵收額外的税款、利息和罰款。根據2017年股權計劃提供的所有贈款旨在豁免或遵守守則第409A條，以避免此類額外的税收、利息和罰款。然而，如果管理人確定獎勵受第409A條的約束，管理人有權採取其認為必要的行動，並對2017股權計劃或獎勵協議進行必要的修改，以符合該等要求；前提是，未經受影響參與者同意，此類行動不得對任何未完成的獎勵產生實質性和不利影響。管理人和公司都沒有義務確保裁決符合守則第409a條，也沒有義務採取任何行動來確保這種遵守。

資本化的調整或變化

如果由於資本重組、重新分類、股票分紅、非常股息、股票拆分、反向股票拆分或其他分配、合併、重組、合併、分拆或其他類似的公司變化或任何其他影響我們普通股的變化，普通股已發行股票的任何變化，根據2017股權計劃可獲得的或受未償還獎勵的普通股總數(包括任何獎勵的行使價格)將根據管理人認為必要或適當的情況進行調整。此外，署長可調整獎勵的條款和條件，以確認影響我們的異常或非重複性事件，或響應適用法律、法規或會計原則的變化。

終止或更改2017年股權計劃

董事會可隨時以任何方式修訂或終止2017年股權計劃。除非適用法律或上市代理機構規則要求，否則任何修改都不需要股東批准。除非之前被董事會終止，否則2017年股權計劃將於2027年12月15日終止。一般而言，賠償委員會可以按照2017年股權計劃的方式修訂未決裁決，但如果修訂對持有人造成重大不利影響，則須徵得持有人同意。

加速頒獎；可能提前終止頒獎

在公司控制權變更時，除非獎勵協議另有規定，否則管理人有權(但沒有義務)對未完成獎勵的條款和條件作出調整，其中包括(I)繼續或承擔該等未完成獎勵，(Ii)以實質上相同條款的獎勵取代該等未完成獎勵，(Iii)加快該等未完成獎勵的可行使性、歸屬和/或支付，或(Iv)以公允價值(以現金、普通股股份、其他財產或其任何組合)由管理人自行決定。為此目的，“控制權變更”的定義包括(I)某些人士的收購導致該等人士成為本公司當時尚未發行的有投票權證券超過50%投票權的實益擁有權，(Ii)董事會多數成員的若干變動，(Iii)出售本公司全部或幾乎所有資產，及(Iv)完成若干重組、合併或合併。

轉讓限制

除某些例外情況外，2017股權計劃下的獎勵不得由接受者轉讓或轉讓，且不得以任何方式轉讓、轉讓、質押、產權負擔或抵押。

沒收事件

署長可在授標時在授獎協議中指明，除授獎的任何其他適用的歸屬或履行條件外，在發生某些特定事件時，參與者與授獎有關的權利、付款和福利可被扣減、取消、沒收或補償。此類事件可能包括但不限於因原因終止服務(在2017年股權計劃中定義和確定)、違反重大公司政策、違反競業禁止、競標、保密或其他可能適用於參與者的限制性契約或參與者的其他有損公司業務或聲譽的行為。在2017年股權計劃規定的某些情況下，參與者因行使、歸屬、支付或以其他方式變現與獎勵相關的收入而實現的任何收益必須由參與者返還給公司。此外，在某些情況下，如果參與者根據2017股權計劃下的獎勵(無論是股票期權、現金業績獎勵或其他)獲得基於財務報表的補償，而該財務報表隨後被要求以會降低此類補償價值的方式重述，則在法律沒有禁止的範圍內，應本公司的書面要求，參與者將沒收並向公司償還參與者根據會計重述獲得的收益與本應獲得的收益之間的差額。

新計劃的好處

將根據2017年股權計劃獲得獎勵的具體個人以及此類獎勵的類型和數額將由署長決定。根據2017年股權計劃，未來將授予這類個人的獎勵數量、價值和類型無法確定。

計劃福利

對於所示的每個個人和團體，我們的普通股自成立以來至2022年5月11日(記錄日期為2022年5月11日)根據2017股票計劃授予(即使目前尚未發行)的所有股票獎勵(包括期權)的股票總數如下：

批准所需的投票

親身或受委代表出席股東周年大會並有權就該等股份投票的投票權佔多數的贊成票，方可批准2017年股權計劃修正案。

董事會一致建議股東投票支持增加根據2017年股權計劃授權發行的股票數量的修正案。

提案3--就公司指定高管的薪酬進行諮詢投票

這項提案3使我們的股東能夠投票批准本委託書中披露的我們指定的高管的薪酬。

我們的高管薪酬計劃，如“高管薪酬”標題中詳細描述的，旨在吸引、激勵和留住我們的高管，他們對我們的成功至關重要。有關我們的高管薪酬計劃的更多詳細信息，包括有關我們任命的高管的2021財年薪酬的信息，請閲讀從第12頁開始的“高管薪酬”部分。

我們要求我們的股東表明他們對本委託書中描述的我們的高管薪酬計劃的支持。這次投票不是為了解決任何具體的薪酬項目，而是為了解決我們被任命的高管的整體薪酬以及本委託書中描述的理念、目標和做法。因此，我們要求我們的股東在年度會議上投票支持以下決議：

根據公司2022年股東周年大會委託書中S-K規則第402項披露的支付給公司指定高管的薪酬，現予批准。

雖然有關我們提名的高管薪酬的這項提案3的投票對董事會沒有約束力，但我們重視股東的意見，並將在決定未來高管薪酬安排時考慮投票結果。我們每年都會舉行一次不具約束力的諮詢投票，批准我們任命的高管的薪酬。

批准所需的投票

親身或委派代表出席股東周年大會並有權就建議3投票的投票權股份，須獲得多數投票權的贊成票方可批准上述決議案。

董事會一致建議股東在不具約束力的諮詢基礎上“贊成”批准支付給公司被任命的高管的薪酬。

建議4--遴選和批准獨立註冊會計師和審計師

審計委員會及董事會尋求股東批准重新委任均富會計師事務所(“均富”)擔任本公司2022財政年度綜合財務報表的獨立註冊公共會計師及核數師。如果股東不批准均富的任命，審計委員會將重新考慮這一任命。均富的代表預計將出席年會，回答適當的問題，如果他們願意的話，這些代表也將有機會發表聲明。

批准所需的投票

親身或委派代表出席股東周年大會並有權就建議4投票的投票權股份，須獲得多數投票權的贊成票方可批准獨立核數師的遴選。

董事會一致建議股東投票“贊成”批准Grant Thornton再次被任命為公司2022財年的獨立註冊公共會計師和審計師。

獨立核數師及費用

均富會計師事務所是本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的獨立註冊公共會計師事務所。

下表列出了均富為審計公司截至2021年和2020年12月31日的年度財務報表而提供的專業審計服務的費用：

關於審計委員會預先批准審計和允許獨立審計師提供非審計服務的政策

審計委員會負責任命、保留、終止、補償和監督獨立審計員。審計委員會的政策是預先批准獨立審計師提供的所有審計和允許的非審計服務。要求批准的申請一般在審計委員會的會議上提交。審計委員會可將預先批准權授予委員會成員，但該成員作出的任何決定應在下次預定的委員會會議上提交全體委員會。審計委員會根據這一政策預先批准了均富在2021年期間提供的所有審計服務。

主要股東

下表列出了截至2022年5月11日我們的有投票權證券的實益所有權的某些信息：

該表基於高級管理人員、董事、主要股東和本公司轉讓代理人提供的信息，以及提交給美國證券交易委員會的附表13D和13G中的信息。

除非另有説明，否則以下提到的每個人都有一個由我們的主要執行辦公室保管的地址，並有權投票和處置由他們實益擁有的有投票權證券的股份，但須遵守社區財產法(如適用)。下表中的金額不包括不包括在結算時可能交付的普通股的投票權的限制性股票單位。

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)條要求公司董事、高級管理人員和擁有登記類別公司股權證券10%(10%)以上的人向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。據我們所知，僅根據公司對錶格3和表格4的任何修訂以及某些報告人提出的不需要其他報告的某些書面陳述，公司認為，在截至2021年12月31日的財政年度內，擁有超過10%(10%)註冊類別公司股權證券的董事、高級管理人員和股東遵守了適用於他們的第16(A)條要求，但Brent Wahl除外，他在2021年6月17日就支付與授予基於時間的限制性股票獎勵相關的預扣税義務提交了晚些時候的表格4。

某些關係和關聯人交易

董事會於2017年10月通過了一項書面的關聯人交易政策，涉及報告、審查和批准或批准與關聯人的交易。雖然關聯人交易可能涉及潛在或實際的利益衝突，但本公司認識到，該等交易可能在正常業務過程中發生，或提供符合本公司最佳利益的機會。關聯人交易政策並非旨在禁止關聯人交易;，而是規定對預期交易進行及時的內部審查，批准或批准交易，並對交易進行適當的監督和公開披露。

根據關連人士交易政策，本公司、本公司任何附屬公司或由本公司控制的任何其他公司之間的任何交易或安排或一系列交易或安排，不論本公司是否一方參與，而該人士將擁有重大直接或間接權益的“關連人士”必須呈交無利害關係的董事會成員審閲、批准或批准。“相關人士”指本公司任何董事、董事代名人或高管、任何持有本公司超過5%已發行有表決權證券的任何持有人，或上述人士的任何直系親屬。

在決定是否批准或批准關連人士交易時，無利害關係的董事會成員將考慮所有相關因素，包括該交易是否符合或不符合本公司的最佳利益，以及該等交易是否可與按公平原則或按本公司一般向非關連人士提供的條款進行的交易相媲美，以及該等交易是否屬於該等交易。特定類型的交易被排除在關聯人交易政策之外，例如，在這些交易中，關聯人的權益完全產生於他或她作為董事的服務，或直接或間接擁有作為交易當事方的另一實體少於10%(10%)的股權。

除了關聯人交易政策外，《行為準則》還要求，涉及董事、董事被提名人和高管以外的人的利益衝突必須得到運營委員會的批准。

以下是自2020年1月1日以來本公司與其董事、董事被提名人、高管、持有本公司任何類別有投票權證券超過5%的任何持有人或上述人士的任何直系親屬之間的交易討論：

C系列優先股發行

於2021年3月，本公司分別與(I)York Capital Management，L.P.及其若干聯營公司及(Ii)Bardin Hill Investment Partners LP的若干聯營公司(統稱為“2021年C系列買家”)訂立C系列優先股購買協議，據此，本公司按每股1,000.00美元出售合共14,500股C系列優先股，總購買價為1,450萬美元，發行C系列認股權證及額外發行總計290股C系列優先股，作為向2021年C系列買家收取的起始費。2022年2月，公司與TEP簽訂了C系列優先股購買協議，根據協議，公司以每股1,000.00美元的價格出售了總計5,000股C系列優先股，總購買價為500萬美元，發行了C系列認股權證，並額外發行了總計100股C系列優先股，作為TEP下一個十年的發起費。於2022年3月，本公司與Avenue訂立C系列優先股購買協議，據此，本公司按每股1,000.00美元出售合共5,500股C系列優先股，總購買價為550萬美元，發行C系列認股權證，並向Avenue額外發行總計110股C系列優先股作為發端費用。

C系列認股權證的條款在提交給2021年C系列買家、TEP Next十年和Avenue的認股權證協議中有所規定。根據該等認股權證協議，C系列認股權證代表有權以每股0.01美元的行使價收購若干普通股，相當於行使日所有已發行普通股的完全攤薄股份的百分比(“完全攤薄行權日股份”)。向(I)2021年C系列購買者發行的C系列權證代表有權收購相當於完全稀釋行使日股份約41個基點(0.41%)的普通股，(Ii)TEP下一個十年代表有權收購相當於全面稀釋行使日股份約7.1個基點(0.071%)的若干普通股，及(Iii)Avenue代表有權收購相當於全面稀釋行使日股份約7.81個基點(0.0781%)的若干普通股。C系列認股權證的固定期限為三年，自發行C系列優先股發售當日起計。C系列認股權證只能由持有者在該三年期限屆滿時行使；然而，如果在之前90個交易日中的任何60個交易日內每個交易日普通股股票的成交量加權平均交易價等於或大於A系列優先股和B系列優先股當時適用的轉換價格的175%，並且公司同時選擇強制強制行使當時未發行和未行使的、由任何平價股票持有人持有的所有其他認股權證，則公司可以強制行使C系列認股權證。

關於C系列優先股發行的結束，本公司與2021年C系列購買者、TEP Next ten和Avenue簽訂了登記權協議(“C系列優先股登記權協議”)。根據C系列優先股登記權協議，本公司同意(其中包括)向美國證券交易委員會提交一份擱置登記聲明，以允許公開轉售根據C系列優先股購買協議發行的(I)C系列優先股(包括作為實物支付股息發行的C系列優先股相關的任何普通股)及(Ii)C系列認股權證(即第(I)及(Ii)款所述的證券，“C系列可登記證券”)的股份。此外，本公司同意該擱置登記聲明將一直有效，直至(I)所有該等C系列可登記證券不再是C系列可登記證券之日及(Ii)該擱置登記聲明所涵蓋之所有該等C系列可登記證券均可根據證券法第144條不受限制及不受證券法第144(C)(1)條的規定公開發售之日(以較早者為準)。

定向增發普通股

2022年4月6日，本公司與和記黃埔訂立普通股購買協議，根據協議，本公司以每股6.496美元的收購價出售4,618,226股普通股，總收購價約為3,000萬美元。普通股購買協議預期的交易已於2022年4月7日(“成交日期”)完成。根據普通股購買協議，本公司與和記黃埔訂立註冊權協議。根據註冊權協議，本公司須於截止日期後45天內就HGC持有的普通股股份的轉售提交註冊説明書。此外，在某些情況下，和記黃埔可選擇根據包銷發售出售普通股股份或從事包銷大宗交易。HGC還將擁有其持有的任何普通股的需求和附帶登記權。

審計委員會報告

根據董事會通過的書面章程，審計委員會協助董事會履行其對本公司會計、審計和財務報告做法的質量和誠信進行監督的責任。管理層負責公司的財務報表，獨立審計師負責審查這些報表。

根據其職責，審核委員會已與管理層及獨立核數師(不論是否有管理層出席)審閲及討論本公司截至2021年12月31日止年度的經審核財務報表。此外，審核委員會已與本公司的獨立核數師討論根據適用的上市公司會計監督委員會(“上市公司會計監督委員會”)規則須討論的事項。審計委員會已收到PCAOB要求的獨立核數師就獨立核數師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露及函件，已與獨立核數師討論可能影響核數師獨立性的核數師與本公司之間的所有關係，以及可能影響其客觀性及獨立性的任何關係，並已信納核數師的獨立性。

根據審核委員會與管理層及獨立核數師的討論、審核委員會對截至2021年12月31日止年度的經審核財務報表、管理層陳述及獨立核數師報告的審核，審核委員會建議董事會將經審核財務報表納入本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告內。

其他事項

本公司或任何被指名為受委代表的人士均不知悉上述將於股東周年大會上表決的事項。然而，如任何其他事項於股東周年大會上作出適當陳述，則被點名為代表的人士將根據其對該等事項的判斷投票，但須受董事會的指示所規限。

我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告隨附於本委託書，但不應被視為委託書徵集材料的一部分。

在那裏您可以找到更多信息

股東還可以免費向美國證券交易委員會索取公司截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告，方法是寫信給下一個十年公司，地址是路易斯安那街1000號，3900室，德克薩斯州休斯頓77002號。公司截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告以及提交給美國證券交易委員會的其他文件也可以在公司網站上查閲，網址為Www.next-decade.com.

附錄A

股權計劃修正案

修改 未來十年公司 2017年總括激勵計劃

公司於2022年5月11日通過經公司股東(“股東”)批准並不時修訂的2017年綜合激勵計劃(下稱“計劃”)的修訂(“修訂”)，該計劃是特拉華州的一家公司(“公司”)。

鑑於，本公司維持本計劃；

鑑於，根據本計劃第16.2條，公司董事會(“董事會”)可在董事會認為必要的範圍內，根據股東的批准，隨時修訂本計劃。

鑑於，根據董事會薪酬委員會的建議，董事會已決定增加根據該計劃可供發行的法定股份數目符合本公司的最佳利益。

因此，經股東批准，現將本計劃修改如下：

“4.1 預留股數。根據本計劃第4.5節規定的調整，根據本計劃預留供發行的普通股總數(“股份儲備“)相當於(A)15,262,461股普通股，加上(B)2022年5月11日生效(有待股東批准)，3,000,000股。所有這些股票都可以作為激勵股票期權發行。每股受獎勵的普通股應減少一股股票公積金；但根據其條款必須以現金支付的獎勵不得減少股票公積金。根據該計劃交付的任何普通股應由授權和未發行的股票或庫存股組成。

[簽名頁面如下。]

茲證明上述修正案已於2022年5月11日由未來十年公司董事會正式通過。

未來十年公司

* * * * *

茲證明上述修正案於2022年_

未來十年公司