美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2022年3月31日的季度。
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 從到的過渡期
委託 文檔號：000-56111
國際土地聯盟，Inc.
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(州或其他司法管轄區 公司(br}或組織) |
(I.R.S.僱主 標識 編號) |
加利福尼亞州聖地亞哥，第10大道，1000套房，郵編：92101
(主要執行機構地址 )(郵編)
(877) 661-4811
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據《交易法》第12(B)條登記的證券：無
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章第232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速 文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ | |
| ☒ | 較小的報告公司 | |||
| 新興的 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否☒
截至2022年5月18日，註冊人擁有34,608,029股普通股，每股面值0.001美元。
目錄表
| 第一部分金融信息 | 3 |
| 項目1.合併財務報表 | 3 |
| 合併資產負債表--截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日(已審計) | 3 |
| 綜合經營報表--截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月(未經審計) | 4 |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月股東權益綜合變動表(未經審計) | 5 |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月合併現金流量表(未經審計) | 6 |
| 合併財務報表附註 | 7 |
| 項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 25 |
| 項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 29 |
| 項目4.控制和程序 | 29 |
| 第二部分：其他信息 | 30 |
| 項目1.法律訴訟 | 30 |
| 第1A項。風險因素 | 30 |
| 第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 | 30 |
| 項目3.高級證券違約 | 31 |
| 項目4.礦山安全信息披露 | 31 |
| 項目5.其他信息 | 31 |
| 項目6.展品 | 31 |
| 簽名 | 32 |
| 2 |
第 部分-財務信息
項目 1.財務報表
國際土地聯盟，Inc.
合併資產負債表
| March 31, 2022 | 十二月 31, 2021 | |||||||
| (未經審計) | (經審計) | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收帳款 | ||||||||
| 預付資產和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 土地 | ||||||||
| 持有待售土地 | ||||||||
| 建築物，淨網 | ||||||||
| 傢俱和設備，網具 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 應收票據 | ||||||||
| 應收票據應計利息 | ||||||||
| 權益法投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 合同責任 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 本票，扣除債務貼現後的淨額 | ||||||||
| 本票，扣除債務貼現後的淨額-關聯方 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 本票，扣除當前部分後的淨額 | - | |||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註9) | ||||||||
| B系列優先股(臨時股權) | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股；美元票面價值；授權股份；截至2022年3月31日和2021年12月31日發行和發行的A系列股票 | ||||||||
| 截至2022年3月31日和2021年12月31日發行和發行的B系列股票 | ||||||||
| 普通股；美元票面價值；授權股份；和截至2022年3月31日和2021年12月31日的已發行和已發行股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
| 3 |
國際土地聯盟，Inc.
合併的 運營報表
(未經審計)
| 截至以下三個月 | ||||||||
| March 31, 2022 | 3月31日， 2021 | |||||||
| 收入，淨額 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | - | - | ||||||
| 毛利 | - | - | ||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(費用) | ||||||||
| 其他費用 | - | ( | ) | |||||
| 權益法投資損失 | ( | ) | - | |||||
| 利息收入 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他費用合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 | ||||||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
| 4 |
國際土地聯盟，Inc.
合併 股東權益變動表
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
截至2022年3月31日的三個月
| A系列優先股 | B系列 優先股 | 普通股 | 其他內容 已繳費 | 累計 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 根據本票發行的普通股 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 為行使期權而發行的普通股 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 為諮詢服務發行的普通股 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 因債務融資而發行的認股權證 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| B系列優先派發股息 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年3月31日的三個月
| A系列優先股 | B系列優先股 | 普通股 | 額外實收 | 應付股票 | 累計 | 股東合計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | (應收賬款) | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 以清償債務方式發行的普通股 | - | - | - | - | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已發行承諾股 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 按應付關聯方應計利息發行的普通股 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股將以現金形式發行 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 從地塊銷售中發行的普通股 | - | - | - | - | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務授予的普通股 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列優先股股息 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
| 5 |
國際土地聯盟，Inc.
合併現金流量表
(未經審計)
| 截至以下三個月 | ||||||||
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 債務清償損失 | - | |||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 權益法投資損失 | - | |||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 資產和負債的變動 | ||||||||
| 預付資產和其他流動資產 | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | - | |||||
| 應收票據應計利息 | ( | ) | - | |||||
| 應付賬款和應計負債 | ||||||||
| 其他非流動資產 | - | |||||||
| 合同責任 | ||||||||
| 存款 | - | |||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 正在進行的建築和施工收購 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 普通股、認股權證和期權以現金出售 | ||||||||
| 本票關聯方的現金付款 | ( | ) | - | |||||
| 本票上的現金付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可轉換票據的現金收益 | ||||||||
| 本票關聯方的現金收益 | ||||||||
| 再融資的現金收益 | - | |||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨增長 | ||||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息 | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投融資交易 | ||||||||
| B系列的股息 | $ | $ | ||||||
| 以可轉換債券發行的承諾股 | $ | $ | ||||||
| 為結算關聯方應計票據利息而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 債務修改後發行的股票 | $ | $ | ||||||
| 發行新本票的債務貼現 | $ | $ | ||||||
| 為解決諮詢協議責任而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 從融資中嵌入的權證產生的債務貼現 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
| 6 |
國際土地聯盟，Inc.
財務報表附註
2022年3月31日
附註 1--業務性質和持續經營
運營性質
國際土地聯盟公司(“本公司”)於2013年9月26日根據懷俄明州的法律註冊成立。該公司是一家住宅土地開發公司，其目標物業位於下加利福尼亞州、墨西哥北部地區和加利福尼亞州南部。該公司的主要活動是購買物業，獲得將物業細分為住宅和商業建築地塊所需的分區和其他權利，獲得購買地塊的融資，改善物業的基礎設施和設施，以及將地塊出售給購房者、退休人員、投資者和商業開發商。
根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”或“公認會計原則”)編制的財務報表中包含的某些 信息和附註披露已根據該等規則和規定予以精簡或省略。在 管理層的意見中，所有被認為是公平陳述所必需的調整都已包括在內。截至2022年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2022年12月31日的年度的預期業績。欲瞭解更多信息，請參閲公司於2022年4月15日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中包含的截至2021年12月31日的經審計的財務報表和附註。
流動性 和持續經營
隨附的綜合未經審核財務報表是根據美國公認的持續經營會計原則 編制的，該會計原則考慮了資產變現以及正常業務過程中的負債和承擔的清償情況。
管理層 評估了截至綜合財務報表可供發佈之日的所有相關情況和事件，這些情況和事件總體上是合理已知或合理可知的，並確定公司是否有能力將 作為持續經營企業繼續經營存在重大疑問。公司作為持續經營企業的持續經營能力取決於公司創造收入和籌集資本的能力。如所附財務報表所示，公司面臨嚴重的流動資金短缺。 截至2022年3月31日，公司的流動負債比流動資產高出約370萬美元。本公司截至2022年3月31日的三個月錄得淨虧損1,492,722美元，截至2022年3月31日的累計赤字約為1,620萬美元 。截至2022年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金約為345,000美元。這些 因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。
公司繼續通過債務和股權籌集額外資本，為其運營提供資金，這可能會稀釋現有股東的持股。
管理層預計，如果公司的地塊獲得更廣泛的市場認可和接受，公司的資本資源將顯著改善 ，從而增加地塊銷售。如果公司增加銷售的營銷努力不成功， 公司將繼續面臨現金短缺，需要通過股權或債務融資獲得足夠的資金，或進一步降低運營費用，以避免在 至2022年3月31日之前削減未來的業務。這些情況的直接影響尚不完全清楚。
然而， 不能保證公司在需要時能夠獲得額外的資金，不能保證這些資金是否按商業上合理的條款或必要的金額可用，也不能保證條款或條件是否為公司所接受。在這種情況下，可能需要大幅減少運營費用，以使公司產生正現金流以維持公司的運營。(關於後續事件，見附註11)。
| 7 |
附註 2--重要會計政策摘要
演示基礎
本公司根據公認會計原則按權責發生制保存其會計記錄。這些合併財務報表 以美元列報。隨附的未經審計綜合財務報表是根據表格10-Q的指示 編制的。管理層認為公平列報中期經營結果所需的所有調整均已完成，除非本文另有披露，否則這些調整均屬經常性調整。
合併原則
隨附的綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司ILA Fund I，LLC(“ILA Fund”)、在懷俄明州註冊成立的公司、International Land Alliance、S.A.de C.V.、在墨西哥註冊成立的公司(“ILA墨西哥”)和在加利福尼亞州註冊成立的Emerald Grove EStates LLC的賬目。ILA基金包括現金 作為其截至2022年3月31日支出最低的唯一資產。該實體的唯一目的是為公司的運營提供戰略資金 。截至2022年3月31日，Ila墨西哥擁有綠洲公園度假村的待售地塊，沒有負債，費用最低。 所有公司間餘額和交易都在合併中註銷。
公司的合併子公司和/或實體如下：
合併子公司和實體明細表
| 合併子公司或實體名稱 | 州或其他 的司法管轄權 成立為法團或 組織 | 歸屬權益 | ||||
| Ila Fund I，LLC | % | |||||
| 國際土地聯盟，S.A.de C.V.(墨西哥伊拉) | % | |||||
| Emerald Grove EStates，LLC | % | |||||
投資 -權益法
公司按成本核算權益法投資，並根據公司在被投資方的收益或虧損中所佔份額進行調整，反映在綜合經營報表中。本公司定期審核非暫時性的投資 以低於成本的公允價值下降，並在事件或情況變化表明 資產的賬面價值可能無法收回時更頻繁地進行審查。截至2022年3月31日，管理層相信其權益法投資的賬面價值在所有重大方面都是可以收回的。
使用預估的
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和支出金額。管理層定期評估與資產和負債估值有關的估計和假設。管理層的估計和假設基於當前事實、歷史經驗和它認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值以及從其他來源不易看出的成本和費用的應計價值作出判斷的基礎。 本公司所經歷的實際結果可能與管理層的估計大不相同。如果估計結果與實際結果之間存在重大差異，未來的運營結果將受到影響。重要估計數 包括：
| ● | 法律或有事項責任 。 |
| 8 |
| ● | 有用的建築物壽命。 | |
| ● | 評估權益工具時使用的假設 。 | |
| ● | 遞延 所得税和相關估值免税額。 | |
| ● | 正在關注的問題。 | |
| ● | 評估長期資產的減值。 | |
| ● | 對公司被投資方的重大影響或控制。 | |
| ● | 收入 確認 |
分部 報告
公司作為ASC 280分部報告下的一個可報告分部運營。首席運營決策者(“CODM”) 在決定如何分配資源和評估業績時，定期綜合審查公司的財務信息。
現金 和現金等價物
本公司將發行時到期日為三個月或以下的所有高流動性票據視為現金等價物。 本公司分別於2022年3月31日及2021年12月31日並無任何現金等價物。
金融工具的公允價值和公允價值計量
會計準則編纂(“ASC”)820公允價值計量和披露，要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 820根據圍繞用於計量公允價值的投入的獨立、客觀證據的水平建立公允價值層次結構。金融工具在公允價值層次結構中的分類基於對公允價值計量重要的最低投入水平。 ASC 820將投入劃分為可用於計量公允價值的三個等級：
級別 1
級別 1適用於相同資產或負債在活躍市場上有報價的資產或負債。
級別 2
第 2級適用於資產或負債存在可觀察到的報價以外的其他投入的資產或負債 ，例如活躍市場中類似資產或負債的報價；成交量不足或交易不頻繁(市場較不活躍)的市場中相同資產或負債的報價；或重大投入可觀察到或主要可從可觀測市場數據中得出或可由可觀測市場數據證實的模型衍生估值。如果資產或負債具有指定的 (合同)期限，則必須在資產或負債的基本上整個期限內觀察到第2級輸入。
第 3級
第 3級適用於對估值方法有不可觀察到的投入，且對計量該等資產或負債的公允價值有重大影響的資產或負債。
根據ASC 820的定義，金融工具的公允價值是指該金融工具在意願方之間的當前交易中可交換的金額，而非強制或清算出售，並進一步明確為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中將收到的出售資產或支付轉移負債的價格(“退出價格”) 。
對於使用第2級和第3級投入來確定公允價值的金融工具，報告的公允價值基於各種 因素和假設。因此，某些公允價值可能不代表本公司金融工具的實際價值 截至提出的任何資產負債表日期或將在未來確認的實際價值，也不包括在實際結算中可能產生的費用 。
| 9 |
本公司的金融資產和負債，如現金、應收賬款、預付賬款和其他流動資產、應付賬款和應計負債、合同負債、存款、期票、債務折現淨額和本票，由於到期日較短，其賬面價值接近公允價值。權益法投資按成本入賬，因為轉讓的對價包括現金和以公司普通股的形式進行的非貨幣交易，而普通股是基於市場和資產法的組合進行估值的，因此成本與其公允價值大致相同。
成本 資本化
建築和裝修成本包括物業的購買價格、法律費用和其他購置成本。與規劃、開發、初始租賃和建造物業直接相關的成本 在合併資產負債表中計入資本並歸類為建築物。資本化開發成本包括利息、物業税、保險和開發期間發生的其他直接項目成本。
在收購、開發和租賃物業的過程中產生了各種成本。確定將成本資本化後，將其分配給受益項目的特定組成部分。確定開發項目何時基本完成，以及何時必須停止資本化，涉及一定程度的判斷。我們對開發物業的資本化政策是由ASC 835-20利息資本化和ASC 970房地產-綜合指導的。開發中的土地和建築成本 包括明確可識別的成本。資本化成本包括物業開發所必需的前期成本、開發成本、建築成本、利息成本、房地產税、工資及相關成本以及開發期間發生的其他成本。我們認為建築項目已基本完工，並在收到入住證後可供入夥或出售，但不得遲於主要建築活動停止後一年。我們停止對(1)基本完工的部分和(2)已佔用或可佔用的部分進行資本化，我們只資本化與在建部分相關的 成本。
持有待售土地
在以下情況下， 公司將物業視為持有待售資產：(1)管理層承諾出售物業的計劃；(2)物業 在目前的狀況下可立即出售；以及(3)物業正在積極地以我們對當前市場價值的估計以合理的價格進行銷售。當物業被指定為待售資產時，我們將按其賬面價值或估計可變現淨值中的較低者記錄該物業的 價值。
土地和建築物
土地和建築物按成本價列報。折舊是通過使用直線折舊法和加速折舊法，分別在資產的估計使用年限內進行財務報告和税務報告。建築物的預計使用壽命為 20年。土地是一種不確定的活期資產，在收購之日按公允價值列報。
收入 確認
根據ASC主題606，收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給我們的客户時確認，金額 反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價。該指南提出了一個五步收入確認模式，該模式完全取代了以前的收入確認指南，旨在消除美國公認會計準則中歷史上存在的大量特定行業的收入確認指南。 標準的基本原則是，企業或其他組織將確認收入，以描述承諾的商品或服務向客户轉移的金額 ，該金額反映其預期獲得的商品或服務交換。該準則還要求披露更詳細的信息，併為先前會計準則中未完全涉及的交易提供額外指導。
| 10 |
公司通過以下步驟確定收入確認：
| ● | 與買方和/或投資者達成的一項或多項協議的標識； |
| ● | 確定地塊銷售協議中的履行義務，包括交付從ILA獲得的財產的所有權； |
| ● | 確定交易價格 ； |
| ● | 在發行股權或認股權證以購買公司股權時，將交易價格分配給購買的地塊；以及 |
| ● | 當我們履行履行義務(如向購買的地塊交付所有權)時，對收入的確認。 |
收入 是根據與我們客户的協議中指定的考慮因素來衡量的。當合同成為與客户之間具有法律效力的 協議時，合同即已生效。合同的基礎是接受我們的地塊銷售協議中規定的標準條款和條件，或者執行與第三方和投資者簽訂的條款和條件合同。這些合同規定了每一方的權利、付款條款以及銷售的其他合同條款和條件。如上文所述，過往在轉讓業權前已支付代價，而在未來的土地出售中，本公司計劃在轉讓代價時將業權轉讓給買家 如本公司已完成物業收購。公司在確定客户的付款能力和意向時採用判斷；但是，通過預先收取付款或通過第三方託管安排來降低收款風險。 履約義務是在合同或協議中承諾將不同的產品或項目轉讓給客户，對我們來説，這是將所有權轉讓給我們的買家。合同中承諾的履約義務是根據將轉讓給客户的財產確定的，這些財產既能夠區分，又在合同上下文中是不同的，因此，財產的轉讓 可以與合同中的其他承諾分開識別。我們已將財產出售和交付 所有權作為單一履約義務入賬。目前，在執行每一份合同時，本公司沒有制定足夠的控制和程序，以提供合理的保證，即本公司有權收取的對價是有可能收取的。就其本身而言, 在截至2022年3月31日的三個月內，本公司尚未確認賣方融資契約的任何收入。本公司目前保留每份合同下標的資產的所有權，直到客户全額支付對價為止。管理層認為保留所有權只是一項保護權，這可能不會使 本公司有權獲得的全部對價不能獲得收入確認。
合同的交易價格分配給每個不同的履約義務，並在客户 收到履約義務的好處時確認為收入。交易價格是根據我們希望 在將所有權轉讓給客户的交換條件下獲得的對價來確定的。
公司在合法轉讓土地所有權的情況下，通過將財產控制權轉讓給客户來履行合同中的履行義務，從而確認收入。該公司在房地產開發行業的主要活動是銷售已開發和未開發的土地，這是該公司產生收入的主要業務。
廣告費用
公司在發生廣告費用時會支出廣告費用。在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，產生的廣告成本分別為0美元和16,900美元。
債務 發行成本和債務貼現
債務 發行成本和債務貼現將在相關融資的整個存續期內按接近有效利息方法的基礎攤銷。成本和貼現在隨附的綜合資產負債表中作為相關債務的減少列示。
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基於股票的薪酬
股票期權的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型，基於加權平均假設進行估計。 預期波動率基於我們普通股的歷史波動率。本公司已選擇使用證券交易委員會員工會計公告第14C主題中描述的簡化方法來估計員工股票期權的預期期限。 無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率曲線。股票獎勵的價值是根據授予之日公司普通股的公允價值確定的。本公司對發生的沒收行為進行核算 。先前確認的因未能滿足服務條件而被沒收的未歸屬裁決的任何補償成本將在沒收期間沖銷。補償費用按獎勵所需的 服務期以直線方式確認。基於股票的薪酬包括向員工、董事和非員工發行的期權、認股權證和限制性股票的公允價值。
所得税 税
公司按照ASC 740《所得税》採用資產負債法核算所得税。資產和負債法規定，遞延税項資產和負債按資產和負債的財務報告和計税基礎之間的暫時性差異以及營業虧損和税收抵免結轉的預期未來税項後果進行確認。 遞延税項資產和負債按當前頒佈的税率和法律計量。本公司計入估值準備 ，以將遞延税項資產減少至據信較有可能變現的數額。
在提交納税申報單時，可以高度肯定的是，税務機關審查後，某些倉位將得以維持，而其他倉位則不確定所持倉位的優劣或最終將維持的倉位金額。根據ASC 740的指引，税務頭寸的利益在 期間的財務報表中確認，在此期間，根據所有現有證據，管理層認為在審查(包括上訴或訴訟程序(如有)的解決方案)後，該頭寸更有可能持續。所持有的税務頭寸不與其他頭寸相抵銷或彙總 。符合極有可能確認門檻的税務頭寸被衡量為在與適用的税務機關達成和解後實現的可能性超過50%的最大税收優惠金額 。與所採取的税收頭寸相關的利益中超過上述計量金額的部分，應在所附資產負債表中作為未確認税收優惠的負債與任何相關利息和罰款一起反映在資產負債表中，這些利息和罰款將在審查時支付給税務機關。管理層根據與我們的計劃和估計一致的假設，對我們未來的應税收入進行估計和判斷。如果實際金額與我們的估計不同，我們的估值津貼金額可能會受到重大影響 。對遞延税項資產估值準備的任何調整將在確定需要調整的期間記入損益表 。管理層不認為它採取了任何要求記錄任何額外納税義務的立場, 它也不認為有任何未實現的税收優惠會在未來一年內 增加或減少。
公司按照ASC 260-每股收益計算每股虧損。ASC 260要求在合併經營報表的正面同時列報基本每股收益和稀釋後每股收益(EPS)。基本每股收益的計算方法為： 普通股股東(分子)可用的淨虧損除以 期間的加權平均流通股數(分母)。攤薄每股收益適用於期內所有按庫存股方法發行的攤薄潛在普通股及按IF-轉換法應付的可轉換票據。如果稀釋每股收益的影響是反稀釋的，則稀釋每股收益不包括所有稀釋潛在股票。 在淨虧損期間，所有普通股等價物都被排除在稀釋每股收益計算之外，因為它們是反稀釋的。 由或有轉換特徵產生的有益轉換特徵在意外發生之前不會對會計產生影響。 管理層通過比較可轉換優先股的調整後有效轉換價格與實體普通股的承諾日期公允價值來評估是否有必要確認有利轉換特徵。管理層確定 存在受益轉換功能，並確認了受益轉換功能，從而為可轉換優先股工具創造了折扣 。此折扣已根據ASC 470-20-35-7攤銷。通過利益轉換功能產生的折扣攤銷被視為解決意外情況的結果，被視為股息， 在獲得普通股股東可用的收入時減少了淨收入。
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潛在攤薄股份表
這三個月 告一段落 March 31, 2022 | 這三個月 告一段落 March 31, 2021 | |||||||
| 選項 | ||||||||
| 認股權證 | ||||||||
| 潛在稀釋股份總數 | ||||||||
信用風險集中度
公司將現金存放在銀行和金融機構的存款中，有時可能會超過聯邦保險的限額。截至2022年3月31日，公司 在此類賬户中未出現任何虧損。
重新分類
已對上一年的數據進行了某些 重新分類，以確認本年度的列報。此類重新分類對公司的財務狀況、經營業績、現金流或股東虧損沒有影響。
最近 會計聲明
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號(“ASU 2020-06”)“債務--帶有轉換和其他期權的債務(子題：470-20)和衍生工具和對衝--實體自有股權的合同(子題815-40)：可轉換工具和實體自有股權的合同的會計。”ASU 2020-06通過減少可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量，簡化了可轉換工具的會計處理。與當前的GAAP相比，限制會計模型會導致從主機合同中單獨識別的嵌入式轉換功能較少。繼續受分離模式約束的可轉換工具 包括：(1)與宿主合同沒有明確和密切聯繫的、符合衍生工具定義的嵌入轉換特徵的工具，且不符合衍生工具會計的範圍例外 和(2)溢價記為實收資本的發行的可轉換債務工具。此外，ASU 2020-06修訂了實體自有權益合同的衍生品範圍例外的指導方針，以減少基於形式而不是實質的會計結論。修訂還影響了可能以現金或股票結算的工具以及可轉換工具的攤薄每股收益計算 。修正案對公共實體有效，但較小的報告公司除外，從2021年12月15日開始的財政年度 ，包括這些財政年度內的過渡期。對於所有其他實體，修訂在2023年12月15日之後的會計年度生效，包括這些會計年度內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財政年度, 包括過渡期。本公司於2022年1月1日採用新準則，並未對本公司的綜合經營業績、財務狀況、 及現金流量造成重大影響。
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02(主題842)租賃，併發布了對初始指導或實施指南的後續修訂 ，包括ASU 2017-13、2018-01、2018-10、2018-11、2018-20和2019-01(統稱為ASU 2016-02，“ASC 842”)， 取代主題ASC 840，租賃中的指導。新標準要求承租人根據租賃是否實際上是承租人的融資購買，將租賃分類為融資型或經營型。這一分類將決定相關的 費用是根據實際利息法還是在租賃期內按直線確認。對於任何租期超過12個月的租約 ，ASU 2016-02要求承租人確認因租賃而產生的支付租賃款項的義務的租賃負債，以及在租期內使用標的資產的權利的使用權資產。對於租期為12個月或更短的租約，可以 進行選擇，這與ASC 840關於運營租約的現有指導類似。
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新準則還將要求進行新的披露，包括質量和數量要求，提供有關財務報表中記錄的金額的補充信息。對於本公司等新興成長型公司，2016-02號ASU適用於自2021年12月15日之後發佈的財務報表 。允許及早領養。
新準則還將要求進行新的披露，包括質量和數量要求，提供有關財務報表中記錄的金額的補充信息。對於上市公司，新標準適用於2018年12月15日之後開始的中期和年度報告 期間。該會計準則適用於非公共實體在2021年12月15日之後的會計年度以及2022年12月15日之後的會計年度內的中期。我們已選擇此次延期，我們採用此標準的生效日期為2021年12月15日之後的財年。本公司於2022年1月1日採用新的 準則，該準則並未對本公司的綜合經營業績、財務 狀況及現金流造成重大影響，因為本公司並無重大租賃。
附註 3-資產購買和所有權轉讓
Emerald 格羅夫資產購買
2018年7月30日，首席財務官Jason Sunstein簽署了一項住宅購買協議)，以收購位於加利福尼亞州赫梅特的房地產，其中包括約80英畝的土地和一座價值110萬美元的建築，來自一家不相關的賣家。 該物業包括具有現有結構的主要地塊以及另外三塊空置的地塊， 這些地塊將用於開發“空置地塊”。交易的目的是作為收購後轉讓給公司的不動產的投資。該財產由Sunstein先生獲得，因為要求賣方將財產轉讓給個人而不是單獨的法律實體進行對價。2019年3月18日，Sunstein先生將該物業的契據轉讓給本公司。1,122,050美元的對價加收購成本資產分配給 土地和建築，金額如下：271,225美元-土地；850,826美元-建築。土地是一種無限期的長期資產 ，定期與建築物一起作為分組資產進行減值評估。本公司完成了對其現有的80英畝土地和Emerald Grove物業現有結構的第一次和第二次抵押貸款的再融資，本金總額為1,787,000美元，在2021財年第一財季提供了約387,000美元的淨資金。
於2019年9月30日，本公司與IntegraGreen訂立契約協議，而IntegraGreen的委託人亦為債權人。根據該協議，該公司同意出售位於加利福尼亞州赫梅特的Emerald Grove Property的20英畝空地和相關改善工程，總購買價為630,000美元。在執行時支付了63,000美元，餘額在2026年10月1日以氣球付款 支付，從2020年4月1日開始每月1日僅支付利息3,780美元。在協議有效期 期間，公司保留所有權，並被允許酌情通過抵押對物業進行抵押，但IntegraGreen 有權使用物業。公司還可以在根據協議違約的情況下將IntegraGreen驅逐出該場所。
在截至2021年12月31日的年度內，本公司額外收到149,980美元與收購相關的收入，並確認了與向IntegraGreen出售位於加利福尼亞州赫梅特的Emerald Grove物業的20英畝空地和相關改善工程有關的496,797美元收入 。
在截至2022年3月31日的三個月內，本公司確認了向Integragreen出售地塊的融資部分的15,000美元利息收入以及融資金額的息票。該金額在本公司截至2022年3月31日的三個月的綜合經營報表中列為利息收入。
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綠洲 公園所有權轉讓
2019年6月18日，由我們的首席執行官Robert Valdes共同擁有和控制的關聯方Baja Residents Club SA de CV(“BRC”)將綠洲公園物業的所有權轉讓給本公司，該物業是之前持有的土地項目的一部分，該項目佔地497英畝，將被收購併開發為巴哈聖菲利佩附近的綠洲公園度假村。利比裏亞法律署在其資產負債表上記錄了待售財產670 000美元，並在出售地塊時相應地減少了價值。截至2022年3月31日，公司報告待售資產餘額為647,399美元。
由於公司獲得了將所有權變更轉讓給ILA的批准，因此公司將個別地塊的所有權轉讓給了投資者。
在截至2022年3月31日的三個月內，本公司並無訂立任何出售地塊的新合約。
在截至2021年12月31日的年度內，本公司向本公司的關聯方出售了三(3)批地塊，總購買價為120,000美元，其中19,500美元已於2021年12月31日獲得融資。附屬公司在截至2022年3月31日的三個月中額外提供了7,500美元，自成立以來提供的資金總額為27,000美元，佔截至2022年3月31日收購價格的22.5%。本公司於2022年3月31日的綜合財務報表中於合同負債項下記錄及報告所提供資金的金額 ，原因是收款條款不足以符合ASC 606的收入確認資格。
注 4-土地、建築、淨土和在建工程
截至2022年3月31日和2021年12月31日的土地、建築、淨值和在建工程：
正在進行的土地、建築、淨土和施工時間表
| 使用壽命 | 3月31日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | ||||||||
| 陸地--翡翠樹林 | $ | $ | ||||||||
| 待售土地-綠洲公園 | $ | $ | ||||||||
| 在建工程(迪維諾-巴賈馬爾) | $ | $ | ||||||||
| 傢俱和設備 | $ | $ | ||||||||
| 建築-翡翠樹林 | $ | $ | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 建築，網絡 | $ | $ | ||||||||
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，折舊費用分別為13,102美元和11,597美元。
瓦萊 迪維諾
Valle Divino是該公司在下加利福尼亞州恩塞納達的首要葡萄酒產區開發項目。該土地項目包括將從巴哈居民俱樂部收購的20英畝土地，該公司由我們的首席執行官控制，並開發為Valle Divino 度假村。收購該項目的土地所有權還需獲得墨西哥政府在加利福尼亞州巴哈的批准。 該公司於2020年7月為Valle Divino開發項目破土動工，並已開始為兩個樣板住宅進行場地準備，其中包括 一居室和兩居室選項。第一階段的開發包括187套住房。此開發還將採用我們合作伙伴的創新微電網解決方案，為模型住宅和便利設施提供動力。
在截至2022年3月31日的三個月裏，該公司額外為建設提供了67,000美元的資金。建築承包商也是我們首席執行官控制的實體。在截至2020年12月31日的一年中開工建設。截至2022年3月31日和2021年12月31日，戴維諾山谷在建餘額分別為423,275美元和356,275美元。
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截至2022年3月31日，公司已基本完成會所、品酒室和售樓處的建設，預計將開始實地考察。截至2022年3月31日，公司已預售了13個單位，其收益記錄在公司合併財務報表中的合同負債項下，原因是公司不符合根據ASC 606存在 合同的標準。
巴賈馬爾廣場
該項目位於國際知名的巴賈馬海濱酒店和高爾夫度假村內。該公司與CleanSpark 合作，提供可持續、先進的太陽能加儲能電力解決方案。該公司已經完成了2BR/2BA樣板住宅、增強型入口、室內道路以及與樣板住宅相鄰的四(4)個新住宅的場地準備工作。該公司正在進入下一階段， 將為該物業的所有單位安裝太陽能微電網。
2019年11月和12月，向公司首席執行官Roberto Valdes支付了250,000美元，用於在我們計劃的巴賈馬爾廣場開發項目建造 兩座模型別墅。本公司尚未取得該物業的所有權，該物業目前由Roberto Valdes控制的實體Valdeland，S.A.de C.V.擁有。本公司打算從該實體購買土地，並已向Roberto Valdes支付了100,000美元作為此次購買的首付款。150,000美元是旨在 涵蓋建築承包商的總建築成本預算。截至2020年12月31日止年度，本公司已發行250,000股本公司普通股，總金額150,000美元，於綜合資產負債表中預付資產及其他流動資產項下列報。
在截至2022年3月31日的三個月裏，該公司額外為建設提供了18,000美元的資金。建築承包商也是羅伯託·瓦爾德斯控制的實體。在截至2020年12月31日的一年中開工建設。截至2022年3月31日和2021年12月31日，巴賈馬爾廣場在建餘額分別為437,147美元和419,147美元。
注 5-關聯方交易
首席執行官
自2020年1月1日起，公司與其首席執行官簽署了一份僱傭協議。
在截至2022年3月31日的三個月裏，公司已向首席執行官支付了11,561美元的工資。在截至2022年3月31日的三個月內，本公司已累計與僱傭協議有關的補償費用33,038美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，欠款分別為286,940美元和265,463美元。
2021年10月2日，公司根據2019年計劃發行了500,000份股票期權，行權價為0.5美元，在 發行6個月後授予，期限為5年，估計公允價值為270,000美元。截至2022年3月31日，這些期權已完全授予。在截至2022年3月31日的三個月中，公司確認了與這些股票期權相關的約135,000美元的股票薪酬。
首席財務官
自2020年1月1日起，公司與其首席財務官簽署了一份僱傭協議。
在截至2022年3月31日的三個月中，公司為與持續運營直接相關的服務向首席財務官支付了15,000美元的薪酬。在截至2022年3月31日的三個月內，公司已累計與僱傭協議有關的補償成本33,038美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，欠款分別為192,243美元和174,205美元。
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2021年10月2日，公司根據2019年計劃發行了500,000份股票期權，行權價為0.5美元，在 發行6個月後授予，期限為5年，估計公允價值為270,000美元。截至2022年3月31日，這些期權已完全授予。在截至2022年3月31日的三個月中，公司確認了與這些股票期權相關的約135,000美元的股票薪酬。
該公司的首席財務官也是Six 20 Management LLC的管理成員，該實體一直在為公司提供持續的資本支持(見附註7)。
如附註3所述，本公司首席財務官亦協助購買Emerald Grove資產。
總統
在截至2022年3月31日的三個月裏，公司向總裁支付了與持續運營直接相關的服務薪酬15,000美元 。在截至2022年3月31日的三個月內，本公司已累計與僱傭協議有關的補償成本33,038美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，欠款分別為79,769美元和61,731美元。
弗蘭克·英格蘭德是本公司權益法被投資人RCVD 25%的聯合創始人和所有者。
附註 6-應付票據
本票在2022年3月31日和2021年12月31日由以下內容組成：
本票附表
| March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 應付票據，到期票據 | $ | $ | ||||||
| 應付票據， | ||||||||
| 應付票據， | ||||||||
| 應付票據， | ||||||||
| 應付票據， | ||||||||
| 應付票據， | ||||||||
| 應付票據， | ||||||||
| 應付票據總額 | $ | $ | ||||||
| 折扣較少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付票據總額 | ||||||||
| 較小電流部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付票據總額-長期 | $ | $ | ||||||
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，包括相關債務折價攤銷在內的利息支出分別為104,367美元和231,115美元。
可兑換票據
第六街貸款有限責任公司
本公司於2022年2月2日發行一張可轉換本票，據此借款總收益116,200美元，扣除發行成本3,750美元及原始發行折扣12,450美元后，淨收益為100,000美元。可轉換本票項下的利息為每年10%，本金和所有應計但未支付的利息將於2023年2月2日到期。從2022年3月開始，該票據需要十(10)個月的強制性分期付款，金額為12,782美元。
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在票據持有人的選擇權發生違約時，票據可按固定的轉換價格或公司普通股交易價格的25%(以較大者為準)轉換為我們的普通股，但須受標準的反攤薄權利的限制。在截至2022年3月31日的三個月內，該公司支付了第一筆12,782美元的所需分期付款，其中包括11,620美元的本金和1,162美元的應計利息。
截至2022年3月31日，欠第六街貸款有限責任公司的餘額為104,580美元。截至2022年3月31日，應計利息總額為589美元。
Mast Hill Fund，L.P(“Mast Note”)
2022年3月23日，本公司發行了一張可轉換本票，據此，本公司借入了250,000美元的總收益，扣除13,750美元的發行成本和25,000美元的原始發行折扣，淨收益為211,250美元。可轉換本票項下的利息為每年12%，本金和所有應計但未支付的利息將於2023年3月23日到期。從2022年7月開始，該票據要求每月支付八(8)筆強制性分期付款，金額為35,000美元。此外，作為對票據持有人的激勵，證券購買協議還規定發行225,000股公允價值約為101,000美元的普通股， 和343,750股認股權證，以0.80美元的行使價購買同等數量的普通股，期限為五年。
在票據持有人的選擇權發生違約時，票據可按0.35美元的固定轉換價 轉換為我們普通股的股票，但須受標準反攤薄權利的限制。
在截至2022年3月31日的三個月內，本公司並無支付主票據的任何本金或利息。
截至2022年3月31日，欠Mast Hill Fund的本金餘額為250,000美元。截至2022年3月31日，應計利息總額約為600美元。
Blue Lake Partners LLC(“Blue Lake Note”)
2022年3月28日，本公司發行了一張可轉換本票，據此，本公司借入了250,000美元的總收益，扣除13,750美元的發行成本和25,000美元的原始發行折扣，淨收益為211,250美元。可轉換本票項下的利息為每年12%，本金和所有應計但未支付的利息將於2023年3月28日到期。從2022年7月開始，該票據要求每月支付八(8)筆強制性分期付款，金額為35,000美元。此外，作為對票據持有人的激勵，證券購買協議 規定發行225,000股普通股，發行時的公允價值約為101,000美元，以及343,750股認股權證，以0.8美元的行使價購買同等數量的普通股，為期五年。
在票據持有人的選擇權發生違約時，票據可按0.35美元的固定轉換價 轉換為我們普通股的股票，但須受標準反攤薄權利的限制。
在截至2022年3月31日的三個月內，本公司並無就藍湖票據支付任何本金或利息。截至2022年3月31日，欠Blue Lake Partners的本金餘額為250,000美元。截至2022年3月31日，應計利息總額約為200美元。
附註 7-本票-關聯方
相關的 方本票在2022年3月31日和2021年12月31日由以下內容組成：
關聯交易明細表
| March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| RAS房地產有限責任公司-過去到期 | $ | $ | ||||||
| Six-20 Management LLC-按需提供 | ||||||||
| 麗莎·蘭道-按需 | ||||||||
| 即期票據合計(扣除折扣) | $ | $ | ||||||
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Six 20管理有限責任公司(“Six-20”)
於2021年3月31日，本公司與關聯方簽署了一張不可兑換的本票，初始金額為288,611美元，票面利率為8%(8%)，期限為12個月。
在截至2022年3月31日的三個月內，Six-20為公司提供了額外的現金144,200美元。
在截至2022年3月31日的三個月內，公司向不可轉換本票支付了31,584美元現金。截至2022年3月31日，欠Six-20的餘額為559,933美元，應計利息為35,399美元。截至2021年12月31日，欠Six-20的餘額為447,317美元，應計利息為24,354美元。
RAS， 有限責任公司(過去到期)
2019年10月25日，公司向RAS，LLC開出了一張本票，該公司由一名員工控制，該員工是公司首席財務官的親屬，金額為440,803美元。票據的收益主要用於償還股東貸款和其他債務。這筆貸款的利息為10%，默認票面利率為18%。這筆貸款於2020年4月25日到期，以250,000股普通股和位於加利福尼亞州赫梅特(Emerald Grove)的第二份財產信託契約為抵押。在截至2022年3月31日的三個月中，公司為這張期票支付了30,500美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，未償還餘額分別為335,089美元和365,590美元。
在截至2022年3月31日的三個月內，公司支付了8,800美元的利息，產生了大約15,000美元的利息。截至2022年3月31日和2021年12月31日，欠RAS，LLC的應計利息餘額分別約為21,300美元和15,200美元。
麗莎 蘭道
麗莎·蘭道是公司首席財務官的親戚。在截至2022年3月31日的三個月中，Lisa Landau向公司預付了約25,900美元。在截至2022年3月31日的三個月中，公司償還了28,870美元的現金，這使得截至2022年3月31日的本金餘額為19,110美元。預付款是即期的，但不計入任何利息。
附註 8-權益法投資
於2021年5月，本公司以每股0.86美元及現金100,000美元以總代價2,680,000美元換取公司普通股3,000,000股 普通股，並於2021年5月收購Ranco Costa Verde Development，LLC(“RCV”)25%的股權。非貨幣交易所的公允價值是根據從獨立第三方評估公司獲得的評估報告確定的。本公司普通股的公允價值是根據市場法和資產法的加權組合確定的。市場法根據本公司普通股的上市價格與本公司最近的非公開交易之間的加權平均值來估計公允價值，該交易經缺乏市場價值折扣調整。
這筆投資已按權益法入賬。現已確定，本公司無權指導對RCV的經濟表現有最重大影響的活動 ，因此，本公司不是RCV的主要受益人，且RCV並未根據可變利息模式進行合併。
投資按成本入賬，確定為2,680,000美元.
| 19 |
以下為RCV截至2022年3月31日及截至3個月的彙總財務信息：
RCVD財務信息彙總
| 損益表 | March 31, 2022 | |||
| 收入 | $ | |||
| 銷貨成本 | ( | ) | ||
| 毛利率 | ||||
| 運營費用 | ( | ) | ||
| 其他收入 | ||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | |
| 資產負債表 | ||||
| 流動資產 | $ | |||
| 非流動資產 | $ | |||
| 流動負債 | $ | |||
| 非流動負債 | $ | |||
基於其25%的股權投資，本公司在截至2022年3月31日的三個月錄得股權投資虧損41,104美元，這使得截至2022年3月31日的投資賬面價值降至2,470,726美元。
附註 9--承付款和或有事項
購買土地的承諾 (Valle Divino)
該土地項目佔地20英畝，將從巴哈居民俱樂部(由我們的首席執行官Roberto Valdes控制的一家公司)收購，並將 開發為位於下加利福尼亞州恩塞納達的Valle Divino度假村，該項目的土地所有權收購需獲得位於加利福尼亞州巴哈的墨西哥政府的批准。儘管管理層相信該土地的所有權轉讓將在本公司2022年第三財季結束之前獲得批准，但不能保證此類所有權轉讓將在該 時間框架內獲得批准，或者根本不會獲得批准。本公司已承諾，一旦本公司獲得向本公司轉讓所有權變更的批准，將向投資本公司的投資者轉讓該地塊的所有權。 截至2022年3月31日和2021年12月31日， 公司共簽訂了十三(13)份土地出讓地契合同。收益在截至2022年3月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表中的合同負債項下列示。
土地 購買-巴賈馬廣場。
於2019年9月25日，本公司與Valdeland，S.A.de C.V.(由本公司首席執行官Roberto Valdes控制的公司)訂立最終土地購買協議，收購約一英畝土地，並計劃及批准在位於下加利福尼亞州恩塞納達的Bajamar Ocean Front高爾夫度假村興建34個單位。根據協議條款，總收購價為1,000,000美元，應支付 優先股(600,000美元)、普通股(250,000美元/250,000股普通股)、期票(150,000美元)、交易完成時支付的150,000美元初始建設預算。最近的一項評估顯示，這塊土地的估價為1,150,000美元。 完成交易還需獲得恩塞納達市的必要批准，並進行所有權轉讓，其中包括成立一家墨西哥全資子公司。截至2022年3月31日和2021年12月31日，該協議尚未結束。
承諾 出售土地(IntegraGreen)
於2019年9月30日，本公司與IntegraGreen訂立契約協議，而IntegraGreen的委託人亦為債權人。根據該協議，該公司同意出售位於加利福尼亞州赫梅特的Emerald Grove Property的20英畝空地和相關改善工程，總購買價為630,000美元。在執行時支付了63,000美元，餘額在2026年10月1日以氣球付款 支付，從2020年4月1日開始每月1日僅支付利息3,780美元。在協議有效期 期間，公司保留所有權，並被允許酌情通過抵押對物業進行抵押，但IntegraGreen 有權使用物業。公司還可以在根據協議違約的情況下將IntegraGreen驅逐出該場所。
由於該協議的性質，本公司管理層認為，根據ASC 842的規定，該協議中包含一項租賃條款。因此，最初的63000美元被列為保證金。一旦發生違約，付款不予退還，公司不再有任何義務提供土地使用權。利息支付將按月確認為租賃收入 。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，該公司分別確認了0美元和9,219美元的收入和租賃收入。
| 20 |
自2021年10月1日起生效，管理層根據ASU 2014-09《與客户的合同收入》(主題606)中的指導確定該協議符合合同的定義。在截至2022年3月31日的三個月內，本公司確認了與賣方結轉融資相關的利息收入8,340美元，以及與ASU 2014-09年度對價交易所融資部分相關的利息收入約6,700美元。
綠洲公園度假村建設預算
在截至2021年12月31日的年度內，公司聘請總承包商完成項目的第一階段，包括兩英里長的通道和社區入口結構。承包商還開始了第二階段的建設，包括海濱會所、會所和樣板房。預算總額約為512,000美元，其中100,500美元已支付，截至2022年3月31日，確定的承諾約為411,500美元。
訴訟費用和或有費用
本公司可能不時捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。 訴訟存在固有的不確定性，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，從而可能 損害業務。管理層目前不知道有任何此類法律程序或索賠可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
附註 10-股東權益
公司於2022年3月31日的股本為75,000,000,000法定普通股和普通股優先股授權股份，面值均為0.001美元每股 。截至2022年3月31日和2021年12月31日，有and 31,849,327 已發行普通股和已發行普通股， 。截至2022年3月31日和2021年12月31日，A系列優先股已發行 ，已發行1,000股B系列優先股分別發行了 和流通股。
2020年8月26日，公司股東批准將公司法定普通股從75,000,000股增加到100,000,000股，公司大部分已發行有表決權證券的持有人批准了公司的 2020股權計劃。2021年10月14日，董事會批准了對公司章程的修正案，將公司的法定普通股從並按不少於1比2及不超過1比12的比率進行反向拆分。本公司於2022年3月31日尚未修訂其公司章程，以待擬定融資交易的最終條款。截至2022年3月31日，公司尚未進行任何反向拆分。
根據2020年計劃，公司共預留300萬股授權普通股供發行。在截至2022年3月31日的三個月內，本公司已根據2020計劃授予600,000份期權，並已行使600,000份期權，截至2022年3月31日，已發行和未償還的期權餘額為1,700,000份。
2019年2月11日，公司董事會批准了2019年股權激勵計劃(《2019年計劃》)。為使2019年計劃向員工授予“合格股票期權”，需要在自2019年計劃之日起12個月內獲得公司股東的批准。2019年的計劃從未得到股東的批准。因此，根據2019年計劃 授予的任何選項都將是“不合格的”。根據2019年計劃，本公司已預留了總計3,000,000股本公司普通股 ，以便根據2019年計劃提供。截至2022年3月31日的三個月內，2019年計劃下的任何期權均未發出、取消、沒收、 或行使。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司根據2019年計劃 已發行和未償還期權2150,000份。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內發行的所有 普通股均已註銷。
| 21 |
截至2022年3月31日的三個月內的活動
於截至2022年3月31日止三個月內，本公司根據與兩名認可投資者的證券購買協議 發行合共450,000股承諾股(見附註6)，總公平值約為202,000美元。
在截至2022年3月31日的三個月內，公司通過行使期權發行了600,000股普通股，總現金代價為600美元。
在截至2022年3月31日的三個月內，公司根據諮詢協議發行了814,714股普通股，總公允價值約為447,300美元。
截至2021年3月31日的三個月內的活動
在截至2021年3月31日的三個月內，本公司同意根據一項價值28萬美元的諮詢協議發行200,000股普通股。截至2021年3月31日，這些股票尚未發行，並記錄為應付股票。
在截至2021年3月31日的三個月內，公司收到現金45,000美元，換取100,000股普通股。截至2021年3月31日， 這些股票尚未發行，並記錄為應付股票。
於2020年12月31日，本公司與六(6)名現有投資者簽署了對本票的修訂，以延長 發行總計23,000股普通股的到期日，公允價值約為10,000美元。這些股票於2021年1月1日發行。
本公司於2021年1月1日發行合共95,000股普通股及先前籤立的期票。這些股票以前被記錄為應付股票，總公允價值約為75,600美元。
2021年1月1日，本公司發行了總計23,000股普通股，連同對之前已籤立的本票的已籤立修正案。這些股票的估計公允價值為8,970美元。
2021年2月25日，公司根據優先擔保自攤銷可轉換票據的條款發行了85,000股普通股作為承諾股，總公允價值為130,900美元。
2020年12月8日，公司通過向第三方投資者發行50,000股普通股獲得了20,000美元的現金收益。 在出售股份的同時，公司還附上了一(1)塊土地。20,000美元的現金收益總額是根據股份和一(1)塊承諾土地的相對公允價值按以下金額分配的：股份價值11,890美元； 土地價值8,110美元。這些股票於2021年3月1日發行。
2020年12月31日，公司收到了50,000股普通股將向第三方投資者發行的現金收益30,000美元。 在出售股份的同時，公司還附上了一(1)塊土地。現金收益總額30,000美元已根據股份及一(1)塊承諾土地的相對公平價值按以下金額分配：股份價值20,622美元； 土地價值9,378美元。這些股票於2021年3月1日發行。
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優先股 股票
2019年11月6日，公司授權以500,000美元的價格向CleanSpark Inc.發行1,000股B系列優先股(“B系列”)和350,000股普通股 。管理層決定，截至2019年12月31日，根據ASC 480區分負債與股權的指導方針，B系列不應被歸類為負債，即使轉換將 需要發行數量可變的股票，因為此類義務並不是無條件的。截至2022年3月31日和2021年12月31日，管理層在綜合資產負債表上將B系列債券的應佔價值293,500美元記為臨時權益，因為該工具可根據持有人的選擇進行或有贖回。本公司確認受益轉換功能(“BCF”) 源於或有轉換功能，因為該工具於截至2020年12月31日的年度內到期。公司確認該BCF為可轉換優先股的折扣價。因解決或有事項而確認的BCF所產生的折價攤銷被視為減少了淨收益以獲得普通股股東可用收益的股息。持有者可以將B系列股票轉換為普通股，價格比市場價低35%。
B系列的條款和條件包括實物應計功能，該功能規定按B系列面值的每 年12%的比率累計應計。在截至2022年3月31日的三個月內，公司已確認B系列15,000美元的股息。該等金額已在本公司綜合資產負債表的額外實收資本中列報。
證券購買協議(“SPA”)規定，每次違約事件發生時，實物應計比率應每年增加10%。此外，SPA還規定，最初設定的較市場價格有35%折扣的轉換價格應在每次發生違約事件時再增加10%。在本季度報告發布之日， CleanSpark聲稱該公司有三次違約，導致轉換功能的市價和額外應計費率進一步打折 。本公司相信，根據證券購買協議的條款，本公司從未違反任何契諾。本公司尚未收到任何説明具體違約事件的違約通知。截至本季度報告提交之日，雙方正在合作解決這一問題。
在截至2022年3月31日的三個月內，公司沒有發行任何優先股。
認股權證
本公司在截至2022年3月31日的三個月內的認股權證活動摘要如下：
認股權證活動時間表
| 加權 | 加權平均剩餘 合同 | |||||||||||
數量 認股權證 | 平均值 行權價格 | 術語 (年份) | ||||||||||
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | $ | |||||||||||
| 授與 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||
| 沒收-取消 | ||||||||||||
| 截至2022年3月31日的未償還債務 | $ | |||||||||||
| 可於2022年3月31日行使 | ||||||||||||
在截至2022年3月31日的三個月內，本公司發行了687,500份認股權證，可轉換為等值數量的普通股 ，此前已向兩名認可投資者發行了兩張可轉換本票(附註6)。
認股權證的行使價為每股0.80美元，前提是如果本公司於2022年6月28日或之前完成向上上市發售，行權價將相當於普通股每股發行價的125%，可立即行使，並於發行日期起計五年半屆滿。
截至2022年3月31日和2021年12月31日的合計內在價值為0美元。
| 23 |
公司使用以下假設對截至2022年3月31日的三個月內發行的權證進行估值：
認股權證估值假設附表
| 2022年3月 | ||||
| 認股權證 | ||||
| 無風險利率 | % | |||
| 每股市場價 | $ | |||
| 儀器的壽命(以年為單位) | ||||
| 波動率 | % | |||
| 股息率 | % | |||
選項
期權活動時間表
| 加權 | 加權 平均值 剩餘 合同 | |||||||||||
數量 選項 | 平均值 行權價格 | 術語 (年份) | ||||||||||
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | $ | |||||||||||
| 授與 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 沒收-取消 | ||||||||||||
| 截至2022年3月31日的未償還債務 | $ | |||||||||||
| 可於2022年3月31日行使 | ||||||||||||
截至2022年3月31日和2021年12月31日，截至2022年3月31日和2021年12月31日未償還期權的內在價值合計分別為227,500美元和716,000美元。
注 11-後續事件
截至本報告日期，本公司已對合並財務報表中調整或披露的後續事項進行了評估，未發現任何在合併財務報表或其附註中未以其他方式報告的可記錄或可披露事項，但下列事項除外：
2022年3月31日之後，公司根據廣告和營銷諮詢協議發行了80.5萬股普通股，估計公允價值為$
2022年3月31日之後，公司根據現有的發起人費用協議發行了88,988股普通股，估計公允價值約為$
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
我們公司概述
該公司於2013年9月26日根據懷俄明州法律註冊成立。我們的總部設在加利福尼亞州的聖地亞哥。我們 是一家住宅土地開發公司，其目標物業主要位於下加利福尼亞州、墨西哥北部地區和南加州。我們的主要活動是購買物業，獲得將物業細分為住宅和商業建築地塊所需的分區和其他權利，確保購買地塊的融資，改善物業的 基礎設施和便利設施，以及將地塊出售給購房者、退休人員、投資者和商業開發商。我們提供融資選項 (即從買方收取全部或部分購買價格的本票)，併為每個客户提供任何 購買的保證承兑。
概述
下加利福尼亞州北部的房地產市場繼續顯著改善，並已從新冠肺炎的負面影響中全面復甦 。美國西南部的房價持續上漲，庫存仍然嚴重低迷，這吸引了尋求第二套住房或度假房的購房者。
該公司目前的投資組合包括住宅、度假村和商業物業，包括以下項目：
| ■ | 綠洲公園度假村是一個佔地497英畝的總體規劃房地產社區，包括1,344個住宅住宅用地，位於下加利福尼亞州聖費利佩以南，可以180度俯瞰海景和山景。除了住宅地塊，還有一個規劃中的精品酒店，一個寬敞的商業中心和一個航海中心。該公司最近允許潛在房主和現有地段持有人 再次參觀該物業，這導致了多次銷售成交和新住房建設承諾。在1,344個規劃住宅地塊中，有75個預售給了最初的利益相關者。該公司在該項目上取得了重大進展，包括 完成了兩英里的通道和社區入口結構。該公司還開工建設海濱會所和樣板房。於截至2022年3月31日止三個月內，本公司並無出售任何住宅用地，亦未收到任何額外付款以進行新住宅建設。 | |
| ■ | 瓦萊 迪維諾是一個自給自足的太陽能項目，位於下加利福尼亞州恩塞納達，擁有650個住宅用地，在該物業中有測試葡萄園。 這個度假村包括137個住宅地塊和3個商業地塊，佔地20英畝。這意味着總銷售機會估計為6,000萬美元。在截至2022年3月31日的三個月裏，沒有額外的住宅地塊銷售。 | |
| ■ | 廣場 巴賈馬度假村是一個包含80個單元的項目，位於國際著名的巴賈馬海濱酒店和高爾夫度假村。巴賈馬爾海濱高爾夫度假村是一個總體規劃的高爾夫社區，位於聖地亞哥-提華納邊境以南45分鐘處，沿着通往恩塞納達的風景優美的收費公路。第一階段將包括22個“Merlot”1150平方英尺的獨棟住宅，有兩間卧室和兩個浴室。這套房子包括兩個主卧室套房-一個在一樓，一個在樓上，以及從屋頂露臺上看到的球道和海景。梅洛別墅將安裝太陽能組件。 | |
| ■ | 翡翠 格羅夫莊園是公司新裝修的南加州物業，用於在這個8,000平方英尺的活動場地舉辦有組織的活動。 |
權益法 投資：
| ■ | 科斯塔維德牧場(“RCVD”)是一個佔地1,100英畝的總體規劃的第二居所、養老院和度假屋房地產社區，位於下加利福尼亞州東海岸。RCV是一個自給自足的太陽能供電綠色社區，利用了太陽能和其他綠色技術的進步 。2021年5月，本公司收購了RCV 25%的投資，以換取100,000美元和3,000,000股本公司普通股，該投資在本公司的簡明綜合財務報表中計入權益法投資。 |
| 25 |
截至2022年3月31日 ：
| ■ | 該公司執行了其Valle Divino項目的住宅地塊銷售協議，並接受了房屋銷售的多項預訂 為其巴賈馬爾廣場一期項目購買了20%(20%)的庫存。為了避免為每次錄製支付多個所有權轉讓費和延長的時間，這兩個包裹的賣方Valdeland，S.A.de C.V.(由公司首席執行官控制的實體)正在創建主銀行信託。這將通過其墨西哥子公司International Land Alliance，S.A.de C.V.向公司提供每一處物業的權利和權益，包括建築和改善。 正如公司的綠洲公園度假村所證明的那樣，這還可能使公司在進行銷售併為每位買家建立個人信託，等待墨西哥信託法進一步審查之前，記錄其 Valle Divino和Plaza Bajamar項目的收入。該公司預計在2022年第二財季結束前建立這一信託基金。截至2022年3月31日，公司從地塊銷售中獲得了約102,164美元，目前在公司的合併資產負債表中報告為合同負債，直到建立個人信託並將所有權轉移給買方。公司於2020年7月戴維諾山谷開發項目破土動工，於2021年1月完成第一階段建設，並開始預留住宅地塊。該公司在其物業中擁有專門的太陽能加蓄電解決方案合作伙伴CleanSpark， Inc.，該公司是公司在其整個產品組合中安裝太陽能解決方案的獨家合作伙伴，包括 巴賈馬爾廣場的樣板房。公司開始建造樣板房, 還有一個品酒會所。 | |
| ■ | 該公司與Clean Spark，Inc.合作，在該公司位於巴賈馬爾廣場的樣板房成功部署了微電網，並制定了為該物業的所有單元以及Valle Divino的所有單元安裝太陽能微電網的計劃。 | |
| ■ | 恢復綠洲公園度假村一期工程的建設和服務工作。 | |
| ■ | 重新開放 公司新裝修的活動中心位於其位於南加州的Emerald Grove EStates物業。該公司簽訂了一份合同，以大約630,000美元的價格出售該物業一塊20英畝的空置地塊。該地產包括帶有現有結構的主地塊 ，以及另外三塊空地。 | |
| ■ | 繼續我們的研究和營銷工作，以確定美國、加拿大、歐洲和亞洲的潛在購房者。通過與墨西哥下加利福尼亞州北部地區的一家類似開發公司建立合作伙伴關係，我們能夠 利用其成熟和成熟的營銷計劃來利用額外的資源，這些計劃可以幫助我們實現複雜的執行 以及住宅地塊銷售和開發的預期結果。 | |
| ■ | 聖菲利佩綠洲公園度假村的頭銜 是在2019年假定的。隨着綠洲公園度假村的開發繼續取得進展，我們 預計公司將在2022年第三財季轉讓位於下加利福尼亞州恩塞納達的蘭喬特卡特別墅、下加利福尼亞州恩塞納達的瓦萊·迪維諾別墅和位於恩塞納達的巴賈馬爾別墅的所有權，同時我們將繼續遵循必要的步驟 完成這一法律程序。 | |
| ■ | 繼續 通過與經認可的機構投資者完成60萬美元的債務融資來確保融資和加強平衡 以繼續為我們的項目和運營成本提供資金。 |
| 26 |
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的運營業績
| 截至以下三個月 | ||||||||
| March 31, 2022 | 3月31日， 2021 | |||||||
| 收入，淨額 | $ | - | $ | - | ||||
| 收入成本 | - | - | ||||||
| 毛利 | - | - | ||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 銷售和市場營銷 | 30,278 | 16,900 | ||||||
| 一般和行政費用 | 1,333,946 | 770,847 | ||||||
| 總運營費用 | 1,364,224 | 787,747 | ||||||
| 運營虧損 | (1,364,224 | ) | (787,747 | ) | ||||
| 其他收入(費用) | ||||||||
| 其他費用 | - | (10,876 | ) | |||||
| 權益法投資損失 | (41,104 | ) | - | |||||
| 利息收入 | 16,973 | 9,219 | ||||||
| 利息支出 | (104,367 | ) | (201,079 | ) | ||||
| 其他費用合計 | (128,498 | ) | (202,736 | ) | ||||
| 淨虧損 | $ | (1,492,722 | ) | $ | (990,483 | ) | ||
運營費用
截至2022年3月31日的三個月的運營費用增加了576,477美元，從截至2021年3月31日的三個月的787,747美元增加到1,364,224美元。
在截至2022年3月31日的三個月中，銷售和營銷成本增加了約13,378美元，從截至2021年3月31日的三個月的16,900美元增至30,278美元。這一增長直接與諮詢和房地產銷售營銷 協議項下的額外支出有關，以增加公司各種項目的流量和興趣。
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的一般和行政成本增加了約563,099美元，這主要是由於與歸屬期間授予員工、附屬公司和顧問的股票期權有關的基於股票的薪酬支出增加了約555,000美元。
其他 收入(費用)
在截至2022年3月31日的三個月中，其他支出減少了約74,000美元，從截至2021年3月31日的三個月的202,736美元降至128,498美元。這一減少與利息支出減少約97,000美元有關，直接歸因於本票餘額的減少，但被公司權益法投資增加約41,100美元的虧損所抵消。
| 27 |
淨虧損
截至2022年3月31日的三個月，公司淨虧損1,492,722美元，而截至2021年3月31日的三個月淨虧損990,483美元。由於上述原因，我們的淨虧損增加了。
將對未來運營結果產生最大影響的 因素包括：
| ● | 取得土地及出售地塊； | |
| ● | 未來地塊的銷售價格，與墨西哥其他度假村的地塊銷售價格相比； | |
| ● | 在流轉的地塊上建造房屋的 成本和建築質量； | |
| ● | 我們便利設施的質量； | |
| ● | 全球經濟和度假屋的需求；以及 | |
| ● | 新冠肺炎對美國和全球經濟的持續影響，特別是在我們的目標市場。 |
除上述以外，我們不知道有任何趨勢、事件或不確定性對我們的收入或支出產生了或合理預期的重大影響。
資本 資源和流動性
截至2022年3月31日和2021年12月31日，現金分別為193,276美元和56,590美元。如所附財務報表所示，我們在截至2022年3月31日的三個月錄得虧損1,492,722美元。截至2022年3月31日，我們的營運資本赤字為3,737,119美元 ，截至2022年3月31日的三個月經營活動中使用的淨現金流為344,942美元。這些因素和我們籌集額外資本以實現我們目標的能力，令人對我們作為一家持續經營的企業的能力產生了極大的懷疑。 我們預計，在可預見的未來，由於業務的增加、建築活動的增加以及包括我們當前業務運營在內的當前和未來項目的發展，我們的費用將繼續增加。
我們 預計未來12個月將產生收入，因為我們將繼續銷售在我們的綠洲公園度假村出售的地塊，並獲得我們其他項目(Valle Divino和Plaza Bajamar)的所有權，我們預計這些項目將發生在截至2022年12月31日的財年的第三財季。
如果公司增加銷售的營銷努力不成功，公司將繼續面臨現金短缺， 將需要通過股權或債務融資獲得足夠的資金，或進一步降低運營費用 ，以避免需要削減未來的業務。
操作 活動
截至2022年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金流量為344,942美元，主要原因是虧損1,492,722美元，由基於非現金股份的薪酬871,688美元，債務折價攤銷19,241美元，公司權益法投資虧損41,104美元，折舊13,102美元，以及資產和負債淨變化202,644美元所抵消。
截至2021年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金流量淨額為162,857美元，主要原因是虧損990,483美元，由基於非現金股份的薪酬356,350美元抵消，應付賬款增加104,826美元。
投資 活動
截至2022年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金流為109,000美元。資金用於開發巴賈馬爾廣場和迪維諾山谷的各種項目。
截至2021年3月31日的三個月，投資活動中使用的淨現金流為135,647美元。這筆資金用於收購和開發Emerald Grove和Costa Bajamar地產。
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為 活動提供資金
截至2022年3月31日止三個月，融資活動提供的現金流量淨額為590,628美元，主要來自發行本票的現金收益，總額為522,500美元，關聯方持續融資的現金收益，總額為170,102美元，被償還關聯方預付款90,954美元和償還本票11,620美元所抵消。
截至2021年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金流為405,907美元，主要來自發行本票的現金收益，總金額為577,486美元，再融資淨資金約387,000美元，出售普通股45,000美元，並由償還本票585,315美元所抵消。
由於這些活動，截至2022年3月31日的三個月，我們的現金和現金等價物增加了136,686美元。
我們繼續經營下去的能力取決於我們能否從投資者或出售我們的普通股中獲得額外的融資。
關鍵的 會計政策
與我們於2022年4月15日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中披露的關鍵會計政策和重大判斷和估計相比，我們的關鍵會計政策並未 發生重大變化。
表外安排 表內安排
在截至2022年3月31日的期間內，我們沒有進行任何表外安排。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
根據S-K規則，對於“較小的報告公司”，不要求 。
第 項4.控制和程序
公司首席執行官和首席財務官(認證人員)負責建立和維護公司的信息披露控制和程序。我們在我們的認證人員的監督和參與下，對我們的披露控制和程序(如1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》第13a-15(E)或15d-15(E)條所定義的)的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的認證人員得出結論，截至2022年3月31日，我們的披露控制和程序旨在確保(I)我們必須在根據《交易法》提交或提交的報告中披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且(Ii)此類信息是 累積並傳達給包括我們的認證官員在內的管理層，以便及時決定所需的 披露，這些控制和程序是無效的。
截至2022年3月31日，根據對這些披露控制和程序的評估，管理層得出結論，我們的披露控制和程序 無效。我們將需要花費時間和資源來僱用和聘用更多的員工和具有適當經驗的外部顧問，以彌補以下所述的弱點。我們不能向您保證管理層會成功地找到並留住合適的候選人，也不能保證新聘用的員工或外部顧問會成功彌補迄今發現的重大弱點或確定未來的重大弱點。
重大缺陷是指控制缺陷(在上市公司會計監督委員會(PCAOB)審計準則第2號的含義內)或控制缺陷的組合，導致年度或中期財務報表的重大錯報不會被預防或檢測的可能性很小。管理層發現了以下兩個重大弱點，導致管理層得出結論，截至2022年3月31日，我們的披露控制和程序未達到合理的 保證水平：
| ■ | 與授權、確認、捕獲和審查可能對公司財務報告流程產生重大影響的交易、事實、情況和事件相關的內部控制不足 。 | |
| ■ | 對記錄維護的控制不充分。 |
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財務報告內部控制變更
在最近一個財季，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響， 或者很可能會對其產生重大影響。
第二部分--其他信息
項目 1.法律訴訟
我們 不是任何重大未決法律程序的當事人，我們的財產也不是任何重大待決法律程序的標的。
第 1a項。風險因素
見 “項目1A。2021年10-K報告第一部分中的“風險因素”，詳細討論了我們面臨的風險。2021年10-K中描述的風險因素 除了增加了以下風險因素外，沒有發生實質性變化。
俄羅斯和烏克蘭之間持續不斷的衝突，以及全球對衝突的反應，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
俄羅斯和烏克蘭之間持續不斷的衝突導致美國和其他國家政府對俄羅斯實施制裁，並對全球市場造成了巨大的波動和破壞。無法預測這場衝突的短期或長期影響，這可能包括但不限於進一步的制裁、經濟和政治穩定的不確定性、通貨膨脹率和能源價格的上升、供應鏈挑戰以及對貨幣匯率和金融市場的不利影響。此外，美國政府報告説，作為對衝突的迴應，美國對俄羅斯的制裁可能會導致針對美國公司的網絡攻擊威脅增加。這些增加的威脅可能會對我們的信息技術系統和網絡的安全以及我們數據的機密性、可用性和完整性構成 風險。衝突當前範圍的顯著升級或進一步擴大或對全球市場的相關中斷可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
於截至2022年3月31日止三個月內，本公司根據與兩名認可投資者簽訂的證券購買協議，發行合共450,000股普通股承諾股(見附註6)。
在截至2022年3月31日的三個月內，公司通過行使期權發行了600,000股普通股，總現金代價為600美元。
在截至2022年3月31日的三個月內，公司根據諮詢協議發行了814,714股普通股。
在上述方面，對於不涉及公開發行的交易，我們依賴於1933年《證券法》(修訂)第4(A)(2)條規定的豁免註冊。
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第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息
沒有。
物品 6.展示
| 附件 編號： | 描述 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證 | |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官的認證 | |
| 32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官的認證 | |
| 101 | 以下材料摘自公司截至2022年3月31日的季度報告，採用可擴展業務報告語言(XBRL)格式。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) | |
| * | 在此提交 | |
| ** | 隨函提供 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽名人代表其簽署。
| 日期： | May 18, 2022 | 國際土地聯盟公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/ 羅伯託·耶穌·瓦爾德斯 | |||
| 首席執行官和董事 | ||||
| 由以下人員提供： | /s/ Jason Sunstein | |||
| 負責人 財務會計官和董事 | ||||
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