美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

(Rule 14a-101)

委託書中的必填信息

附表14A資料

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

(第1號修正案)

由註冊人☐提交

由登記人以外的另一方提交

選中相應的框：

☐

初步委託書

☐	保密，僅供委員會使用(規則 14a-6(E)(2)允許)

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐	根據第240.14a-12條徵求材料

紐約市房地產投資信託基金公司。

(在其章程中指明的註冊人姓名)

COMRIT投資1，LP

科馬特投資有限公司。

I.B.I.投資公司

Ziv Sapir

莎倫·斯特恩

埃雷茲·沙查姆

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

不需要任何費用

☐	以前與初步材料一起支付的費用

☐	根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11按下表計算的費用

		(1)		交易所適用的每類證券的名稱：
		(2)		交易適用的證券總數：
		(3)		根據交易法規則 0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值(列出計算申請費的金額並説明如何確定)：
		(4)		建議的交易最大合計價值：
		(5)		已支付的總費用：
☐				以前使用初步材料支付的費用：
☐				如果根據交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請選中此框，並指明之前支付了抵消費用的申請。通過註冊説明書編號或表格或時間表以及提交日期確定以前提交的申請。
		(1)		以前支付的金額：
		(2)		表格、附表或註冊聲明編號：
		(3)		提交方：
		(4)		提交日期：

2022年股東年會

的

紐約市房地產投資信託基金， Inc.

附錄日期：2022年5月18日

添加到代理語句

的

COMRIT投資1， LP

日期

APRIL 8, 2022

請在今天簽名， 日期，並郵寄所附的白色代理卡

本次募集的參與者Comrit Investments 1，LP(Comrit Investments 1)，Comrit Investments Ltd (Comrit Manager)，I.B.I.Investment House Ltd(I.B.I.Investment House Ltd)和Ziv Sapir(統稱為Comrit或Ziv Sapir)，實益擁有紐約市房地產投資信託公司(NYC REIT，Inc.)A類普通股流通股總數的約2%，每股面值0.01美元(普通股)，紐約市REIT，Inc.是馬裏蘭州的一家公司(NYC REIT或本公司)。莎倫·斯特恩 (斯特恩女士或被提名人)，本次徵集的另一位參與者，並不擁有本公司的任何證券。本次募集的另一位參與者Erez Shacham實益持有86股普通股。

我們正在尋求選舉一名被提名人進入公司董事會(董事會)，因為我們相信董事會將 受益於一名新的獨立成員的洞察力，以確保普通股股東-紐約房地產投資信託基金的真正所有者-的利益在董事會中得到適當代表。我們已經提名了一位董事，他具有強大的相關 背景，致力於要求對所有股東負責，並充分探索一切機會來釋放股東價值。

COMRIT於2022年4月8日向美國證券交易委員會提交了年度會議的最終委託書(美國證券交易委員會)(最終委託書)。本公司於2022年4月15日提交了其2022年股東年會(包括其任何延期或延期以及可能被召集的任何會議，即年度股東大會)的最終委託書。本委託書增刊披露本公司最終委託書中包含的有關年度會議的某些信息，這些信息在我們提交最終委託書時尚未公開。

本委託書副刊日期為2022年5月18日，於2022年5月18日左右首次提供給股東。本委託書副刊應與最終委託書一併閲讀。以下使用但未定義的已定義術語具有最終委託書中賦予它們的含義。除經更新或由本委託書副刊補充外，最終委託書所載的所有資料均保持不變，並應在股東周年大會上投票時予以考慮。

基於最終委託書中所述的原因，我們懇請閣下支持推選COMRIT的董事被提名人莎倫·斯特恩為董事第二類董事，任期至2025年股東周年大會，直至其繼任者被正式推選並符合資格(被提名人)進入董事會。

年會將於2022年5月31日(星期二)在保羅，韋斯，裏夫金德，沃頓和加里森律師事務所位於紐約美洲大道1285號的辦公室舉行，郵編：NY 10019，上午8點開始。東部時間。本公司已將2022年5月3日的收盤日期定為確定有權在年度會議上通知和投票的股東的記錄日期(記錄日期)。在記錄日期收盤時登記在冊的股東將有權在年度會議上投票。本公司尚未提供截至記錄日期已發行和已發行的公司普通股數量。根據公司於2022年5月13日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告，截至2022年5月9日，公司普通股已發行併發行13,565,570股。

1

如果您已提交白色代理卡，並且截至記錄日期為股東，並且您不希望更改投票，則無需採取任何進一步行動，也無需提交隨附的白色代理卡。你應該忽略並丟棄你從公司收到的任何黃金代理卡，而不是投票。只有 您的上次註明日期的代理卡將計入。

其他補充披露

股東提案

根據本公司的最終委託書，根據交易所法案第14a-8條，本公司必須在2022年12月16日之前收到根據該規則提交的書面股東建議書，以考慮將其納入本公司2023年年會的委託書材料。對於任何不是提交以納入公司委託書的提案，而是尋求直接在2023年年會上提交的提案，公司祕書必須在2022年11月16日開始至下午5：00結束的期間內，在公司的主要執行辦公室收到提案的書面通知。東部時間，2022年12月16日。

其他參與者信息

被提名者康姆瑞特投資公司1、康姆瑞特經理、I.B.I.、齊夫·薩皮爾、莎倫·斯特恩和埃雷茲·沙查姆是本次徵集活動的參與者。Comrit Investments 1的主營業務是一傢俬人投資基金。COMRIT經理負責管理COMRIT投資公司的業務和事務。IBM是一家在特拉維夫證券交易所上市的以色列上市公司。Ziv Sapir是Comrit Investments 1的管理合夥人和首席執行官，以及Comrit Manager的首席執行官。薩皮爾是以色列公民。被提名人斯特恩目前是伊斯特莫爾管理公司和麥德龍投資公司的總裁。斯特恩是加拿大公民。沙查姆先生目前是紐約石碑新澤西州和紐約石碑曼哈頓的首席執行官。沙查姆是美國公民。

以色列特拉維夫沙洛姆大廈28樓，哈哈姆大街9號，以色列特拉維夫，COMRIT投資1、COMRIT經理、I.B.I.和Sapir先生的主要辦事處的地址都是9。被提名人的主要辦公室地址是1822街。凱瑟琳·W，魁北克蒙特利爾市100號套房，H3H1M1。沙哈姆先生主要辦公室的地址是紐約西21街30號，郵編：10010。

截至本文發佈之日，Comrit Investments 1實益擁有267,520股普通股。COMRIT經理作為COMRIT投資1的普通合夥人，可被視為COMRIT投資1擁有的267,520股股份的實益擁有人。Sapir先生作為COMRIT投資1的投資經理，可被視為COMRIT投資1擁有的267,520股票的實益擁有人。 I.B.I作為COMRIT Manager的多數股東，可被視為COMRIT投資1擁有的267,520股票的實益擁有人。可被視為Comrit Investments 1擁有的267,520股股份的實益擁有人 。截至本公告日期，斯特恩先生並未記錄在案或實益擁有本公司的任何證券。截至本文發佈之日，沙查姆先生實益擁有86股普通股。有關各參與者過去兩年內本公司證券交易的資料，請參閲附表二。

根據《交易法》第(Br)13(D)(3)節的規定，本次募集的每一參與者如果被視為與其他參與者一起被視為集團的成員，則可被視為實益擁有ComRIT Investments 1擁有的267,520股普通股。本次募集的每一參與者拒絕實益擁有 Investments 1擁有的普通股的實益所有權，但他們在其中的金錢利益除外。在過去兩年中，本次徵集的參與者並未買賣本公司的任何證券。

ComRIT Investments 1直接擁有的普通股股份是用營運資金購買的(在任何給定的時間，這可能包括經紀公司在正常業務過程中發放的保證金貸款)。

除本委託書(包括本委託書的附表)所述外，(I)在過去10年中，沒有任何參與者在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)；(Ii)沒有參與者直接或間接 實益擁有公司的任何證券；(Iii)本次徵求參與者沒有擁有任何記錄在案但沒有實益擁有的公司證券；(Iv)在過去兩年中，沒有參與者購買或出售公司的任何證券；(V)本次招標的任何參與者所擁有的公司證券的購買價格或市值的任何部分，都不代表為收購或持有此類證券而借入或以其他方式獲得的資金；(Vi)本次招標的參與者均不是或在過去一年內均不是與任何人就本公司的任何證券與任何人簽訂的任何合同、安排或諒解的一方，包括但不限於合資企業、貸款或期權安排、看跌或催繳、針對損失或利潤的擔保、虧損或利潤的分配、或委託書的給予或扣留；(Vii)本次招標的任何參與者的任何聯繫人都不直接或間接實益擁有本公司的任何證券；(Viii)本次招標的任何參與者均未直接或間接實益擁有本公司的任何母公司或子公司的任何證券；(Ix)自本公司上個財政年度開始以來，本次招標的參與者或其任何聯繫人均未參與任何交易或一系列類似交易，也未參與本公司或其任何子公司曾經或將要參與的任何目前擬議的交易或一系列類似交易, (X)本次邀約的參與者或其任何聯繫人並無與任何人士就本公司或其聯屬公司的任何未來聘用事宜，或本公司或其任何聯屬公司將會或可能參與的任何未來交易，與任何人士訂立任何安排或 諒解；及(Xi)本次邀約的參與者並無直接或間接以持有證券或其他方式在股東周年大會上就任何事項擁有重大權益。

本次招標的任何參與者或其任何聯繫人不存在與本公司或其任何子公司不利的一方或擁有對本公司或其任何子公司不利的重大利益的重大訴訟程序。關於被提名人，《交易法》S-K條例第401(F)(1)-(8)項所列舉的事件均未在過去10年內發生。

本次徵集由COMRIT發起，並不代表 公司的董事會或管理層。COMRIT敦促您簽署、註明日期並退還白色代理卡，以支持被提名者的選舉。如果您已經發送了由公司管理層或董事會提供的黃金代理卡，您可以通過簽署、註明日期並退還隨附的白色代理卡來撤銷該代理，並對我們的最終委託聲明中描述的每個建議進行投票。最新註明日期的委託書是唯一算數的。任何委託書均可在股東周年大會前的任何時間撤銷，方法是遞交書面撤銷通知或在股東周年大會上遞交註明較後日期的委託書，或親自在股東周年大會上投票。

2

重要

你的投票很重要，無論你持有的普通股有多少。COMRIT敦促您今天簽署、註明日期並寄回隨附的白色委託卡，以投票支持我們的被提名人的選舉，並根據COMRIT關於年會議程上其他提案的建議投票。

•

如果您的普通股是以您自己的名義登記的，請在所附的白色 代理卡上簽名並註明日期，並於今天將其放在已付郵資的信封內寄回COMRIT，c/o Saratoga Proxy Consulting，LLC(薩拉託加代理諮詢公司)。股東還可以通過以下兩種方式授權代理投票在其名稱中登記的股票：

•

在晚上11：59之前的任何時間通過互聯網www.cesvote.com。(東部時間)2022年5月30日和 按照白色代理卡上提供的説明操作；或

•

通過電話，在2022年5月30日晚上11：59(東部時間)之前的任何時間撥打1(888)693-8683，並按照白色代理卡上的説明進行操作。

•

如果您的普通股股票在經紀賬户或銀行持有，您將被視為普通股股票的受益所有人，您的經紀人或銀行將轉發這些代理材料、白色代理卡和投票表。作為受益人，您必須指示您的經紀人、受託人或其他代表如何投票。沒有您的指示，您的 經紀人不能代表您投票您的普通股。作為實益所有人，您只有在獲得經紀商或銀行授予您投票權利的法定委託書後，才能在年會上投票表決股票。

•

根據您的經紀人或託管人的不同，您可以通過免費電話或互聯網進行投票。請參考您的經紀人或銀行提供的投票表格，瞭解如何進行電子投票的説明。您也可以通過簽署、註明日期並退回隨附的白色代理卡進行投票。

•

您可以在年會上投票表決您的股份。即使您計劃參加年會，我們也建議 您在適用的截止日期前郵寄您的白色代理卡，以便在您稍後決定不參加年會時計算您的投票。

由於只有您最近註明日期的代理卡才會被計算在內，我們懇請您不要退還您從公司收到的黃金代理卡。請記住，您 只能在我們的白色代理卡上投票給我們的提名者。因此，請確保您退回的最後一張註明日期的代理卡是白色代理卡。

如果您有任何問題，請在投票時尋求幫助白色代理卡，或需要額外的副本 競爭對手’s代理材料，請通過下面列出的電話號碼或電子郵件地址與薩拉託加聯繫。

薩拉託加代理諮詢有限責任公司

第8大道520號，14樓

紐約州紐約市，郵編：10018

(212) 257-1311

股東撥打免費電話：(888) 368-0379

電子郵件：info@saratogaproxy.com

有關年度會議代理材料供應的重要通知本代理聲明和我們的白色代理卡可在 獲取

Https://rebuildnycreit.com/

3

重要

告訴你的董事會你的想法！你們的投票很重要。無論您持有多少普通股，請按以下三個步驟將您的代理人選舉提名人的代理權交給康姆立，並按照康姆瑞特就年會議程上其他提案提出的建議：

•

在所附的白色代理卡上簽字；

•

附上的白色代理卡上註明日期；以及

•

今天用提供的信封郵寄隨附的白色代理卡(如果在美國郵寄，則不需要郵資)。

股東還可以通過以下兩種方式授權代理人投票表決以其名義登記的股票 ：

•

在晚上11：59之前的任何時間通過互聯網www.cesvote.com。(東部時間)2022年5月30日和 按照白色代理卡上提供的説明操作；或

•

電話，在晚上11：59之前的任何時間撥打1(888)693-8683。(東部時間)2022年5月30日和 按照白色代理卡上提供的説明進行操作。

您可以在年會上投票，但是， 即使您計劃參加年會，我們也建議您在適用的截止日期前郵寄您的白色委託卡，以便如果您稍後決定不參加年會，您的投票仍將被計算在內。如果您的任何普通股 是以經紀公司、銀行、銀行代理人或其他機構的名義持有的，則只有在收到您的具體指示後，才能投票表決您的普通股。根據您的經紀人或託管人的不同，您可以通過免費電話或互聯網進行投票。有關如何以電子方式投票的指示，請參閲您的經紀人或託管人提供的投票表格。您也可以通過簽署、註明日期並退回隨附的白色代理卡進行投票。

如果您有任何問題，在投票您的白色代理卡時需要幫助，或者需要COMRIT代理材料的其他副本，請通過下面列出的電話號碼或電子郵件地址與薩拉託加聯繫。

薩拉託加代理諮詢有限責任公司

第8大道520號，14樓

紐約州紐約市，郵編：10018

(212) 257-1311

股東撥打免費電話：(888) 368-0379

電子郵件：info@saratogaproxy.com

附表I

下表轉載自公司於2022年4月15日向美國證券交易委員會提交的最終委託書。

董事、高級人員及某些股東所擁有的股份

下表列出了截至2022年4月13日普通股的實益所有權的信息，在每種情況下，包括這些人可能在60天內通過以下方式收購的普通股：

•

僅根據公司公開申報文件中包含的金額和百分比，公司所知的每一位實益擁有其普通股流通股超過5%的人；

•

公司每一位被任命的執行人員和董事；以及

•

本公司全體高管及董事為一個整體。

		普通股
受益者 所有者(1)		數量 股票 有益的 擁有				百分比 班級
Bellevue Capital Partners，LLC(2)			1,353,661				10.1	%
摩根士丹利和摩根士丹利美邦有限責任公司(3)			1,229,576				9.2	%
小愛德華·M·韋爾(4)			12,210				*
克里斯托弗·J·馬斯特森			—				—
伊麗莎白·K·塔佩尼(5)			22,936				*
李·M·埃爾曼(5)			13,590				*
艾比·M·温澤爾(5)			20,845				*
全體董事和高級管理人員(五人)			69,581				*

*

不到1%。

(1)	除非另有説明，表中列出的每個個人或實體的營業地址為第五大道650號，郵編：30這是地址：紐約，郵編：10019。除另有説明外，上市個人或單位對上市股份擁有獨家投票權和投資權。

(2)	包括其管理成員實益擁有的股份，不包括韋爾先生實益擁有的股份。貝爾維尤資本合夥公司及其管理成員的營業地址是02840羅德島紐波特貝爾維尤大道222號。Bellevue Capital Partners，LLC及其唯一管理成員對1,353,661股票的投票權和處置權。本文中包含的有關Bellevue Capital Partners，LLC的信息完全基於Bellevue Capital Partners於2022年4月4日提交給美國證券交易委員會的附表13D修正案3以及Bellevue Capital Partners於2022年4月13日提交給美國證券交易委員會的Form 3和Form 4。

(3)	摩根士丹利和摩根士丹利美邦有限責任公司的營業地址是紐約百老匯1585號，郵編：10036。摩根士丹利及摩根士丹利美邦有限公司各自對股份並無唯一投票權，對股份無共同投票權，對股份無唯一處分權，並對1,229,576股股份擁有共同處分權。本文中包含的有關摩根士丹利和摩根士丹利美邦有限責任公司的信息僅基於摩根士丹利和摩根士丹利美邦有限責任公司於2022年2月11日提交給美國證券交易委員會的附表13G。

(4)	我們的執行主席、首席執行官、總裁兼祕書Weil先生也是AR Global的首席執行官。雖然Weil先生擁有AR Global母公司的非控股權益，但Weil先生對AR Global或AR Global的母公司可能擁有的任何股份沒有直接或間接投票權或投資權，Weil先生不承認該等股份的實益所有權。因此，Weil先生實益擁有的股份不包括AR Global直接或間接實益擁有的127,666股普通股或AR Global母公司直接或間接實益擁有的56,091股普通股。

(5)	包括約8,391股未歸屬的普通股限制性股票。

附表II

公司的證券交易

在過去兩年中

COMRIT 投資1，LP

沒有。

COMRIT投資有限公司

沒有。

I.B.I.投資公司。

沒有。

Ziv Sapir

沒有。

莎倫·斯特恩

沒有。

埃雷茲·沙查姆

交易性質		買入/(賣出)證券金額		購買/銷售日期
購買		86		4/29/2022

COMRIT投資1，LP V OT E B Y T E L E P H O N E c/o公司選舉服務公司在您撥打郵政信箱3230免費電話時，您的代理卡可用1-888-693-8683使用賓夕法尼亞州匹茲堡15230 Touch-Touch電話，按照簡單的説明 記錄您的投票。V OT E B Y I N T E R N E T當您訪問網站www.cesvote.com並按照簡單的説明記錄您的投票時，請準備好您的代理卡。請在您的代理卡上註明簽名並註明日期，然後將其裝在已付郵資的信封中寄回或寄回：康姆立特投資公司1，LP c/o公司選舉服務部，郵政信箱3230，匹茲堡，郵編：15230。一週7天，每天24小時投票！如果您通過電話或互聯網投票，請不要 通過郵件發送您的代理。控制號碼--在郵寄前，請在穿孔時將卡片摺好並拆開。？紐約市房地產投資信託基金公司。WHIT E P R O X Y C A R D 2022年度股東大會代表COMRIT投資1，LP和其他參與其委託書徵集的參與者徵集紐約市房地產投資信託基金董事會的委託書。以下籤署人任命Ziv Sapir、Ori Epstein、John Ferguson和Joe Mills以及他們中的每一位具有完全替代權的律師和代理人對A類普通股(普通股)的所有股份投票，如果簽名人親自出席定於2022年5月31日星期二在Paul，Weiss，裏夫金德，沃頓和加里森律師事務所，地址：1285 Avenue of the America，New York，NY 10019，上午8：00開業。東部時間(包括其任何延期或延期以及因此而召開的任何會議, (br}年會)。簽署人特此撤銷迄今就簽署人持有的本公司普通股股份投票或行事的任何其他一項或多項委託書，並特此批准及確認本文件所指名的受權人及受委代表、其代理人或其中任何一人可根據本條例合法採取的所有行動。如果簽署得當，本委託書將在本次徵集前的合理時間內，根據本文指定的律師和代理人或其替代者的指示，就可能在股東周年大會上適當提出的任何其他事項進行表決，而這些事項是Comrit Investments 1，LP(Comrit Investments 1，LP)所不知道的。如果對於反面的提案沒有指示指示，則該委託書將投票表決給提案1，投票表決提案2，投票反對提案3，投票表決提案4一年。該委託書的有效期為 ，直至年會結束。本委託書僅在COMRIT為年會徵集委託書時有效。簽名所有權簽名(如果共同持有)日期：當股份 共同持有時，共同所有人應各自簽名。遺囑執行人、管理人、受託人等應註明簽署的身份。請嚴格按照本委託書上的姓名簽名。請儘快簽字並寄回

請今天投票！請看背面，瞭解三種簡單的投票方式。？請在穿孔時將卡片摺疊並分離，然後再郵寄。？紐約市房地產投資信託基金公司。委員會強烈建議股東投票支持提案1中所列的被提名者。委員會對提案2沒有任何建議。委員會建議股東投票反對提案3。委員會建議股東就提案4.1投票一年。委員會建議選舉沙龍為董事公司的二級股東。被提名人：(1)莎倫·斯特恩拒絕為被提名人投票，COMRIT預計莎倫·斯特恩(被提名人)將不能參選，但是，如果被提名人不能任職或因正當理由不能任職，本代理卡所代表的普通股股份將投票給任何替代被提名人，但根據公司的組織文件和適用法律，這不是被禁止的。此外，如果本公司對其組織文件做出或宣佈任何更改，或採取或宣佈任何其他行動，或如果完成將具有取消被提名人資格的效果，則COMRIT保留提名替補人員的權利，但前提是本公司的組織文件和適用法律不禁止這樣做。在任何此類情況下，該代理卡所代表的普通股股票將被投票選舉為該替代被提名人。COMRIT打算使用此代理投票給被提名者, 莎倫·斯特恩。如果我們的提名人當選，不能保證公司提名的候選人會擔任董事的候選人。2.本公司建議批准任命普華永道會計師事務所為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。反對棄權3.本公司提出的批准關於高管薪酬的不具約束力的諮詢決議。贊成反對4.關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的不具約束力的投票為股東提供了四種選擇：一年、兩年、三年或棄權。1年2年3年繼續棄權，並在背面簽字。