附件4.1

羅技國際公司

股本説明

以下對羅技國際股份有限公司(“本公司”)股份的描述僅為摘要，並不聲稱是完整的。本摘要參考瑞士債務法典(“CO”)的規定和公司組織章程(“章程”)的完整文本，通過引用併入作為公司10-K表格年度報告的附件3.1，本説明也是該表格的附件。本公司鼓勵您仔細閲讀該法律和條款。

1該公司

羅技國際股份有限公司是根據瑞士法律組建的股份制公司(匿名制)。該公司的註冊辦事處位於瑞士沃德州豪特莫爾日的Pampigny 20路。本公司成立於1981年，自1988年5月2日起在沃德州商業登記處註冊。

1.1規定股本

截至2022年3月31日，該公司的法定股本(資本行動)為43,276,655.00瑞士法郎，其中包括173,106,620股登記股票，每股面值為0.25瑞士法郎。

該公司的股票已全部繳足股款。

1.2法定股本

根據瑞士法律，股份公司章程中授權董事會發行新股的條款稱為“法定股本”(Capital autorisé)。法定股本不得超過公司法定股本的50%。

2020年9月，公司股東批准了對公司章程的修訂，授權公司董事會(“董事會”)在2022年9月9日之前發行最多17,310,662股新登記股票，每股面值為0.25瑞士法郎。

根據細則，董事會可透過承銷或由一間或多間銀行或其他金融機構進行的類似程序發行新股。董事會可釐定供款類別、發行價、發行時間、行使優先認購權的條件、未行使的優先認購權的用途及新股有權獲得股息的日期。董事會可以基於正當理由限制或排除股東優先認購新股的權利，特別是如果新股的發行與以下事項有關：(A)收購公司、企業、參與、資產、知識產權、許可證或新投資項目；(B)為上文(A)項所述類型的收購進行融資和/或再融資的公開發行或私募股份；(C)公開發售或私募股份，在該等情況下，若現有股東的優先認購權不受限制或撤回，則該等公開發售或私募將難以進行或可能只能以較差的條款進行；(D)戰略合作伙伴收購本公司股份；或(E)擴大本公司在若干司法管轄區的股東基礎，或在國內或外國證券交易所上市或獲準買賣的情況下。

截至2022年3月31日，董事會並未從本公司的法定股本中發行任何股份。

1.3有條件股本

根據瑞士法律，有關公司或其附屬公司在行使認購權或轉換權時獲授權日後發行的股份稱為“有條件股本”(資本條件)。根據瑞士法律，一家公司必須擁有足夠的有條件股本或可用庫存股，以支付其在發行此類權利時的任何期權或轉換權。根據瑞士法律，有條件股本不能超過公司法定股本的50%。

2008年9月，公司股東批准了對公司章程的修訂，以設立有條件股本，在行使公司員工股權激勵計劃下授予的權利時，發行最多2500萬股新登記股票，每股面值0.25瑞士法郎。在2022和2021財年，所有員工股權激勵承諾均通過交付公司以現金形式持有的現有股份來實現。羅技國際公司合併財務報表的附註5--員工福利計劃在本年度報告Form 10-K中介紹了未完成的員工股權激勵承諾。

2008年9月，公司股東還批准設立有條件股本，用於在行使與發行可轉換債券有關的轉換權時發行最多2500萬股每股面值0.25瑞士法郎的新登記股票。

上述有條件股本並無到期日。

截至2022年3月31日，上述有條件資本尚未發行任何股份。

1.4公司股份的形式

該公司只有一類股票：每股面值0.25瑞士法郎的記名股票。173,106,620股已發行股票中的每一股都具有相同的權利。然而，股東必須在公司的股份登記冊上登記，才能行使投票權和由此產生的權利(如召開股東大會的權利或將項目列入會議議程的權利)。

本公司的股票以未經證明的形式發行(作為《公司條例》第973C條所指的所有權)，並由金融中介機構(經修訂的2008年聯邦中介證券法或FISA)管理時，符合中介證券(FISA所指的中間證券所有權)的資格。

在本公司股份登記冊上登記的股東可隨時要求就其股份作出書面確認。股東無權印製和交付股票，但公司可以隨時印刷和交付其認為合適的股票。本公司亦可酌情將其股份從其登記的存管系統中撤回，並註銷已退還本公司的已發行股票。

本公司並無發行無投票權股份(Bons De Participation)或無票面價值的權益證券(Bons De Jouhance)。

該公司尚未發行優先股。

1.5股份轉讓

根據公司章程或適用的瑞士法律，對股份轉讓沒有任何限制。

本公司備有股份登記冊，列明本公司股份的登記擁有人的姓名。該公司的股票登記簿由瑞士的德維格斯股東服務公司和美國的ComputerShare公司保存。應請求在股份登記處登記，並且不受任何條件的限制。被提名的公司和受託人可以登記在有投票權的股票登記冊上。然而，只有記錄在股份登記冊上的股份的持有人才被本公司確認為股東。

轉讓作為憑證式證券的股份(即已發行股票的股票)的所有權，必須在向購買者交付經過適當批註的股票後生效。以中介證券的形式持有的股份的所有權根據FISA的規定進行轉讓。

非憑證式發行或作為中介證券持有的股票的所有權以轉讓方式轉讓，轉讓必須有效，並須通知本公司。

2股東的權利

2.1股息、其他分配

根據瑞士法律，股份公司宣佈的任何股息都必須得到股東大會的批准。此外，該公司的獨立審計師必須認為，股息提議符合瑞士成文法和公司的組織章程。瑞士股份公司只有在前幾個財政年度結轉足夠的可分配利潤或擁有可分配準備金的情況下才能支付股息，每一項都有根據瑞士法律編制的經審計的法定財務報表證明，並且在扣除瑞士法律和公司組織章程要求的準備金分配後才能支付股息。可分配準備金通常被記為“留存收益”(RéServes Du Benefice)或“資本儲備”(RéServe Issues Du Capital)。

規定股本以外的分配，即公司已發行股份的總面值，只能通過減少股本的方式進行。

根據本公司的章程細則，股息支付將在董事會設定的時間進行。任何股息如在股息到期日起五年內仍未獲認領，本公司將被沒收。

2.2優先認購權

根據瑞士法律，股東有法定權利優先認購相當於他們在公司現有股份的比例的新發行股票。此項優先認購權可由股東大會以所代表股份的三分之二及所代表股份面值的絕對多數通過決議案，或由董事會根據法定股本規定所載授權而限制或撤回。

根據瑞士法律的運作，本公司股東亦有權優先認購根據本公司有條件股本發行的可轉換債券。然而，根據公司章程，董事會可限制或撤回股東優先認購債券的權利

出於正當理由，特別是(A)如果債券是與收購一家或多家公司、業務或部分業務的融資或再融資有關而發行的，或(B)為了促進債券在國際市場上的配售或增加本公司的證券持有人基礎。如果股東優先認購債券的權利受到限制或撤回，債券必須在市場條件下發行，轉股權利的行使期限自債券發行之日起不得超過七年，轉股價格不得低於債券最終條件確定前的股票市場價格。

2.3股份回購

根據瑞士法律，股份公司只有在可分配儲備達到所需數額，並且回購的所有股份的總面值不超過公司規定股本的10%的情況下，才能收購自己的股份。

2017年3月，公司董事會批准了2017年股份回購計劃，授權公司使用至多2.5億美元購買自己的股份。本公司2017年度股份回購計劃於2020年4月到期。

2020年5月，公司董事會批准了2020年的股份回購計劃，授權公司在三年內使用最多2.5億美元購買自己的股份。2021年4月，董事會批准將2020年的股票回購計劃增加7.5億美元，至10億美元。在瑞士收購委員會於2021年5月批准後，此次增持為該計劃剩餘時間至2023年7月的回購提供了總計8.35億美元的授權。

2.4清算權

股東大會有權以至少三分之二的表決權和絕對多數的股份面值通過決議，解散本公司。在這種情況下，除非股東大會決議指定另一機構或個人為清算人，否則由董事會進行清算。在清盤期間，股東在股東大會上保留批准本公司賬目和解除清盤人為本公司活動的權力。

在清償債務後，解散公司的資產將按照各股東股份的面值按比例分配給股東。

2.5股東大會

告示

根據瑞士法律和條款，年度股東大會必須在公司財政年度結束後六個月內舉行。

本公司股東周年大會或特別股東大會必須在會議日期不少於20天前，以在瑞士官方商業公報刊登的公告召開。股東大會也可以通過向股東在股份登記簿上登記的地址發送通知的方式召開。在這種情況下，上文提到的20天通知期從通知郵寄之日的次日開始。

會議通知載明議程上的項目以及要求召開股東大會或將某一項目列入議程的董事會和股東的提議。除召開股東特別大會、設立特別審計或選舉獨立核數師外，股東大會不得就未列入議程的事項通過任何決議案。

提出與已列入議程的項目有關的動議或討論不擬通過決議的事項，無需事先通知。

特別大會和議程要求

代表公司股本至少10%的一名或多名股東可要求召開股東大會。一名或多名股東可要求將某一項目列入股東大會議程，他們所代表的股份至少為(I)本公司法定股本的1%或(Ii)合計面值100萬瑞士法郎中較小的一種。股東要求召開會議或將項目列入議程必須以書面形式提出，並説明將考慮的事項和向股東提出的任何建議。這種請求必須在提議的股東大會日期之前至少60天送達董事會。

投票權

本公司每股股份賦予在股東大會上一票的權利。一個股東或一組股東有權行使的投票權的數量沒有限制，也沒有優先投票權。要在股東大會上行使投票權，股東必須在相關會議前董事會設定的股份登記截止日期前登記其股份。

目前，瑞士法律或條款中沒有限制瑞士以外股東持有羅技股票或投票的權利。

任何股東均可由其選擇的人士代表出席會議，而不必是本公司的股東。授權書必須以書面形式授予。可能需要使用公司準備的表格。瑞士法律進一步要求公司任命一名獨立的代表，股東可以在任何股東大會上委託該代表代表他們投票。獨立代表由股東於本公司每次股東周年大會上選出，任期一年，於下一屆股東周年大會結束時屆滿。如果沒有獨立代表，董事會將為下一次股東大會指定一名代表。獨立代理人可以無限期地連任。

本公司章程細則並無有關向獨立代表發出指示的規則，亦無有關以電子方式參與股東大會的規定。然而，瑞士法律要求允許股東通過電子手段向獨立代表發出指示。

法定人數、過半數

本公司的章程細則並無規定一般適用於本公司股東大會的出席法定人數要求。

除法律或章程另有規定外，股東大會以絕對多數票作出決議並進行選舉。如果票數均等，主席有權投決定票。

若干決議只有在所代表的股份的三分之二的多數和所代表的股份的面值的絕對多數的情況下才能通過，包括：

·公司的公司宗旨發生變化；

·設立享有特權投票權的股份；

·限制股份的可轉讓性；

·設立核定或有條件的股本；

·從股本中增加資本，或根據實物捐助增加資本，或為獲得特定資產而增加資本；

·給予特別福利；

·壓制或限制股東優先認購權；

·更改公司的註冊辦事處；以及

·公司的清算。

同樣的表決要求也適用於根據經修訂的瑞士2003年《聯邦合併、分立、改造和資產轉讓法》(包括股份公司的合併、分立或轉換)制定的有關股份公司之間交易的決議。