美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

委託文件編號：333-233233

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒是 ☐ No

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒是 ☐ No

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐是，☒不是

在2022年5月16日，有6,461,118已發行普通股的股份。

關於風險的警示聲明

以及可能影響未來結果的不確定性

前瞻性信息

本季度報告包含有關BT Brands公司及其全資子公司(統稱為“公司”)的業務、財務狀況和前景的前瞻性陳述。根據1995年《私人證券訴訟改革法》中對該術語的定義，前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，例如：“相信”、“項目”、“預期”、“可能”、“估計”、“應該”、“計劃”、“目標”、“打算”、“可能”、“將會”、“預期”、“潛在”、“自信”、“樂觀”或“消極”或其其他變體，或類似的術語，或通過對戰略、目標、估計、指導、期望和未來計劃的討論。前瞻性陳述也可以通過這些陳述不嚴格地與歷史或當前問題相關這一事實來識別。相反，前瞻性陳述涉及預期或預期的事件、活動、趨勢或結果。由於前瞻性陳述涉及尚未發生的事項，這些陳述固有地受到風險和不確定性的影響。

雖然公司認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但不能保證這樣的預期將被證明是準確的。證券持有人請注意，此類前瞻性陳述包含風險和不確定性。你應該根據可能導致結果與我們的預期大相徑庭的因素來評估本報告中所作的所有前瞻性陳述。這些因素包括但不限於：

我們提醒您，上面提到的重要因素可能並不包含對您重要的所有因素。此外，我們不能向您保證，我們將實現我們預期或預期的結果或事態發展，或者即使實質上實現了，它們也將導致我們預期的後果，或以我們預期的方式影響我們或我們的業務。本報告中包含的前瞻性陳述僅在本報告發布之日作出。除非法律要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。如果我們更新一個或多個前瞻性陳述，不應推斷我們將對這些或其他前瞻性陳述進行額外更新。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

我們的10-K表、10-Q表和8-K表、我們的附表14A、我們的新聞稿和其他向公眾發佈的材料中也不時包含口頭或書面的前瞻性陳述。儘管我們認為所有這些前瞻性陳述所反映的預期在當時是合理的，而且將是合理的，但任何或所有前瞻性陳述都可能被證明是不正確的。這可能是由於不準確的假設或已知或未知的風險和不確定性造成的。在這份Form 10-Q季度報告中討論的許多因素，其中一些是我們無法控制的，將對我們未來的表現起到重要的決定作用。因此，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。鑑於這些和其他不確定性，您不應將本季度報告中包含的前瞻性陳述視為我們可能做出的其他公共宣傳，即我們的計劃和目標將會實現，您不應過度依賴此類前瞻性陳述。

我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。然而，請注意我們隨後提交給美國證券交易委員會的定期報告中有關相關主題的任何進一步披露。

目錄

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

英國電信品牌公司及附屬公司

合併資產負債表

請參閲簡明合併財務報表附註

請參閲簡明合併財務報表附註

英國電信品牌公司及附屬公司

合併股東權益報表

(未經審計)

請參閲簡明合併財務報表附註

英國電信品牌公司及附屬公司

合併現金流量表

(未經審計)

請參閲簡明合併財務報表附註

英國電信品牌公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

手術結果

以下有關BT Brands，Inc.及其全資子公司(統稱“本公司”)的財務狀況、經營業績、流動性和資本資源的討論應結合本季度報告第一部分10-Q表第1項下的公司簡明綜合財務報表和附註，以及本公司截至2022年1月2日的年度報告Form 10-K中包括的經審計的綜合財務報表和附註以及管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

引言

截至2022年4月2日，我們擁有並運營了11家餐廳，包括9家漢堡時間快餐店、1家乳製品皇后快餐店和位於佛羅裏達州的Keegan‘s Seafood Grille餐廳。我們的快餐店都位於美國中北部地區。我們的漢堡時間餐廳提供各式各樣的漢堡和其他實惠的食物，如雞肉三明治、拉豬肉三明治、配菜和軟飲料。我們的乳品皇后餐廳提供既定的乳品皇后菜單，包括漢堡、雞肉、配菜、冰淇淋、其他甜點和各種飲料。Keegan‘s Seafood Grille在佛羅裏達州的印第安巖海灘經營了35年多，午餐和晚餐提供各種傳統的新鮮海鮮。Keegan‘s的菜單包括啤酒和葡萄酒。我們的收入主要來自我們餐廳的食品和飲料銷售以及品牌零售商品，這在我們的收入中只佔很小的一部分。

我們的漢堡時間經營原則包括：(I)提供“更大的漢堡”，為我們的客户提供“物有所值”；(Ii)提供有限的菜單，允許注意準備的質量和速度；(Iii)通過單、雙得來速的設計和加快訂購和準備過程的銷售點系統提供快速服務；以及(Iv)以公道的價格提供美味的優質新鮮食品。我們的主要戰略是為快餐業的免下車和外賣部分提供服務。

在運營上，我們採取了幾個步驟來保持我們餐廳的效率，包括在任何給定的時間保持每家店的庫存通常不到20,000美元(這也允許頻繁地運送新鮮食品)。

與2021年相比，我們在Burger Time的平均客户交易額在2022財年前三個月增加了4%，目前約為12.10美元。最近的這一漲幅主要是2021年菜單價格上漲的結果。我們的銷售趨勢受到許多因素的影響，包括COVID大流行，這對我們的銷售是一個積極的因素。對於規模較小的連鎖餐廳來説，這種環境仍然具有挑戰性，因為來自主要快餐漢堡業務的競爭非常激烈。

在2021年第四季度，我們完成了我們的證券單位的首次公開發行，公開發行價為每單位5.00美元，每個單位包括一股普通股和一股認股權證，以每股5.50美元的行使價購買一股普通股。在扣除承銷折扣和佣金以及支付估計總計約130萬美元的發售費用後，包括行使承銷商購買額外認股權證的選擇權在內，公司從此次發行中獲得的淨收益約為1070萬美元。

材料趨勢和不確定性

有些行業趨勢可能會對我們的業務產生影響。這些趨勢主要與快速變化的技術和食品交付領域有關。餐飲業的大公司迅速採用和開發了用於智能手機和移動送貨的應用程序，積極擴大得來速服務業務，並在強大的技術平臺的支持下開發了忠誠度計劃和數據庫營銷。我們預計，隨着餐廳積極爭奪顧客，這種趨勢將繼續下去。此外，主要的行業參與者繼續通過“美元菜單”等促銷活動來戰略性地打折價格。我們預計，這些重要趨勢將繼續下去。

過去兩年，食品價格上漲，我們預計2022年剩餘時間將繼續面臨通脹壓力。2020年牛肉價格穩定，自2020年以來每磅上漲了約13.7%。鑑於快餐漢堡餐廳行業的競爭性質，為了應對最近的大宗商品價格上漲，我們計劃在2022年第二季度實施提價。可能很難提高菜單價格來彌補未來成本的增加。在2020年和2021年，業務量的大幅增長有助於利潤率的提高。額外的利潤率可能必須通過運營改進、設備改進和銷售量增加來實現，以幫助抵消由於餐飲業競爭狀態而導致的任何食品成本增長。

經濟的總體狀況會影響餐廳的客流量，影響我們為餐廳配備員工、及時接收送貨或在公司層面履行職能的能力。此外，這些條件可能會影響我們提供的菜單項目的可用性以及供應商交付此類產品的能力。如果我們的餐廳所在的司法管轄區被勒令關閉，或者我們可能因為缺乏可用的工人而被迫臨時自願關閉或對經營施加限制，我們也可能受到不利影響。即使不實施這些措施，感知到的感染風險或重大健康風險也可能對我們的業務產生不利影響。

增長戰略和前景展望

我們正在尋求為我們在食品服務行業的股東增加價值。我們的主要戰略是以誘人的市盈率收購多單元餐廳概念和個人物業。雖然我們沒有這樣做的計劃，但在某些情況下，我們可能會開發更多的漢堡時間地點。我們增長戰略的其他關鍵要素包括增加同店銷售額和推出活動以提高品牌知名度。

通過收購實現擴張

我們打算進行戰略性和機會性的收購，為進入目標餐廳細分市場和地理區域提供入口。餐飲企業變得經常被收購。我們相信，我們可能能夠以提供誘人投資回報的價格購買單個餐廳物業或多個單位的企業。或者，如果管理層認為收購的餐飲服務業務的特許經營計劃是最合適的增長計劃，我們也可以收購運營資產。我們打算遵循一種有紀律的戰略來評估收購機會，以確保並使更多餐廳概念的增值和高效收購和整合成為可能。成功執行我們的收購戰略將使我們的業務多樣化，進入其他餐飲概念和地理位置。

在評估潛在收購時，我們可能會考慮管理層認為與每個機會相關的以下特徵：

假設我們成功地收購了新的業務，我們將通過一個共享的中央管理組織來運營這些業務。收購完成後，我們預計將實施一項增長計劃，以擴大門店數量，增加可比門店銷售額和利潤，如下所述。我們預計，通過利用我們的管理服務平臺，我們將能夠通過減少被收購業務的企業管理費用來實現收購後的成本效益。如果我們收購一家或多家連鎖餐廳或彼此鄰近的單個單位，我們相信，業務的集中將在管理職能、營銷和廣告、供應鏈協助、員工培訓和運營監督方面提供經濟協同效應。

增開漢堡時間餐廳的未來發展

我們可能會考慮開發更多的漢堡時間地點。可能導致開發更多Burger Time地點的條件包括有機會以有吸引力的價格收購和轉換以前作為快餐店經營的物業，該物業位於符合Burger Time地理足跡的地點，以便我們可以分擔服務費用，包括廣告費用。

如果我們選擇開設更多的Burger Time餐廳，我們預計，根據我們的經驗，這些餐廳的發展將需要在開業後至少六到九個月才能達到目標餐廳級別的銷售額和運營利潤率。當我們在新的和未經考驗的市場開設一家餐廳時，實現目標銷售可能需要更長的時間，因為當地居民不會熟悉我們的品牌。在一個新的、未經考驗的市場上，建立品牌知名度需要時間。新餐廳實現目標銷售額和運營利潤率的速度取決於許多因素，包括消費者對我們品牌的熟悉程度以及經驗豐富的經理和其他員工的可用性。然而，每家餐廳都有獨特的開盤銷售模式，這一點很難預測。

增加同店銷售額

同店銷售額增長反映了可比門店基數同比銷售額的變化。我們打算部署多方位的同店銷售增長戰略，以優化餐廳業績。我們將應用在餐飲業得到驗證的技術，以增加我們的Burger Time餐廳和我們收購的物業的同店銷售額，並開發反映我們的公司特徵和餐廳構成的新方法。我們希望利用客户反饋和分析銷售數據來介紹、測試和磨練現有和新的菜單項目。此外，我們將研究使用公共關係和體驗營銷來吸引客户。我們預計，隨着我們在新市場獲得新的餐廳概念，我們增加同店銷售額的戰略將會演變。

提高品牌意識

我們認識到，提高品牌知名度對我們公司的發展至關重要。我們將為Burger Time和任何被收購的企業制定和實施前瞻性的品牌戰略。我們將尋求利用社交媒體和有針對性的數字廣告來擴大我們品牌的覆蓋範圍，併為我們的門店帶來流量。此外，我們打算開發移動應用程序，讓消費者可以找到餐廳、在線點餐和賺取獎勵。我們將部署具有廣播和社交媒體互動的跨界美國存托股份。我們預計，隨着我們完成對餐廳概念的收購，以吸引不同地理區域的不同消費市場，我們的品牌倡議將不斷髮展。

我們收購或開設新餐廳的能力取決於是否有資金用於這類目的。我們不能確定我們是否能以可接受的條件獲得資本，如果有的話。

第一季度亮點

2022年3月2日，我們完成了對Keegan‘s Seafood Grille，Inc.幾乎所有資產的收購，這是一家位於佛羅裏達州印第安巖海灘的運營餐廳。我們以1150,000美元的收購價收購了這些資產。收購的資產作為Keegan‘s Seafood Grille經營了35年以上，主要服務於清水和佛羅裏達州聖彼得堡市場。作為收購的一部分，我們獲得了“Keegan‘s Seafood Grille”的商號，我們計劃繼續以Keegan’s Seafood Grille的名稱經營該物業。

關鍵績效指標

我們使用可比門店銷售指標作為銷售增長的指標，以評估我們的老字號門店隨着時間的推移表現如何。我們使用可比客流量來確定老字號門店在一段時間內的表現，不包括通過菜單價格和銷售組合變化實現的增長。最後，我們使用每位客人的平均檢查來確定客人偏好的趨勢和菜單變化的有效性。我們相信，這些業績指標對投資者是有用的，因為它們提供了我們核心、現有門店基礎內可比時期的銷售結果和趨勢的一致比較，不受開店、關閉和其他過渡性變化的結果的影響。

截至2022年4月3日的13周和截至2021年4月4日的13周的運營結果

下表列出了我們以總收入百分比表示的會計期間的簡明營業報表。以下百分比可能會因為四捨五入而不協調。

淨收入：

2022財年第一季度的淨銷售額比2021財年第一季度的1,940,872美元增加了132,323美元，增幅為6.8%，達到2,073,195美元。Burger Time門店銷售額下降的主要原因是勞動力問題導致餐廳營業時間有所縮短，以及與去年同期相比天氣條件更差。這些負面影響被基根海鮮燒烤店大約一個月的銷售額貢獻所抵消，基根海鮮燒烤店於2022年3月2日被收購，該季度的銷售額約為34.5萬美元。

銷售成本--食品和紙張：

銷售成本-2022財年第一季度，食品和紙張佔餐廳銷售額的比例從2021財年第一季度的37.7%下降到34.8%。這一下降是由於2021年下半年菜單價格上漲以及與本公司的絞碎牛肉供應商談判得出的相對優惠的價格所致。

餐廳經營成本：

餐廳運營成本(指與餐廳運營相關的所有成本，但不包括一般和行政費用以及折舊和攤銷)在2022年第一財季佔餐廳銷售額的比例相對穩定，為79.7%，而2021財年同期為80.2%。這主要是由於銷售額的增長對固定和半固定成本以及下文“銷售成本”、“勞動力成本”、“佔有率”和“其他運營成本”部分討論的事項都產生了有利的影響。

勞動力成本：

在2022財年第一季度，勞動力和福利成本增加了42,218美元，達到607,710美元，勞動力成本佔餐廳銷售額的百分比從2021財年第一季度的29.1%上升到29.3%。這一比率上升的原因是，由於銷售額比上一年大幅增加，新僱用工資率的增加被利用現有人員配置水平所抵消。該公司繼續受益於其單位餐廳管理的極低營業額，這往往會導致勞動力成本的不利變化。工資成本是半可變的，這意味着它們不會隨着收入的變化而成比例地變化。

入住率和其他運營費用

2022年第一財季，入住率和其他費用增加了34,748美元。作為銷售額的百分比，這些成本佔餐廳銷售額的比例從2021年同期的13.3%上升到14.2%。這一增長主要是由於與一年前較温和的天氣相比，冬季條件增加了取暖成本和除雪費用。

折舊及攤銷費用：

2022年第一財季，折舊和攤銷增加了14,579美元，從2021財年同期的54,836美元(佔銷售額的2.8%)增加到69,415美元(佔銷售額的3.3%)。該公司繼續對其物業進行再投資，以維護和升級銷售點設備和暖通空調設備等項目。

一般費用和行政費用

一般和行政成本從2022年第一財季的105,338美元(佔銷售額的5.4%)增加到2021年第一季度的291,062美元(佔銷售額的14.0%)，增幅為176.3%，即185,724美元。一般和行政成本的增加主要是由於公司在2021年11月首次公開募股後過渡到上市公司的結果。在最近的股票發行之後，該公司提高了高級管理人員的薪酬，並增加了員工。

營業收入

2022年第一財政季度的運營收入為88,921美元，而2021年期間的運營收入為223,495美元。2022財年的營業收入與2021財年相比有所變化，這是因為公司首次公開募股後的一般和行政費用大幅增加，以及上文“淨收入”和“餐廳經營成本”部分討論的事項。

餐飲級EBITDA:

為了補充根據公認會計原則編制和列報的簡明綜合財務報表，該公司使用餐飲級EBITDA，這不是公認會計準則定義的衡量標準。這種非公認會計準則的經營指標對管理層和投資者都很有用，因為它代表了衡量我們經常性和可控的核心餐廳業務的整體盈利能力的一種手段。然而，這一衡量標準並不代表我們的整體業績，餐廳層面的利潤也不會直接惠及股東，這主要是因為排除了公司層面的費用。餐廳級EBITDA不應被視為替代或優於營業收入，營業收入是根據公認會計準則計算的，應仔細評估下文所列營業收入的對賬情況。

我們將餐廳層面的EBITDA定義為未計開業前成本、一般和行政成本以及折舊和攤銷前的運營收入。一般費用和行政費用不包括在內，因為它們通常不是具體可確定的餐廳具體費用。折舊和攤銷不包括在內，因為它們不是持續可控的現金支出，與持續運營的健康狀況無關。

流動性與資本資源

在截至2022年4月3日的13周內，該公司實現了42650美元的税後利潤。主要是由於公司於2021年11月公開發行普通股和認股權證，在2022年4月3日，公司擁有11,073,645美元的現金和9,905,672美元的營運資金。

2020年5月，該公司獲得了總計487,900美元的與流行病有關的貸款；其中460,400美元是根據小企業管理局的Paycheck保護計劃(“PPP”)借入的。該公司根據國際會計準則第20號(“國際會計準則第20號”)、“政府補助金會計準則”和“政府援助的披露”，將貸款的收益作為政府贈款入賬。根據國際會計準則第20號，貸款最初在資產負債表上作為遞延收入入賬。當公司確定寬恕得到合理保證時，系統地在產生的資格費用中確認寬恕收入。這些貸款在2021年被免除。由於PPP墊款的寬免，貸款寬免在2020年體現為“其他收入”。此外，2020年5月，該公司根據明尼蘇達州小企業緊急貸款計劃無息借款27,500美元。根據貸款條款，該公司將在2022年尋求貸款豁免。

我們對流動性的主要要求是為我們的營運資金需求、資本支出和一般公司需求提供資金，以及投資或收購與我們的業務協同的業務。我們的運營不需要大量的營運資金，而且，像許多餐飲公司一樣，我們的運營可能是負營運資本。我們的流動性和現金流的主要來源是運營現金流和手頭現金。我們用這筆錢償還債務，維持我們的門店高效運營，並增加我們的營運資本。我們的營運資金狀況得益於這樣一個事實，即我們在購買時或幾天內從信用卡處理機從客户那裏從銷售中收取現金。通常情況下，向我們的供應商付款是在30天后。

現金流量摘要

經營活動提供的現金流

主要由於2022年3月Keegan‘s業務一個月的積極貢獻，我們在截至2022年4月3日的13周內產生了正現金流。從歷史上看，冬季一直是公司業務中季節性最慢的部分。

用於投資活動的現金流

2022年，該公司專注於尋找潛在的收購機會，包括在2022年3月2日收購Keegans。

用於融資活動的現金流

公司現金流的很大一部分被分配用於償還公司的債務。

合同義務

截至2022年4月3日，我們有300萬美元的合同義務，主要與商店所在房地產的抵押貸款到期金額有關。我們每月所需的還款額約為32,000美元。

關於市場風險的定性和定量披露

商品價格風險

由於與商品價格相關的市場風險，我們容易受到食品價格波動的影響。我們通過更高的價格收回增加的成本的能力，有時會受到我們所處的競爭環境的限制。為了管理這些風險，我們不與供應商簽訂定價協議。牛肉是我們購買的最大的單一食品，我們為牛肉支付的價格每週都會根據牛肉商品的價格波動。我們目前不用大宗商品期貨和期權合約來管理這一風險。牛肉價格每上漲10%，該公司每年將增加約17.5萬美元的食品成本。

季節性和通貨膨脹率

季節性因素和假期的時間安排導致我們的收入在每個季度都有波動。由於假日關閉和我們所有門店寒冷天氣的影響，我們每家餐廳的收入通常在第一季度和第四季度略有下降。惡劣的天氣條件也可能影響客户交通，特別是在第一季度和第四季度，當客户不使用我們的户外座位區時，這會影響這些區域的使用，並可能對我們的收入產生不利影響。

管理層認為，通貨膨脹在最近幾個時期對收入產生了實質性影響。如果食品、勞動力和其他運營成本繼續保持當前的成本趨勢，可能會對公司的運營產生不利影響。該公司通常能夠提高菜單價格或修改其運營程序，以抵消其運營成本的增加。

在最近的歷史中，建設成本也有所增加。我們預計，在我們現有的和毗連的市場建設新餐廳的成本將比幾年前更高，但我們預計餐廳銷售額將更高，利潤率將提高，以抵消這些或額外的建設成本增加。建築成本的增加可能會對我們的業務和運營產生不利影響，特別是對新餐廳的開發。

我們的業務受到廣泛的聯邦、州和地方法規的約束，這些法規可能會以我們現在無法預見的方式發生變化。我們不確定監管環境的變化可能對我們公司產生的影響。

表外安排

在本報告所述期間，我們沒有任何表外安排，我們目前也沒有證券交易委員會規則和法規中定義的任何安排。

近期會計公告

最近採用的會計公告對我們的財務報表、我們的經營結果和財務狀況沒有任何影響，見本季度報告中包含的簡明綜合財務報表附註的“第一部分，第一項，附註1.重要會計政策摘要”。

關鍵會計政策和估算

我們對經營業績和財務狀況的討論和分析是基於我們的財務報表。根據公認會計原則，我們的財務報表要求我們做出影響資產、負債、銷售、費用以及或有資產和負債的相關披露的報告金額的估計和假設。我們根據經驗和我們認為在這種情況下合理的其他假設進行估計，並持續評估這些估計。

我們的關鍵會計政策是那些對我們的財務報表有重大影響並涉及管理層的主觀或複雜判斷的政策。雖然這些估計是基於管理層對當前事件和可能影響我們未來的行動的最佳瞭解，但實際結果可能與估計大不相同。

啟動我們2012年的創業法案

我們符合《證券法》第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”的資格，該條款經《就業法案》修訂。《就業法案》第107條規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用特定的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們無可挽回地選擇不利用這一延長的過渡期。因此，我們將在其他上市公司需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期採用該等準則。

在《就業法案》概述的某些條件的約束下，我們也有資格並打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括(I)根據薩班斯-奧克斯利法案第404條關於財務報告的內部控制的審計師認證要求豁免，(Ii)豁免薪酬發言權、頻率發言權和黃金降落傘投票要求，以及(Iii)在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務減少。我們可能會利用這些豁免，直到我們不再是一家新興的成長型公司。我們將繼續作為一家新興的成長型公司，直到出現以下情況中最早的一天：(I)截至該財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股市值超過7億美元的財年的最後一天；(Ii)我們在該財年的總毛收入達到或超過10億美元(按通脹指數計算)的財年的最後一天；(Iii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，或(Iv)我們首次公開募股完成之日五週年後財政年度的最後一天。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要根據這一項提供信息。

項目4.控制和程序

披露控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們維持披露控制和程序，旨在確保我們根據證券交易法提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制的目的也是為了確保這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本-收益關係。

截至2022年4月3日，我們的首席執行官和首席財務官評估了我們根據《交易法》頒佈的第13a-15(B)條規定的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年4月3日，我們的披露控制和程序在本報告所涉期間結束時沒有以合理的保證有效，因為我們缺乏必要的公司會計資源來維持適當的職責分工。我們沒有進行有效的風險評估，也沒有監督財務報告的內部控制。管理層正在制定和實施一系列會計制度和程序變更以及內部控制措施，以提供對財務報告的適當控制。

財務報告內部控制的變化

根據1934年《證券交易法》第13a-15或15d-15條規則(D)段所要求的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大變化，該變化發生在我們最近一個財政季度，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理地可能產生重大影響。

第二部分--其他資料

項目1.法律程序

本公司目前並無作為一方或其任何財產受影響的待決法律程序，而據本公司所知，亦無該等法律程序受到威脅或考慮針對其進行。

第1A項。風險因素

根據修訂後的1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的信息。

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

自公司提交Form 10-K年度報告之日起至本季度報告之日止，公司未出售任何證券。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全披露

不適用。

項目5.其他信息

無

項目6.展品。

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。