附件10.1

清水紙業公司

年度獎勵計劃

修訂 並重述

自2022年1月1日起生效

清水紙業公司

年度獎勵計劃

已修改並重述

自2022年1月1日起生效

1.

設立和宗旨

Clearwater Paper Corporation年度激勵計劃(以下簡稱計劃)旨在為公司指定的合格員工提供年度激勵獎金獎勵。本計劃的目的是在適用的範圍內遵守《守則》第409a節的要求，或遵守其中的一項或多項豁免。

2.

定義

(A)適用的離職計劃是指Clearwater Paper變更控制計劃、Clearwater Paper高管離職計劃、Clearwater Paper Salaried Severance計劃或提供遣散費福利的單獨書面僱傭協議，以適用於終止受僱於公司時的參與者，包括Clearwater Paper或其繼任者在控制權變更後提供的任何 後續離職計劃或協議。

(B) 獎勵是指《計劃》下的獎勵。

(C)頒獎年是指獲獎的年份。

(D)董事會是指清水造紙公司的董事會。

(E)首席執行官是指Clearwater Paper Corporation的首席執行官。

(F)控制變更是指下列任何一項事件的生效日期：

(I)在涉及Clearwater Paper(業務合併)的合併或合併完成後，在每種情況下，除非在該業務合併之後，

(A)在緊接該企業合併前有權在董事選舉中投票的清水紙業當時已發行普通股(未償還普通股)和當時尚未發行的有投票權證券(未償還投票證券)的全部或幾乎所有個人和實體分別直接或間接實益擁有分別超過50%(50%)的權益。當時已發行的普通股和當時已發行的有投票權證券的合併投票權，這些證券一般有權在該企業合併產生的公司或其他實體(包括但不限於因此類交易而直接或通過一家或多家子公司擁有清水紙業的公司或其他實體)的董事選舉中投票。

1

(B)任何個人、實體或集團(在1934年《證券交易法》經修訂的《證券交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的範圍內)(個人)(不包括由該業務合併產生的任何公司或其他實體，或由Clearwater Paper或其任何子公司或由該業務合併產生的該等其他公司或其他實體贊助或維持的任何員工福利計劃(或相關信託))直接或間接地分別實益擁有30%(30%)或更多，公司或其他實體因該企業合併而產生的當時普通股或普通股的流通股，或該公司或其他實體當時的未償還有表決權證券的合併投票權，但如該所有權直接或間接基於緊接企業合併前的未償還普通股或未償還投票權證券的實益所有權，以及

(C)該企業合併所產生的該公司或其他實體的董事會或類似管治機構的成員中，至少有過半數成員在簽署有關該企業合併的初步協議或董事會的行動時是董事會成員；或

(Ii)在截至上午12：01的日期(太平洋)自生效之日起，組成董事會(現任董事會)因任何原因至少構成董事會多數成員；但是，在生效日期的第二天或之後成為董事會成員的任何個人，其選舉或由清水紙業股東選舉的提名經當時組成現任董事會的董事會成員至少過半數投票通過，應被視為 ，儘管該個人是現任董事會成員，但就本但書而言，不包括：因董事會成員的選舉或罷免、實際或威脅徵求委託書或同意或由現任董事會以外的任何人或其代表採取任何其他實際或威脅行動而被任命為董事會成員的任何此類個人；或

(Iii)在生效日期或之後，任何實益擁有者(根據《交易法》頒佈的第13d-3條所指的規則)取得以下任何一項的百分之三十(30%)或以上

(A)當時的未償還普通股，或

(B)傑出投票權證券的綜合投票權；

但下列收購不應被視為包括在本款第(3)款的範圍內：

(I)

公司對未償還普通股或未償還投票權證券的任何收購，

2

(Ii)

由公司發起或維護的任何員工福利計劃(或相關信託)收購未償還普通股或未償還投票權證券，或

(三)

任何公司根據符合第2(F)(I)條(A)、(B)和(C)條款的交易收購未償還普通股或未償還投票權證券；或

(Iv)在交易完成後，出售、租賃或交換清水紙的全部或實質所有資產；或

(V)經Clearwater Paper股東批准完全清盤或解散Clearwater Paper。

(G)Clearwater Paper是指特拉華州的Clearwater Paper公司。

(H)《税法》係指經修訂的《1986年國內税法》。

(I)委員會是指根據第3節管理計劃的委員會。

(J)公司是指Clearwater Paper公司及其子公司。

(K)無行為能力是指參與者所依據的一種情況

(I)因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性有利可圖的活動，而這種損傷可能會導致死亡或可能持續不少於12個月；或

(Ii)因任何可由醫學確定的身體或精神損傷，而該損傷可預期導致死亡或可持續不少於12個月，並根據承保本公司僱員的意外及健康計劃，領取不少於3個月的收入替代福利 。

(L)生效日期是指2022年1月1日。

(M)僱員是指公司的全職受薪僱員(包括任何管理人員)。

(N)《交易法》係指經修訂的1934年《證券交易法》。

(O)執行幹事是指公司的任何員工，由董事會指定為適用獎勵年度的執行幹事。

(P)管理層延期補償計劃是指Clearwater Paper 公司管理層延期補償計劃以及任何後續計劃。

3

(Q)參與者是指根據委員會通過的規則和條例，公司在獎勵年度內被指定為參與職位的任何執行幹事和任何其他僱員。

(R)退休是指參與者在(A)年滿65歲或(B)年滿55歲並在公司服務滿10年之時或之後終止在公司的服務。

(S)子公司是指Clearwater Paper或一個或多個此類公司擁有50%(50%)或以上有表決權股票的任何公司。

(T)年是指日曆年。

3.

計劃的管理

本計劃應由董事會薪酬委員會或董事會指定和任命的其他委員會管理，該委員會應由至少三(3)名董事會成員組成。儘管有上述規定，對於身為高管的參與者，除下文解釋的控制權變更情況外， 計劃僅由董事會薪酬委員會管理。委員會任何成員在擔任委員會成員期間，均無資格參加本計劃並接受獎勵。

除本計劃另有規定的權力和職責外，委員會有全權管理和解釋本計劃， 建立管理計劃的程序，通過和定期審查委員會認為必要或適宜的符合計劃條款的規則和條例，以便正確執行計劃的規定，接收和審查首席執行官將提交的年度報告，該報告應描述和評估計劃的運作，並採取與此相關的任何和所有必要行動。委員會對該計劃的解釋和解釋，以及根據該計劃確定的任何獎勵金額，均為最終決定，對所有人均具有約束力。在作出此類決定時，委員會有權依據清水紙業首席執行官、法務高級副總裁或人力資源高級副總裁提供的信息和報告(或在任何此類職位發生重組或空缺的情況下，獲得重組或空缺職位職責的清水紙業官員)提供的信息和報告。

在控制權變更後三十(30)天內，委員會應任命一個 獨立委員會，由至少三(3)名現任(截至控制權變更生效日期)或前任公司高管和董事組成，該委員會應管理本計劃下的所有福利索賠。一旦任命，委員會將不再負責本計劃下的索賠管理。

4.

資格和參與

首席執行官應根據委員會的規章制度指定參加獎勵年度計劃的員工。

4

5.

獎項

獎勵應在獎勵年度結束後根據第6、7和8條確定，除非按照管理延期補償計劃延期支付，否則應不遲於獎勵年度結束後的3月15日支付。

6.	確定目標獎金池和績效目標

(A)在每個頒獎年度的前90天之前或期間，委員會應根據本第6節和委員會的規則和條例批准，

•

確定每個參與者在獎勵年度的目標獎金的方法；

•

獎勵年度目標獎金池的數目和確定方法；

•

參與者應參與每個目標獎金池的程度；以及

•

將用於確定每個 目標獎金池將獲得資金的百分比的績效標準和具體績效目標。

(B)工作表現標準。為衡量獲獎年度的績效，委員會應為獲獎年度指定一個或多個單獨或任意組合的績效標準(績效標準)，分別或以任何組合應用於公司、清水造紙、一個組織單位或 子公司，並以絕對基準或相對基準與預先確定的目標、前幾年的業績或一個或多個可比公司的業績或指定的比較組或指數進行比較，每一種情況均由委員會規定。此類性能標準可以包括但不限於以下一項或多項：

•

現金流量：營業現金流量、自由現金流量、每股現金流量、淨營業現金流量、超出資本成本的貼現現金流量。

•

每股收益，包括稀釋後每股收益；

•

收益：EBI、EBIT、EBITD、EBITDA或上述各項的任意組合；

•

收益率：投入資本收益率、股東權益收益率、股東總收益率、資產收益率、淨資產收益率；

•

銷售額：總銷售額、淨銷售額；

•

收入：毛收入、淨收入、營業收入、淨營業收入、持續經營收入、税前收入；

•

利潤率：毛利率、利潤率、營業利潤率、税前營業利潤率(包括EBI、EBIT、EBITD或EBITDA利潤率)；

•

份額：市場份額、細分市場份額、產品份額、客户份額、渠道份額；

5

•

完成收購、剝離、合資和重組；

•

營運資本：按絕對值計算，或按銷售額或淨銷售額的百分比計算；

•

債務：按絕對值計算(包括總債務和總債務加股本)，或按債務與債務加 股本的比率計算；

•

增加值：股東增加值、市場增加值、經濟增加值；

•

客户：客户滿意度、客户忠誠度、客户保留率、客户服務水平；

•

成本：成本結構、成本降低、成本節約、銷貨成本、經組合調整的銷貨成本、資本成本。

•

經營目標；

•

戰略目標；

•

ESG目標；

•

股價表現；以及

•

經濟利潤。

在頒獎年度結束後，委員會應確定並證明達到業績標準的程度。委員會可根據一個或多個業績標準對任何業績評價進行適當調整，以排除業績期間發生下列任何情況的影響：

•

資產減記；

•

訴訟或索賠判決或和解；

•

影響報告結果的法律、會計原則或其他此類法律或規定的變化；

•

公司重組或重組；

•

合併、收購、處置或分拆；

6

•

不再繼續經營；

•

大修；

•

？按市值計價？{br]股權獎勵的會計調整；

•

將在公司適用年度的財務報表(包括腳註)和/或管理層對公司提交給股東的適用年度報告中的財務狀況和經營結果的討論和分析中披露的任何非常、非經常性項目；以及

•

委員會自行決定的其他事項。

(C)個人業績標準。委員會可在其規則和條例中規定，根據本計劃在獎勵年度向參與者支付的全部或部分獎金，除公司或適用的組織單位或子公司實現預先設定的績效目標外，還應以參與者在該獎勵年度實現某些預先設定的個人績效目標為條件。為免生疑問，如果公司或適用的組織單位或子公司未能達到委員會根據上文第6(B)節為獎勵年度選定的一個或多個績效標準為獎勵年度確定的適用的績效門檻水平，則不應在獎勵年度向任何此類參與者支付獎金。

7.	證明業績和為獎金池提供資金

在獎勵年度結束後，在向任何參與者支付獎勵年度的任何獎勵之前，委員會應書面證明：(A)公司在根據第6節選定的績效標準方面取得的實際績效水平，以及(B)根據這些實際績效水平和委員會先前根據第6節批准的資助百分比，每個目標獎金池應獲得資助的百分比。

8.	向參與者支付基金獎金池

為確定參與者參與不同獎金池的程度，應根據委員會先前根據第6節批准的規則和條例向參與者支付基金獎金池。

(A)每個參與者的獎勵，包括他或她在每個基金獎金池中的合格份額，應接受首席執行官的審查和批准(如果是首席執行官獎勵，則由委員會審查和批准)。首席執行官或委員會可以調整任何 獎勵的應付金額。儘管有上述規定，調整支付給任何執行幹事的獎金的最終決定應完全由委員會作出。

(B)在任何情況下，授予首席執行官的獎金不得超過300萬美元，授予任何其他參與者的獎金不得超過200萬美元。

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9.	支付裁決的形式及時間

(A)該計劃下的所有非延期獎勵應以現金支付給所有參與者。根據委員會通過的規則和條例，獎勵金額 應按獎勵年度員工作為合格參與者的部分按比例分配。根據適用的離職計劃，參與者如在獲獎年度結束前因死亡、殘疾或退休以外的任何原因被解僱，則無權獲獎。儘管本計劃有任何其他規定，在任何情況下，任何擔任執行主任的參與者的績效目標的實現均不得放棄，除非該參與者死亡或殘疾，或根據下文第14條的規定。

(B)儘管有上述規定，參與者仍可根據管理延期補償計劃的條款，選擇推遲收到全部或部分獎勵對象的付款。

(C)儘管本計劃有任何其他規定， 董事會或委員會可全權酌情決定獎勵年度的獎勵金額限制，並更改獎勵的支付時間和形式。

10.

不轉讓任何權益

任何人在本計劃中或在根據本計劃將收到的付款中的利益不得以自願或非自願轉讓或法律實施的方式進行選擇或轉讓，任何違反本條規定的行為均屬無效。

11.

就業權

選擇一名員工作為參與者不應授予該員工根據本計劃獲得獎勵或繼續受僱於公司的任何權利，也不得以任何方式限制公司隨時終止該參與者的僱用的權利。

12.

圖則的修訂或終止

董事會或委員會可隨時修改、暫停或終止本計劃；但是，在任何獎勵年度的7月1日或之後通過或生效的任何修正案，如對參與者獎勵的計算或參與者在該獎勵年度的獲獎資格產生不利影響，應從修正案通過或生效之日起(以較晚的為準)前瞻性地實施；此外，如果本計劃在任何獎勵年度的7月1日或之後終止，則該終止不應對任何參與者在該獎勵年度通過或生效日期(以較晚的為準)之前按比例分享獎勵的資格造成不利影響，但須符合本計劃的所有其他適用條款和條件。儘管如上所述，在以下情況下，在發生控制變更後採用的任何修訂或終止本計劃均無效：(A)將減少參與者在發生控制變更的獎勵年度的目標獎金；(B)將減少在緊接發生控制變更的獎勵年度之前結束的獎勵年度中已獲得並應支付給參與者的獎勵；或(C)修改本句的規定。

儘管有上述規定，Clearwater Paper法務高級副總裁或人力資源部高級副總裁(或在上述職位發生重組或空缺的情況下，受託承擔該重組或空缺職位職責的Clearwater Paper高級副總裁)有權就任何 修正案修訂本計劃，該修正案(I)不會大幅增加本計劃的成本，或(Ii)必須遵守適用於本計劃的新的或變更後的法律要求，包括但不限於，《守則》第409a節。

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13.

繼承人和受讓人

本計劃對公司、其繼承人和受讓人以及公司的任何母公司的繼承人或受讓人具有約束力。 儘管根據法律的實施，本計劃可能對繼任者或受讓人具有約束力，但公司應要求任何繼任者或受讓人明確承擔並同意受本計劃的約束，其方式和程度與公司在沒有發生繼承或轉讓的情況下受約束的方式和程度相同。

14.

控制權的變更

儘管本計劃中有任何其他相反的規定，本第14條應適用於控制權變更後獎勵的確定和獎勵的支付。

(A)對於在緊接發生控制權變更的獎勵年度之前結束的獎勵年度中已獲得但尚未支付的任何獎勵，每位參與者應根據適用獎勵年度的業績結果獲得按照第5至8節確定的獎勵。此類獎勵 應在適用獎勵年度的第5節和第9(A)節規定的時間支付。

(B)如果 參與者在控制權變更後終止僱用，且該參與者已滿足適用離職計劃下的遣散費領取條件，則應根據該參與者在該獎勵年度的目標獎金，按比例向該參與者支付發生控制權變更的獎勵年度的獎金。按比例分配的獎金應通過將參與者在該獎勵年度的目標獎金乘以一個分數來計算，分數的分子是該獎勵年度內該參與者受僱於公司的天數，分母為365。這種按比例分配的獎金應在參與者根據適用的遣散費計劃獲得現金遣散費時支付。

15.

追回

儘管本計劃有任何其他相反的規定，委員會保留取消或調整任何獎勵金額的權利，如果計算或確定獎勵所依據的公司財務報表隨後因錯誤或不當行為而被重述，並且根據委員會的判斷，如果在最初計算或確定獎勵時已經知道此類信息，則如此重述的財務報表將導致 較少的獎勵或沒有獎勵。此外，如果發生這種重述，本公司保留要求參與者向 公司償還最初計算或確定的獎勵超過根據前一句話調整的獎勵的金額的權利。

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此外，如果委員會合理地確定參與者從事的行為對公司造成聲譽損害，則委員會應自行決定終止該參與者未支付的獎金，且不加考慮，並且該參與者還應向公司返還已支付的全部或部分獎金，在每種情況下，均受本第15條的約束，未經考慮，且由委員會自行決定。

16.

執行

為了記錄董事會通過該計劃的情況，該公司已安排其授權人員執行該計劃。

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