根據2022年5月18日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-255014

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

生效後的第3號修正案

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

Sutro Biophma，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

牡蠣角大道111號

加利福尼亞州舊金山南部

94080

(650) 881-6500 

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

威廉·J·紐威爾

首席執行官

Sutro Biophma，Inc.

牡蠣角大道111號

加利福尼亞州舊金山南部

94080

(650) 881-6500 

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明生效日期後不時出現。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請選中以下框：☐

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請選中以下框：

如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號：☐

如果此表格是根據證券法第462(C)條提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一發行的最早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號：☐

如果此表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後的修正案提交的登記聲明，並應在根據證券法下的規則462(E)向委員會提交時生效，請勾選以下複選框。☐

如果此表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人在此修改本註冊説明書所需的一個或多個日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊書此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊書將於證監會根據所述第8(A)條行事而決定的日期生效。

解釋性説明

註冊人於2021年4月2日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交併於2022年2月28日及2022年3月1日修訂的S-3表格註冊説明書(文件編號333-255014)(“註冊説明書”)的第3號生效後修正案(下稱“生效修訂第3號”)的目的僅為更新作為附件23.1與註冊説明書一併提交的核數師同意書。因此，本《生效後修正案第3號》僅由首頁、本説明性説明、登記聲明第二部分和更新後的附件23.1組成。招股説明書沒有變化，被省略了。

第II部

招股説明書不需要的資料

第十四條發行和分發的其他費用

下表列出了與發行和分配登記的證券有關的估計費用：

項目15.對高級職員和董事的賠償

特拉華州公司法第145條授權法院或公司董事會在某些情況下和在某些限制下向董事和高級管理人員提供賠償。特拉華州公司法第145條的條款非常寬泛，允許在某些情況下對根據修訂後的1933年證券法或證券法產生的責任進行賠償，包括償還所發生的費用。

在特拉華州公司法允許的情況下，註冊人重述的公司註冊證書包含免除其董事因違反董事受託責任而承擔的個人賠償責任的條款，但以下責任除外：

在《特拉華州公司法》允許的情況下，註冊人重述的章程規定：

註冊人已經並打算繼續與其每一位董事和執行人員簽訂賠償協議，以就註冊人重述的公司註冊證書和重述的章程中規定的賠償範圍向這些董事和執行人員提供額外的合同保證，並提供額外的程序保護。目前，沒有涉及董事或被要求賠償的註冊人的高管的未決訴訟或程序。註冊人重述的公司註冊證書、重述的章程和賠償協議中的賠償條款

註冊人與其每一名董事和高級管理人員之間訂立或將要訂立的協議可以足夠廣泛，以允許對註冊人的董事和高級管理人員根據證券法產生的責任進行賠償。

註冊人目前為其董事和高級管理人員購買責任保險。

項目16.展品

以下列出的證物作為本登記聲明的一部分存檔(除非另有説明)。

項目17.承諾

(A)以下籤署的登記人在此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括《1933年證券法》第10(A)(3)條所規定的任何招股章程；

(2)在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書中反映，前提是總數量和價格的變化不超過20%。

有效註冊説明書中“註冊費計算”表所列的最高發行總價變動百分比；及

(3)在登記説明書中列入與以前未披露的分配計劃有關的任何重大資料，或在登記説明書中對該等資料作出任何重大改動；

但如第(I)、(Ii)及(Iii)節規定須包括在生效後的修訂內的資料，是載於註冊人依據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條提交或提交證券交易委員會的報告內，而該等報告是以引用方式併入註冊説明書內的，或載於根據第424(B)條提交的招股説明書(該招股説明書是註冊説明書的一部分)內，則第(I)、(Ii)及(Iii)節不適用。

(2)就裁定根據《1933年證券法》所負的任何法律責任而言，每次該等在生效後作出的修訂，須當作是與其內所提供的證券有關的新註冊聲明，而當時該等證券的要約，須當作是其最初的真誠要約。

(3)以生效後修訂的方式，將在終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)為釐定根據1933年《證券法》須對任何買方承擔的法律責任：

(I)註冊人依據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；及

(Ii)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)條作出的發售有關的註冊陳述書的一部分，或(X)為了提供1933年證券法第10(A)條所要求的信息，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為該招股説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則第430B條的規定，就發行人及在該日期身為承銷商的任何人的法律責任而言，該日期須被視為招股章程所關乎的註冊説明書內與證券有關的註冊説明書的新生效日期，而在該時間發售該等證券，須被視為其首次真誠要約。但如在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，或在借參照而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內作出的任何陳述，在該生效日期前已訂立售賣合約的買方而言，並不取代或修改在緊接該生效日期前在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，則該陳述不得取代或修改該等陳述。

(5)為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初次分配中對任何買方的責任，簽署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向簽署的註冊人首次發售證券時，無論用於向購買者出售證券的承銷方法如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式向購買者提供或出售的，則簽署的註冊人將是購買者的賣方，並將被視為向購買者提供或出售此類證券：

(I)與根據第424條規定須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(Ii)任何與以下籤署的註冊人或其代表擬備的發售有關的免費書面招股章程，或由下文簽署的註冊人使用或提及的任何免費書面招股章程；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；及

(Iv)以下籤署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。

(B)以下籤署的註冊人特此承諾，就釐定1933年證券法下的任何責任而言，根據1934年證券交易法第13(A)條或第15(D)條提交註冊人的年度報告(以及根據1934年證券交易法第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告(如適用)的每一次提交)均應被視為與其中所提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為首次真誠發售該等證券。

(C)根據上述條款或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法所產生的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反1933年證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。

(D)如果適用，註冊人在此進一步承諾提交申請，以確定受託人是否有資格按照證券交易委員會根據信託契約法第305(B)(2)條規定的規則和規定，根據信託契約法第310條(A)款行事。

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交表格S-3的所有要求，並已於2022年5月18日在加利福尼亞州南舊金山市正式安排登記聲明的這項生效後修正案第3號由其正式授權的簽署人代表其簽署。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。