附件1.2
| 日期： | May 18, 2022 |
| 致： | 權益類住宅 |
北河濱廣場二期
伊利諾伊州芝加哥60606
| 出發地： | [經銷商] |
[地址]
注意：[]
電話：[]
傳真： []
電郵：[]
| 回覆： | 發行人股份遠期銷售交易的主確認 |
女士們、先生們：
本通信(主確認)的目的是闡明將在以下時間內進行的交易的條款和條件[經銷商]根據截至2022年5月18日的經銷協議條款，摩根大通銀行全國協會紐約分行作為遠期買方，J.P.摩根證券有限責任公司作為遠期買方，美國銀行證券有限公司作為遠期買方，美國銀行證券公司作為代理和遠期賣方，紐約梅隆銀行作為遠期買方。作為遠期買方、代理及遠期賣方，豐業銀行為遠期買方，加拿大豐業資本(美國)有限公司為代理及遠期賣方，巴克萊銀行為遠期買方，巴克萊銀行為代理及遠期賣方，德意志銀行倫敦分行為遠期買方，德意志銀行證券公司為代理及遠期賣方，加拿大皇家銀行為遠期買方，加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司為代理兼遠期賣方，瑞穗市場美洲有限責任公司為遠期買方，瑞穗證券美國有限責任公司為代理兼遠期賣方，蒙特利爾銀行為遠期買方蒙特利爾銀行資本市場公司，作為代理和遠期賣方，在本合同規定的交易日期、ERP運營有限合夥企業(經營合夥企業)和交易對手(經銷協議)(統稱為交易和每筆交易)。本函件構成下文規定的《協定》中提及的確認。每筆交易將主要以本合同附件A的形式通過補充確認(每個補充確認，以及每個此類補充確認，連同此主確認，就以下指定的協議而言，為本協議的目的確認)來證明。[交易商不是證券投資者保護公司的成員。交易商由審慎監管局授權，並由金融市場行為監管局和審慎監管局監管。]1[交易商是本合同項下的委託人，其關聯公司代理商是本合同項下交易商和交易對手的代理人。本主確認書是根據《交易法》(定義見下文)頒佈的10b-10規則的確認書。交易商不是證券投資者保護公司的成員。]2
1.每次確認均受國際掉期和衍生工具協會(ISDA)出版的《2002年ISDA股權衍生工具定義》(《股權定義》)的制約，並納入該定義。就股權定義而言，每宗交易將被視為股份遠期交易。
每份確認書應以ISDA發佈的《ISDA主協議》(ISDA格式)的形式補充、構成協議的一部分，並受其約束。就好像交易商和交易對手已在本合同日期簽署了ISDA表格一樣(但沒有任何時間表，但以下情況除外)：(I)選擇紐約州法律(不考慮紐約州的法律選擇原則，但不考慮《紐約一般債權法》(《一般債權法》)第5條第14標題以外的法律選擇原則)作為管轄法律，並將美元(美元)作為終止貨幣，以及(Ii)選擇第5(A)(Vi)條的交叉違約條款將適用於交易商和交易對手，其門檻金額為交易商的3%。[股東認知度][成員：]交易商的權益和交易對手的門檻金額為2.5億美元；提供應從第(1)款中刪除(X)或在宣佈時有能力 等字，(Y)n指定債務具有本協議第14節規定的含義，但該術語不應包括
| 1 | 巴克萊銀行的規定。 |
| 2 | 瑞穗條款。 |
交易商在銀行業務的正常過程中收到的存款的義務和(Z)應在該第5(A)(Vi)節的末尾添加以下措辭： 儘管有上述規定，第(2)款下的違約不應構成違約事件，如果(X)違約完全是由於行政或操作性質的錯誤或遺漏所致；(Y)有資金使當事人能夠在到期時付款；以及(Z)付款是在當事人收到拖欠付款的書面通知後的兩個當地營業日內進行的；？)。
本協議中包含的所有條款均包含在每份確認中，並適用於每份確認，但以下明確修改的除外。每一份確認證明交易商和交易對手之間就相關交易的條款達成了一份完整且具有約束力的協議，並取代了雙方之前就本協議標的達成的任何協議。
本協議項下的交易應為本協議項下的獨家交易。如果交易商或其任何關聯公司和交易對手之間存在任何ISDA主協議，或交易商或其任何關聯公司和交易對手之間存在任何確認或其他協議，根據該協議，交易商或其任何關聯公司和交易對手之間將被視為存在ISDA主協議，則即使該ISDA主協議、該確認或協議或交易商或該等其他關聯公司和交易對手為當事方的任何其他協議有任何相反規定，交易也不應被視為該現有或被視為ISDA主協議項下的交易，或受該等現有或被視為ISDA主協議管轄的交易。如果協議、本主確認書、任何補充確認書和股權定義之間有任何不一致之處，應按下列優先順序：(I)此類補充確認書；(Ii)本主確認書；(Iii)股權定義；及(Iv)協議。
2.與本主確認書有關的特定交易的條款如下：
一般條款：
| 交易日期： | 對於此類交易的補充確認中指定的每筆交易，根據以下標題中與早期估值相對的條款，該交易的遠期套期保值賣出期(如分銷協議中所定義)的最後交易日(如分銷協議所定義)。 | |
| 生效日期： | 對於此類交易的補充確認中規定的每筆交易，為此類交易的交易日期後一個結算週期的日期，或交易商滿足或放棄本主確認第3節中規定的條件的較晚日期。 | |
| 買方： | 經銷商 | |
| 賣方： | 交易對手 | |
| 到期日： | 對於該交易的補充確認中規定的每筆交易，為該交易的交易日期之後該交易的交易建議(如分銷協議中定義並經任何相應的交易接受(如分銷協議中定義)修訂(如適用，則為已接受的交易建議)中規定的天數或月數)(或，如果該日期不是計劃交易日，則為下一個計劃交易日)。 | |
| 份額： | 交易對手的實益權益普通股，每股面值0.01美元(交易代碼：EQR) | |
| 股份數量： | 就每項交易而言，初步而言，如該等交易的補充確認書所述，股份數目相等於該交易的遠期對衝銷售期間的實際售出遠期金額(定義見分派協議)的股份數目，減去與相關估值日期相關的結算股份數目(定義見下文的結算條款)。 | |
2
| 結算幣種： | 美元 | |
| 交易所： | 紐約證券交易所 | |
| 相關交易所： | 所有交易所 | |
| 提前還款： | 不適用 | |
| 可變債務： | 不適用 | |
| 遠期價格： | 對於每筆交易，在該交易的生效日期，該交易的初始遠期價格，以及在其後的任何一天，該交易的遠期價格乘以前一個日曆 日的遠期價格和1+每日匯率*(1/365)；提供該交易在每次遠期降價日的遠期價格應為該交易的遠期價格，否則在該日期有效減去 該遠期降價日期的遠期降價金額。 | |
| 儘管如上所述，如果交易對手在適用於該交易的遠期降價日期或之後、普通現金股息的記錄日期或之前交付股票，且除股息日期與該遠期降價日期相對應(為免生疑問，相關股息將支付給該等股票)，則計算代理應就相關結算日期撤銷該遠期降價日期對遠期價格的降幅。 | ||
| 初始遠期價格： | 對於每筆交易，如該交易的補充確認書中所指明的，為(I)相等於1的金額的乘積減號適用於此類交易的遠期套期保值銷售佣金費率(定義見分銷 協議)；及(Ii)交易量加權套期保值價格，可按本文所述進行調整。 | |
| 成交量加權對衝價格： | 對於此類交易的補充確認中規定的每筆交易，為該交易的遠期對衝賣出期的每個交易日售出的遠期對衝證券(定義見分銷協議)每股銷售價格的成交量加權平均數；提供僅為計算初始遠期價格的目的，每個此類銷售價格(在適用每日匯率的情況下，相關遠期對衝賣期最後一天的銷售價格除外)應由計算代理進行調整(為免生疑問，包括應用每日匯率和任何遠期價格下調金額)，調整方式與遠期價格的定義相同。相關遠期對衝賣出期的第一個交易日之後的一個結算週期的日期，與該銷售價格相關的遠期對衝證券被出售的日期，包括該交易的生效日期。 | |
| 每日房租： | 任何一天的隔夜銀行利率(或如果隔夜銀行利率不再可用，則為計算代理以其商業上合理的酌情決定權選擇的後續利率)減號價差。 | |
| 傳播： | 對於每筆交易，如該交易的補充確認中所規定的。 | |
3
| 隔夜銀行利率： | 對於任何一天，與OBFR01頁上顯示的隔夜銀行融資利率標題相對的該天的利率 | |
| 遠期降價日期： | 對於此類交易的補充確認書附表I中規定的每筆交易，應為此類交易的已接受交易建議書中標題中的提前降價日期下規定的每個日期。 | |
| 遠期降價金額： | 對於交易的每個遠期降價日期，如該交易補充確認書附表一所述，為該交易接受的交易建議書中與該日期相對的遠期降價金額 。 | |
估值：
| 估值日期： | 就任何交易的任何結算(定義見下文)而言，如有關結算通知(定義見下文)所指定的實物結算適用，或如現金結算或股份淨額結算適用，則指該等結算的最後平倉日期。股權定義第6.6節不適用於任何估值日期。 | |
| 解除日期： | 就任何交易的任何結算而進行的任何現金結算或股份淨額結算而言，交易商(或其代理人或聯屬公司)自該等結算的第一個平倉日期起，以商業上合理的方式就該等結算以商業上合理的方式在市場上買入股份的每一天。 | |
| 第一次解鎖日期： | 就相關結算通知所指定的任何交易的任何結算而進行的任何現金結算或股份淨額結算，須受以下結算通知所述的時間規限。 | |
| 展開週期： | 就任何交易的任何結算而言，任何現金結算或股份淨額結算，指自該等結算的第一個平倉日期起至該等結算的估值日期止的期間。 | |
| 現金結算計價 | ||
| 顛覆： | 如果任何交易適用現金結算，並且相關平倉期間的任何平倉日期為中斷日，則計算代理應確定(除因監管中斷而發生的中斷日的情況外，該中斷日應始終全部為中斷日)：(I)該中斷日是否全部為中斷日，在這種情況下，該中斷日的10b-18 VWAP不應計入結算價格計算中，或(Ii)該中斷日僅為部分中斷日，在這種情況下，該受擾日的10b-18VWAP應由計算代理根據規則10b-18在該受擾日股票的合格交易(定義見下文)確定，同時考慮到相關市場擾亂事件的性質和持續時間，計算代理應以商業上合理的方式調整10b-18VWAP的權重和該平倉期間每個平倉日期的遠期價格，以確定結算價格和相關遠期價格(視情況而定)，以考慮該部分受擾日的發生。根據任何市場混亂事件的持續時間以及股票的成交量、歷史交易模式和價格進行此類調整。 | |
4
| 市場擾亂事件： | 現對《股權定義》第6.3(A)節中的市場擾亂事件的定義進行修正，刪除在相關估值時間、最新行使時間、敲入估值時間或敲出估值時間(視具體情況而定)結束的一小時內的任何時間，並在平倉期間任何交易所營業日的任何時間，在平倉材料之後的第三行中插入 任何時間。 | |
| 提前關閉： | 現對《股權定義》第6.3(D)節進行修正，將該條款第四行中預定關閉時間之後的剩餘部分替換為計算代理確定為實質性的短語。 | |
和解條款：
| 解決方案： | 就任何交易而言，該等交易的全部或任何部分的任何實物結算、現金結算或股份淨額結算，在每種情況下均由適用結算通知所述的交易對手選擇。 | |
| 和解通知： | 對於任何交易，在以下提前估值的情況下，交易對手可選擇通過指定此類交易的生效日期之後的一個或多個預定交易日以及該交易的到期日或該日期之前的一個或多個預定交易日作為估值日期(或者，對於該交易的現金結算或股票淨結算，第一個平倉日期，每個首次平倉日期應不晚於緊接該交易到期日之前的第60個預定交易日)在不遲於該交易的適用結算方法選擇日期之前向交易商發出的書面通知(結算通知)，該通知還應規定(I)該結算的股份數量(不超過截至該結算通知日期該交易的非指定股份的數量)和(Ii)適用於該結算的結算方式；提供(A)交易對手不得為任何交易的現金結算或股票淨結算指定第一個平倉日期，如果截至該結算通知日期，任何股票已被指定為該交易的現金結算或股票淨結算的結算股份，而相關的相關結算日期尚未發生；以及(B)如果截至該交易到期日的非指定股份數量不為零，則該交易的到期日應為該交易的實物結算的估值日期，而該結算的結算股份數量應為截至該交易到期日的該交易的非指定股份數量(提供如果該到期日發生在該交易發出現金結算或股份淨額結算通知之日起至相關相關結算日期(首尾兩日包括在內)期間，則下述相對提早估值的規定應適用於該交易，猶如該交易的到期日即為該交易的提早估值日期(br})。 | |
| 非指定股份： | 對於任何交易，截至任何日期，該交易的股份數量減號未發生相關相關結算日期的此類交易指定為結算股份的股份數量。 | |
| 結算方式選擇： | 適用於任何交易；提供那就是： | |
5
| (I) 股票淨額結算應被視為包括在股權定義第7.1節下的一種額外結算方法 ； | ||
| (Ii) 交易對手可以選擇現金結算或股票淨結算進行任何交易 結算，前提是交易對手在結算通知中向交易商陳述並認股權證：(A)交易對手不知道有關其自身或股票的任何重大非公開信息；(B)交易對手是真誠地選擇和解方法並指定和解通知中規定的第一個平倉日期，而不是作為逃避遵守經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法案》)下的規則10b-5(規則10b-5)或聯邦證券法任何其他條款的計劃或計劃的一部分；(C)交易對手並非破產(該術語根據美國破產法第101(32)節(美國法典第11章)(《破產法》)定義)；(D) 交易對手將能夠購買數量等於(X)在該結算通知中指定的結算股份數量和(Y)在該結算通知日期的價值等於的產品(I)該結算股份的數量和(Ii)符合交易對手組織管轄權法律的適用的現金結算或股份淨結算的相關遠期價格；(E)此類選擇和和解不會也不會違反或牴觸適用於交易對手的任何法律或法規，或適用於交易對手或其任何資產的任何法院或其他政府機構的任何命令或判決，且交易對手就此類選擇或結算所需取得的任何政府同意已經取得且完全有效，且任何此類同意的所有條件均已得到遵守，(F)交易對手及其任何附屬公司均未適用，亦不得，直到在任何最終行使和每筆交易的結算、取消或提前終止後沒有任何交易的部分仍未結清的第一個日期之後，申請貸款、貸款擔保、直接貸款(該術語在《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(《CARE法案》)中定義)或其他 投資，或接受根據(I)根據適用法律(無論是在交易日存在或隨後頒佈、通過或修訂)的任何計劃或安排(統稱財務援助)下的任何財政援助或救濟，包括但不限於《CARE法案》和經修訂的《聯邦儲備法》，以及(Ii)(X)根據適用法律(或對該計劃或設施具有管轄權的政府當局的任何法規、指導、解釋或其他聲明)，作為此類資助的條件，該交易對手遵守任何要求，或以其他方式同意、證明、證明或保證，截至該條件中規定的日期，該交易對手尚未回購, 或不會回購發行人的任何股權證券，並且截至條件中指定的日期尚未進行資本分配或將進行資本分配，或(Y)交易條款在任何情況下都會導致交易對手無法滿足 | ||
6
| 申請、接受或保留財政援助的任何條件(集體限制財政援助)，除(X)基於具有國家地位的外部法律顧問的意見而確定的(X)基於具有國家地位的外部法律顧問的意見而確定的任何此類限制性財務援助申請之外， 交易條款不會導致交易對手未能滿足基於截至該建議之日的計劃或設施的條款提出的申請、接受或保留此類財務援助的任何條件，或(Y)在向交易商交付對該計劃或設施具有管轄權的政府當局的證據或其他指導之後(通過具體提及交易或泛指具有交易在所有相關方面的屬性的交易)；和 | ||
| (Iii) 儘管在任何結算通知中有相反的選擇，但實物結算應適用於任何交易的任何結算： | ||
| (A)如果自交易商收到結算通知之日起至相關的第一個平倉日期(包括首個平倉日期)為止的任何 時間，交易所的每股收盤價低於門檻價格，則 將適用於該結算通知中指定的所有結算股份；或 | ||
| (B) 至結算通知中指定的全部或部分結算股份 如(I)在有關平倉期間的任何一天，聯交所的每股收市價低於門檻價格，或(Ii)交易商在到期日前仍未按照交易的 要求完成其商業上合理的對衝頭寸的平倉，在此情況下，下文第四段中相對較早估值的規定應適用，猶如該日是該項交易的較早估值日期，以及 (X)就該段第(I)款而言，該日應為該平倉期的最後平倉日期，平倉股份應計算為，包括該日和(Y)就該款第(Br)(Ii)款而言，剩餘股份應等於該結算通知中指定的結算股數。減號根據本 句第(X)款確定的未清盤股份。 | ||
| 門檻價格： | 就該等交易的補充確認書所指明的每宗交易而言，為該等交易的初始遠期價格的50%。 | |
| 參選方： | 交易對手 | |
| 結算方式選擇日期： | 就任何交易的任何結算而言，指緊接(X)該交易的估值日期(如屬實物結算)或(Y)該等交易的第一個平倉日期(如屬現金結算或股份淨額結算)之前的預定交易日。 | |
7
| 默認結算方式： | 實物沉陷 | |
| 實物沉降： | 儘管股權定義第9.2(A)(I)條另有規定，在任何適用實物結算的交易的結算日，交易商應向交易對手支付相當於相關結算日該交易遠期價格的金額乘以本次結算的結算股份數量，交易對手應當向交易商交付該結算股份。如果在任何這樣的結算日，交易對手在本協議項下交付給交易商的 股票沒有如此交付(遞延股份)，並且與該交易有關的遠期降價日期發生在從該結算日期至(包括)該等股份實際交付給交易商的期間(但不包括該日期)，則交易商就遞延股份向交易對手支付的部分應減去相當於該遠期降價日期的遠期降價金額 的金額。乘以 通過遞延股份的數量。 | |
| 結算日期： | 對於任何適用實物結算的交易的任何結算，指此類結算的估值日期。 | |
| 股票淨結算額： | 在適用股份淨額結算的任何交易的股份淨結算日，如果該結算的股份淨結算額大於零，交易對手應向交易商交付相當於該淨股份結算額(四捨五入至最接近的整數)的 股，如果該股份淨結算額小於零，則交易商應根據股權定義第9.4節向交易對手交付相當於該淨股份結算金額絕對值的股份 。就第9.4節而言，該股份淨結算日被視為結算日，且在任何一種情況下，加上現金以代替包括在該股份淨結算額中但因此處要求的舍入而未交付的任何零碎股份，價值為相關結算價。 | |
| 淨股份結算日： | 就適用於股份淨額結算的任何交易的任何結算而言，指該等結算的估值日期之後一個結算週期的日期。 | |
| 股票淨結算額： | 對於適用股票淨額結算的任何交易的任何結算，相當於此類結算的遠期現金結算金額除以此類結算的結算價。 | |
| 現金結算： | 在適用現金結算的任何交易的任何結算的現金結算日，如果該結算的遠期現金結算額大於零，交易對手應向交易商支付該遠期現金結算金額，如果該遠期現金結算額小於零，交易商應向交易對手支付該遠期現金結算額的絕對值。 | |
| 現金結算付款日期： | 對於適用現金結算的任何交易的任何結算，指此類結算的估值日期之後一個結算週期的日期。 | |
| 遠期現金結算額： | 儘管股權定義第8.5(C)節另有規定，任何交易的任何現金結算或淨股份結算的遠期現金結算金額應等於(I)此類結算的結算股份數量 乘以(Ii)相當於(A)此類結算的結算價的金額減號(B)此類結算的相關遠期價格。 | |
8
| 相關遠期價格： | 對於任何交易的任何現金結算，在上述現金結算估值中斷的情況下，該交易在與該結算有關的每個平倉日期的遠期價格的算術平均值， 減號與交易商以商業合理方式購買股票有關的商業合理佣金，與解除其商業合理對衝頭寸有關，在任何情況下不得超過每股0.02美元。 | |
| 就任何交易的任何股份淨結算而言，該交易在與該結算有關的每個平倉日期的遠期價格的加權平均數(根據交易商或其代理人或關聯公司在每個該等平倉日期與平倉其商業上合理的對衝頭寸有關的股份數目而加權，由計算代理人釐定)，減號與交易商以商業合理方式購買股票有關的商業合理佣金，與解除其商業合理對衝頭寸有關，在任何情況下不得超過每股0.02美元。 | ||
| 結算價： | 對於任何交易的任何現金結算，受上述現金結算估值中斷的限制，為與此類 結算相關的每個平倉日期10b-18 VWAP的算術平均值。 | |
| 就任何交易的任何股份淨額結算而言，交易商(或其代理人或聯營公司)於平倉期間就解除其與該等結算有關的商業合理對衝頭寸(根據交易商或其代理人或聯營公司於每個平倉日期就解除其與該結算有關的商業合理對衝頭寸而買入的股份數目，由計算代理釐定)而買入股份的加權平均價格(該等買入將以商業合理方式按現行市價作出)。 | ||
| 10B-18 VWAP： | 對於任何交易所營業日，由計算代理根據彭博社於下午4：15公佈的美國
交易所常規交易時段(包括其任何延期)的常規交易時段(包括其任何延長)的綜合交易和報價系統中報告的10b-18年成交量加權平均每股價格確定(而不考慮在該交易所營業日的
該常規交易時段以外的開盤前交易或盤後交易)。紐約時間(或常規交易時段任何延長結束後15分鐘)，在彭博社第
頁上 | |
9
| 放鬆活動： | 交易商(或其代理人或聯營公司)於任何平倉期間購買任何股份的時間及價格，與解除其就每宗交易的商業合理對衝頭寸有關，應由交易商以商業合理方式確定。在不限制前述一般性的情況下，如果交易商根據律師的意見，根據其合理的酌情決定權得出結論，認為任何法律、法規或自律要求或相關政策和程序(無論該等要求、政策或程序是否由法律強制實施或已由經銷商自願採用，但只要該等政策或程序與法律、監管或自律問題，一般適用於類似情況，並以非歧視的方式適用於類似交易)(監管中斷)，以避免或限制在任何預定交易日(要不是發生監管中斷，交易商就此類交易解除其商業上合理的對衝頭寸)與此類交易的商業合理對衝頭寸相關的購買股票，交易商應以書面形式通知交易對手在該預定交易日就此類交易發生了監管中斷，在這種情況下，交易商應根據其善意酌情決定，在切實可行的範圍內，具體説明此類監管中斷的性質。在這種情況下，監管擾亂應被視為市場擾亂事件，為免生疑問, 該預定交易日應為完整的 中斷交易日。交易商只能善意地就任何監管中斷行使其權利，這些事件或情況不是其或其任何關聯公司為逃避其在交易項下的義務而採取的行動的結果。 | |
| 相關結算日期： | 對於任何交易的任何結算日期，結算日期、現金結算支付日期或股票淨額結算日期(視情況而定)。 | |
| 其他適用條款： | 在交易商有義務根據任何交易交付股票的範圍內，適用股權定義第9.2節(僅限最後一句)、第9.8節、第9.9節、第9.10節、第9.11節和第9.12節的規定，如同實物結算適用於此類交易；提供修改《股權定義》第9.11節中包含的表述和協議，排除因交易對手是股票發行人這一事實而存在的與適用證券法下的限制、義務、限制或要求有關的表述。 | |
股票調整：
| 潛在的調整事件： | 任何非常股息或任何現金股息或股份分派均不構成潛在的調整事項。為免生疑問，根據股權定義第11.2(E)(Vii)節，股份的現金股息如與預期股息不同，如該交易的遠期對衝賣出期的首個交易日 與預期股息不同，將不會成為有關該交易的潛在調整事項。 | |
| 非常股息： | 對於任何交易，除股息日期發生在該交易的遠期套期保值賣出期的第一個交易日之後的任何一天的股份的任何股息或分派(不包括(I)股權定義第11.2(E)(I)或第11.2(E)(Ii)(A)節所述類型的任何股息或分派，或(Ii)定期、季度現金股息的金額等於或小於此類交易的正常股息金額，且除股息日期不早於此類交易的相關日曆季度的遠期價格下調日期)。 | |
10
| 定期股息金額： | 對於每筆交易以及從發生此類交易的遠期套期保值賣出期的第一個交易日的日曆季度開始的每個日曆季度(包括髮生到期日的日曆季度)，在該交易的已接受交易建議和該日曆季度(或，如果沒有指定該金額，則為零)項下的定期股息金額，如該交易補充確認書的 附表1所規定的那樣。為免生疑問，交易對手不得在已接受的特定日曆季度交易建議中指定超過該日曆季度遠期降價日期的預期價格 減價金額(或，如果沒有，則超過零)的定期股息金額。 | |
| 調整方法： | 計算主體調整 | |
非常事件：
| 非常事件： | 根據股權定義第12條(經本文修訂)適用於任何適用的非常事件(不包括任何未能交付、對衝成本增加、股票借貸損失或也構成破產終止事件的任何非常事件，但為免生疑問而包括任何其他適用的額外中斷事件)的後果不適用。 | |
| 投標報價： | 適用；提供修正《股權定義》第12.1(D)節，將其中提到的10%替換為20%。 | |
| 退市： | 除股權定義第12.6(A)(Iii)節的規定外，如果該交易所位於美國，並且該股票沒有立即在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球精選市場(或其各自的繼承者)的任何交易所重新上市、重新交易或重新報價，則該股票也應構成退市；如果該股票立即在任何該等交易所或 報價系統重新上市、重新交易或重新報價，則該交易所或報價系統應被視為該交易所。 | |
其他中斷事件：
| 法律的變化： | 適用；提供(A)關於(I)任何適用法律或法規(包括但不限於任何税法)的通過或任何更改，或(Ii)任何具有管轄權的法院、法庭或監管機構對任何適用法律或法規(包括税務當局採取的任何行動)的正式或非正式解釋的任何更改或公告或聲明，在每個案件中是否構成法律更改的任何決定，均應在不考慮2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第739條或任何已頒佈法律中的任何類似法律確定性條款的情況下作出，或在交易日或之後頒佈的規則或條例，(B)現對《股權定義》第12.9(A)(Ii)節作如下修改：(I)在第二行中，為免生疑問，在現有法規授權或強制頒佈新法規之後，增加包括通過或頒佈現有法規授權或授權的新法規的詞語；(Ii)在其第三行中，將釋義替換為任何正式或非正式解釋的公告或聲明，以及(C)詞語：除非違法性是由於尋求選擇終止交易的當事一方的作為或不作為所致，否則在緊接交易條款規定的義務之後，緊跟在交易的第五行之後加上規避其義務的意圖；和如果進一步提供現修訂《股權定義》第12.9(A)(Ii)節，在第(X)款中的第(X)款中，在第(3)款中的第(3)款中緊跟第(X)款中的第(X)款中的第(3)款中的第(3)款中緊跟第(X)款中的第(X)款中的第(3)個字之後添加短語和/或對衝頭寸，在第(X)款中緊跟第(X)款中的第(X)款中，以套期保值方預期的方式添加第(3)款中的第(X)款中的第(X)款中的第(2)節和第(2)款中的第(2) |
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| 未能交付： | 適用於要求交易商根據該交易交付股票的交易；否則，不適用。 | |
| 對衝中斷： | 適用範圍 | |
| 套期保值成本增加： | 適用；提供修訂《股權定義》第12.9(B)(Vi)條，(I)在第(B)款之前加入第(2)款，(Ii)刪除第(B)款第(C)款，以及(Iii)刪除第(3)和第(4)句。 | |
| 借入股票的成本增加： | 不適用。 | |
| 初始股票貸款利率： | 對於每筆交易，如該交易的補充確認中所規定的。 | |
| 股票借入損失： | 適用；提供修正股權定義第12.9(B)(Iv)節，(I)刪除第一句(A)的全部內容，(Ii)在第二句中，將非套期保值方和出借方都不借出改為出借方不借出。出借方不能是交易對手或 交易對手的附屬公司。 | |
| 最高股票貸款利率： | 對於每筆交易，如該交易的補充確認中所規定的。 | |
| 套期保值方： | 對於所有適用的其他中斷事件，經銷商。 | |
| 其他調整： | 對於任何交易，在交易商的善意和商業合理的判斷下，如果在任何連續10個預定交易日期間借入相當於股票數量的股票以對衝其對該交易的風險，向交易商(或交易商的關聯公司)支付的股票貸款費用(不包括相關股票貸款人向交易商或該關聯公司支付的聯邦基金或其他利率部分)超過了等於該交易的初始股票貸款利率的加權平均利率。計算代理人應降低該交易的遠期價格，以補償交易商在該期間該股票貸款費用超過等於該初始股票貸款利率的加權平均利率的金額。計算代理應在對該遠期價格進行任何此類調整之前通知交易對手。 | |
早期估值：
| 早期估值： | 對於本協議、補充確認書或股權定義中的任何交易，在(1)套期保值事件發生後的任何時間，以及(br}在此類交易的套期保值事件持續期間，(2)交易對手宣佈特別股息，或(3)ISDA事件(如果是第(I)款下的ISDA事件，則是在ISDA事件持續期間)，對於該交易，或(Y)如果超過第13條所有權頭寸，存在過多的紐約證券交易所所有權頭寸或過多的監管頭寸(任何此類事件，早期估值事件)，交易商(或在此類ISDA事件是違約或終止事件的情況下，當事人 |
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| 根據協議第6節有權就該事件指定提前終止日期)有權將任何預定交易日指定為此類交易的提前估值日期(或者，如果只對該交易的一部分進行提前估值會導致該交易的提前估值事件停止，則該交易的該部分)(該交易的全部或該部分，視情況而定，即受影響的部分)，在這種情況下，本提前估值章節中的規定應適用於該受影響的部分，該權利如下：除根據《協議》第5(A)(Vii)節發生違約事件的情況外，交易商是唯一違約方，而不是《協議》第6節規定的違約。為免生疑問，根據本早期估值章節計算的任何因非常股息而產生的金額不得根據與該非常股息相關的價值進行調整。 | ||
| 交易商向交易對手陳述、擔保並同意：(I)根據律師的建議，交易商(A)不知道相關遠期套期保值賣期在第一個交易日存在超額第13款所有權頭寸、超額紐約證券交易所所有權頭寸或超額監管頭寸，以及(B)基於交易商正常業務過程中的合理內部查詢，交易商不知道相關遠期對衝賣期的第一個交易日發生任何將導致超額第13款所有權頭寸的事件或情況，在該交易期間的任何 日紐約證券交易所持股比例過高或監管機構持股比例過高；以及(Ii)交易商不會故意導致在任何交易的 期限內的任何一天出現超額第13條持股頭寸、紐交所超額持股頭寸或監管超額持股頭寸，目的是全部或部分導致估值提前發生。 | ||
| 如果受影響部分的提前估值日期發生在該交易的平倉期以外的日期，則該提前估值日期應為該受影響部分的實物結算的估值日期，而用於該結算的結算股份數量應為該提前估值日期與該受影響部分相對應的股份數量；提供該交易商可自行決定允許交易對手就該受影響部分選擇現金結算或股票淨額結算。儘管本《主確認》、《協議》或《股權定義》有任何相反之處，但如果交易商就受影響部分指定了一個提前估值日期(1)在ISDA事件發生後，並且該提前估值日期發生在該交易遠期套期保值賣出期的最後一天之後的一個結算週期之前，或(2)在交易對手簽署與該交易有關的補充確認之前，則就該提前估值日期而言，(I)交易商合理完成的與該交易有關的補充確認應：儘管有以下第3節的規定，仍被視為有效；及(Ii)就(1)而言，遠期價格應視為 初始遠期價格(假設該遠期對衝賣出期的最後交易日為交易商就該 提前估值日期而指定的提前估值日期的翌日計算)。 | ||
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| 如果受影響部分的提前估值日期發生在該交易的平倉期內，則(I)(A)該平倉期的最後一個平倉日期應被視為該提前估值日期，(B)應就該平倉期進行結算，並適用交易對手就該結算所選擇的結算方法，以及(C)用於該結算的結算股份數量應為該提前估值日該平倉期內的平倉股份數量，以及(Ii)(A)該提前估值日期應為該交易的額外實物結算的估值日期(提供該交易商可全權酌情選擇交易對手為本句第(I)款所述的結算選擇的結算方式)及(B)此類額外結算的結算股數應為 與該受影響部分相對應的剩餘股份中的一部分。 | ||
| 儘管如上所述，在國有化或合併事件的情況下，如果在相關的相關結算日期，股份已變為現金或任何其他財產或收取現金或任何其他財產的權利，計算代理應按其認為適當的方式調整股份的性質，以計入該等變動，使股份的性質與股份股東在該 事件中所獲得的一致。 | ||
| ISDA活動： | (I)任何違約或終止事件(亦構成破產終止事件的違約事件或終止事件除外)，導致任何一方有權根據協議第6條指定提前終止日期，或(Ii)在該交易的遠期對衝賣出期的第一個交易日或之後宣佈任何事件或交易，而該等事件或交易一旦完成，將導致合併、要約收購、國有化、退市或法律變更，每種情況均由計算代理決定。 | |
| 合併事件修正案： | 現對《股權定義》第12.1(B)節進行修訂，刪除該節的其餘部分，如果合併日期在第4行至第4行的第 行或之前，則刪除該節的其餘部分，每種情況下均以文字開頭。 | |
| 對衝事件： | 對於任何交易，在遠期套期保值賣出期的第一個交易日或之後發生或存在以下任何事件：(I)(X)股票借入損失，而交易對手沒有將套期保值方轉介給令人滿意的出借方，該出借方在股權定義第12.9(B)(Iv)節規定的規定時間內將套期保值股份的金額借出，或(Y)套期保值中斷，(Ii)與交易對手未選擇相關的套期保值成本增加，並於所需時間內通知對衝方其選擇根據股權定義第12.9(B)(Vi)(A)條修訂該交易或支付由計算代理根據股權定義第12.9(B)(Vi)(B)條釐定的與相關價格調整相對應的金額，或(Iii)該交易平倉期內的市場 中斷事件及該等市場中斷事件持續至少八個預定交易日。就任何交易而言，如於該交易的遠期對衝賣出期的首個交易日或之後及該交易的交易日之前發生或存在對衝事件，則計算代理可降低 初始遠期價格以計入該對衝事件的經濟影響及交易商因建立、維持或解除其商業上合理的 對衝頭寸而合理招致的任何商業合理成本或開支。 | |
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| 剩餘股份： | 就任何交易而言，在任何一天，指截至該日該交易的股份數目(或，如該日發生在該交易的平倉期內，則指截至該日該交易的股份數目減去 在該日的平倉期內，該等交易的平倉股份)。 | |
| 平倉股份： | 就任何交易而言，於任何一天就該交易的任何平倉期而言，交易商已就該交易解除其與相關結算有關的商業合理對衝頭寸的股份總數 。 | |
確認：
| 非信任性： | 適用範圍 | |
| 協議和認可 | ||
| 關於套期保值活動： | 適用範圍 | |
| 其他確認： | 適用範圍 | |
| 轉賬： | 即使協議中有任何相反規定，交易商仍可在未經交易對手同意的情況下，將交易商在所有交易中的所有權利、所有權和利益、權力、特權、補救和義務轉讓、轉讓和設定給交易商(受讓方)的關聯公司，只要(A)(I)該受讓方的高級無擔保債務評級或長期發行人信用評級(視情況而定，信用評級)等於或高於標普全球評級和穆迪投資者服務公司各自規定的交易商信用評級。在轉讓或轉讓時，或者(Ii)受讓人的義務得到交易商的無條件和不可撤銷的全面擔保，或者，如果交易商的最終母實體滿足否則將適用於受讓人的信用評級要求, 由交易商的最終母實體支付；(B)交易對手將不被要求根據協議第2(D)(I)(4)條向受讓人或受讓人支付(包括實物支付)應賠税的金額，超過在沒有此類轉讓或轉讓的情況下交易對手被要求支付(包括實物支付)交易商的金額；(C)交易對手將不會收到因根據《協議》第2(D)(I)節扣繳或扣除的税款而扣繳或扣除的款項(包括實物付款)，超出交易商在沒有此類轉讓或轉讓的情況下本應扣繳或扣除的税款；(D)不會因為此類轉讓或轉讓而發生導致終止或取消此類交易或調整交易條款的權利或責任的早期估值事件或其他事件或情況；並且(E)此類轉讓不會對《解釋性信函》中所提供的救濟的可用性產生實質性的不利影響，也不會以交易對手在交易日所設想的方式將其適用於此類交易。交易商同意在未徵得交易對手同意的情況下，根據本款向交易對手發出合理的事先通知。儘管有任何此類通知，交易商根據本分段進行的轉讓或轉讓不得生效，除非且直到該轉讓或轉讓的所有條件均已滿足。 | |
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| 計算代理： | 經銷商；提供根據協議第5(A)(Vii)條，在違約事件發生後和違約事件持續期間，交易商是唯一違約方，交易對手 有權選擇美國公司股權衍生品市場的領先交易商來取代交易商作為計算代理，雙方應本着誠意執行該替代計算代理所需的任何適當文件。計算代理在本協議項下進行任何確定或計算後，在交易對手提出書面請求後3個交易日內，計算代理將通過電子郵件向交易對手在該書面請求中提供的電子郵件地址提供一份報告(採用用於存儲和操縱財務數據的常用文件格式)，合理詳細地顯示該確定或計算的基礎(視情況而定)；提供該交易商不應被要求披露交易商的任何專有或機密模型或任何專有或受合同、法律或監管義務約束的信息。 | |
| 交易對手付款/交付説明： | 由交易對手提供。 | |
| 經銷商付款/交付説明： | 由經銷商提供。 | |
| 通知交易對手的聯繫方式：由交易對手提供。 | ||
| 經銷商發出通知時的聯繫方式：[] | ||
| Attn: [] | ||
| Telephone: [] | ||
| Email: [] | ||
| 辦公室： | [每筆交易的交易商辦公室為：[紐約]3[多倫多]4[不適用，經銷商不是多分支機構交易方]5 | |
| 3. | 有效性。 |
當且僅當股票在適用的遠期套期保值賣出期(定義見分銷協議)的第一天或之後，以及在適用的遠期套期保值賣出期的最後一天或之前根據分銷 協議通過交易商的遠期賣家(定義見分銷協議)出售時，每筆交易才有效。如分銷協議於根據分銷協議作出的任何該等股份出售前終止，則除於該日期或之前違反申述或 契諾外，各方對相關交易並無其他責任。
儘管有前述或本主確認書或任何補充確認書的任何其他規定，如果在紐約市時間上午9：00或之前的任何交易(X)，在任何遠期套期保值結算日(如分銷協議中所定義)，對於交易商就此類交易建立交易商在商業上的合理對衝頭寸，在交易商的商業合理判斷中，交易商在使用商業上合理的努力後，在該遠期套期保值結算日或(Y)交易商的商業合理判斷中，借入並交付將根據分銷協議借入和出售的全部股票 和出售的全部股票，交易商的股票貸款成本將超過該等全部股票或任何部分股票交易的最高股票貸款利率。相關補充確認及該等交易的效力應限於交易商可借入的股份數目，以建立該交易在商業上合理的對衝頭寸，成本不超過該交易的最高股票貸款利率，為免生疑問，該利率可為零。
| 3 | 為摩根大通、美銀美林、博尼、摩根士丹利和瑞穗撥備。 |
| 4 | 加拿大豐業銀行和加拿大皇家銀行的撥備。 |
| 5 | 為巴克萊銀行撥備。 |
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4.額外的相互申述及保證。除了協議中的陳述和 擔保外，雙方均聲明並向另一方保證，自每筆交易的交易之日起，其是符合資格的合同參與者(如美國商品交易法(經修訂)所定義)，且是經認可的投資者(如1933年證券法(經修訂)(證券法)第2(A)(15)(Ii)節所定義)，並且以委託人的身份參與本協議下的每筆交易，而不是為了任何第三方的利益。
5.交易對手和經營合夥企業的其他陳述和保證。經銷協議第3節規定的交易對手和經營合作伙伴的陳述和保證，截至本協議日期、每個配售日期、任何交易的每個交易日期和每個遠期套期保值結算日期(如經銷協議中的定義)均真實無誤，並在此視為已重複給交易商，如同此處所述。除經銷協議第3節中的陳述和保證外，本協議以及本協議其他部分包含的陳述和保證之外，交易對手還向交易商陳述和保證，並與交易商達成一致：
| (a) | 在不限制股權定義第13.1條一般性的情況下，它承認交易商不就任何交易的處理作出任何陳述或擔保，包括但不限於ASC主題260，每股收益，ASC主題815，衍生工具和套期保值，FASB聲明128,133，經修訂，149或150，EITF 00-19，01-6，03-6或07-5，ASC主題480，區分負債和股權 , ASC 815-40, 衍生品和套期保值實體自有權益中的合同(或任何後續發佈的報表)或根據財務會計準則委員會的負債和股權項目； |
| (b) | 交易對手不得采取任何行動，將授權和未發行股份的數量減少或減少到(I)本協議項下所有交易的股份總數加(Ii)在其作為一方的任何其他交易或協議結算(無論是以股票淨額結算或其他方式)時可發行的股票總數； |
| (c) | 交易對手不會回購任何股份，條件是緊接回購後，本協議項下所有交易的股份總數將等於或大於當時已發行股份數量的4.5%，交易對手將在任何股份回購完成後立即通知交易商，回購金額與自上次通知日期以來的所有回購金額合計超過當時已發行股份數量的0.5%(或，在第一個此類通知的情況下，本協議項下所有交易的總股份數量將等於或大於當時已發行股票數量的3.5%)；如果交易對手公開宣佈股份回購計劃，交易對手應立即通知交易商，如果該計劃完成，將導致本協議下所有交易的總股份數量等於或大於假定流通股數量的3.5%，計算方法是將當時的流通股數量減去相當於已宣佈股份回購計劃的 金額除以該公告當天股票收盤價的股份數量(或者，如果交易對手先前已根據第(C)款提供通知，本協議項下所有交易的股份總數超過該等假定流通股的4.0%)； |
| (d) | 訂立本主確認書或任何補充確認書並不是為了在任何情況下在違反《交易法》的情況下，在股票(或任何可轉換為或可交換為股票的證券)中創建實際或表面的交易活動，或提高、壓低或以其他方式操縱股票(或可轉換為或可交換為股票的任何證券)的價格，以誘導他人購買或出售股票(或可轉換為或可交換為股票的任何證券)； |
| (e) | 它不知道關於自身或股票的任何重大非公開信息；它正在進入本主確認和每個補充確認，並將真誠地提供任何和解通知，而不是作為逃避遵守規則 10b-5或聯邦證券法任何其他條款的計劃或計劃的一部分；它沒有訂立或改變與股票相關的任何套期保值交易，以對應或抵消任何交易；它已就根據《交易法》規則10b5-1(規則10b5-1)通過和實施本主確認和每份補充確認的法律問題與其自己的顧問進行了磋商； |
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| (f) | 截至本協議日期和每筆交易的交易日期，任何適用於股票的州或地方(包括非美國司法管轄區)法律、規則、法規或監管命令不會因交易商或其關聯公司擁有或持有(無論如何定義)股票而產生任何報告、同意、登記或其他要求(包括但不限於獲得任何個人或實體的事先批准的要求)；提供該對手方不會就交易商對股權證券所有權適用的任何此類要求作出此類陳述或擔保； |
| (g) | 截至本協議日期和每筆交易的交易日期，它不是也不會是破產 (該術語在破產法第101(32)節中定義)； |
| (h) | 自本合同之日起，在每筆交易的交易日期和生效後，將不需要註冊為投資公司，該術語在1940年的《投資公司法》(經修訂)中有定義； |
| (i) | 截至本協議日期和每筆交易的交易日期，它：(I)是FINRA規則4512(C)中定義的機構賬户；(Ii)能夠獨立評估總體和每筆交易的投資風險；以及(Iii)將在評估交易商或其關聯人的任何建議時進行獨立判斷； |
| (j) | [已保留.][對手方(A)有能力獨立評估投資風險，包括總體風險和涉及一種或多種證券的所有交易和投資策略；以及(B)將在評估任何經紀-交易商或其關聯人的建議時作出獨立判斷，除非它已以書面方式通知該經紀-交易商；]6 |
| (k) | 本公司遵守《交易法》規定的報告義務及其最新的《10-K表格年度報告》，以及隨後根據《交易法》提交的所有報告，這些報告彙總在一起，並在每一種情況下對本陳述的日期進行了修訂和補充，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據陳述的情況，遺漏陳述必須陳述或作出陳述所必需的任何重大事實，不得誤導性； |
| (l) | 本公司理解、同意並承認交易商在本協議項下對其的任何義務不應享有存款保險的利益，且該義務不應由交易商的任何關聯公司或任何政府機構擔保； |
| (m) | 截至本合同日期，交易對手的總資產至少為50,000,000美元； |
| (n) | 代表交易對手簽署本主確認書的人員被正式授權代表交易對手就本次交易的開始採取行動；以及 |
| (o) | 本公司理解，截至本協議日期和每筆交易的交易日期，每筆交易都面臨複雜的風險，這些風險可能在沒有警告的情況下出現，有時可能是不穩定的，損失可能會迅速發生，損失幅度可能超出預期，並願意接受此類條款和條件，並承擔此類 風險。 |
| 6 | 所需的RBC樣本規定。 |
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| 6. | 對手方的附加契約。 |
| (a) | 對手方確認並同意，任何交易的對手方在任何結算日或股票淨結算日向交易商交付的任何股份將(I)新發行，(Ii)根據正式發行通知批准在交易所上市或報價，(Iii)根據《交易法》登記，並在符合第(Br)條第12款的情況下，當交易商(或交易商的關聯公司)向其借入股票的證券貸款人(交易商或交易商的關聯公司)借入股票以對衝其在此類交易中的風險時，將可自由出售，無需根據證券法在這些證券貸款人手中進行進一步註冊或其他限制，無論任何此類股票貸款是由交易商或交易商的關聯公司進行的。因此，在第12條的規限下，交易對手同意，如此交付的任何股份將不帶有限制性圖例，並將存放在結算系統中，其交付應通過結算系統的設施進行。此外，交易對手錶示並同意，任何該等股份於交付後將獲正式及有效授權、發行及未償還、已繳足及不可評估，且無任何留置權、費用、申索或其他產權負擔。 |
| (b) | 對手方同意，對手方不得與任何交易相對應或抵消任何交易而與 股相關的任何套期保值交易。在不限制本主確認書第2節中與平倉活動相對的條款的一般性的情況下，交易對手承認其 無權，並同意其不會尋求、控制或影響交易商根據《交易法》或與任何交易有關的任何購買或銷售決定(規則10b5-1(C)(1)(I)(B)(3))，包括但不限於交易商進行任何對衝交易的決定。 |
| (c) | 對手方確認並同意，本主確認或任何補充確認的任何修改、修改或放棄必須按照規則10b5-1(C)中定義的修改計劃的要求進行。在不限制前述一般性的原則下，任何該等修訂、修改或豁免應真誠作出，而非作為規避規則10b-5的禁止的計劃或計劃的一部分，且在交易對手知悉有關交易對手或股份的任何重大非公開資料的任何時間，不得作出該等修訂、修改或放棄。 |
| (d) | 對手方應立即向交易商發出通知：(I)在發生任何事件時， 構成違約事件，而對手方是違約方；(Ii)在對手方(或在交易對手知道該通知的範圍內，由任何其他人)宣佈任何事件時，如果 完成，將構成非常事件或潛在的調整事件。 |
| (e) | 任何交易對手或其任何關聯買家(如交易法(規則10b-18)下的規則10b-18所定義)不得采取任何行動，導致交易商或其任何關聯公司在任何交易的任何現金結算或股票淨結算中購買的任何股票不符合規則10b-18所規定的安全港要求(如果此類購買是由交易對手進行的)。在不限制前述一般性的情況下，在任何交易的任何平倉期間，除非事先獲得交易商的書面同意或關於其他交易商遠期交易(定義如下)，或者如果任何直接或間接購買 不會構成規則10b-18所涵蓋的規則10b-18所涵蓋的購買，則交易對手將不會，並將導致其關聯買家(如規則10b-18中定義的 )不直接或間接(包括但不限於通過衍生工具)購買、要約購買、發出任何出價或限價指令，以購買任何股份(或同等權益，包括信託、有限合夥或存托股份的實益權益單位)或任何可轉換為或可交換股份的證券，或 宣佈或開始有關任何股份或股份的任何收購要約。 |
| (f) | 在任何交易的任何平倉期內，交易對手方將不受任何限制期(該術語在根據交易法(M法規)頒佈的法規M 中定義)關於股份或任何證券的限制(該術語在法規M中定義)。 |
| (g) | 對手方應：(I)在任何平倉期內，不會也將盡其商業上合理的 努力，不允許在其控制的範圍內就任何合併交易作出任何公開公告(如證券法第165(F)條所界定)，除非該等公開公告是在聯交所正常交易時段開市前或收市後作出；(Ii)在任何該等公告發出後，迅速(但無論如何須在聯交所下一個正常交易時段開市前)通知交易商。 |
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| (Br)於緊接公佈日期前三個完整歷月內，交易對手每日平均買入(定義見規則10b-18)，而非透過交易商或其聯屬公司完成的；及(B)根據交易所法令第10b-18(B)(4)條的但書，於公佈日期前三個完整歷月購入的股份數目。該書面通知應被視為交易方向交易商證明該信息屬實和正確。此外，交易對手方應及時將交易完成和目標股東投票完成的情況提前通知交易商。交易對手承認，任何此類通知可能導致監管中斷，或者，如果此類通知與也是ISDA事件的事件有關，則可能導致提前估值，或可能影響任何正在進行的平倉期的長度。因此，對手方承認其交付的此類通知必須符合上文第6(C)節規定的標準。合併 交易是指涉及根據《交易法》規則10b-18(A)(13)(Iv)所設想的資本重組的任何合併、收購或類似交易，但不包括僅以現金支付且沒有估價期的任何此類交易。為免生疑問，合併交易或其公告不應賦予任何一方為任何交易指定提前估值日期和/或加速或阻止交易對手選擇任何交易的實物結算的權利。, 除非該合併交易或其公告也是ISDA事件。 |
| (h) | 交易方將立即執行經銷商交付給交易對手 的每一份正確填寫的補充確認。 |
| (i) | 對手方向交易商表示，交易商僅以遠期買方(定義見分銷協議)的身份，或其或其任何關聯公司以遠期賣方的身份(定義見分銷協議)，僅就其訂立和完成本主確認書和分銷協議(包括其下的任何遠期合同)所設想的交易而言，(X)不會與分銷協議項下的其他遠期購買者或遠期賣方共同成為交易商(定義見交易對手於12月9日發佈的重述信託聲明條款)。2004年(《憲章》))是與此類遠期買方或遠期賣方或兩者兼而有之的集團成員(如《憲章》中的人的定義所述)；或(Y)可在完成本主確認書和分銷協議(包括其下的任何遠期合同)所設想的交易所必需的範圍內，通過達成《憲章》第7.2(G)(4)節所述的交易，實益擁有和建設性地擁有超過《憲章》第7.2(G)(4)節所述所有權限制(見《憲章》)的股份。 |
| (j) | 交易對手就任何交易向交易商表示，將預留至少等於 上限數量(定義如下)的股份供交易對手的受託人董事會發行。 |
7.破產時終止。雙方同意，即使協議或股權定義中有任何相反的規定，每筆交易都構成了破產法第365(C)(2)條所規定的發行交易對手擔保的合同，交易對手和交易商的義務和權利(因違反上文第4條或第5條規定的任何陳述或擔保而產生的任何責任除外)應立即終止，而無需任何通知、付款(無論是直接、淨額結算或其他方式)或交易對手或交易商的其他行動，如果在最終結算日或之前，現金結算 對於此類交易，根據第365(C)(2)條適用的《破產法》規定的交易對手，發生破產申請或啟動任何其他程序(a n破產終止事件)。
| 8. | 附加條文。 |
| (a) | 交易商承認並同意交易對手在交易項下的義務不以任何抵押品擔保，且本主確認書或任何補充確認書都不打算向交易商傳達與本協議擬進行的交易有關的權利，以及任何優先於交易對手任何美國破產程序中普通股股東債權的補充確認書；提供本協議中的任何內容都不會限制或 |
20
| 被視為限制了交易商在交易對手違反其與本主確認書、任何補充確認書或協議有關的義務和協議時尋求補救的權利；如果進一步提供本協議的任何內容不得限制或被視為限制交易商對除該等交易以外的任何交易的權利。 |
| (b) | [保留。] |
| (c) | 本合同雙方意在： |
| (i) | 每筆交易都是《破產法》第741(7)節所界定的證券合同，其中各方當事人有權享有《破產法》第362(B)(6)、362(B)(27)、362(O)、546(E)、546(J)、555和561條等條款所提供的保護； |
| (Ii) | 根據上文第2節中的早期估值給予交易商的權利構成《破產法》第555節和第362(B)(6)節中使用的導致證券合同清算和抵銷與證券合同有關的共同債務和債權的合同權利； |
| (Iii) | 任何現金、證券或其他財產，作為交易的履約保證、信用支持或抵押品，構成《破產法》定義的證券合同項下的保證金支付和轉讓； |
| (Iv) | 根據《破產法》定義的證券合同支付的、在交易下或與交易相關的所有股份付款和股份轉讓，構成和解付款和轉讓；以及 |
| (v) | 任何一方對本主確認書、任何補充確認書或該協議所承擔的任何或所有義務，即構成其持有或應付的財產，就該協議項下的交易(包括該等交易)或該等各方之間的任何其他協議 而言，構成另一方的保證金、擔保或清償義務。 |
| (d) | 儘管本協議、本主確認書或任何補充確認書有任何其他規定，在任何情況下，交易對手在任何情況下均不需要就任何交易所欠任何金額的所有結算日期、股份淨結算日或其他交付日期的合計交付股數 超過該交易截至該交易交易日的股份數量的兩倍的股份數量(上限數量)。上限數字應僅因(1)股權定義第11.2(E)(I)至(Vi)節或(2)股權定義第11.2(E)(Vii)節規定的潛在調整事件類型的 (X)潛在調整事件而進行調整，只要在第(2)款的情況下，此類事件在交易對手的控制範圍內，以及(Y)合併事件需要交易對手(或與任何此類 合併事件相關的交易對手的任何尚存實體)的共同行動。交易對手向交易商表示並向交易商保證(交易方的陳述和擔保應被視為在任何交易未完成的每一天重複進行)，本協議項下所有 交易的合計上限數量等於或少於在確定 該合計上限數量之日與股票交易(交易除外)相關的未預留用於未來發行的授權但未發行的股票數量。如果交易對手沒有根據本第8(D)條的規定交付在任何交易下可交付的全部股份(該交易產生的赤字，即赤字股份)，則交易對手應繼續有義務不時交付股份，直到根據本款交付了全部赤字股份為止, 在本協議項下或類似的主確認書項下的所有交易中按比例計算，當(A)交易對手或其任何子公司在本協議日期後回購、收購或以其他方式接收股份(無論是否以現金、公允價值或任何其他代價交換)、(B)為相關日期之前的其他交易保留供發行的授權和未發行股份、或(C)交易對手額外授權任何未發行的、不再為交易以外的交易預留的未發行股份(如設定的事件)時 |
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| 在上文第(A)、(B)和(C)款中，統稱為股票發行事件)。交易對手應及時通知交易商發生任何股票發行事件(包括(A)、(B)或(C)條款所規定的股份數量和每筆交易的相應股份數量)，並在合理可行的情況下儘快交付該等股票。在交易對手在交易項下的義務全部履行之前，交易對手不得使用因任何股票發行事件而可能交付給交易商的任何股份，用於結算或清償除本協議項下或類似主確認項下的交易以外的任何交易或義務，或保留任何此類股份用於未來發行，但履行交易對手在本協議項下或類似主確認書項下對交易商的義務除外。 |
| (e) | 雙方打算將此主確認和每個補充確認構成一份合同，如2003年10月6日代表高盛公司提交給證券交易委員會工作人員Paula Dubberly的信中所述，工作人員在2003年10月9日的解釋性信中對此做出了迴應(解釋性信)。 |
| (f) | 雙方打算對每筆交易(考慮與任何交易的任何現金 結算或股票淨結算相關的股份購買)遵守《交易法》規則10b5-1(C)(1)(I)(A)的要求，並對本主確認和對 的每一補充確認構成滿足10b5-1(C)要求的具有約束力的合同或指示，並應解釋為符合規則10b5-1(C)的要求。 |
| (g) | 代理的角色。[交易商和對手方均向本合同的另一方、 和代理商確認並同意：(I)代理商是根據交易方的指示在交易項下作為交易商的代理，(Ii)代理商不是交易的委託人或當事人，並且可以轉讓其與交易有關的權利和義務，(Iii)代理商不應以簽發、擔保、背書或其他方式對任何一方在交易中的表現承擔責任、義務或責任， (Iv)交易商和代理商沒有給出，交易對手方(出於作出任何投資決定或其他目的)不依賴交易商或代理人的任何陳述、意見或陳述(無論是書面或口頭陳述)，而不是本《主確認書》或《協議》中明確闡述的陳述，以及(V)各方同意僅針對另一方，而不針對代理人，以收取或追回因交易而欠其的任何金錢或證券。本合同的每一方確認並同意代理人是本合同項下的第三方受益人。交易對手承認代理商是經銷商的附屬公司。經銷商將為其自己的 帳户就本主確認書和本協議項下預期的交易採取行動。]7[交易商和交易對手中的每一方均向本合同的另一方以及與代理商 確認並同意：(I)代理商根據交易方的指示擔任交易商的代理，(Ii)代理商不是交易的委託人或當事人，並且可以轉讓其與交易有關的權利和義務 ，代理商不應以出具、擔保、對於任何一方在交易項下的表現 (包括因交易商或交易方未能支付或履行交易項下的任何義務而產生) 背書或其他方式，(Iv)交易商和代理商尚未給出，且交易對手(出於作出任何投資決定或 其他目的)不依賴經銷商或代理商的任何陳述、意見或陳述(無論是書面或口頭陳述)，本《主確認書》或《協議》中明確規定的陳述除外，並且(V)各方同意僅針對另一方，而不是代理人，收取或追討與該等交易有關而欠該公司的任何款項或證券。本合同各方確認並同意代理人是本合同項下預定的第三方受益人。交易對手承認代理商是經銷商的附屬公司。交易商將就本《主確認書》及本合同項下擬進行的交易自行處理。]8[加拿大皇家銀行(加拿大皇家銀行或銀行)已指定其間接全資子公司加拿大皇家銀行為其代理人 |
| 7 | 巴克萊銀行的規定。 |
| 8 | 《蒙特利爾銀行條例》規定。 |
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| 資本市場有限責任公司(RBCCM)，代表銀行開展期權和其他衍生品的私下談判交易業務。茲通知您，加拿大皇家銀行是此類交易的主要和聲明的交易對手，已正式授權RBCCM在以下方面進行市場、結構、談判、文件、價格、執行和對衝交易非處方藥衍生產品。加拿大皇家銀行商會擁有代表加拿大皇家銀行開展此類活動的完全、完整和無條件的授權。RBCCM僅作為代理人行事，並無義務通過簽發、背書、擔保或其他方式對任何一方在交易項下的履行情況承擔義務。這些交易不受RBCCM的保險或擔保。]9[保留。]10 |
| (h) | 對手方承認： |
| (i) | 在交易期間，交易商及其關聯公司可買入或賣出股票或其他證券，或買賣期權或期貨合約，或訂立掉期或其他衍生證券，以建立、調整或解除與交易有關的對衝頭寸； |
| (Ii) | 交易商及其關聯公司也可活躍於股票市場和與股票掛鈎的衍生品市場，但與交易相關的套期保值活動除外，包括作為代理人或委託人，併為其自身賬户或代表客户； |
| (Iii) | 在不違反本協議規定的義務的情況下，交易商應自行決定是否、何時或以何種方式對交易對手的證券進行任何對衝或市場活動，並應以其認為適當的方式對衝其相對於每筆交易的遠期價格和結算價格的價格和市場風險； |
| (Iv) | 交易商及其關聯公司關於股票的任何市場活動都可能影響股票的市場價格和波動性，以及每筆交易的遠期價格和結算價，其中每一項都可能對交易對手不利；以及 |
| (v) | 每筆交易都是衍生品交易；交易商可以 高於或低於交易對手根據相關交易條款收到的價格的平均價格為自己的賬户買賣股票。 |
| (i) | 交易對手方和交易商同意並確認：(A)本主確認書 確認擬進行的交易將依據本主確認書和本確認書的每個補充確認書在對手方和交易商之間形成單一協議的事實進行，交易商不會以其他方式達成此類交易； (B)本主確認書和本確認書中的每個補充確認書是一個合格的金融合同，該術語在《一般債權法》第5-701(B)(2)節中定義；(C)本協議的每份補充確認書，無論是否以電子方式或以其他方式傳輸，均構成書面確認書，足以表明本協議各方之間已訂立合同，如《一般債務法》第5-701(B)(3)(B)節所述；以及(D)本主確認書和本補充確認書構成先前的書面合同，如《一般債務法》第5-701(B)(1)(B)節所述，本主確認書和該補充確認書的每一方均打算並同意受本主確認書和該補充確認書的約束。 |
| (j) | 對手方和交易商同意，在任何與遠期(該術語在分銷協議中定義)有關的已接受交易提案生效後，對於該已接受交易提案所涉及的交易，本主確認書和該交易的補充確認書中的每一陳述、擔保、契諾、協議和其他條款(包括但不限於交易商根據第2節中與提早估價相對的條款就該交易指定提前估值日期的權利，以及該交易在第7節所述破產終止事件後終止的權利)應適用，該交易自遠期對衝首個交易日起計 該交易的賣出期，猶如該交易的交易日為該交易的首個交易日一樣。 |
| 9 | 關於RBC的撥備。 |
| 10 | 為所有其他經銷商插入。 |
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| (k) | 税務問題。 |
| (i) | 納税人的税務申述。就本協議第3(E)節而言，交易商和交易對手作出以下陳述： |
根據任何相關司法管轄區政府税務機關的做法，任何相關司法管轄區的任何相關政府税務機關的做法並不要求從其根據協議向另一方支付的任何款項(協議第9(H)節的利息或根據守則第871(M)或1471至1474條徵收的任何税款或根據本協議應支付的金額可被視為美國聯邦所得税目的利息)中扣除或扣繳任何税款。在作出這一陳述時，它可以依賴於：(Br)(I)另一方根據協議第3(F)節作出的任何陳述的準確性，(Ii)對協議第4(A)(I)或4(A)(Iii)節所載協議的滿意程度，以及另一方根據協議第4(A)(I)或4(A)(Iii)節提供的任何文件的準確性和有效性，以及(Iii)另一方對協議第4(D)節所載協議的滿意程度；如果依賴於上述第(Ii)款，且另一方因其法律或商業地位受到重大損害而不根據第4(A)(Iii)款提交表格或文件，則 不違反本聲明。
| (Ii) | 收款人納税申述。為協議第3(F)節的目的，交易商和交易對手作出以下陳述： |
經銷商提出以下 陳述：11
| [(i) | 為美國聯邦所得税目的的美國人(該術語在《美國財政部條例》第1.1441-4(A)(3)(Ii)節中使用)。 |
| (Ii) | 它是根據美國法律組織或組成的全國性銀行協會，是美國財政部監管第1.6049-4(C)(1)(Ii)節規定的豁免收款人。]12 |
| [(i) | 為美國聯邦所得税目的的外國人(如《美國財政部條例》第(Br)1.6041-4(A)(4)節中使用的那樣)，並且 |
| (Ii) | 該公司已收到或將收到的與本主確認相關的每筆付款實際上都與其在美國進行的貿易或業務有關。]13 |
| (i) | [它是一家根據加拿大法律組織的特許銀行，並被視為美國聯邦所得税目的的公司。 |
| (Ii) | 它是通過位於美國(僅包括美國和哥倫比亞特區)的從屬代理人行事，它是美國聯邦所得税的外國人(該術語在美國財政部法規第1.6041-4(A)(4)節中使用)，並且它收到的或將收到的與本協議相關的每筆付款將實際上與其在美國進行的貿易或業務有關。]14 |
| 11 | NTD：在每份確認書中插入每個經銷商的適當代表。 |
| 12 | 摩根大通的規定。 |
| 13 | BMO條款。 |
| 14 | 加拿大豐業銀行條款。 |
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| (A) | [(I)它是根據加拿大法律成立的銀行；(Ii)它是一家為美國聯邦所得税目的而成立的公司。 |
| (B) | 它收到或將要收到的與主確認相關的每一筆付款實際上都與它在美國境內進行的貿易或業務有關。 |
| (C) | 它是用於美國聯邦所得税目的的外國人(如美國財政部條例第(Br)1.6041-4(A)(4)節中使用的該術語)。]15 |
[經銷商是根據特拉華州法律正式組織和成立的有限責任公司，對於美國聯邦所得税而言，它是一個不受重視的實體。交易商的唯一成員是根據特拉華州法律正式成立的公司，是美國人，該術語在美國財政部條例1.1441-4(A)(3)(Ii) 中用於美國聯邦所得税目的，並且是美國財政部條例1.6049-4(C)(1)(Ii)節規定的豁免接受者。]16
[交易商是根據美國法律組織和存在的全國性銀行協會，是美國財政部1.6049-4(C)(1)(Ii)(M)節規定的豁免接受者，其聯邦納税人識別號為94-1687665。交易商是指為美國聯邦所得税 目的的美國個人(該術語在美國財政部法規的1.1441-4(A)(3)(Ii)節中使用)。]17
[交易商是指就美國聯邦所得税而言的美國人(該術語在《美國財政部條例》1.1441-4(A)(3)(Ii)節中使用)，以及《美國財政部條例》第1.6049-4(C)(1)(Ii)(M)節規定的免税接受者。]18
[經銷商是根據特拉華州法律成立的美國有限責任公司。就美國聯邦所得税而言，它是瑞穗美洲有限責任公司(Mizuho America LLC)的一個被忽視的實體，瑞穗美洲有限責任公司是根據特拉華州法律成立的有限責任公司。出於美國聯邦所得税的目的，瑞穗美洲有限責任公司已選擇將其歸類為公司[並且是根據《國庫條例》1.6049-4(C)(1)(Ii)(A)條獲得豁免的收款人。]]19
[為本協議第3(F)節的目的，交易商向交易對手作出以下陳述：
(A)它已收到或將收到的與該協定有關的每一筆付款，實際上都與其在美國境內進行貿易或業務有關；和
(B)為美國聯邦所得税目的的外國人(如《美國財政部條例》1.6041-4(A)(4)節中使用的該詞)。]20
| 15 | RBC條款。 |
| 16 | 摩根士丹利規定。 |
| 17 | BAML條款。 |
| 18 | 骨性條款。 |
| 19 | 瑞穗條款。 |
| 20 | 巴克萊銀行的規定。 |
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下列陳述將適用於交易對手：
| (Iii) | 交易對手是符合美國聯邦所得税目的的公司。 |
| (Iv) | 交易對手是指就美國聯邦所得税而言的美國個人(該術語在《美國財政部條例》1.1441-4(A)(3)(Ii)節中使用)，以及根據《美國財政部條例》 第1.6049-4(C)(1)(Ii)(J)節獲得豁免的公司。 |
| (v) | 交付文件的協議。[就本協議第4(A)(I)節而言，交易商和交易對手均同意在適用的情況下：(I)就交易商而言，提交一份完整而準確的美國國税局W-9表格或表格[W-8ECI]21(I)在交易對手的情況下，(I)提供完整、準確的美國國税局W-9表格(或其後續表格)，在 每個案例中(X)在簽署本《主確認書》後立即提交，(Y)在另一方提出合理要求後立即提交，以及(Z)在得知之前提供的任何表格已過時、無效或不正確後立即提交。][為本協議第4(A)(I)和4(A)(Ii)條的目的，交易對手應向交易商提供一份有效且已正式簽署的美國國税局表格W-9或其任何繼承者，交易商應向交易對手提供一份有效且已正式簽署的美國國税局表格W-8ECI或外國人證書，聲明收入與在美國的貿易或企業的經營(附任何所需文件)或其任何繼承者(I)在本《主確認書》簽署之日或之前有效相關；(Ii)在交易商提出合理要求時立即提交；以及 (Iii)在獲悉以前提供的任何此類納税申報單已失效、過時或不正確時立即提交。此外，交易對手或交易商應應對方的合理要求，及時提供該另一方合理要求的其他納税申報單和文件。]22[就本協議第4(A)(I)和4(A)(Ii)條而言，交易商和對手方均同意在適用的情況下提交 (I)就交易商而言，提供一份完整和準確的美國國税局W-8ECI表格](Ii)對於交易對手，提供完整準確的美國國税局表格W-9(或其繼承者)；以及(Iii)對於交易商和交易對手，另一方可能要求或合理要求的任何其他表格或文件，以允許該交易方根據本主確認書進行付款，包括任何信用支持單據，而不因任何税收或以任何税率扣除或代扣代繳，或以較低的税率扣除或代扣代繳。在每種情況下，此類 表格應以另一方合理接受的方式準確填寫，並應(X)在上述(I)和(Ii)情況下，在簽署本《主確認書》後立即提交，(Y)在另一方提出合理要求後立即提交，以及(Z)在得知之前提供的任何表格上的信息變得不準確或不正確後立即提交。]23 |
| (Vi) | 換個賬號。現對《協定》第2(B)節進行修正，在第(Br)節第1行第#字樣之後增加以下內容：？向同一法律和税務管轄區內的另一賬户交付？[現對《協議》第2(B)節進行修訂，在第4行的更改後增加以下內容：？如果一方的任何新帳户與原帳户不在同一税務管轄區，則另一方沒有義務因税務原因而支付更多的金額，也不會因更改而使 接受的金額比未發生更改時的金額更少。]24 |
| 21 | 巴克萊和加拿大豐業銀行將提交W-8ECI表格。 |
| 22 | 《蒙特利爾銀行條例》規定。 |
| 23 | 關於RBC的撥備。 |
| 24 | 關於RBC的撥備。 |
26
| (Vii) | ？本協議第14節中定義的可補償税收不包括：(A)根據本守則第1471至1474條徵收或徵收的任何税收、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據本守則第1471(B)條訂立的任何協議、或任何財政或監管立法，(B)根據《守則》第871(M)節或任何現行或未來的條例或官方解釋徵收或徵收的任何税款(a第871(M)節預扣税)。為免生疑問，FATCA 預扣税和第871(M)款預扣税均為適用法律為本協議第2(D)款的目的而要求扣除或預扣的税種。[？《協定》第14節所定義的應賠償税額不包括根據《守則》第1471至1474節徵收或徵收的任何税款、任何現行或未來的法規或官方解釋、根據《守則》第1471(B)節達成的任何協議、或根據與實施《守則》這些章節有關的任何政府間協議而採取的任何財政或監管立法、規則或做法(a FATCA預扣税)。為免生疑問，FATCA預扣税是適用法律為本協定第2(D)款的目的而要求扣除或預扣的税種。]25 |
| (Viii) | 扣減或扣繳税款。現修改協議第2(D)(I)、2(D)(I)(4)、2(D)(Ii)(1)節和協議中的税收定義，將支付、支付、支付或付款分別替換為支付或交付、支付或交付或支付或交付。 |
9.彌償。交易對手和經營合夥企業同意賠償交易商、其關聯方及其許可受讓人及其各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和控制人(交易商和每個此類人士為受補償方)免受任何和所有損失(為免生疑問，不包括因交易的經濟條款而造成的財務損失)、索賠、損害和責任(或與此有關的訴訟)、連帶和若干連帶損失，以及因交易對手違反本《主確認書》中的任何契約或陳述而招致或對其提出的主張，並使其免受損害。任何補充確認或 協議。如果有管轄權的法院在不可上訴的判決中發現任何損失、索賠、損害、責任或費用是由任何受補償方的故意不當行為、嚴重疏忽或惡意造成的，則交易對手和經營合夥企業將不承擔上述賠償條款下的責任。如果由於任何原因，上述賠償對任何受補償方無效或不足以使任何受補償方不受損害，則交易對手和經營合夥企業應在法律允許的最大範圍內，為受補償方因此類損失、索賠、損害或責任而支付或應付的金額作出貢獻。此外，交易對手和經營夥伴將向任何受補償方補償所有合理的自掏腰包與調查、準備本條款所涵蓋的任何未決或威脅索賠或因此而引起的任何訴訟、訴訟或法律程序有關的費用(包括合理且有記錄的律師費和開支)，無論受保障方是否為其中一方，也不論該等索賠、訴訟、訴訟或訴訟是否由交易對手或經營夥伴或其代表發起或提起。第9條的規定在本主確認書和任何補充確認書以及根據本協議、本主確認書或任何補充確認書進行的交易的任何轉讓和/或授權完成後仍然有效，並應有利於交易商的任何許可受讓人。為免生疑問，任何因本條款而到期的款項不得用來抵銷交易商在交易結算時的任何義務。
| 25 | 關於RBC的撥備。 |
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10.實益所有權。儘管本協議、本主確認書或任何補充確認書有任何相反的規定，但在任何情況下，交易商均無權收到、或被視為收到、或就以下第(Y)條而言有權收購股份，條件是：(I)交易商收到此類股份後，(I)交易商對股份的實益所有權(符合《交易法》第13條及其頒佈的規則的含義)，為進行交易法第13條規定的實益所有權測試的目的，其任何附屬公司與交易商合併的業務單位 以及可能與交易商就任何股份(統稱為交易商集團)的實益所有權與交易商組成集團(根據交易法13d-5(B)(1)條的含義)的所有個人，交易商集團將等於或大於(X)4.5%的流通股的較小者(在這種情況下，超過第13條所有權頭寸)，和(Y)任何交易截至交易日流通股的4.9%，交易對手應在交易日或交易結束後立即通知交易商，並在補充確認書中闡述(該股數、門檻股數和該條件、紐約證交所剩餘所有權頭寸)或(Ii)交易商、交易商集團或其所有權將與交易商或交易商集團(交易商、交易商集團或任何此等個人)的所有權合計的任何個人，根據《馬裏蘭州法典(公司和協會)》第3-601至3-603條，或任何州或聯邦銀行控股公司或銀行法，或適用於股份所有權的任何聯邦、州或地方法律、法規或管理命令(適用法律)，交易商將擁有、實益擁有、建設性擁有、控制, 有權投票或以其他方式滿足超過以下數量的股份所有權的相關定義：(X) (A)適用法律允許的最大股份數量和(B)根據適用法律將引起交易商的報告或登記義務或其他要求(包括獲得州或聯邦監管機構的事先批准)的股份數量，以及尚未滿足這些要求或未收到相關批准或將根據交易對手的構成文件(包括但不限於，《憲章》第7.2節或對方為當事一方的任何合同或協議)，在每一種情況下減號(y) 確定之日流通股數量的1%(第(Ii)款中描述的這種條件，超額監管所有權頭寸)。如果任何交易項下欠交易商的任何交割沒有全部或部分因本規定而發生，則(I)交易對手交割的義務不應被終止，交易對手應在實際可行的情況下儘快交割，但在任何情況下不得遲於一個交易所營業日之後，交易商向交易對手發出通知，表示該項交付不會直接或間接導致交易商集團直接或間接實益擁有(A)4.5%的已發行股份及(B)門檻股份數目或(Y)出現超額的監管所有權狀況，以及(Ii)如該項交付涉及任何交易的實物結算，則在交易對手作出該等交付之前，交易商並無義務履行其與須如此交付的任何股份相對應的該等交易的付款責任。
11.非機密性。雙方特此同意：(I)自關於交易的討論開始之日起，交易對手及其每一名員工、代表或其他代理人可向任何人披露但不限於任何類型的交易的税收處理和税收結構，以及交易商及其關聯公司向交易對手提供的有關此類税收處理和税收結構的所有 材料，包括意見或其他税收分析；(Ii)交易商不會就此處或其中包含的與使用任何實體有關的任何描述主張任何專有所有權。為交易對手帶來特定的美國聯邦所得税待遇的計劃或安排。[雙方特此同意， (I)自有關交易的討論開始之日起，交易對手、交易商及其各自的員工、代表或其他代理人可向任何人披露交易的税務處理和税務結構，以及與此類税務處理和税務結構有關的所有資料，包括意見或其他税務分析，但不限於任何 類；(Ii)交易商不會就此處或其中包含的與使用任何實體有關的任何描述主張任何所有權。為交易對手帶來特定的美國聯邦所得税待遇的計劃或安排。]26
12.限制性股份。如果交易對手無法遵守上文第6a節所載交易對手的契約，或交易商根據律師的意見，以合理的方式認為，交易方在任何交易中將交付給交易商的任何股份不能由交易商自由退還給證券貸款人，如上文第6a節所述，則任何此類結算股份(未登記結算股份)的交付應依照本合同附件A的規定進行， 除非交易商放棄。
| 26 | 關於RBC的撥備。 |
28
13.股份的使用。交易商確認並同意，除非是私募結算(定義見本協議附件A)，交易商應使用交易對手在任何結算日向交易商交付的任何股份，返還給證券貸款人，以了結交易商因交易商的套期保值活動而產生的借款。 交易商應遵守適用法律，開展與風險敞口相關的活動。
14.規則10B-18。對於與任何交易的任何股票淨結算或現金結算相關的股份的出價和購買，交易商應採取商業上合理的努力，以符合《交易法》第10b-18條規定的避風港要求的方式開展其活動，並考慮到交易商或其關聯方參與的任何未平倉遠期交易(其他交易商遠期交易)項下的任何未平倉期限(或同等概念)，如同此類規定適用於此類購買一樣，並視情況考慮任何適用的證券和交易委員會不採取行動函，並受交易所股票交易的執行和報告之間的任何延遲以及交易商合理控制之外的其他情況的限制；提供在不限制第14條第一句的一般性的情況下，交易商不對未能遵守規則10b-18(B)(3)的任何行為負責，前提是交易方或關聯購買者(如規則10b-18所定義)根據單獨協議執行(或被視為已執行)的任何交易不被視為獨立投標或規則10b-18(B)(3)所指的獨立交易。
15. [已保留.]
16. 出發。每一方均放棄其在任何交易中所欠另一方的交貨或付款義務的任何及所有權利，以抵銷另一方所欠的任何 交貨或付款義務，無論該義務是根據本協議、本協議各方之間的任何其他協議、法律的實施或其他方式產生的。
17.錯開的定居點。儘管本協議有任何相反規定，交易商仍可通過事先通知交易對手履行其在任何到期日期(原交割日期)交割任何股份或其他證券的義務，方法是在該原交割日期或之前一次以上分別交割股票或該等證券(視屬何情況而定)，只要在該原交割日期或之前交割的股票和其他證券的總數等於該原交割日期所需交割的數量即可。
18.放棄由陪審團進行審訊。每一交易對手和交易商在此不可撤銷地放棄(以自己的名義，並在適用的法律允許的範圍內，代表其股東)因交易商或其關聯方在本協議的談判、履行或執行中的交易或行動而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權或其他)由陪審團審判的所有權利。
19.司法管轄權。本協議雙方不可撤銷地接受紐約州法院和紐約南區美國法院在與本協議有關的所有事項上的專屬管轄權，並放棄對在這些法院設置場地的任何反對意見，以及對這些法院提出的任何不方便的訴訟請求。本條款並不禁止一方當事人在任何其他司法管轄區提起訴訟以強制執行金錢判決。
20. 對應方。本《主確認書》可簽署任何數量的副本，所有副本應構成一份且相同的文書，本《主確認書》的任何一方均可通過簽署和交付一個或多個副本來簽署本《主確認書》。
21.現金的交付。為免生疑問，本主確認書或任何補充確認書中的任何內容均不得解釋為要求交易對手就交易結算交付現金，除非在ASC 815-40將合同歸類為股權的情況下允許進行所需的現金結算。衍生品和套期保值實體自有權益中的合同，在交易日生效(為免生疑問，包括交易對手選擇現金結算的情況)。為免生疑問，前一句話不得解釋為限制本協議第9款或因違反本主確認或任何補充確認而可能由交易對手支付的任何損害賠償。
22.調整。為免生疑問，每當計算代理人、套期保值方或決定方被要求根據本主確認書、任何補充確認書或衡平法定義的條款作出調整、釐定或選擇以顧及事件的影響時，計算代理人、套期保值方或決定方(視何者適用而定)應參考該等事件對套期保值方的影響，以商業上合理的方式作出調整決定或選擇，並假設套期保值方在事件發生時維持商業上合理的對衝倉位。
29
23.其他前鋒。交易商承認，交易對手已經或可能在未來與一個或多個交易商和/或其關聯公司(每個交易商和/或關聯公司(每個交易商和其他交易商共同)就股票(每個交易商和其他遠期交易商，以及集體，其他遠期交易商)達成一項或多項類似的遠期交易。交易商和交易對手約定，如果交易對手就一個或多個適用現金結算或淨股份結算的其他遠期指定了一個結算日期，並且該等其他遠期產生的平倉期與交易的平倉期重合(重疊平倉期)，則交易對手應在第一個預定交易日的預定平倉期開始前至少一個預定交易日通知交易商，以及該重疊平倉期的長度，交易商只能在該平倉期內交替的預定交易日購買股票以平倉交易。從該重疊平倉期的第一個、第二個、第三個或更晚的預定交易日開始，交易對手在該重疊平倉期前至少一個預定交易日通知交易商(為免生疑問，如果只有一個交易商，則可以是每隔一個預定交易日，如果有另外兩個交易商，則可以是每隔一個預定交易日，等等)。
24.由經銷商指定。儘管本主確認書或任何相反的補充確認書有任何其他規定要求或允許交易商向交易對手購買、出售、接收或交付任何股份或其他證券，交易商仍可指定其任何關聯公司購買、出售、接收或交付該等股份或其他證券，並以其他方式履行交易商對任何交易的義務，任何此類指定人均可承擔該等義務。交易商應僅在履行任何此類義務的範圍內履行其對交易對手的義務。
25.《僱傭法案》。就任何一方而言，[《協議》]27對於一項交易，如果 未遵守國際掉期和衍生工具協會於2015年11月2日發佈的ISDA 2015第871(M)條協議(可在www.isda.org上查閲)，則雙方同意將871(M)協議附件中包含的條款和修正案併入並適用於與本交易有關的協議 ，該協議可隨時補充、替換或被取代(871(M)協議)。雙方還同意，僅出於對本協議的此類條款和修正案適用於本次交易的目的，在871(M)議定書中對每個涵蓋的主協議的引用將被視為對本次交易的協議的引用，而在871(M)議定書中對實施日期的引用將被視為對本次交易的交易日期的引用。為了更好地確定，如果本條款與[本《主確認書》第8(K)(V)款或]28如果雙方就本次交易達成的任何其他協議中包含的規定，應以本規定為準，除非該其他協議明確凌駕於《871(M)議定書》附件中的規定。
26. [美國的居留規定。在QFC暫緩規則適用於本協議的範圍內，雙方同意：(I)在本協議日期之前，雙方已遵守2018年ISDA《美國決議暫緩協議》(以下簡稱《協議》)，本協議的條款納入並構成本《主確認》的一部分，為此目的，本《主確認》應被視為《協議涵蓋協議》，且各方應被視為與協議項下適用的受監管實體和/或附着方具有相同的地位；(Ii)在本協議日期之前，雙方已簽署了一份單獨的協議，其效果是修改雙方之間的合格金融合同，以符合QFC暫緩規則(雙邊協議)的要求，雙邊協議的條款被納入並構成本主確認的一部分，雙方應被視為在雙邊協議下具有適用於其的涵蓋實體或交易對手實體(或其他類似術語)的地位；或(Iii)如果第(I)款和第(Ii)款不適用，則第1節和第2節的條款以及ISDA於2018年11月2日發佈的雙邊模板形式的相關定義術語(統稱為雙邊術語)，其效果是修改合格的財務報告(目前可在www.isda.org的2018年ISDA美國決議擱置協議頁面上獲得)，其影響是修改合格的財務
| 27 | 對於RBC，請參考此主確認，而不是協議。 |
| 28 | 刪除RBC的方括號中的語言。 |
30
雙方之間為符合《QFC暫緩規則》要求而簽訂的合同在此併入並構成本《主確認書》的一部分，為此目的，本《主確認書》應被視為涵蓋協議，經銷商應被視為涵蓋實體，交易對手應被視為對手方實體。如果在本主確認書 確認之日之後，本議定書的條款將取代本款的條款，本議定書的條款將取代本款的條款。如果本《主確認書》與《議定書》、《雙邊協議》或雙邊條款(各《QFC停留條款》)之間有任何不一致之處，則以QFC停留條款為準。本款中未定義的術語應具有QFC Stay 規則賦予它們的含義。就本款而言，對本主確認書的提及包括雙方之間簽訂的或由一方向另一方提供的任何相關信用增強。此外，雙方同意將本 段的條款納入任何相關的承保附屬公司信用增強，並將所有提及經銷商的內容替換為對承保附屬公司支持提供商的提及。
QFC暫緩規則是指由12 C.F.R.252.2、252.81、8、12 C.F.R.382.1-7和12 C.F.R.47.1-8編撰的規則，除有限的例外情況外，這些規則要求明確承認居留並轉機聯邦存款保險公司在聯邦存款保險法下的權力和有序清算管理局在多德·弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第二章下的權力，以及與附屬公司進入某些破產程序直接或間接相關的違約權利的覆蓋，以及對轉移任何承保附屬公司信用增強的任何限制。]29[保留。]
27. [監管規定。交易商將根據交易對手的書面要求確定交易時間。代理人 應書面請求向交易對手提交一份聲明，説明代理人已收到或將收到的與交易有關的任何報酬的來源和數額。
28.送貨方式。凡本合同項下要求對方或向對方交付資金或其他資產時，此類交付應通過代理人進行。此外，所有與交易商和交易對手之間的交易有關的通知、要求和任何形式的通信都應僅通過代理商發送。
29.埃米爾投資組合協調、爭端解決和披露議定書。雙方同意，ISDA於2020年12月17日公佈的《2020年聯合王國埃米爾項目組合》 《和解、爭端解決和披露議定書》(《議定書》)的條款適用於《協定》，就像雙方未經修改地遵守《議定書》一樣。就《議定書》附件而言，(I)《遵守函》的定義應視為已刪除，對《遵守函》的提及應視為與本節有關(凡提及該締約方的《遵守函》和《遵守函》應相應理解)，(Ii)凡提及《議定書》遵守本《議定書》，應視為《協定》的簽訂，(Iii)凡提及《議定書》涵蓋的協議，應視為提及《協定》(每項《議定書》涵蓋的協議均應相應閲讀)，以及(Iv)對實施日期的引用應被視為對本主控文件確認日期的引用。就本節而言：
| 1. | 交易商是投資組合數據發送主體，交易對手是投資組合數據接收主體。 |
| 2. | 交易商和交易對手可以使用第三方服務提供商，交易商和交易對手均同意 此類使用，包括將與交易商和交易對手有關的數據傳遞給該第三方服務提供商，用於該實體提供的對賬服務。 |
| 3. | 與交易商和交易對手相關的此類目的的當地工作日為美國紐約州紐約。 |
| 4. | 以下是適用的電子郵件地址。 |
| 投資組合數據： | 經銷商：MarginServicesPortRec@Barclays.com | |
| 交易對手：DerivativeCompliance@eqr.com | ||
| 不符之處通知： | 經銷商：PortRecDiscrepancy@Barclays.com | |
| 29 | 填寫除巴克萊、蒙特利爾銀行、豐業銀行和蒙特利爾銀行以外的所有交易商。 |
31
| 交易對手：DerivativeCompliance@eqr.com | ||
| 爭議通知： | 交易商：EMIRdisputenotics@Barclays.com | |
| 交易對手：DerivativeCompliance@eqr.com | ||
30.NFC表示。對手方向交易商表示並保證(該陳述和保證將被視為根據本協議作出並一直重複，而根據本協議進行的任何確認下的任何交易仍未完成，除非對手方以其他方式迅速通知交易商其 狀態與所表示的狀態有任何變化)：
(A)它是在歐洲聯盟和大不列顛及北愛爾蘭聯合王國(聯合王國)以外設立的實體，如果它是在歐洲聯盟設立的，它將構成(1)非金融交易對手(根據2012年7月4日歐洲議會和理事會關於場外衍生品、中央交易對手和貿易儲存庫的(EU)第648/2012號條例定義)，和(Ii)非金融對手方(如埃米爾定義的，因為它是保留的歐盟法律的一部分(如2018年《歐洲聯盟(退出)法》(不時修訂)所界定)(英國埃米爾))，如果它設立在聯合王國；和
(B)在交易之日，如果實體設在歐洲聯盟或聯合王國，該實體將不會執行足夠數量的衍生活動，以致在過去12個月內的月末平均名義上將該實體歸類為超過埃米爾或聯合王國埃米爾制定的相關清算門檻。
31.自救協議. 雙方同意ISDA2016年救助協議第55條《BRRD議定書(Dutch/French/German/Irish/Italian/Luxembourg/Spanish/UK》附件(附件)中所載的條款分辨率實體版本)併入並構成《協議》的一部分，但附件中有關英國自救權力的定義應刪除，代之以以下定義：
？UK Ball-in Power指根據英國有效的任何法律、法規、規則或要求(統稱為英國法規)而不時存在的任何減記或轉換權力(包括但不限於，根據決議修訂或更改機構的合格負債的到期日或根據此類合格負債應支付的利息金額，包括暫停支付利息的日期的任何權力)，包括但不限於，包括但不限於，經不時修訂的《2009年銀行法》和有關文書，根據其制定的規則和標準，受監管實體(或受監管實體的其他附屬公司)的義務可以減少(包括減至零)、註銷或轉換為該受監管實體或任何其他人的股票、其他證券或其他義務。
提及受監管實體是指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊中定義的任何BRRD企業，或英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊的IFPRU 11.6範圍內的任何個人，兩者均經不時修訂，包括某些信貸機構、投資公司及其某些母公司或控股公司。
就附件而言，本協議應被視為涵蓋議定書的協議，而就附件而言，實施日期應被視為本主確認的日期。如果附件與本協議的其他條款有任何不一致之處，應以附件為準。
32.英國逗留決議的合同承認。儘管協議中有任何規定，但雙方同意，國際掉期和衍生品協會於2020年12月22日發佈的2020英國(PRA規則)管轄模塊(英國模塊)經不時修訂的條款應被視為已併入協議，就好像這些條款中對所涵蓋協議的引用是對協議的引用一樣，並基於以下基礎：(I)交易商應被視為受監管實體和交易對手受監管實體，(Ii)交易對手應被視為遵守協議的受監管實體，以及(Iii)在英國模塊中對實施日期的引用應視為 本主確認的日期。]30
| 30 | 巴克萊銀行的條款。 |
32
33. [自動分配。儘管上文第2節中的轉讓條款有任何相反規定，但如果實物結算或股票淨結算適用於任何交易或其中的一部分，則該交易或其部分應被視為由交易商自動轉讓給交易商指定的美國經紀-交易商關聯公司(指定受讓人)，並應按照交易商的建議，將與該實物結算或股票淨結算相關的股份交付至該指定受讓人的賬户。交易商應僅在指定受讓人履行的範圍內履行其對交易對手的義務。對手方和指定受讓方在此放棄每一方在任何交易中對另一方所欠的交貨或付款義務的任何和所有權利，無論該義務是根據本協議、此類當事人之間的任何其他協議、法律實施或其他方式產生的。]31
34. [與摩根大通證券有限責任公司員工的溝通。如果交易對手與摩根大通證券有限責任公司的任何員工就任何交易進行互動，在此通知交易對手，該員工將僅作為摩根大通銀行的授權代表(而不是摩根大通證券有限責任公司的代表)參與該交易。
35歲。《華爾街透明度和問責法》。關於《華爾街透明度和2010年責任法案》(WSTAA)第739條，雙方特此同意，WSTAA或WSTAA下的任何法規的頒佈，或WSTAA下的任何要求或WSTAA所作的修訂，都不應限制或以其他方式損害任何一方因終止事件、不可抗力、違法性、成本增加、監管變更或類似事件(包括但不限於本協議)而以其他方式適用的終止、重新談判、修改、修改或補充本主確認或協議的權利任何早期估值事件或違法行為(定義見 協議)產生的權利)。
36.可分性。如果本《主確認書》的任何條款、條款、契諾或條件，或其適用於任何一方或情況的任何條款、條款、契諾或條件，因任何原因被認為全部或部分無效或不可執行，則本《主確認書》的其餘條款、條款、契諾和條件應繼續完全有效，如同本《主確認書》已被簽署，無效或不可執行的條款已被取消，只要經修改的《主確認書》繼續明示，且無實質性變化，雙方關於本主確認書主題的初衷以及刪除此主確認書的該部分不會實質上損害本協議各方各自的利益或期望；但是，如果本協議第2、5、6或13節的任何規定(或第14節中與任何此類節有關的任何定義或規定，或在任何此類節中使用或與之相關的任何定義或規定)被認定為無效或 不可執行，則此可分割性條款不適用 。]32
37. [附加條文。
(I)代理商已收到或將收到交易商就本主確認書和本協議項下的每筆交易支付的其他報酬。 該等其他報酬的金額和來源將根據書面要求提供。
(Ii)對手方理解並同意， 代理人將在每筆交易中作為雙方的代理人，對任何一方在任何交易下的履約不承擔任何義務，包括簽發、背書、擔保或其他方式。代理商不應因未能支付或履行本協議項下的任何義務，或監督或強制交易商或交易對手遵守本協議項下的任何義務(包括但不限於維持抵押品的任何義務)而對交易對手承擔責任或個人責任。代理商僅以交易對手和交易商的代理身份，按照交易對手和交易商的指示行事。交易商和交易對手雙方同意單獨對另一方進行，以收取或追回與交易有關或作為交易結果而欠下的任何證券或款項。
| 31 | 骨性條款。 |
| 32 | 摩根大通的規定。 |
33
(Iii)儘管本協議有任何規定，與每筆交易或本協議有關的所有通信應僅通過代理商按本協議通知條款中提供的地址發送。
(Iv)交易商特此發出通知，1970年的《證券投資者保護法》不保護交易對手，交易商不是證券投資者保護公司的成員。]33
[簽名頁如下]
| 33 | 瑞穗條款。 |
34
對手方特此同意(A)在收到本《主確認書》後，立即仔細檢查本《主確認書》，以便能夠迅速識別和糾正錯誤或不符之處，並(B)確認上述(按照經銷商提供的確切格式)正確闡述了本協議項下交易商和對手方之間的協議條款，方法是： 手動簽署本《主確認書》或本頁，作為同意此類條款的證據，並提供此處要求的其他信息，並迅速將已執行的副本退還給我們。
| 你忠實的， | ||
| [經銷商]34 | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： |
| |
| 標題： |
| |
| 34 | Bony需要兩個經銷商簽名塊。 |
35
| 同意並接受： | ||
| 股權住宅 | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： |
| |
| 標題： |
| |
| 關於本協議第5款(導言段)和第9款以及本協議附件A，經下列各方同意和接受： | ||
| ERP運營有限合夥企業 | ||
| 作者：Equity Residence，其普通合夥人 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： |
| |
| 標題： |
| |
[簽名頁至主確認]
36
附件A
私募配售程序
如果 交易對手根據上述第12條交付未登記的結算股份(私募結算)，則：
1.所有未登記的結算股份應根據證券法第4(A)(2)節規定的豁免登記要求交付給交易商(或交易商指定的任何關聯公司)；但條件是，如果在私募和解發生之日或之前，交易對手或經營合夥企業已採取或導致採取行動，根據《證券法》第4(A)(2)款向交易方(或交易商指定的任何關聯公司)出售未登記結算股份的豁免或根據證券法第4(A)(1)或4(A)(3)條由交易商(或交易商的任何關聯公司)轉售未登記結算股份的豁免或交易對手在到期或以其他方式未能履行其控制範圍內有關私募配售結算的義務時未能交付未登記結算股份的任何行為。對於交易對手而言，這是違約事件，應適用本協議第6條；
2.自交割之日起或之前，交易商和交易商指定的交易商(或交易商指定的交易商的任何關聯公司)的任何此類股票的任何潛在買家應獲得商業上合理的機會，對類似規模的股權證券私募配售範圍中慣常的交易對手進行盡職調查 (包括但不限於向他們提供所有財務和其他記錄、相關公司文件和他們合理要求的其他信息的權利)；提供在收到或獲準訪問任何此類信息之前，交易方可能要求交易方、交易方的關聯方或潛在買家(視具體情況而定)與交易方就任何此類盡職調查訂立慣例保密協議；
3.自交付之日起，交易對手和經營合夥企業應與交易商(或交易商指定的交易商的任何關聯公司)就交易商(或任何此類關聯公司)私募配售此類股份和交易商(或任何此類關聯公司)私下轉售此類股份訂立協議(私募配售協議)， 實質上類似於私募配售類似規模股權證券的慣用協議，其形式和實質應令交易商在商業上合理滿意，其中私募配售協議應包括但不限於，與此類私募購買協議中包含的條款基本相似的條款，涉及但不限於交易商及其關聯公司的賠償責任和貢獻，以及使用商業上合理的努力獲取習慣意見、會計師和律師負面保證書的義務，並應規定交易對手支付與此類轉售相關的所有商業上合理的費用和開支，包括所有商業上合理的交易商費用和律師費用，並應包含陳述、保證、交易對手方的契諾和協議是合理必要的或適宜的，以建立和維持對此類轉售的《證券法》登記要求的豁免；和
4.就交易商(或任何該等聯營公司)的交易對手私下配售該等股份及交易商(或任何該等聯營公司)私下轉售該等股份而言，如交易商提出要求，交易對手應與交易商合作，以合理令交易商滿意的形式及內容擬備一份私募配售備忘錄。
在私募結算的情況下，交易商應根據其善意酌情決定，以商業上合理的方式調整在本協議項下交付給交易商的未登記結算股份的金額，以反映該等未登記結算股份不能由交易商自由退還給證券貸款人的事實，並且只能由交易商以折扣價出售，以反映未登記結算股份缺乏流動性。
如果交易對手就一項交易交付任何未登記的結算股份，則交易對手同意(I)此類股份可在交易商及其關聯公司之間轉讓，(Ii)在證券法第144(D)條規定的適用持有期在適用的結算日期之後過去後，交易對手應立即解除或 促使股份轉讓代理解除，指交易商(或交易商的關聯公司)交付時從該等股份向任何賣方的交易對手或該轉讓代理的任何轉讓限制的任何圖例，交易商或其關聯公司通常根據證券法第144條就受限制證券的轉售而交付的經紀代表函，均不再要求交付任何證書、同意、協議、律師意見、通知或任何其他文件、任何轉讓印花税或支付任何其他金額或交易商(或交易商的關聯公司)採取的任何其他行動。
附件A-1
附件A
補充確認
To: Equity Residential
From: [經銷商]
回覆： 發行人股份遠期銷售交易
Date: [], 20[]
女士們、先生們：
本補充確認的目的是確認雙方之間達成的交易的條款和條件[] (交易商)和Equity Residential(交易方)(合稱締約方)在以下指定的交易日期。本補充確認書是交易商和 交易對手之間具有約束力的合同，截至下文所述交易的相關交易日期。
1.本補充確認書是《主確認書》的補充，是《主確認書》的一部分，其日期為[__], 20[](主確認書)，經不時修訂和補充。主確認中包含的所有條款適用於本補充確認，除非以下明確修改。
2.與本補充確認書有關的交易條款如下：
| 交易日期： | [], 20[] | |
| 生效日期： | [], 20[] | |
| 到期日： | [], 20[] | |
| 股份數量： | [] | |
| 初始遠期價格： | 美元[] | |
| 傳播： | [ . ]% | |
| 成交量加權對衝價格： | 美元[] | |
| 門檻價格： | 美元[] | |
| 初始股票貸款利率： | []年利率基點 | |
| 最高股票貸款利率： | []年利率基點 | |
| 門檻股數： | [] | |
附件A-1
對手方特此同意(A)在收到本補充確認書後，立即仔細核對本補充確認書，以便及時發現和糾正錯誤或不符之處，並(B)通過手動簽署本補充確認書或本頁作為同意此類條款的證據，確認上述條款(以交易商提供的確切格式)正確闡述交易商和對手方之間的協議條款，並提供本補充確認書要求的其他信息，並立即將已簽署的副本退還給我們。
| 你忠實的， | ||
| [經銷商] | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： |
| |
| 標題： |
| |
| 同意並接受： | ||
| 股權住宅 | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： |
| |
| 標題： |
| |
附件A-2
附表I
遠期降價金額
| 遠期降價日期： | 遠期降價金額： | |
| 交易日期 | USD 0.00 | |
| [], 20[] | 美元[] | |
| [], 20[] | 美元[] | |
| ............... | ............. | |
| [], 20[] | 美元[] | |
定期股息數額
| [在以下日期或之前結束的任何日曆季度[]: | 美元[] | |
| 對於在以下日期後結束的任何日曆季度[]: | 美元[]] | |
附表I-1