附件1.1

分銷協議

May 18, 2022

摩根大通銀行，全國協會紐約分行，作為遠期買家

麥迪遜大道383號

紐約州紐約市，郵編：10179

作為代理和遠期賣家的J.P.Morgan Securities LLC

麥迪遜大道383號

紐約，紐約10179

巴克萊銀行作為遠期買家

5北邊的柱廊

金絲雀碼頭，倫敦E14 4BB

作為代理和遠期賣方的巴克萊資本 Inc.

第七大道745號

紐約，郵編：10019

美國銀行，北卡羅來納州，作為遠期買家

一張布萊恩特公園

紐約，紐約10036

作為代理和遠期賣家的美國銀行證券公司

一個科比公園

紐約，紐約10036

蒙特利爾銀行，作為遠期買家

布魯爾街西55號，18樓

安大略省多倫多 M4W 1A5

加拿大

蒙特利爾銀行資本市場公司，作為代理和遠期賣家

第42街西151號

32樓

紐約州紐約市，郵編：10036

紐約梅隆銀行作為遠期買家和紐約梅隆資本市場有限責任公司，

作為代理和遠期賣家

格林威治街240號，東3號

紐約，紐約10286

德意志銀行倫敦分行作為遠期買家

C/o德意志銀行證券公司

哥倫布環島1號

紐約州紐約市，郵編：10019

作為代理和遠期賣方的德意志銀行證券公司

哥倫布環島1號

紐約州紐約市，郵編：10019

瑞穗市場美洲有限責任公司，作為遠期買家

C/o瑞穗證券美國有限責任公司

美洲大道1271號

紐約，NY 10020

瑞穗證券美國有限責任公司，作為代理和遠期賣家

美洲大道1271號

紐約州紐約市，郵編：10020

摩根士丹利有限責任公司作為遠期買方、代理商和遠期賣方

百老匯大街1585號

紐約，紐約10036

加拿大皇家銀行，作為遠期買入者

C/o RBC Capital Markets，LLC

維西街200號

紐約州紐約市，郵編：10281

加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司作為代理和遠期賣家

維西街200號

紐約州紐約市，郵編：10281

豐業銀行，作為遠期買主

GWO-衍生產品

國王西街44號

中央郵件收發室

加拿大安大略省多倫多M5H1H1

Scotia Capital(USA)Inc.，作為代理和遠期賣家

維西街250號

紐約，紐約10281

女士們、先生們：

馬裏蘭州房地產投資信託基金(EQR或公司)Equity Residential和伊利諾伊州有限合夥企業ERP Operating Limited Partnership(與EQR一起，確認與摩根大通銀行、全國協會紐約分行、巴克萊銀行、美國銀行)達成協議

2

蒙特利爾銀行、紐約梅隆銀行、德意志銀行倫敦分行、瑞穗市場美洲有限責任公司、摩根士丹利公司、加拿大皇家銀行和豐業銀行(根據任何遠期合同(定義見下文)作為買方的身份)以及摩根大通證券公司、巴克萊資本公司、美國銀行證券公司、蒙特利爾銀行資本市場公司、紐約梅隆資本市場公司、 有限責任公司、德意志銀行證券公司、瑞穗證券美國有限責任公司、摩根士丹利公司、加拿大皇家銀行資本市場公司、LLC和Scotia Capital(USA)Inc.(根據任何條款協議(定義見下文第1(A)節)以代理和/或委託人的身份)就任何發行證券(定義如下)的發售和銷售，代理以及作為遠期購買者的代理身份，就提供和銷售 任何遠期對衝證券(定義如下)：

EQR建議按本分銷協議(本協議)中所述的方式並在符合以下條款和條件的情況下，不時發行和出售EQR的最多13,000,000股實益權益的普通股(最大數量)，每股面值0.01美元(EQR)。

交易實體已聯合向證券委員會和交易委員會(委員會)提交了S-3表格的註冊聲明(文件編號333-265017和333-265017-01)，涉及交易實體的某些證券的註冊，包括根據修訂後的1933年《證券法》及其下的委員會規則和條例(統稱為《法案》)註冊的證券(定義如下)。除文意另有所指外，此處使用的登記聲明是指在生效時為該法第11節的目的而修訂的登記聲明，如同該節適用於代理人或遠期賣方一樣，包括(1)作為其中一部分提交的所有文件，或通過引用納入或被視為納入其中的所有文件，以及(2)根據該法第424(B)條提交給委員會的招股説明書中通過引用方式包含或納入的任何信息，只要此類信息被視為，根據該法第430B條或第430C條，在生效時成為登記聲明的一部分；？基本招股説明書是指作為註冊説明書的一部分提交的日期為2022年5月17日的招股説明書，包括截至招股説明書日期通過引用納入其中的文件；招股説明書附錄是指與證券有關的最新招股説明書 ，由EQR根據該法第424(B)條在首次使用之日後的第二個營業日或之前提交給證監會，與根據本法案公開發行或出售證券有關 ，其格式由EQR提供給代理人或遠期賣方(視情況而定), 與發售證券有關；招股章程是指招股章程副刊(以及根據本協議第4(H)節的規定編制並按照規則424(B)的規定提交的任何額外招股章程副刊)，以及隨附於招股章程副刊或與招股章程副刊一起使用的基本招股章程；而允許自由編寫的招股章程則具有第3(B)節所述的涵義。除非另有説明，否則本文中對註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書附錄、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書的任何提及，應被視為指幷包括以引用方式併入或被視為以引用方式併入其中的文件(公司文件)，包括作為證據提交給該公司文件的文件(如有)，除非文意另有所指。此處提及的術語修訂、修訂或

3

關於註冊説明書、基本招股章程、招股章程副刊、招股章程或任何允許自由撰寫招股章程的補充文件，除非另有説明，否則應被視為指幷包括在註冊聲明的初始生效日期或基礎招股章程、招股章程副刊、招股章程或該等允許自由撰寫招股章程(視屬何情況而定)的日期或之後根據1934年證券交易法(經修訂)及其下的規則和法規(統稱為《交易所法令》)提交的任何文件，並被視為以引用方式併入其中。除非另有説明，否則本協議中對包含、包括、描述、陳述或提供於註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書副刊、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書中的財務報表或其他信息的引用，應包括通過引用而併入或被視為併入的任何信息。

本協議中使用的下列術語的含義如下：

？實際賣出遠期金額是指，對於任何遠期的任何遠期對衝賣出期，遠期對衝的證券數量為交易建議書中規定的指定固定數量(即待出售證券的固定數量)；提供, 然而，，如果該遠期的遠期買方在其商業上的合理判斷中確定，它無法(通過遠期賣方)通過商業上的合理努力，根據市場流動性狀況和/或本協議第1節的規定，根據交易提議，在這種數量的遠期對衝證券中建立商業上合理的對衝頭寸，實際售出的遠期金額應等於遠期套期保值賣期內根據本協議(包括本協議第1(C)和1(E)節)通過該遠期賣方實際出售的遠期對衝證券的總數(與建立商業上合理的對衝頭寸有關)。

合計遠期套期保值價格，就一個期間而言，是指該期間的實際銷售遠期金額乘以該期間的遠期套期保值價格。

？銷售總價，就一個期間而言，是指根據本協議在該期間內出售的所有發行證券或遠期對衝證券(視情況而定)的銷售價格總和。

與任何遠期合同有關的上限編號具有此類遠期合同中規定的含義。

承諾期是指自本協議簽訂之日起至本協議根據第8條終止之日止的期限。

？待售證券的固定數量對於任何遠期而言，是指在該遠期的交易建議書中指定的數量(如適用，經相應的交易接受修正)，該數量應為適用的遠期賣方就該遠期出售的遠期對衝證券的最大數量 ，受本協議的條款和條件的約束。

4

？遠期指每個交易建議 (定義如下)(如適用，經相應的交易接受(定義如下)修訂)所產生的交易，規定它與遠期交易有關，並要求遠期賣方按照該交易建議(如適用，經相應的交易接受修訂)中規定的 的商業合理努力進行銷售，並受本協議和適用的遠期合約(遠期對衝證券)的條款和條件的約束。

？遠期合同？對於每個遠期合同，是指EQR和遠期買方之間證明該遠期合同的合同，其中 應包括該遠期合同的主遠期確認和相關的補充確認？(如主遠期確認中所定義的)。

？對於任何遠期，遠期對衝金額是指在交易建議書中為該遠期指定的金額(如適用，由相應的交易接受修正)，該金額應為適用的遠期賣方就該遠期出售的遠期對衝證券的最高銷售總價，符合本協議的條款和條件。

？對於任何遠期合約，遠期對衝價格是指(X) 金額等於一(1)減去此類遠期合約的遠期對衝銷售佣金利率和(Y)成交量加權對衝價格的乘積。

？遠期對衝證券是指適用遠期買方(或其關聯公司)借入的所有普通股，以及適用遠期賣方根據本協議的條款和條件已發生或可能發生的任何遠期所提供和出售的所有普通股。

？對於任何遠期合約，遠期對衝銷售佣金是指(X)該遠期合約的遠期對衝銷售佣金利率和(Y)成交量加權對衝價格的乘積。

？遠期對衝銷售佣金 利率是指對於任何遠期合同，EQR和遠期賣方共同商定並記錄在適用交易建議書(如適用)中的不超過 2%的利率。

？遠期套期保值賣出期，除第1(F)節另有規定外，指自適用交易建議書(經相應交易承諾書修訂，如適用)中指定的適用交易建議書(經相應交易承諾書修訂，如適用)中規定的連續1至20個交易日(如第1(A)節所定義)(由EQR自行決定，並在適用的交易建議書中規定)的期間，或，如果該日期不是交易日，適用遠期賣方應已完成與適用遠期相關的遠期對衝證券的銷售的最後一個交易日或較早的交易日；提供如果在任何遠期套期保值賣出期預定結束之前(I)發生任何事件，允許遠期買方

5

根據《主遠期確認》第2節中與提早估值的標題相對的規定，或(Ii)發生破產終止事件(該術語在主遠期確認中定義)，或(Ii)發生破產終止事件，則遠期套期保值賣出期應在遠期賣方或遠期買方意識到該情況後，立即終止。任何當時有效的遠期套期保值賣出期應在本協議根據本協議第8條終止時立即終止。

？發行？是指每次 (1)EQR選擇行使其權利交付一項不涉及遠期的交易建議，並指明該交易建議與一項發行有關，並要求適用代理人作出商業上合理的努力以 該交易建議中所指定的方式出售發行證券，及(2)EQR在每種情況下訂立一項條款協議，但須受本協議的條款及條件所規限。

？發行量？是指適用代理人就此類發行的交易建議書中規定的任何發行以 出售的發行證券的最高銷售價格。

發行證券是指根據本協議條款和條件已經發生或可能發生的發行而發行或可發行的所有普通股。

？發行銷售期是指自適用交易建議 (經相應交易接受修訂，如適用)中指定的日期(或如果該日期不是交易日，則為該日期之後的下一個交易日)開始的1至20個連續交易日的期間(由EQR在EQR的唯一決定權中確定，並在與發行有關的適用交易建議(經相應交易接受修訂，如適用)中指定)。

？主遠期確認？指發行人股票遠期銷售交易的每個主確認，日期為本合同日期 ，由EQR、ERP和遠期買方之間進行，包括通過引用併入其中的所有規定。

？在普通經紀商交易的情況下，對於本協議項下的每一項遠期或每次發行，價格是指代理人或遠期賣方(假設代理人或遠期賣方以反映現行市場價格的商業合理方式出售此類遠期對衝證券或發行證券)在紐約證券交易所出售的每一份遠期對衝證券或發行證券的實際銷售執行價，或雙方以其他銷售方式商定的 ，在任何情況下，該價格應反映遠期對衝證券或發行證券的現行市場價格。為免生疑問，銷售價格應以每個遠期對衝證券或發行證券的實際銷售執行價格為基礎 ，不得降低根據守則第897條或第1445條、任何現行或未來法規或其官方解釋徵收或徵收的任何税項。

證券？指發行證券和遠期對衝證券。

6

？賣出期？是指任何遠期對衝賣出期或任何發行期 賣出期。

？解除日期？應具有主機遠期確認書中規定的含義。

？成交量加權套期保值價格具有主遠期確認中規定的含義；提供為確定就適用遠期賣方根據第1(C) 和2(F)條出售本協議項下遠期對衝證券的交易日向適用遠期買方支付的遠期套期保值總價，僅就該遠期賣方在該交易日出售的遠期對衝證券確定成交量加權對衝價格。

交易主體、代理人、遠期買方和遠期賣方約定如下：

1.發行和銷售。

(A)根據陳述、保證和協議，並在符合本文所述和提供的條款和條件的情況下，在EQR選定的任何交易日(且，就任何遠期合約而言，不得發生遠期套期保值賣期定義中的第(I)款或第(Ii)款所述事件)，向代理商和遠期賣家提供代理商或遠期賣家為履行其盡職調查義務而合理要求的任何盡職調查材料和信息。EQR和EQR選擇的代理(即，適用代理)(在發行的情況下)或EQR選擇的遠期賣方和遠期買方(即，適用的遠期賣方和遠期買方)(在遠期交易的情況下)應根據本協議第2節訂立一項協議，該協議至少應指明它是與發行還是遠期有關，並應包括將配售的證券數量以及進行此類配售的方式和其他條款(每項此類交易均稱為代理交易)。EQR還可提出直接向作為委託人的適用代理出售發行證券，在這種情況下，該等各方應根據本協議第2(I)條簽訂一份基本上採用本協議附件A形式的單獨協議(每個條款協議)(帶有EQR和適用代理可能同意的更改，以適應涉及額外承銷商的交易)(每個此類交易稱為主交易)。如本文所使用的, (I)交易日是指自本協議之日起至(X)根據本協議發行和出售的證券總數等於最大數量的日期，和(Y)根據第8條終止本協議的日期，(Ii)交易日是指本交易所交易日以外的期間內的任何一天，而不是計劃在其正常工作日收盤時間之前收盤的交易日，和(Iii)交易所交易日是指紐約證券交易所。

(B)在符合以下條款和條件的情況下，EQR在與本協議項下的發行有關的任何代理交易中，指定代理作為發行證券發售和銷售的銷售代理。提交交易建議書(定義見下文第2(A)節)(經相應交易修訂)

7

承兑(如適用)指明該證券與發行有關時，適用代理人將按照其正常交易及銷售慣例，作出商業上合理的努力，根據本協議及適用交易建議(經相應的交易承兑(如適用)修訂)的條款及條件，出售該等發行的證券。

(C)在下述條款及條件及總遠期確認的規限下，EQR及遠期買方委任遠期賣方為遠期買方的代理，以提供及出售遠期對衝證券，進行與本協議項下訂立的遠期合約有關的任何代理交易。在交付指定與遠期有關的交易建議書(經相應的交易承兑書修訂，如果適用)後，適用的遠期買方(或其關聯公司)將根據其正常交易和銷售做法，採取商業上合理的努力，通過適用的遠期賣方借入、要約和出售數量不超過適用遠期交易建議書中規定的固定數量的遠期對衝證券，以對衝遠期，而適用的遠期賣方將按照其正常交易和銷售做法，使用其商業上合理的努力，根據條款並受本條款及適用交易建議(經相應交易接納(如適用)修訂)的限制，按市場現行價格出售該等遠期對衝證券。遠期賣方應在緊接其出售遠期對衝證券的每個交易日之後的交易日開始前，通過電子郵件向本合同附表A所列所有被列為EQR授權代表的個人和遠期買方提供書面確認 ，列明在該交易日出售的遠期對衝證券的數量，遠期對衝銷售委員會就該遠期對衝證券, 相應的銷售合計價格和遠期對衝合計價格 就此向遠期買方支付的價格。

(D)不遲於每個遠期套期保值賣出期的最後一個交易日之後的交易日開始前(如果早，則不遲於任何遠期套期保值賣出期根據本協議第2(G)節或總遠期確認書或本協議根據本協議第8條終止之日起或終止之日後的交易日開始前)，遠期買方和EQR應就該遠期套期保值賣出期的遠期 簽署並交付補充確認。補充確認應列出該遠期合約的交易日期(在符合主遠期確認條款的情況下，該日期應為該遠期套期保值賣出期的最後一個交易日)、該遠期合約的生效日期(在主遠期確認條款的限制下，應為緊接該遠期套期保值賣出期的最後一個交易日之後的一個結算週期的日期)、該遠期合約的初始股票數量(應為該遠期套期保值賣出期的實際賣出遠期金額)、該遠期合約的到期日(根據主遠期確認的條款，該日期應為該遠期保值賣出期的最後一個交易日之後與該遠期合約的交易建議書(經相應的交易接受修訂，如適用)中標題條款相對的天數或月數之後的日期，在任何情況下，天數或月數不得少於三個月或超過兩年)， 該遠期合約的初始遠期價格

8

該遠期、該遠期的價差(如相關交易建議(如適用，經相應的交易接受修訂))、該遠期的成交量加權對衝價格、該遠期的門檻價格、該遠期的初始股票貸款利率(如相關交易建議所述(如適用，經相應的交易接受修訂))、該遠期的最高股票貸款利率(如相關交易建議所述(如適用，經相應的交易接受修訂))、該遠期的門檻股數 、？該遠期的遠期降價日期(應為該遠期交易建議書中標題？遠期降價日期(經相應的交易接受修改，如果適用)中的每個日期)和與該遠期降價日期對應的遠期降價金額(應為與每個遠期降價日期相對、標題下方的每個金額？交易建議書中的遠期降價金額(由相應的交易接受修訂)，該遠期的定期股息金額(如適用)和該遠期的定期股息金額(應為該遠期的交易建議(如適用，經相應的交易接受修訂，如適用)中標題下所列的每個金額)。

(E)儘管本協議有任何相反規定，遠期買方有義務使用其商業上合理的努力為本協議項下的任何遠期借入全部或任何部分的遠期對衝證券(以及遠期賣方有義務使用其商業上合理的努力出售該部分的遠期對衝證券)，但在所有 方面均須遵守《總遠期確認書》第3節最後一段的規定。

(F)任何EQR、任何代理商、任何遠期買方或 任何遠期賣方均無任何義務訂立代理交易。EQR應有義務通過代理商進行發行和銷售，並且只有當EQR向代理商提出與該發行有關的交易建議，且與該發行有關的交易承諾已由該代理商按照下文第2節的規定，並且隨後僅根據該交易建議(經相應的交易接受修正，如果適用)和本協議中規定的條款時，該代理商才有義務按照其正常交易和銷售慣例以及本協議中規定的條件，做出合理的努力來發行證券。任何遠期賣方和任何遠期買方只有在EQR向該遠期賣方和遠期買方提出與該遠期交易相關的交易建議，且該遠期賣方和遠期買方已按照下文第2節規定的方式向EQR交付與該遠期相關的交易承諾時，才有義務配售任何遠期對衝證券，然後僅根據該交易建議(經相應的交易承諾修訂，如果適用)、本協議和總遠期確認中規定的條款。除承諾期內的交易日外，不得交付本協議項下的任何交易建議；如果本協議規定的銷售期可能全部或部分與交易建議(經相應的交易承諾修訂)中規定的任何銷售期重疊，則不得交付本協議項下的任何交易建議, 如果適用，則根據本協議交付) 除非根據所有該等先前交付的交易建議要出售的證券已全部售出；如果本協議規定的任何出售期限可能全部或部分與EQR與任何遠期合約簽訂的任何遠期合同下的任何平倉日期重疊，則不得根據本協議交付任何交易建議

9

買方；而EQR不得交付指明其與遠期有關的交易建議，如果該交易建議連同EQR提交的與本協議項下的遠期相關的所有先前交易建議(經 相應交易接受(如適用)修訂)將導致根據所有已結算的遠期合同發行的普通股數量之和，加上本公司與遠期買方之間當時尚未完成或將簽訂的所有 遠期合同項下的上限數量，以及本公司之間當時未完成的任何遠期合同超過截至本協議日期已發行普通股數量的19.99%。為免生疑問，EQR應負責遵守並保持與前一次判決的遵守情況有關的記錄。

(G)每名代理人及遠期賣方，作為任何代理交易的代理人，現承諾並同意不會根據本協議作出任何證券銷售 ，但(I)以協商交易的方式(可包括大宗交易)或交易所會員之間的普通經紀交易除外，而該等交易是根據公司法第153條有資格交付招股章程，並符合根據公司法第415(A)(4)條規定的市場發售的定義的(該等交易以下稱為市場發售)，以及(2)EQR與適用的代理人或適用的遠期賣方(視情況而定)以書面約定的其他證券銷售。

(H)如果發行證券以代理交易的形式在市場發售中出售，適用代理人應不遲於緊接交易日開盤前 向EQR確認任何交易日的發行證券數量以及相關的銷售總價和銷售淨價(如下文第2(C)節所定義)。

(I)如果EQR不履行其根據任何代理交易或條款協議的條款向適用代理交付發行證券的義務，交易實體應(I)賠償該代理及其繼承人和受讓人因EQR違約而產生的任何和所有損失、索賠、損害、債務和費用，並使其不受損害，且使其不受損害；及(Ii)儘管有任何此類違約，根據本協議或任何條款 協議(視屬何情況而定)，交易實體應向該代理支付佣金，否則將有權獲得與該銷售相關的佣金。

(J)EQR承認並同意：(I)不能保證任何代理商將成功出售發行證券，(Ii)如果代理商因任何原因不出售發行證券，則不會對EQR或任何其他個人或實體承擔責任或義務，除非該代理商未能按照本協議的條款使用其商業上合理的 努力銷售此類發行證券，(Iii)代理商不承擔根據本協議以本金基礎購買發行證券的任何義務。除非任何代理人和交易實體在條款協議中另有明確約定，否則(Iv)不能保證任何遠期買方(或其關聯公司)將成功借款，或遠期賣方將成功出售任何遠期對衝證券，(V)如果遠期賣方不出售借入的遠期對衝證券，則不承擔對EQR、任何遠期買方或任何其他人或 實體的責任或義務

10

任何遠期買方(或其關聯公司)因任何原因未能按照其正常交易和銷售慣例及適用法律法規使用其商業上合理的努力，根據本協議的條款出售此類遠期對衝證券，以及(Vi)遠期買方不承擔對EQR的責任或義務，如果遠期賣方或任何其他個人或實體因遠期買方未能按照其正常交易和銷售慣例以及適用的法律和法規使用其商業上合理的努力 根據本協議的條款借入該等遠期對衝證券以外的任何原因而不借入遠期對衝證券。在本協議項下，遠期賣方將作為遠期買方的代理人，而不是委託人。

2.交易承兑和條款協議。

(A)EQR可在期限內不時向任何代理(關於發行)或任何遠期賣方和遠期買方(關於遠期)建議他們達成一項代理交易，在指定的交易日或特定交易日內執行，該建議應向適用的代理或適用的遠期賣方和 遠期買方(視情況而定)以本合同第10條所允許的任何個人作為本合同附表A所列的EQR授權代表的任何方式提出，該建議應基本上採用本合同附件B的形式(包括由EQR和適用的代理或適用的遠期買方和遠期賣方(視情況而定)可能同意的更改)(每個都是交易建議)。如果適用代理(關於發行)或適用的遠期賣方和遠期買方(關於遠期)同意該建議的代理交易的條款，或者如果EQR和適用的代理或適用的遠期賣方和遠期買方(視情況而定)共同同意該建議的代理交易的修改條款，則適用的代理或適用的遠期賣方和遠期買方(視情況而定)應通過本通知第10節允許的任何方式迅速向EQR交付通知(各自，？交易接受？)確認該交易建議書中所列的該建議的代理交易的條款，或列出EQR與適用的代理或適用的遠期賣方和遠期買方(視情況而定)商定的該建議的代理交易的修改條款, 因此，該交易承諾應成為EQR與適用的代理或適用的遠期賣方和遠期買方(視具體情況而定)之間具有約束力的協議。

(B)交易建議書不得規定 發行金額或遠期對衝金額(視情況而定)，該金額或遠期套期保值金額(視情況而定)與之前購買的和根據本協議項下的待決交易接受(如有)和任何條款協議購買的證券總數相加，導致或可能導致出售超過最大證券數量的證券總數，也不得規定EQR願意在銷售期內的任何交易日出售證券的最低價格(每個，購買日期)或確定最低價的公式(最低價)，低於EQR董事會不時批准的最低價格，或者如果適用法律和EQR章程和章程允許，則低於EQR董事會或正式授權的委員會不時批准的最低價格。EQR應負責保存關於已售出證券總數的記錄，並負責以其他方式監測根據註冊説明書出售的證券的可用性，並確保證券總數

11

發售和出售的證券不超過EQR董事會或(如果適用法律和EQR章程和細則允許)其正式授權的委員會不時分別授權的證券總數和最低價格，且發售或出售任何證券的價格不低於該總數和最低價格。如果適用代理商或適用的遠期買方和遠期賣方(視具體情況而定)就任何銷售期進行了多筆交易 承兑，則最新的交易承兑適用於相關銷售期內的任何證券銷售，但根據先前的交易承兑和在向EQR交付最新的交易承兑之前發生的任何行動除外。EQR或適用的代理或適用的遠期買方和遠期賣方(視情況而定)可在通過電話通知(迅速通過電子郵件確認)另一方或其他各方後，以任何理由暫停或終止根據代理 交易發行證券；提供, 然而，，該暫停或終止不應影響或損害雙方在發出該通知前根據本協議出售的證券各自的義務(就遠期對衝證券而言，包括訂立由此產生的遠期合同的義務)或其在任何條款協議或遠期合同下各自的義務。儘管如上所述，如果任何 代理交易的條款預期證券將在多於一個購買日期出售，則EQR和適用的代理或適用的遠期買方和遠期賣方(視情況而定)應就該多個購買日期共同同意他們認為合理必要的附加條款和條件，該等附加條款和條件應在相關交易承諾書中闡明或確認(視情況而定)，並與其中包含的任何其他條款具有相同的約束力。

(C)根據任何交易承諾，發行可交割證券的發行銷售期應在適用的交易承諾中列明或確認。對於發行，除非EQR和適用代理之間另有約定，根據本協議通過作為銷售代理的代理出售的任何發行證券的適用代理佣金應為該發行證券實際銷售價格(銷售總價)的一個百分比，不超過2%，佣金應為適用交易承兑書中規定或確認的佣金；提供, 然而，，當適用代理作為委託人時，佣金不適用，在這種情況下，佣金或折扣應在適用條款協議中規定。儘管如上所述，如果EQR在代理交易中聘請代理銷售發行證券，而該代理交易將構成交易法規定的規則M規則100所指的分銷，則EQR將應適用代理的請求並在合理的提前通知EQR的情況下，在 發行結算日(定義見下文2(D))當日或之前，向適用代理提供律師、會計師、信函和高級職員的意見，其中每一項均註明適用的發行結算日期，以及適用代理合理要求的其他文件和信息。並且EQR和適用代理將同意就此類交易向適用代理提供慣常的補償。銷售總價減去適用的代理商佣金，並扣除任何政府、監管或自律組織就銷售適用的發行證券徵收的任何交易費、轉讓税或類似税費或費用後，按銷售淨價計算。

12

(D)根據交易接受，支付在任何購買日期 出售的發行證券的銷售淨價應通過電匯立即可用的資金至EQR的賬户(EQR應至少在適用的發行結算日期前一個交易日提供給適用的代理)，以將此類發行證券交付給適用的代理的賬户，或通過託管系統(DWAC)或EQR和適用的代理同意的其他交付方式將此類發行證券交付給適用代理的賬户或適用代理的指定人的賬户。此類付款和交付應在上午10點左右進行。(紐約市時間)在每個購買日(每個交易日為一個發行結算日)之後的第二個交易日(或可能成為此類證券發行結算的標準行業慣例或EQR和適用代理人同意的其他日子)。 就上一句而言，交易日還包括交易所計劃在其正常工作日收盤時間之前收盤的日子。

(E)如與發行有關的相關交易承兑書中所述或經其確認(視屬何情況而定)，各方已就購買日期商定底價，而適用代理此後確定並通知EQR，該代理交易的銷售總價將至少不等於該底價，則EQR沒有義務通過適用代理髮行和銷售，並且適用代理也沒有義務在該購買日根據該代理交易出售發行證券。除非EQR和適用的 代理商另有書面協議。除非EQR另有書面同意，否則任何代理商不得以低於底價的價格出售發行證券，EQR可在通知代理人並確認EQR後隨時調整該底價。

(F)除非適用的交易建議另有規定(經相應的交易承兑書修訂，如適用)，遠期對衝證券的銷售結算將在此類銷售的第二個交易日(或正常交易的行業慣例較早的交易日)進行(每個遠期對衝結算日)。在每個遠期對衝結算日或之前，適用的遠期買方將或將促使其轉讓代理以電子方式轉讓正在出售的遠期對衝證券 ，方法是將適用的遠期賣方或其指定人的賬户記入適用遠期賣方或其指定人的賬户(前提是遠期賣方應在遠期對衝結算日之前向遠期買方發出關於該指定人的書面通知)，通過DWAC或EQR與適用的遠期買方和遠期賣方可能同意的其他交付方式，在所有情況下，遠期賣方應以良好的可交割形式自由交易、可轉讓、登記股票。在每個遠期套期保值結算日，遠期賣方將在相關遠期套期保值結算日之前，將相關的遠期套期保值總價以同一天的資金交付給遠期買方。 儘管如上所述，如果EQR在構成分配的代理交易中聘請遠期賣方出售遠期對衝證券，根據交易法規定的規則M規則100的含義，EQR將根據適用的遠期賣方或遠期買方的請求並在合理的提前通知EQR後提供適用的遠期賣方和遠期買方，在遠期套期保值結算當日或之前 根據本條例第6節的規定，律師、會計師和高級職員的意見和證書, 每一份都註明了適用的遠期套期保值結算日期，以及適用的遠期賣方應合理要求的其他文件和信息，EQR和適用的遠期賣方將同意就此類交易向適用的遠期賣方支付慣常賠償。

13

(G)任何一方如有理由相信交易法下M規則第(Br)101(C)(1)條所載豁免條款不符合普通股的規定，應立即通知其他各方，並根據本協議、任何交易承兑協議或任何條款 協議暫停出售發行證券，終止任何遠期套期保值賣出期，除與該遠期套期保值賣出期有關的遠期合約終止外，不得訂立任何新的遠期合約，直至各方合理判斷該等或 其他豁免條款已獲滿足。在遞交招股説明書時或之前，如果招股説明書與證券的發售或銷售有關(無論是實際或通過遵守法案第172條或任何類似規則)，EQR應根據Bloomberg L.P.提供的市場數據或EQR和代理人商定的其他來源計算普通股的平均日交易量(根據交易法下M規則100的ADTV定義)。

(h)

(I)如果EQR希望根據本協議發行和出售證券，但不是根據本協議第2(A)節的規定，它將通知適用的代理人有關主要交易的擬議條款。如果作為委託人的適用代理人希望接受該提議的條款(其可自行決定出於任何 原因拒絕接受)，或在與EQR討論後希望接受修改後的條款，交易實體和適用代理人應簽訂一份條款協議，列出該委託人交易的條款。

(Ii)條款協議中規定的條款對交易實體或適用代理不具約束力 ，除非交易實體和適用代理各自簽署並交付接受該條款協議所有條款的條款協議。如果本協議的條款與條款協議的條款發生衝突，則以該條款協議的條款為準。

(I)在委託交易中，每一次向適用代理人出售發行證券，均應根據本協議和條款協議的條款進行，該協議將規定向適用代理人出售該等發行證券，以及由適用代理人購買該等證券。條款協議還可以 具體説明與適用代理人重新發行此類發行證券有關的某些條款。適用代理人根據任何條款協議購買發行證券的承諾應被視為基於交易實體的陳述、擔保和協議而作出，並應受本協議和該等條款協議中規定的條款和條件的約束。任何此類條款協議應規定適用代理人根據該條款購買的發行證券的數量、就此類發行證券向EQR支付的價格、與與適用代理人一起重新發售發行證券的承銷商(如果有)的權利和違約有關的任何規定，以及發行證券的交付和付款的時間和日期(本文中稱為主要結算日期，連同任何發行結算日期和遠期對衝結算日期)和交割地點和付款地點。

14

(J)儘管本協議有任何其他規定，EQR不得根據本協議(無論是在代理交易或委託人交易中)提供、出售或交付或請求提供或出售任何證券，並應通過通知適用的代理(如果是發行)或適用的遠期賣方和遠期買方(如果是遠期)(如果是遠期)(迅速通過電子郵件確認)，在EQR掌握重大非公開信息和代理的任何期間內，取消任何關於提供或出售任何證券的指示。在代理、遠期賣方或遠期買方(視情況而定)合理地相信EQR持有或可能被視為持有重大非公開信息的任何 期間，遠期賣方或遠期買方(視情況而定)無義務提供、出售或借入任何證券。

(K)EQR同意，根據本協議的任何出售要約、任何購買要約或任何證券銷售應僅在任何交易日由或通過一家代理或遠期賣家完成。

(L)儘管本協議有任何相反規定，EQR不得授權發行和銷售任何證券，任何代理人或遠期賣方不得以低於最低價格的價格發行和銷售任何證券，或以低於最低價格的數量或銷售總價或銷售總價 銷售任何證券，如果根據本協議和任何條款協議或任何遠期合同(在每種情況下)，根據本協議和任何條款協議或任何遠期合同(在每種情況下，如果適用法律和EQR章程和章程允許)，發行和銷售的證券的數量或銷售總價或銷售總價(視情況而定)為高，正式授權的委員會，或超過交易所批准上市的普通股數量，或超過註冊説明書上可供發行的普通股數量或金額，或EQR已支付適用註冊費的普通股數量或金額，經本協議各方理解並同意，EQR遵守任何此類 限制，以及EQR向代理和遠期賣方傳達任何此類限制，應由EQR獨自負責。

3.交易主體的陳述、擔保和協議。EQR和ERP分別代表代理、遠期賣方和遠期購買者，並在以下日期和截至以下日期向代理人、遠期賣方和遠期買方作出擔保和協議：(I)本合同日期，(Ii)EQR交付交易建議書的每個日期，(Iii)交易實體簽署和交付條款協議的每個日期，(Iv)每次銷售(如第3(A)節所定義)，(V)每個結算日期，和(Vi)每個降級交付日期(如第6(B)節所定義)(第(I)至 (Vi)中列出的每個此類日期，即一個代表日期)，如下：

(A)《註冊説明書》是根據該法第405條的規定，在不早於註冊説明書日期前三年向委員會提交的自動貨架登記聲明；沒有任何命令阻止或暫停使用《註冊聲明》、招股説明書或任何允許的自由寫作説明書，據EQR和ERP所知，委員會沒有為此目的或根據《反EQR或ERP法案》第8A條或與發售相關的訴訟而發起或威脅； 委員會沒有發出反對使用此類註冊聲明的通知

15

根據法案規則401(G)(2)，EQR或ERP已收到註冊聲明；註冊聲明在最初生效時已符合，截至本聲明日期符合，並且，如當時修訂或補充的，截至每個其他陳述日期，將在所有重要方面符合法案的要求；在此已滿足預期的與證券發售和銷售有關的使用表格S-3ASR的條件；《註冊説明書》符合法規第415條的要求(包括但不限於第415(A)(5)條)；招股説明書在提交給或將提交給證監會時符合或將符合法規的要求，並將在每個申述日期在所有重要方面符合當時修訂或補充的規定；《登記聲明》在最初生效之時並不包含或將不包含對重大事實的不真實陳述，或 遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的；自每個陳述日期起，經當時修訂或補充的招股説明書，連同當時發佈的所有允許的自由寫作招股説明書(如果有)，將不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據其作出陳述的情況，不具有誤導性；然而，前提是EQR和ERP均不對註冊説明書、招股説明書或任何允許自由寫作招股説明書中的任何陳述或遺漏作出任何陳述或擔保，依賴並符合由代理、遠期賣方或遠期買家或其代表以書面提供的明確供註冊聲明、招股説明書或此類允許自由撰寫招股説明書使用的交易對手信息(如第9(B)節所定義)；提供 進一步前述陳述及保證乃基於於任何結算日期前註冊或被視為註冊的文件 所載的任何聲明視為不包含於註冊聲明、招股章程或該等允許自由寫作招股章程內，只要該聲明已被 該等文件中的任何後續聲明修改或取代。如本文所用，銷售時間指(I)就根據本協議進行的每項證券發售而言，適用代理人或適用遠期賣方與投資者就該等證券的銷售或首次在聯交所首次出售(視何者適用而定)訂立合約的時間，及(Ii)就根據任何相關條款協議進行的每項證券發售而言，該等 證券的銷售時間。

(B)除在本協議日期前已終止的發售外，EQR並未直接或間接 以任何招股説明書(該法案所指的招股説明書)或使用任何招股説明書(該法案所指的招股説明書)提供或出售任何證券，在每種情況下，除基本招股説明書外，均未使用任何招股説明書。EQR表示並同意，除非事先獲得代理、遠期賣方和遠期買方的同意，否則在本協議終止之前，EQR沒有也不會就證券提出任何與證券有關的要約 ，該要約將構成發行人自由寫作招股説明書(定義見公司法第433條)或構成自由寫作招股説明書(定義見公司法第405條) ，但任何允許的自由寫作招股説明書除外。經代理人、遠期賣方和遠期買方同意的與證券有關的任何此類自由寫作招股説明書(包括EQR僅為與特定條款協議預期的發售相關而編制的任何自由寫作招股説明書)在下文中稱為允許自由寫作。

16

招股書。EQR已遵守並將在所有實質性方面遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的法案下規則433的要求，包括在需要時及時向委員會提交文件、圖例和記錄保存。符合該法第433(B)(1)條第(I)至(Iv)款(包括第(I)至(Iv)款)中的一項或多項條件，並且根據最初提交給委員會的關於擬發行證券的登記説明 包括一份招股説明書，該招股説明書符合該法第10節的要求，而不是由於該法第433條的規定；EQR未因該法第164(F)或(G)條而喪失根據該法第164條和第433條在證券發售和銷售方面使用自由撰寫招股説明書(如該法第405條所界定)的資格；就註冊聲明和本協議所設想的證券發售而言，EQR不是截至每個資格確定日期的法案下的規則164和433，也不是不合格的發行人，並且在每個這樣的資格日期是知名的經驗豐富的發行人(每個都如法案下的規則405所定義)。EQR已支付，或不遲於本協議日期後的第二個工作日， 將根據法規第457條支付發行最多數量證券的註冊費。

(C)公司文件在向監察委員會提交時(或如對任何該等文件作出任何修訂，則在提交該等修訂時)在各重要方面均符合該法或《交易所法》(視何者適用而定)的規定，且該等文件均無載有對重要事實的任何不真實陳述，亦無遺漏述明在其內須述明或作出陳述所需的重要事實，並無誤導性；及於有效期內如此提交併以引用方式併入註冊聲明、招股章程或任何允許自由寫作招股章程的任何其他文件，當該等文件生效或已向證監會提交(視情況而定)時，將在所有重大方面符合公司法或交易法(視何者適用而定)的要求，且不會包含任何對重大事實的失實陳述或遺漏，以陳述其中所需陳述或作出陳述所需的重大事實， 鑑於作出該等陳述的情況，並無誤導性。

(D)登記報表及招股章程所載或以參考方式納入的EQR及ERP的綜合財務報表及相關附註已在各重大方面公平地列報EQR、ERP及其綜合附屬公司於指明日期的財務狀況及其營運業績，且除登記報表及招股章程另有規定外，已根據在該等期間內一致應用的公認會計原則(公認會計原則)編制。註冊説明書中包含的或通過引用併入的支持明細表按照公認會計原則公平地呈現了其中所要求陳述的信息。登記報表及招股章程所載財務資料及統計數據 在各重大方面均與登記報表及招股章程所載財務報表所載資料相符，並已按該等財務報表編制。登記報表和招股説明書(如有)中包括或通過引用併入的備考財務報表 在所有重要方面均符合證監會S-X規則(S-X規則)第11-02條的適用要求，備考調整在編制此類報表時已正確應用於歷史金額，編制該報表時使用的假設如下：

17

EQR和ERP的意見是合理的；其他形式上的財務信息不需要通過參考納入或納入註冊説明書中；在適用的範圍內，註冊説明書或招股説明書中包含的關於非GAAP財務措施(該詞由證監會規則和法規定義)的所有披露 在所有重大方面都符合交易所法案G規則和該法案S-K規則第10項。

(E)已取得或擬取得的物業的財務報表或財務資料(如有的話)，已按照S-X規例第3-14條(統稱為第3-14條資料)列入登記説明書及招股章程(統稱為第3-14條資料)，並以引用方式列入或納入登記報表及招股章程，連同有關的附註及附表，已按照S-X規例第3-14條有關已取得或擬取得的房地產業務的適用財務報表規定，在所有具關鍵性的方面公平地呈列其中所載資料；和 除登記聲明和招股説明書中包含或通過引用併入的物業外，沒有物業需要EQR或ERP披露規則3-14的信息。

(F)自注冊説明書、招股章程及任何允許自由撰寫招股説明書提供資料的日期起，除招股説明書另有陳述或預期外，(I)被視為單一企業的EQR、ERP及其附屬公司的財務狀況或盈利、資產、業務或業務前景並無重大不利變化，不論是否在正常業務過程中產生；(Ii)EQR、ERP或其任何附屬公司並無就EQR訂立任何與EQR有關的重大交易，EQR及其各自附屬公司被視為單一企業，(Iii)EQR、ERP或其各自附屬公司概無直接、或有或以其他方式招致任何重大義務或負債， (Iv)EQR或ERP的債務並無重大變化，及(V)除普通股及EQR擁有實益權益的優先股按季定期派發面值0.01美元(優先股)外，EQR並無就其任何類別的實益權益股份宣派、支付或作出任何類型的股息或分派。

(G)EQR、ERP及其各自子公司已按其各自組織管轄區的法律正式組建、有效存在和信譽良好，並擁有註冊聲明和招股説明書中所述的擁有、租賃和運營各自財產以及開展業務所需的一切權力和授權，但如果不具備良好信譽不會對被視為單一企業的交易實體及其各自子公司的財務狀況或收益、資產、商業事務或業務前景產生重大不利影響，則不在此限。無論是否在正常業務過程中產生，或對交易實體完成或執行本協議、主前瞻性確認、任何條款協議或任何補充確認項下的交易的能力產生任何重大不利影響(重大不利影響)。

(H)EQR、ERP及其各自的附屬公司在其各自的物業所有權或租賃或各自業務的進行需要具備該等資格的每個司法管轄區均具備正式的業務資格及信譽良好，但如未能具備該資格或信譽不會對個別或整體造成重大的不利影響，則屬例外。

18

(I)EQR的資本化載於註冊説明書、招股章程及任何允許自由撰寫招股章程(如有的話)，(I)根據本協議、總前瞻性確認、任何條款協議或任何補充確認，(Ii)根據註冊聲明、招股章程或任何允許自由撰寫招股説明書所述的保留、協議或僱員福利計劃或股息再投資或股票購買計劃，(Iii)根據註冊聲明所述的可轉換或可交換證券、期權或認股權證的行使、贖回或交換，招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書，包括有限合夥權益單位(OP單位)或ERP中的受限單位(br}受限單位)，或(Iv)根據《交易法》、該法或根據該法頒佈的任何規定不需要披露的未登記發行)，以及所有已發行和已發行的普通股和優先股已正式授權和有效發行，並已全額支付股款和不可評估；且沒有任何普通股的發行違反了EQR任何股東的優先購買權或其他類似的 權利。

(J)企業資源規劃的資本化載於註冊説明書、招股章程及任何允許自由撰寫招股章程(如有的話)，(I)根據本協議、總前瞻性確認、任何條款協議或任何補充確認，(Ii)根據註冊聲明、招股章程或任何允許自由撰寫招股章程所述的保留、協議或員工福利計劃或股息再投資或股票購買計劃，(Iii)根據註冊聲明所述的可換股或可交換證券、期權或認股權證的行使、贖回或交換，招股説明書或任何允許自由寫作的招股説明書，包括股份單位或受限單位，或(Iv)根據《交易法》、《證券交易法》或根據其頒佈的任何規定無需披露的未註冊發行)和所有尚未發行的股份單位均已獲得正式授權和有效發行，並已足額繳納與其有關的出資額；EQR擁有的合夥權益不受任何擔保權益、抵押、質押、留置權、產權負擔、債權或股權的影響，但(A)註冊説明書、招股章程或任何允許的自由寫作 招股説明書中所述，或(B)任何擔保權益、抵押、質押、留置權、產權負擔、債權或股權不會單獨或整體產生重大不利影響，則除外。

(K)除(I)登記聲明、招股章程或任何準許自由寫作招股章程所述的交易外， (Ii)規定出售或發行普通股或OP單位或登記普通股的財產收購協議(如適用)或(Iii)為補償目的而授予僱員及受託人的受限單位及購股權，並無未償還的權利、認股權證或期權，或可轉換為或可交換的文書，或與出售或發行或登記有關的協議或諒解，EQR、ERP或EQR或ERP的任何附屬公司的實益權益或股本，或合夥企業或其他股權。

19

(L)由EQR或ERP直接或間接擁有的每家附屬公司的實益權益或股本、合夥企業及有限責任公司權益(視屬何情況而定)的所有已發行及流通股均已妥為及有效地授權及發行，而就股本而言，繳足股款且無須評估，而就EQR或ERP直接或間接擁有的股本、合夥企業及有限責任公司權益的股份而言，分別由EQR或ERP擁有，如註冊聲明、招股章程及任何準許自由寫作招股章程所述。在每一種情況下，不受任何擔保權益、抵押、質押、留置權、產權負擔、債權或股權的影響，但止贖不會產生重大不利影響的擔保權益、抵押、質押、留置權、產權負擔、債權或股權除外。除註冊説明書及招股章程所披露者外，EQR及ERP概無於其各自附屬公司以外的任何 實體擁有直接或間接股權，但合共不會產生重大不利影響的權益除外。

(M)故意遺漏。

(N) 本協議和主轉發確認均已由EQR和ERP正式授權、簽署和交付，任何條款協議和任何補充確認都將由EQR和ERP正式授權、簽署和交付。

(O)該等證券已獲EQR正式授權，並在根據本協議及任何條款 協議(視屬何情況而定)發行、出售及交付時(視屬何情況而定)，在支付本協議或協議中所述代價的情況下，將有效發行、全額支付及不可評估；EQR將與任何遠期合同一起交付的普通股已得到EQR的正式授權，當EQR根據適用的遠期合同發行和交付時，根據適用的遠期合同的條款，根據適用的遠期合同的條款，遠期購買者必須支付代價，普通股將被有效發行、足額支付和不可評估；普通股在所有實質性方面都符合註冊聲明、招股説明書和任何允許的自由寫作招股説明書中對其的描述；就任何遠期合約將交付的證券的發行及出售及普通股的發行不受任何優先購買權或類似權利的約束。

(P)EQR及ERP(視何者適用而定)各自均有完全權利、權力及授權簽署及 交付本協議、總遠期確認及任何條款協議或補充確認，並履行各自於本協議或補充確認項下的義務，包括EQR發行、出售及交付證券，以及 發行與本協議及本協議所規定的任何遠期合約有關而交付的普通股。

(Q)本協議和主正向確認在所有重要方面均符合註冊聲明、招股説明書和任何允許的自由寫作招股説明書中對本協議的描述。

(R)EQR、ERP或其各自的任何子公司均未(I)違反其組織文件(定義見下文)，(Ii) 違約，且未發生任何違約事件，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將在到期時構成此類違約

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(Br)履行或遵守EQR、ERP或其任何子公司為當事一方的任何契約、抵押、信託契據、貸款協議或其他協議或文書中包含的任何條款、契諾或條件，或EQR、ERP或其任何子公司受其約束，或EQR、ERP或其任何子公司的任何財產或資產受其約束；或(Iii)違反任何法律、法規或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規定，但以下情況除外：在上文第(Ii)和(Iii)款的情況下，對於任何此類違約或違規行為，無論是單獨或總體而言，合理地預計不會產生實質性的不利影響。如本文所用，組織文件是指：(I)就公司及其章程和章程而言，(Ii)就有限合夥或普通合夥、其合夥協議和合夥證書(或類似文件)而言，(Iii)就有限責任公司而言，其有限責任公司協議和有限責任公司證書(或類似文件)，以及(Iv)就任何其他實體而言，其類似的組織文件。

(S) EQR和ERP簽署、交付和履行本協議、總遠期確認、任何條款協議和任何補充確認，發行、出售和交付本協議項下的證券以及發行與任何遠期合同相關的普通股，EQR和ERP遵守本協議的條款、總遠期確認、任何條款協議和任何補充確認，以及完成本協議或總遠期確認、任何條款協議或任何補充確認所預期的交易。不會(I)與EQR、ERP或其各自子公司的任何契約、抵押、信託契據、貸款協議或其他協議或文書相沖突或構成違約，或構成違約，或導致EQR、ERP或其各自子公司的任何財產或資產根據任何契約、抵押、信託契據、貸款協議或其他協議或文書而產生或施加任何留置權、押記或產權負擔，或EQR、ERP或其各自子公司的任何財產或資產受其約束，(Ii)導致任何違反EQR、ERP或其各自子公司的組織文件的規定，或(Iii)導致違反任何法律或法規，或違反任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規定，但上述第(I)及(Iii)款的情況除外，任何此等衝突、違規、違規或違約，不論個別或整體而言，均合理地被預期不會產生重大不利影響。

(T)EQR和ERP簽署、交付和履行本協議、總遠期確認、任何條款協議或任何補充確認、根據本協議發行、出售和交付證券以及發行與任何遠期合同相關的普通股，以及EQR和ERP遵守本協議、總遠期確認或任何條款協議或補充確認的條款，以及發行與任何遠期合同相關的普通股，不需要任何法院或仲裁員或政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、許可證、登記或資格，也不需要EQR和ERP執行、交付和履行本協議、總遠期確認、任何條款協議或補充確認，以及完成本協議預期的交易。主轉發確認書或任何條款協議或補充確認書，除非已經作出或獲得，但州證券法律或法規可能要求或根據州證券法或法規作出或獲得的情況除外，以及除允許自由的此類文件外

21

撰寫招股説明書及對註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充，或按公司法或交易所法令不時要求以引用方式併入或視為納入其中的任何文件，但聯交所可能不時要求的備案除外。

(U) 在任何法院、政府機構或機構面前或由其提起的訴訟、訴訟或法律程序，目前尚待審理，或據EQR或ERP所知，沒有針對或影響EQR、ERP或其各自子公司的任何訴訟、訴訟或法律程序需要在註冊聲明和招股説明書(註冊聲明和招股説明書中披露的除外)中披露，或合理預期會導致重大不利影響，或合理預期 將對本協議、總前瞻性確認、任何條款或任何補充確認中預期的交易的完成產生重大和不利影響；EQR、ERP或其各自的任何子公司為當事一方或其任何財產或資產為標的的所有未決法律或政府程序，如未在註冊聲明或招股説明書中描述，包括與業務相關的普通例行訴訟，從總體上看，合理地預計不會導致重大不利影響；且無任何EQR、ERP或其任何附屬公司的合同或文件需要作為註冊聲明的證物提交或在其中由公司法描述，而這些合同或文件沒有作為註冊聲明的證物提交或未按要求進行描述。

(V)為註冊 報表和招股説明書中關於EQR和企業資源規劃的財務報表和支持附表提供證明的會計師是註冊會計師事務所，符合委員會和美國上市公司會計監督委員會(美國)通過的適用規則和條例，並符合該法的要求 。

(W)除《註冊説明書》、《招股章程》和任何允許自由編寫的招股説明書另有規定外，EQR、ERP及其各自的附屬公司均對EQR、ERP及其各自附屬公司擁有的對EQR、ERP及其各自附屬公司的業務具有重大意義的所有個人財產擁有良好和可銷售的費用所有權， 被視為一個企業，在每種情況下均不受所有留置權、產權負擔、索賠和缺陷的影響，但不會對EQR對該等財產的使用和擬使用產生實質性幹擾。企業資源規劃及其各自的子公司，或合理地不會個別或合計地預期會產生實質性的不利影響；而EQR、ERP或其各自任何附屬公司根據租約持有的任何不動產及建築物均根據 有效、存續及可強制執行的租約持有，但不屬重大且不幹擾EQR、ERP或該等附屬公司對該等物業及建築物的使用的例外情況除外，但登記聲明及招股章程所述或 預期的除外。

(X)EQR、ERP或其各自的任何子公司均不需要擁有或擁有任何專利、專利申請、商標、服務商標、商號、商標註冊、服務商標註冊、版權或目前開展各自業務所需的許可證，但不擁有或擁有不會產生重大不利影響的情況除外。EQR、ERP或其各自的子公司都沒有

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收到任何書面通知或以其他方式意識到與任何商標、服務標記、商號或版權有關的任何侵犯他人主張的權利或與其主張的權利衝突，或任何事實或情況可能導致任何商標、服務標記、商號或版權無效或不足以保護EQR、ERP或其各自子公司的利益，而 有理由預計這些單獨或總體將產生重大不利影響。

(Y)EQR、ERP或其各自的任何附屬公司均不需要註冊為《1940年投資公司法》(經修訂)及其下的《委員會規則和條例》(統稱《投資公司法》)所指的投資公司，且在註冊説明書、招股説明書或任何允許自由寫作招股説明書中所述的證券的發售和出售及其所得款項的應用生效後，以及總前瞻性確認書和每份補充確認書所預期的交易完成後，EQR、ERP或其各自的附屬公司均不需要註冊為投資公司。

(Z)EQR、ERP及其各自的子公司均已提交所有要求提交的聯邦、州、地方和外國所得税申報單，並已支付所有需要繳納的税款和對其徵收的任何其他評估、罰款或罰款，但上述任何一項都是到期和應支付的，但已批准延期或真誠地對其提出異議的任何此類税收、評估、罰款或罰款除外，且未提交或支付此類 税不會產生重大不利影響的情況除外。

(Aa)EQR、ERP及其各自子公司均擁有註冊聲明、招股説明書和任何允許的自由寫作招股説明書中所述的所有許可證、證書、許可證和由適當的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構頒發的所有許可證、證書、許可證和其他授權，並已向適當的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構作出所有必要的聲明和備案，以獲得或租賃其各自財產的所有權或開展其各自業務所需的一切，但未能擁有或作出上述各項不會單獨或總體造成重大不利影響的情況除外；除註冊聲明、招股章程及任何經準許的自由寫作招股章程所述外，EQR、ERP或其各自的任何附屬公司均未收到任何有關撤銷或修改任何該等許可證、證書、許可證或授權的書面通知，而該等許可證、證書、許可證或授權如被視為不利的決定、裁決或裁決的標的，將會導致重大不利影響。

(Bb)不存在與EQR、ERP或其各自子公司的員工的勞資糾紛，或據EQR和ERP所知，不會迫在眉睫 有理由預計會產生重大不利影響。

(Cc)除非在註冊聲明或招股説明書中另有説明，或不會單獨或總體造成重大不利影響，(I)EQR、ERP或其各自的任何子公司均不違反任何聯邦、州、地方或外國法規，或普通法的任何法律、規則、法規、條例、法典、政策或規則或其任何司法或行政解釋，包括與污染或保護人類健康、環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水)有關的任何司法或行政命令、同意、法令或判決地面或

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(br}地下地層)或野生動物，包括但不限於與釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、 危險物質、石油或石油產品(統稱為危險材料)或危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或搬運有關的法律法規(統稱為環境法)，(Ii)EQR、ERP及其各自的子公司擁有任何適用環境法所要求的所有許可、授權和批准，並各自遵守其 要求。(Iii)沒有懸而未決或受到威脅的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、不合規或違規通知、調查或法律程序， 針對EQR、ERP或其各自子公司的任何環境法，以及(Iv)不存在可合理預期的事件或情況，構成針對或影響EQR、ERP或其各自子公司與危險材料或任何環境法有關的清理或補救命令，或任何私人當事人或政府機構或機構針對或影響EQR、ERP或其各自子公司的行動、訴訟或訴訟。

(Dd)自成立以來，EQR的組織和運作方式使其有資格根據經修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)作為房地產投資信託來納税；登記説明書和招股説明書中所述的EQR的擬議運作方法將使EQR能夠繼續滿足《守則》規定的作為房地產投資信託的資格和税收要求；並且EQR打算繼續以符合資格作為房地產投資信託來納税的方式運作。

(Ee)EQR和企業資源規劃維持一套內部會計和其他控制制度，足以提供合理保證：(1)交易是按照管理層的一般或特別授權執行的；(2)交易按需要進行記錄，以便按照公認會計原則編制財務報表，並保持對資產的問責；(3)只有根據管理層的一般或特別授權，才允許對資產進行收購、處置或其他用途；(4)記錄的資產會計與現有資產按合理間隔進行比較，並針對任何差異採取適當行動；以及(5)登記聲明中包括或以引用方式併入的可擴展商業報告語言(XBRL數據)的互動數據公平地呈現了所有重要方面所要求的信息，並根據委員會適用的規則和準則編制。

(Ff)EQR和企業資源規劃已建立和維持披露控制和程序(這一術語在《交易法》規則13a-15(E)中定義)；這種披露控制和程序旨在確保與EQR、企業資源規劃及其合併子公司有關的重大信息被這些實體內的其他人告知EQR的主要執行幹事和主要財務官，截至EQR和企業資源規劃最近一個財政季度結束時，披露控制和程序有效地履行了(根據《交易法》第13a-15(E)條)為其設立的職能；EQR和ERP的審計師以及EQR董事會的審計委員會已被EQR的主要執行人員和主要財務官告知：(I)財務報告內部控制的設計或操作中存在任何重大缺陷或重大缺陷，而這些缺陷合理地可能對EQR和ERP記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生重大不利影響；以及(Ii)任何欺詐，無論是

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涉及對EQR和ERP財務報告的內部控制具有重要作用的管理層或其他員工；自EQR和ERP最近一個財務季度結束以來，對EQR和ERP的財務報告的內部控制沒有發生重大影響或可能產生重大影響的內部控制的變化。

(Gg)註冊聲明及以引用方式併入其中的文件包括並以引用方式併入要求納入其中的所有XBRL數據；註冊聲明中以引用方式包含或併入的XBRL數據或以引用方式併入其中的文件在所有重要方面均公平地呈現所需的信息，並且已根據委員會適用的規則和準則在所有重要方面編制。

(Hh)EQR、ERP及其各自子公司中的每一家都由保險公司為此類損失和風險提供公認的財務責任保險，保險金額為其從事的業務中謹慎和慣常的金額；且EQR、ERP或其各自的任何附屬公司均未(I)收到任何保險人或該保險人的代理人的書面通知，表示需要或必須作出資本改善或其他開支以繼續該等保險，或(Ii)有任何理由相信其將無法在該等保險 期滿時續期其現有保險範圍，或無法以合理代價從類似保險公司取得類似的保險，以不會產生重大不利影響的費用繼續經營，但登記聲明或招股章程所述或預期的除外。

(Ii)EQR、ERP及其各自附屬公司均已就各自擁有的所有重大物業 投保風險，投保金額對其所擁有的資產而言屬商業合理，並與類似物業的現有擁有人通常維持的保險種類及金額一致，而在每種情況下，該等所有權保險均完全有效，但如業權保險欠缺或不足，而該等保險不會個別或整體導致重大不利影響則除外。

(Jj)除招股章程所披露者外，招股章程 一般所述重大物業及資產所涉及的按揭及信託契據不可兑換，亦不得交叉違約或交叉抵押至並非由EQR、ERP或其各自任何附屬公司擁有的任何物業；而EQR、ERP或彼等各自的任何附屬公司概無於該等按揭及信託契據中持有任何重大參與權益。

(Kk)EQR、ERP及其子公司的業務在任何時候都在所有重要方面都符合適用的財務記錄保存和報告要求，包括經 修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、經《美國愛國者法》第三章(酒吧第三章)修訂的《銀行保密法》。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，任何EQR、ERP及其各自子公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規，根據這些法規制定的規則和條例，以及由任何政府機構(統稱為反洗錢法)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指南，且涉及EQR、ERP或其各自子公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或涉及EQR、ERP或其各自子公司的任何仲裁員沒有就反洗錢法提起或提起訴訟、訴訟或訴訟，據EQR和ERP所知，受到威脅。

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(Ll)交易實體或其任何附屬公司，或據交易實體所知，與交易實體或其任何附屬公司有聯繫或代表交易實體或其任何附屬公司行事的任何受託人、高級職員、僱員、代理人、關聯公司或其他人士，均未(Br)將任何公司資金用於與政治活動有關的任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)作出或作出任何作為，以促進任何直接或間接非法付款、饋贈或收受金錢的要約、承諾或授權，直接或間接向任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府所有或控制的實體或國際公共組織的官員或僱員，或為或代表上述任何人以官方身份行事的任何人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人，或違反任何適用的反腐敗法律的任何人，或違反任何適用的反腐敗法律的任何人，直接或間接提供財產或任何其他有價值的東西，(Iii)違反或違反1977年修訂的《外國腐敗法》的任何規定，或實施經濟合作與發展組織《打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》的任何適用法律或法規，或違反英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法，或(Iv)為促進任何非法賄賂或其他非法利益，包括但不限於任何回扣、支付、影響付款、回扣或其他非法或不當付款或利益而作出、提供、同意、要求或採取的行為；在每一種情況下，與交易實體或其任何子公司或業務相關或相關。交易主體及其子公司已設立, 維護和執行，並將繼續維護和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。交易實體或其任何附屬公司均不會直接或間接使用出售證券所得款項，以促進向任何人作出要約、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何適用的反腐敗法律。

(Mm)任何交易實體或其各自的子公司，或據交易實體所知，代表交易實體或其任何子公司行事的任何受託人、高級職員、僱員、代理人、附屬公司或其他人都不是個人或實體，或由一個或多個實體控制， (I)目前是美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標(包括但不限於，美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)或美國國務院，包括但不限於被指定為特別指定的國家或被封鎖的人)、聯合國安理會(UNSC)、歐洲聯盟、女王陛下的財政部(HMT)或其他相關制裁機構(統稱為制裁)，或(Ii)位於、組織或居住在作為全面制裁對象或目標的國家或領土的國家或領土，包括但不限於烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克共和國、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞(每個國家都是受制裁的國家)；交易實體不會直接或間接使用發行本合同項下證券的收益或任何遠期合同結算時到期的 收益，也不會將該收益出借、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資企業

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合作伙伴或其他個人或實體(A)資助或促進任何人的任何活動或業務，而在提供資金或便利時，該等活動或業務是 制裁的對象或目標；(B)資助或促進任何受制裁國家/地區的任何活動或業務；或(C)以任何其他方式導致任何人(包括作為代理人、承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人)違反制裁。在過去五年中，交易實體及其各自的子公司沒有、現在也不會在知情的情況下從事、也不會從事在交易或交易發生時是或曾經是制裁對象或目標的、或與任何制裁國家違反任何制裁的任何交易或交易。

(Nn)除在註冊聲明、招股章程或任何允許自由寫作招股説明書中披露外，EQR或ERP的任何附屬公司目前均未被直接或間接禁止 根據其作為當事方或受其約束的任何協議或其他文書，向EQR支付任何股息，對該子公司的股本進行任何其他分配，從EQR向EQR償還任何貸款或墊款，或向EQR或EQR的任何其他子公司轉讓任何此類子公司的任何財產或資產，除非禁止單獨或總體防止EQR以必要的方式向其股東進行分配，以維持其作為《守則》下的房地產投資信託基金的地位。

(Oo)交易實體或其任何附屬公司與任何 人士訂立的任何合約、協議或諒解(本協議、遠期總確認書、任何條款協議或任何補充確認書除外)均不屬訂立任何合約、協議或諒解的一方，而該等合約、協議或諒解會導致向交易實體或其任何附屬公司或任何代理提出有關證券發售及銷售的經紀佣金、尋獲人手續費或類似付款的有效申索。

(PP)任何人不得因向證監會提交註冊説明書或根據本協議提供、發行或出售本協議下的證券或將與任何遠期合同相關發行的普通股而要求EQR、ERP或其各自的任何子公司根據該法案登記任何證券以供出售。

(Qq)交易實體或交易實體的任何附屬公司或聯營公司均沒有或將直接或間接採取任何旨在或已構成或據其所知會導致或導致穩定或操縱EQR的任何證券價格的行動，以促進證券的出售或轉售。

(Rr)EQR和企業資源規劃在所有實質性方面都符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的適用規定以及與之相關的規則和條例(《薩班斯-奧克斯利法案》)，包括關於貸款的第402條以及關於認證的第302和906條。

(Ss)故意遺漏。

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(Tt)登記説明書或招股説明書中包括的任何統計和市場相關數據均基於或源自EQR和ERP經過合理查詢後認為可靠和準確的來源，並且在需要的範圍內，EQR和ERP已獲得使用此類來源數據的書面同意。

(Uu)於每個結算日，根據本協議將於適用結算日由EQR出售的證券以及至少相等於本公司與任何遠期買方訂立的所有未平倉遠期合約的上限總數的 普通股數目將獲批准在 交易所上市，但須受正式發行通知的規限。

(V)EQR和ERP都沒有或將直接或間接採取《交易法》規定的法規M禁止的任何行動。普通股是一種交易活躍的證券，根據交易法規則101(C)(1)，不受規則M規則101的要求。

(全球)根據修訂後的1974年《僱員退休收入保障法》，EQR和ERP的資產不構成計劃資產。

(Xx)EQR打算根據登記聲明和招股説明書中關於收益使用的描述，應用出售證券的淨收益和任何遠期合同結算時到期的收益(如果有)。

(Yy)由EQR、ERP或其各自子公司的任何高級職員、普通合夥人、管理成員或其他授權代表簽署並根據或與本協議或任何條款協議 交付給代理、遠期賣方和遠期買方或代理、遠期賣方和遠期買方的法律顧問的任何證書，應視為EQR和ERP在證書籤發之日就所涉事項向代理作出的陳述和保證。

(Zz)除在註冊聲明、招股章程或任何自由寫作招股説明書中披露的情況外，且除不合理地預期會產生重大不利影響外，據EQR和ERP所知，(I)EQR、ERP或其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(？IT系統)或由EQR、ERP或其子公司或其代表處理或存儲的任何個人、個人身份、敏感、機密或受監管的數據(？)未發生任何違規或違規行為(或未經授權訪問)，亦無任何與此有關的待決內部調查，(Ii)EQR、ERP及其附屬公司已實施並維持商業上合理的控制、 政策、程序及保障措施，以維持及保護其重要機密資料及所有IT系統及資料(包括個人資料)的完整性、持續運作、宂餘及安全，及(Iii)EQR、ERP及 其附屬公司目前在所有重大方面均遵守與資訊科技系統及個人資料的私隱及安全有關的所有適用法律、法規及合約義務。

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4.交易主體的某些契諾。交易實體共同和各自同意代理、遠期賣方和遠期買方：

(A)只要招股章程與證券的發售或出售有關，或在任何銷售期內，在使用或提交任何允許自由寫作招股章程之前，以及在使用或提交對註冊説明書、招股章程或任何允許自由寫作招股章程的任何修訂或補充(在每種情況下，提交公司文件除外)之前，須向代理人、遠期賣方及遠期購買者提供各該等建議的允許自由寫作招股章程的副本，在向證監會提交或使用任何此類允許的免費書面招股説明書、修訂或補充文件之前的合理時間內進行修訂或補充，EQR不會使用或提交任何代理、遠期賣方或遠期買方合理反對的任何此類允許的免費書面招股説明書或任何建議的修訂或補充文件，除非EQR的法律顧問已告知EQR法律要求使用或提交此類文件。

(B)根據公司法第424(B)條(不參考第424(B)(8)條)提交招股章程、每份招股章程補編及對招股章程的任何其他修訂或補充文件，並在不參照第424(B)(8)條的情況下向 提交任何獲準的自由寫作招股章程，並提供招股章程、每份招股章程補編、招股章程的任何其他修訂或補充文件及每份準許自由寫作招股章程的副本(以以前未向委員會遞交或存檔的電子數據收集、電子數據收集或存檔為限)。分析及檢索系統或其任何後繼系統(統稱為EDGAR))於提交日期以.pdf格式電郵至代理、遠期賣方及遠期買方指定的電郵帳户，並在代理時， 遠期賣方及遠期買方要求同時向各交易所或市場提供招股章程、每份招股章程副刊、招股章程任何其他修訂或補充文件以及每份允許自由撰寫招股章程的副本，以按該交易所或市場的規則或規例的規定進行銷售。

(C)根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條的規定，只要需要交付招股説明書(無論是實際交付招股説明書或通過遵守該法第172條或任何類似規則)，或在任何銷售期內，及時向證監會提交所有報告和任何最終委託書或信息聲明，並在同一期間內，在EQR收到有關通知後立即通知代理人、遠期賣方和遠期買家。(I)對註冊説明書的任何修訂已提交或已生效，或招股章程或任何允許自由編寫的招股章程或經修訂的招股章程的任何補充文件已向證監會提交的時間，(Ii)證監會根據公司法第8A條發出任何停止令或任何阻止或暫停使用與證券有關的招股説明書或為此目的而啟動或威脅任何法律程序的任何命令的時間，(Iii)證監會對EQR依據《規則》第401(G)(2)條根據《法案》使用S-3ASR表格的任何反對；。(Iv)暫停證券在任何司法管轄區內發售或出售的資格，或為任何該等目的而提起或威脅提起任何法律程序；。(V)證監會提出的任何要求。

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(Br)由於招股説明書或當時經修訂或補充的任何允許自由寫作招股説明書包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述重要事實，根據招股説明書或任何此類允許自由寫作招股説明書交付給買方時存在的情況，對註冊説明書或招股説明書的修訂或補充(在每種情況下包括通過引用併入其中的任何文件)的修訂或補充，或額外的信息，包括任何事件的發生，而不是誤導性的，以及(br}(7)EQR收到委員會對使用《登記聲明》或其任何生效後修正案提出的任何反對通知。

(D)如發出任何此等停止令或任何此等命令，以阻止或暫停使用任何此等招股章程或根據公司法規則401(G)(2)暫停任何此等資格或任何反對通知，在出售期間內，使用其商業上合理的努力迅速取得撤回；若任何此等停止令或 此等其他命令是在賣期以外發出，EQR將立即通知代理人、遠期賣方及遠期買家有關發出及EQR是否有意尋求撤回。

(E)作出商業上合理的努力，提供所需的資料，並以其他方式合作，使證券有資格根據代理人或遠期賣方合理指定的州或其他司法管轄區的證券或藍天法律進行發售及出售，並維持該等資格，直至證券分銷所需為止；提供EQR不應被要求符合外國公司的資格，成為證券交易商，或在任何此類州或其他司法管轄區的法律下受税或同意送達法律程序文件(與證券的發行和銷售有關的法律程序文件除外)；並在EQR收到任何關於在任何司法管轄區暫停出售證券的資格或為此目的啟動任何程序的通知時，立即通知代理人、遠期賣方和遠期購買者。

(F) 在註冊聲明生效後，在合理可行的情況下，儘快在各自位於紐約市的辦事處免費向代理、遠期賣方和遠期買方提供招股章程和招股章程補充文件(或招股章程或招股章程補充文件(如果EQR在註冊聲明生效日期後對招股章程或招股章程補充文件進行任何修改或補充)和通過引用併入其中的文件)，並允許作為任何代理自由編寫招股説明書。遠期賣方或遠期買方可以合理地 要求交付招股説明書(無論是實際交付還是通過遵守該法第172條或任何類似規則)；只要本協議生效，EQR將立即準備並提交對註冊聲明、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書的必要修訂，以遵守該法第10(A)(3)條的要求。

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(G)向代理、遠期賣方和遠期買方提供或提供(I)EQR將發送給其股東或將不時出版或公開傳播的任何報告或其他通信的副本，以及(Ii)以表格10-K、10-Q和8-K或委員會指定的其他類似表格提交給委員會的所有年度、季度和當前報告的副本，或委員會指定的其他類似表格，並在任期內不時向代理人提供代理人的其他信息。遠期賣方和遠期買方可合理地要求提供有關EQR、ERP或其各自子公司的報告、通信、文件或信息，或應代理人、遠期賣方和遠期買方的要求(視情況而定)立即提出要求；提供, 然而，，EQR沒有義務 向代理商提供在EDGAR上存檔或包含在EQR互聯網網站上的任何文件。

(H)如果在期限內的任何時間，由於代理商、遠期賣方和遠期買方的律師或EQR的律師合理地認為有必要進一步修改或補充招股説明書或當時修訂或補充的任何允許自由寫作招股説明書，以使招股説明書或任何此類允許自由寫作招股説明書不包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中所需陳述的任何重大事實，或為了使其中的陳述不具誤導性而需要陳述任何重大事實，則招股説明書或任何該等允許自由寫作招股説明書將不包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中所需陳述的任何重大事實。鑑於招股説明書或任何此類允許自由寫作招股説明書交付給買方時存在的情況，或者如果其中一位律師合理地認為有必要修改或補充註冊説明書、招股説明書或任何允許自由寫作招股説明書，以遵守公司法的要求，則在EQR的律師做出這種決定的情況下，應立即向代理、遠期賣方和遠期買方發出書面通知，停止代理和遠期賣方購買證券的要約。在任何一種情況下，EQR將根據上文第4(A)節的規定，迅速準備並向委員會提交必要的修訂或補充文件，以根據公司法、交易法或其他方式提交文件，以糾正該不真實陳述或遺漏或使註冊聲明、招股説明書或任何該等允許的自由寫作招股説明書符合該等要求。

(I)於合理可行範圍內，但不遲於下文所述的每個財政季度首日後16個月，向證券持有人提供涵蓋每12個月期間的收益報表(格式符合公司法第11(A)節及根據該等規則頒佈的委員會第158條的規定)，在任何情況下，不得遲於EQR財政季度就每宗證券銷售的生效日期(定義見該第158條)之後的下一個財政季度的第一天。

(J)將出售證券所得款項淨額及於結算任何遠期合約時到期的收益(如有)，按招股章程補編中有關收益用途標題下所述方式予以運用。

(K) 不直接或間接採取任何旨在導致或導致、或構成或可能合理地預期構成穩定或操縱EQR證券價格的行動，並促使其子公司不採取任何行動，以促進證券的出售或再出售；提供本協議的任何規定均不得阻止EQR根據《交易所法案》提交或提交報告，或在正常業務過程中發佈新聞稿。

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(L)故意遺漏。

(M)除交易實體與代理人、遠期賣方及遠期買方另有協議外，支付與以下事宜有關的所有費用、開支、費用及税項：(I)編制及提交註冊説明書、招股章程、任何準許自由寫作招股章程及其任何修訂或補充文件，以及印製及向代理商及交易商提供上述各項的副本(包括郵寄及裝運費用)；(Ii)證券的登記、發行及交付；(Iii)根據代理人或遠期賣方合理地指定的州或其他司法管轄區的證券 或藍天法律進行發售及出售的資格(包括申請費及向代理人及遠期賣方支付的與此有關的合理法律費用及律師費用)，以及印製及向代理人提供任何藍天調查的副本；。(Iv)將根據遠期合約在聯交所發行的證券及普通股的上市及根據《交易所法令》進行的任何登記，(V)任何提交覆核的申請及任何覆核。FINRA公開發售證券的費用(包括向代理、遠期賣方和遠期買方支付的法律顧問的申請費和合理的法律費用及相關支出)，(Vi)EQR和EQR獨立註冊會計師事務所的法律顧問的費用和支出，(Vii)代理、遠期賣方和遠期買方的律師的合理費用和支出，以及(Viii)EQR根據本協議、總遠期確認、任何條款協議和任何補充確認履行的其他義務；提供除與EQR另有約定外，代理人、遠期賣家和遠期購買者應負責EQR轉售證券的任何轉讓税以及與證券銷售和營銷相關的任何成本和費用，但上文具體規定的除外。

(N)就本協議或任何條款協議預期的發售而言，EQR將 不會以違反公司法或交易法的方式發售普通股或任何可轉換為普通股或可交換或可行使為普通股的證券；EQR亦不會分發任何與發售及 出售證券有關的發售材料，但註冊説明書、招股章程或任何準許的自由寫作章程及其任何修訂或補充除外。

(O)除非在遠期銷售期間內沒有未決的代理交易、委託人交易或正在進行的遠期對衝證券銷售，否則EQR不會在沒有(I)給予代理人、遠期賣方和遠期買方至少一個交易日的事先書面通知，説明擬出售的性質和擬出售的日期，以及(Ii)代理人根據EQR的要求或代理人認為適當的時間內暫停本計劃下的活動，(A)要約、質押、宣佈出售意向、出售、 出售合同，出售任何認購權或合約，以購買任何認購權或合約，授予任何認購權、權利或認股權證，以直接或間接購買或以其他方式轉讓或處置EQR的任何普通股或其他股本證券，或可轉換為或可行使、贖回或交換為EQR的普通股或其他股本證券的任何證券，或根據以下條款提交任何登記聲明

32

與上述任何一項有關的法令(表格S-8的登記聲明或登記聲明生效後的修訂除外)、 或(B)訂立任何互換或其他協議，全部或部分轉讓EQR的普通股或其他股權證券的所有權的任何經濟後果，不論上文(A)或 (B)條所述的任何此類交易將以現金或其他方式交付普通股或其他證券結算。前述語句不適用於(I)根據本協議或任何條款協議或為結算任何遠期合同而提供和出售的證券，(Ii)根據註冊説明書和招股説明書中所述的任何EQR股權激勵計劃或在行使據此授予的期權時發行的證券，(Iii)普通股或與任何收購或戰略投資(包括任何合資企業或合夥企業)有關而可轉換為普通股、可行使或可交換的普通股，或(Iv)可在轉換證券或行使認股權證時發行的普通股。在註冊聲明和招股説明書中披露的期權或其他權利。與委託人交易有關的任何鎖定條款應在適用條款協議中闡明。

(P)EQR將根據真誠制定的合理程序，保留未根據該法第433條向委員會提交的每一份允許的免費寫作招股説明書的副本。

(Q)於每個結算日，EQR 將作出商業上合理的努力，促使EQR在本協議項下的適用結算日出售證券，以及至少相等於EQR與任何遠期買方訂立的所有未平倉遠期合約下的上限總數的普通股數目在聯交所上市。

(R)EQR同意代理、遠期賣方和遠期買方在根據本協議進行證券銷售的同時，為代理、遠期賣方和遠期買方擁有自己的賬户及其客户的賬户進行普通股交易。

(S)EQR將在根據本協議售出最大數量的證券時，立即通知每一名代理人、遠期賣家和遠期買家。

(T)如果在緊接註冊聲明最初生效日期的三週年( 續期截止日期)之前，EQR尚未出售最大數量的證券，並且本協議尚未到期或終止，則EQR將在續訂截止日期之前通知代理、遠期賣方和遠期買家是否打算提交與證券有關的新的自動擱置註冊聲明或擱置註冊聲明(如果尚未這樣做)。此處提及的登記聲明應包括該新的自動貨架登記聲明或該等新的貨架登記聲明(視情況而定)。

(U)就每份遠期合約而言，將預留至少相等於本公司與任何遠期買方訂立的該等遠期合約的上限總數 的普通股數目以供發行。

33

5.協議的籤立。代理商、遠期賣方和遠期買方在本協議項下的義務應以在本協議簽署之日滿足以下條件為條件：

(A)EQR和ERP應已交付給代理商、遠期賣方和遠期買方：

(i)

由EQR(其中一人應為首席財務官或其他高級財務官)和ERP的兩名高級管理人員簽署的高級管理人員證書，證明本合同附件C所列事項；

(Ii)

交易實體的律師DLA Piper LLP(US)的意見和否定保證聲明，DLA Piper LLP(US)對某些税務事項的意見，以及EQR總法律顧問的意見，其格式分別見本協議附件D-1、附件D-2和附件D-3；提供在提供第5(A)(Ii)節所要求的意見時，律師可依據(A)關於所有事實的證明和EQR和ERP的管理人員、僱員和會計師的書面陳述，以及(B)關於EQR、ERP或其任何子公司在任何州或司法管轄區開展業務的資格和良好信譽，依據 適當政府官員的證書或這些司法管轄區的律師的意見；

(Iii)

？安永有限責任公司致代理商、遠期賣方和遠期買方的慰問函，註明本協議日期，説明代理人、遠期賣方和遠期買方可能合理要求的事項；

(Iv)

由EQR首席財務官簽署的證書，以代理商、遠期賣方和遠期買家合理接受的形式證明本合同第5(A)(Iii)節提到的安慰函未涵蓋的某些財務、數字和統計數據；

(v)

令代理人、遠期賣方、遠期買方及其律師合理信納的證據，證明證券已獲準在聯交所上市，但須遵守在本合約日期或之前發出的發行通知；

(Vi)

由EQR董事會或其正式授權的委員會正式通過並經EQR官員認證的決議，授權簽署本協議和EQR和ERP的主前瞻性確認，並授權EQR和ERP完成此處和由此預期的交易，包括證券的發行和銷售；以及

(Vii)

代理商、遠期賣方、遠期買方等應合理要求的其他文件。

34

(B)代理、遠期賣方及遠期買方應已收到代理、遠期賣方及遠期買方的律師Morison&Foerster LLP於本協議日期寫給代理、遠期賣方及遠期買方的一封或多封函件(包括法律意見及負面保證聲明)，並註明日期為本協議日期，內容涉及代理、遠期賣方及遠期買方可能合理要求的事項。

6.交易主體的附加契諾。交易實體共同和各自與代理商、遠期賣方和遠期購買者簽訂並達成協議如下：

(A)EQR提出的每一項交易建議，如果被適用的代理或適用的遠期賣方和遠期買方(視情況而定)以交易接受的方式接受，並由EQR和ERP簽署並交付條款協議或補充確認，應被視為(I)確認在根據本協議交付給代理的任何證書中包含和包含的EQR和ERP的陳述、保證和協議在交易建議的日期或該等條款協議或補充確認的日期(視情況而定)是真實和正確的。及(Ii)承諾該等陳述、保證及協議於任何適用的銷售及交收日期 當日均屬真實及正確，一如在各該等時間作出的一樣(有一項理解，該等陳述、保證及協議應與註冊聲明、招股章程或任何經修訂及補充的自由書面招股章程有關，並在該等交易接受時間或協議或補充確認(視乎情況而定)時予以補充)。

(B)每次 當(I)登記聲明、招股章程或任何允許的自由寫作招股説明書被修訂或補充(包括通過提交任何 公司文件而非僅與發行普通股以外的證券有關的修訂或補充)時，(Ii)根據條款協議存在主要結算日，或(Iii)任何代理、 遠期買方或遠期賣方應合理地要求(第(I)款所述的每個日期，(Ii)和(Iii)如上所述，除非代理商、遠期賣方和遠期買方另有協議，否則EQR應向代理商、遠期賣方和遠期買方提供或安排向代理商、遠期賣方和遠期買方提供證書，該證書的日期為該降價交貨日，並在適用的降價交貨日之後在實際可行的情況下儘快交付，如果是主要結算日產生的降價交貨日，則在該主要結算日交付。與本協議第5(A)(I)和5(A)(Iv)節所指的證書具有相同的期限，經必要修改以涉及註冊説明書、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書，並在交付該等證書時予以修訂和補充，並在高級人員的證書的情況下，列出EQR為發行而保留並在符合發行通知的情況下上市的普通股數量。在聯交所就擬進行的交易及總遠期確認減去(Br)(X)根據本協議或根據遠期合約發行而發行的任何普通股，及(Y)本公司與任何遠期買方訂立的所有未平倉遠期合約下的總上限數目 及, 就首席財務官證書而言，包括會計師未涵蓋的其他財務、數字和統計數據

35

自代理、遠期賣方和遠期買方可合理地要求，或代替該等證書，表明第5(A)(I)條所指證書中所含陳述的證明，以及除非代理人要求首席財務官的證書涵蓋前述不同或附加數據的證書， 向代理人提供的證書的日期。遠期賣方和遠期買方在降低交付日期時的真實和正確，如同在該日期作出的一樣(但該等陳述應被視為與註冊聲明、招股説明書或任何經修改和補充的允許自由寫作招股説明書有關)；提供, 然而，，提交表格8-K的當前報告不會構成上述第(I)款規定的降低交割日期，除非(A)(X)表格8-K的當前報告是在交易接受具有約束力且EQR沒有暫停使用(並且在其中指定的證券結算之前)或與證券有關的招股説明書根據該法(無論是實物提交或通過遵守該法第172條或任何類似規則)或此類期間的任何時間提交的表格8-K的當前報告是從條款協議的日期起至包括相關結算日期的任何時間提交的，以及(Y)代理商已合理地要求根據表格8-K的當前報告中報告的一個或多個事件，將該日期視為降價交付日期，或(B)表格8-K的當前報告包含概要財務信息、歷史或預計財務報表、支持性時間表或其他財務數據，包括根據《交易法》提交的表格2.02項下的表格8-K或其部分當前報告；如果進一步提供，如果交易實體預計不會就該季度的證券訂立任何代理交易或條款協議，則交易實體有權自行決定暫停交付本第6(B)條所要求的所有此類證書；如果進一步提供如果交易實體已根據第6(B)節的前一但書條款暫停交付此類證書，則第6(B)節所列證書的交付(日期為交付之日)應是EQR在該季度根據代理交易或條款 協議提出出售任何證券請求的先決條件。

(C)除非代理商另有約定，否則EQR應在實際可行的範圍內儘快向代理商、遠期賣方和遠期買方提供交易實體的律師DLA Piper LLP的書面意見和負面保證聲明，以及EQR總法律顧問的書面意見，每個書面意見的日期均為適用的降價交貨日，並在實際可行的情況下在適用的降價交貨日之後儘快交付，或者，如果是主要結算日導致的降價交貨日，則在該主要結算日的日期和交付日期 。與本合同第5(A)(Ii)節所述的意見和信函的基調相同，但對登記聲明、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書進行必要的修改，並在提交該等意見和信函時予以修訂和補充，或者，該律師應向代理人提供一封信函，其大意是，代理人、遠期賣方和遠期買方可依賴第5(A)(Ii)節所述的此類律師的意見和信函，並向代理商、遠期賣方和遠期買方提供。在相同的程度上，就好像它們的日期是授權信賴的信件的日期一樣(除了每個律師的最後意見和信件中的陳述應被視為與註冊陳述、招股説明書

36

(br}或在交付授權信賴的信件時修訂和補充的任何允許的自由寫作招股説明書)；然而，前提是，如果交易實體預計不會就該季度的證券達成任何代理交易或條款協議，則交易實體有權在其全權酌情決定下暫停交付本第6(C)條所要求的所有此類意見和負面保證聲明；如果進一步提供如果交易實體已根據第6(C)節的前一條但書暫停交付此類意見和負面保證聲明，則第6(C)節所列的意見和負面保證聲明的交付(日期自交付之日起)應作為EQR在該季度根據代理交易或條款協議要求出售任何證券的先決條件。

(D)除非代理人、遠期賣方和遠期買方另有約定，否則EQR應促使其獨立註冊會計師事務所向代理人提供一份安慰函，其日期為適用的降價交割日，並在實際可行的情況下在適用的降價交割日之後迅速交付，或者，如果是因主要結算日產生的降價交割日，則在該主要結算日交付，其內容與本合同第(Br)節第5(A)(Iii)節所述的信函相同，但經修改以涉及註冊聲明，招股説明書或任何經修訂和補充的允許自由寫作招股説明書(關於發行價除外)，以及， 如果註冊説明書、招股説明書或任何允許自由寫作招股説明書應包括或通過引用合併任何實體或企業的財務報表(EQR、ERP和其各自子公司的合併財務報表除外)，則EQR應應代理人、遠期賣方和遠期買方的要求，安排獨立公共會計師事務所向代理人、遠期賣方和遠期買方提供一份 安慰信，日期為適用的降價交付日期，並在實際可行的情況下在適用的降價交付日期後儘快交付，或者，如果是由主要結算日期引起的降價交付日期，則在主要結算日期交付，解決代理商可能合理要求的事項；然而，前提是，如果交易實體預計不會就該季度的證券達成任何代理交易或條款協議，則交易實體有權自行決定暫停交付本第6(D)條所要求的信件。如果進一步提供如果交易實體已根據第6(D)節的前一但書暫停交付此類安慰函，則第6(D)節所列的安慰函的交付(日期為 交付之日)應作為EQR在該季度根據代理交易或條款協議要求出售任何證券的先決條件。

(E)儘管本協議有任何相反規定，每次EQR根據機構交易或條款協議要求出售任何證券時，自EQR應發佈新聞稿或以其他方式公開宣佈(收益公告)其收益、收入或其他運營結果(收益信息)之日起的任何時間 ，包括EQR提交Form 10-Q季度報告或Form 10-K 年度報告的時間，其中包括截至該收益公告所涵蓋的一個或多個時期的合併財務報表，(I)提交包含該收益公告的當前Form 8-K 報告(收益表格8-K)應被視為降低交付日期，以及(Ii)EQR應使該收益表格 8-K(或該收益表格8-K的一部分包含收益信息，而不是整個收益公告)被視為根據《交易法》提交。

37

(F)(I)暫停《登記説明書》效力的任何停止令均不生效，任何為此目的或根據該法第8A條進行的訴訟均不得在委員會面前待決或受到委員會的威脅；招股説明書和每一份允許自由寫作招股説明書應已根據該法及時向委員會提交(就允許自由寫作招股説明書而言，以該法第433條所要求的範圍為限)；此外，證監會要求提供額外資料的所有要求均應已獲遵從，且在任何司法管轄區內不得暫停證券發售或出售的資格，或(據EQR所知，為任何此等目的而啟動或威脅提起任何法律程序)在EQR向適用代理人或適用遠期買方及遠期賣方(視屬何情況而定)提交交易建議時，或在適用代理人或適用遠期買方及遠期賣方(視屬何情況而定)向EQR提交交易接納時，及(Ii)登記聲明，招股章程或任何允許的自由寫作招股章程不得包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述要求在其中陳述的重大事實或作出陳述所需的 ，視情況而定，在EQR向適用代理或適用遠期買方和遠期賣方(視具體情況而定)提交交易建議時，或在適用代理或適用遠期買方和遠期賣方(視情況而定)向EQR交付交易接受時，不應誤導性陳述。

(G)交易實體應合理配合代理、遠期賣方、遠期買方或其律師不時就本協議或任何條款協議提出的任何合理的盡職審查要求，包括但不限於，應代理人、遠期賣方或遠期買方的合理要求，提供所要求的材料，並讓高級管理層和外部審計師 參加盡職審查電話會議。

(H)EQR和ERP應在其合併的Form 10-Q季度報告和其合併的Form 10-K年度報告中披露，如果代理人提出要求，應在交易實體不時向委員會提交的招股説明書的補充文件中披露根據本協議出售的證券的數量，以及EQR出售證券的淨收益，以及EQR必須披露的任何其他信息，以遵守法案或根據本協議在相關季度內出售證券的任何規則或條例，如屬任何該等招股章程增刊，則為代理人合理要求的較短期間，或如屬採用表格 10-K格式的年度報告，則為該年度報告所涵蓋的財政年度及該財政年度第四季度的較短期間。

以上第6(B)至(D)節所指的所有意見、信件和其他文件，在形式和實質上應合理地令代理、遠期賣方和遠期買方滿意，並且在每個交貨日期，EQR和ERP應向代理人、遠期賣方和遠期買方交付代理、遠期賣方和遠期買方等其他文件。

38

遠期賣方和遠期買方應合理要求。代理、遠期賣方和遠期買方將在請求上文第6(B)至(D)節所述意見、信函或其他文件的情況下，在合理可行的情況下，向交易實體提供合理可行的通知(通知可以是口頭的，在這種情況下，將在合理可行的情況下儘快通過電子郵件確認)。

7.代理人、遠期賣方和遠期買方的義務條件。代理在代理基礎上為發行證券招攬購買或根據交易接受採取任何行動並根據任何條款購買發行證券的義務，以及遠期賣家在代理基礎上為遠期對衝證券招攬購買的義務以及遠期買方根據交易接受借入遠期對衝證券或以其他方式採取任何行動的義務，應滿足以下條件：

(A)在EQR收到交易承兑之日(每個該等日期為承兑之日)、在買入日開始在聯交所交易之時、在有關出售及發行結算日或遠期對衝結算日(視屬何情況而定)，或就根據條款協議進行之主要交易而言，於交易實體簽署及交付條款協議之時及於相關銷售及本金結算日：

(i)

交易實體或其任何附屬公司的高級管理人員、普通合夥人、管理成員或其他授權代表根據本協議的規定提交的任何證書中所載或 所載的交易實體方面的陳述、擔保和協議在各方面均應真實、正確。

(Ii)

交易實體應在所有實質性方面履行並遵守本協議和/或任何條款協議(視情況而定)項下的契諾和其他義務。

(Iii)

就代理交易而言，自接受日期起至發行結算日期或遠期對衝結算日期(視屬何情況而定)，或如屬根據條款協議進行的主要交易，則自交易實體籤立及交付條款協議之日起至主要結算日期止，聯交所普通股的買賣將不會暫停。

(Iv)

自本協議日期起，本協議第3(F)節所述類型的事件或條件將不會 發生或存在，該事件或條件未在允許自由撰寫招股説明書或招股説明書中描述，並且適用代理判斷其影響使得在適用的結算日期按照本協議、任何條款協議、任何允許自由撰寫招股説明書和招股説明書預期的條款和方式繼續進行證券的發售、出售或交付是不可行或不可取的。

39

(v)

不得發生本協議第8(B)(Ii)節第(I)至(Iv)款所述類型的事件 。

(Vi)

根據本協議下適用結算日期的交易承諾而發行的證券，以及至少相等於本公司與任何遠期買方訂立的所有未平倉遠期合約下的上限總數的普通股數量，應已獲批准在聯交所上市，但須受發行通知的規限。

(Vii)

(A)不得采取任何行動，任何聯邦、州或外國政府或監管機構不得制定、通過或發佈任何法規、規則、法規或命令，以阻止證券的發行或銷售，以及(B)任何聯邦、州或外國法院不得發佈禁令或命令，以阻止證券的發行或銷售。

(Viii)

(A)暫停《註冊説明書》效力的任何命令均不生效，為此目的或根據該法第8A條進行的任何訴訟均不得在委員會面前待決，或據EQR所知受到委員會的威脅，且委員會未收到委員會根據規則401(G)(2) 對使用《註冊説明書》提出的反對通知；(B)招股説明書和每份允許的自由寫作招股説明書應已根據該法及時向委員會提交(就任何允許的自由寫作招股説明書而言，在該法案第433條所要求的範圍內)，(C)證監會要求提供額外資料的所有要求均須得到令代理人滿意的遵守，及(D)證券在任何司法管轄區內發售或出售的資格不得暫停，亦不得為任何此等目的而發起或威脅進行任何法律程序。註冊説明書、招股章程或任何允許自由撰寫的招股章程不得包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所需的重大事實，且在適用代理或適用遠期買方及遠期賣方(視屬何情況而定)向EQR或EQR、ERP及適用代理簽署條款協議(視屬何情況而定)交付交易承諾時不具誤導性。

(Ix)

代理、遠期買方或遠期賣方應合理書面反對的對註冊説明書、招股説明書或任何允許自由撰寫的招股説明書的任何修訂或補充均不得提交。

40

(x)

對於就任何遠期交付的任何交易建議書，主遠期確認書應完全有效。

(Xi)

在任何情況下，EQR不得發佈與發行相關的交易建議，除非該交易建議中指定的證券發行數量少於截至該交易建議交付之日的剩餘股票數量，並且除非該交易建議中規定的待售固定證券數量少於該交易建議交付之日的剩餘股票數量，否則EQR在任何情況下均不得發佈與遠期相關的交易建議，其中剩餘股票數量是指證券的最大數量減去之前在本協議下出售的證券總數或待完成交易接受的標的。

(B)在適用的降價交貨日之後，或如降價交貨日是由主要結算日引起的，則在該主要結算日，代理商、遠期賣方和遠期買方應在實際可行範圍內儘快收到高級人員的證書、意見和律師的負面保證聲明，以及根據第6(B)至(D)條(包括首尾兩節)規定的安慰函件和其他文件。為清楚起見，且不限於本協議第7條或本協議其他任何地方的任何其他規定，本協議各方同意，代理、遠期賣方和遠期買方(如果有)在代理基礎上招攬證券購買或根據交易接受採取任何行動的義務，應在代理、遠期賣方和遠期買方以書面形式另有約定的情況下，在自下推交貨日起至幷包括代理人、遠期賣方和遠期買方應收到上一句所述文件之日起(包括該期間)暫停。

(C)如果任何遠期買方在適用的遠期套期保值賣期開始前提出要求，EQR應已向該遠期買方提交馬裏蘭州律師的意見，其形式和實質令該遠期買方合理滿意，內容涉及國際掉期和衍生工具協會公佈的《ISDA 2002主協議》(ISDA表)第3(A)(I)-(Iv)節所述事項，並已納入《總遠期確認書》，並且 根據適用的遠期合同最初可發行的普通股的最大數量已得到正式授權和批准，根據該遠期合同的條款簽發後，將有效地出具、全額支付且不可評估的紐約律師的意見，其形式和實質令遠期買方合理滿意，包括在主遠期確認書中的ISDA表格第3(A)(V)節所述事項方面。

41

8.終止。

(a) (i)

在事先書面通知代理、遠期賣方和遠期買方後，交易實體可隨時自行決定終止本協議。任何一方對任何其他方不承擔任何責任，但下列情況除外：(A)對於任何未決的銷售或未完成的遠期交易，交易實體的義務，包括關於代理、遠期賣方和遠期購買者的賠償，儘管終止了，仍應保持完全有效和有效，以及(B)第3、4條 的規定(除非以前沒有根據本協議或任何條款協議出售證券，只有第4(M)條)、9、10、11、12、13、15、16、即使終止，本協議的第17條和第20條仍將保持完全的效力和作用。

(Ii)

在EQR根據條款協議完成任何銷售的情況下，未經適用代理事先書面同意，交易實體根據該條款協議和本協議承擔的義務不得由任何交易實體終止。

(b) (i)

代理、遠期賣方和遠期買方可在事先書面通知交易實體後隨時終止本協議，或其中任何一方可自行決定終止本協議。任何此類終止均不承擔任何一方對任何其他方的責任，但本協議第3、4節(如果之前未根據本協議或根據任何條款協議出售證券，則僅第4(M)節除外)、第9、10、11、12、13、15、16、17和20節的規定應保持完全效力和作用。

(Ii)

對於代理商根據條款協議進行的任何購買，適用代理商根據該條款協議承擔的義務應在主要結算日之前或當日的任何時間由適用代理商終止，條件是：(I)自簽署條款協議之日起，或自注冊説明書、招股説明書和任何允許自由撰寫招股説明書中提供信息的相應日期起，(I)交易所、納斯達克、芝加哥期權交易所、芝加哥商品交易所或芝加哥期貨交易所中的任何一家或由其暫停或實質性限制交易，(Ii)由EQR、ERP或其各自的任何子公司發行或擔保的任何證券應已在任何交易所或任何場外市場暫停交易，(Iii)聯邦或紐約州當局應已宣佈全面暫停商業銀行活動，及(Iv)在美國境內或境外發生任何爆發或敵對行動升級或金融市場變化或任何災難或危機，

42

僅在第(Iv)款所述事件和條件的情況下，根據適用代理人的判斷，這是重大和不利的，並使 按照招股章程或該等條款協議中預期的條款和方式繼續發售、出售或交付發行證券是不可行或不可取的。如果適用代理人選擇根據第8(B)(Ii)條終止其義務，則應立即書面通知EQR。

(C)本協議將保持完全效力和效力 ，直至(I)根據上文第8(A)或8(B)條終止本協議或經雙方以其他方式書面同意終止本協議，(Ii)根據本協議的條款在 中出售最多數量的證券，以及(Iii)本協議日期的三週年，在每種情況下，第3、4條的規定除外(如果以前沒有根據本協議或根據任何條款協議或遠期合同出售證券，則除外，即使終止，本協議的第4(M)、9、10、11、12、13、15、16、17和20條仍應完全有效。

(D)本協定的任何終止應於終止通知中規定的日期生效；提供儘管有上述規定，該終止應在代理人、遠期賣方和遠期買方收到該通知或EQR(視屬何情況而定)之日營業結束後，或根據第8(A)或(B)條可能要求的較後日期才生效。如果該終止發生在任何證券銷售的結算日之前，則該證券的出售應按照本辦法第二節的規定進行結算。儘管本協議有任何相反規定，任何遠期合同項下因在終止前發生的遠期對衝證券銷售而產生的任何義務應在終止後繼續有效，並保持完全效力。為免生疑問，任何此類終止均不應影響或損害任何一方對本合同項下發生前出售的任何證券的義務(就任何遠期對衝證券而言，包括由此產生的遠期合同項下的義務)。

9.彌償及分擔。

(A)交易實體共同和各自同意賠償代理人、遠期賣方、遠期買方及其各自的關聯公司、董事和高級職員以及控制各自代理人、遠期賣方和遠期買方的每個人(如果有)免受任何和所有損失、索賠、損害和責任(包括但不限於，合理的自掏腰包的法律費用和與任何訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠有關的其他費用)。(I)註冊説明書(或其任何修訂)所載的任何重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，或因遺漏或被指稱遺漏而在註冊説明書(或其任何修訂)、任何準許自由寫作招股章程(或其任何修訂或補充文件)內所載的重要事實作出陳述所需陳述的重要事實，或(Ii)招股章程(或其任何修訂或補充)所載的重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，根據法案規則433(D)提交或要求提交的任何發行商信息，或根據法案規則433(H)定義的任何路演

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(路演)，或因遺漏或指稱遺漏而導致或基於任何遺漏或指稱遺漏而產生的，或因遺漏或指稱遺漏而導致的，或因遺漏或指稱遺漏而導致的，或因遺漏或指稱遺漏而導致的，或因遺漏或指稱遺漏而導致的，或因遺漏或指稱遺漏而產生，或因任何代理人、遠期賣方或遠期買方依據並符合任何代理人、遠期賣方或遠期買方明確向交易對手提供予交易實體的書面資料而導致或基於該等遺漏或遺漏而產生的損失、申索、損害或責任除外，除非該等損失、申索、損害或責任是由或基於任何代理人、遠期賣方或遠期買方依據及符合交易對手資料而作出的。

(B)每一代理、遠期賣方和遠期購買者各自而非共同同意對EQR和ERP各自、其受託人、董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及控制該法第15節或交易所法第20節所指的EQR或ERP的每個人(如果有)進行賠償，其程度與上文(A)段規定的賠償程度相同，但僅限於因下列情況而產生或基於的任何損失、索賠、損害或責任：任何代理、遠期賣方或遠期買方依據並符合任何代理、遠期賣方或遠期買方以書面明確提供給EQR或ERP以供在註冊説明書(或其任何修訂)、招股説明書(或其任何修訂或補充)、任何允許自由寫作招股説明書(或其任何修訂或補充)或任何路演中使用的任何與任何代理、遠期賣方或遠期買方有關的任何不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏；提供就本協議而言，所提供的唯一信息應為：(I)代理商、遠期賣方和遠期買家的姓名；(Ii)招股説明書中分銷計劃項下第一段的第三句；以及(Iii)在本協議日期後，代理商、遠期賣方或遠期買家通過書面通知向EQR和ERP提供的、專門用於納入《註冊説明書》(或其任何修正案)、對招股説明書的任何修訂或補充的其他陳述。任何允許的免費寫作招股説明書(或其任何修正案)或任何路演(統稱為交易對手信息)。

(C)如果任何訴訟、訴訟、法律程序(包括任何政府或監管機構的調查)、索賠或要求應針對可根據上述第9(A)或9(B)節尋求賠償的任何人提出或主張，則該人(受補償人)應在合理可行的情況下儘快以書面通知可能要求賠償的人(受補償人)；提供未通知賠償人不應解除其根據本第9條可能承擔的任何責任 ，除非因此而受到實質性損害(通過喪失實質性權利或抗辯)；以及提供 進一步，未通知賠償人並不解除其根據本第9條以外可能對受補償人承擔的任何責任。如果對受補償人提起或主張任何此類訴訟，並已將此通知給補償人，則賠償人應聘請合理地令受補償人滿意的律師(未經受補償人同意，作為補償人的律師)代表被補償人和根據本條第9條有權獲得賠償的任何其他人(br}由補償人在該訴訟中指定)，並支付與該訴訟有關的律師的費用和開支。在任何此類訴訟中，任何受保障人有權聘請自己的律師，但該律師的費用和開支應由該受保障人承擔，除非(I)

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(Br)補償人和被補償人應已達成相反協議，(Ii)補償人未能在合理時間內合理地聘請律師， 被補償人滿意，(Iii)被補償人應合理地得出結論，認為它可能有與被補償人不同的法律抗辯，或不同於被補償人的抗辯，或 (Iv)在任何此類訴訟中被點名的當事人(包括任何被牽涉的當事人)包括賠償人和被賠償人，由於雙方之間的實際或 潛在利益不同，由同一名律師代表雙方是不合適的。雙方理解並同意，在同一司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟中，賠償人不應為(A)代理人、遠期賣方和遠期購買者及其各自的關聯方、董事和高級職員及控制人(如有)或(B)實體、其受託人、董事、簽署登記聲明的高級職員及其控制人(視情況而定)的交易而承擔超過一家獨立律師事務所(除任何當地律師外)的合理費用和開支。而所有該等合理的費用及開支須在招致時予以支付或退還。代理人、遠期賣方、遠期買方及其各自的聯屬公司、董事和高級管理人員及其控制人(如有)的任何該等獨立商號，應由代理人、遠期賣方和遠期買方以書面指定，並應為交易實體、其受託人、董事、簽署登記聲明的高級職員及其控制人(如有)指定任何該等獨立公司, 應由EQR或ERP以書面形式指定。賠償人對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不負責任，但如果經書面同意達成和解或原告已有最終判決，則賠償人同意賠償每個因該和解或判決而蒙受損失或責任的人。未經受彌償保障人書面同意，任何彌償人不得就任何懸而未決或受威脅的法律程序達成和解，而任何受彌償保障人是或可能是其中一方，而該受彌償保障人是或本可根據本協議尋求彌償的，除非該和解(X)包括以該受彌償人合理滿意的形式和實質無條件免除該受彌償保障人就屬於該法律程序標的之索償所負的所有責任，以及(Y)不包括任何關於或承認任何過錯的陳述，責任 或任何受補償人或其代表未能採取行動。儘管有前述判決，但如果在任何時候，受補償人要求受補償人按照本第9(C)條的規定向受補償人補償律師的費用和開支，則受補償人同意，如果(I)該受補償人在收到上述請求後45天以上達成和解，(Ii)該受補償人應在達成和解之前至少30天收到關於該和解條款的通知，則該受補償人應對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解負責，以及(Iii)上述賠償人在上述和解日期前，不應按照上述要求向受保障人作出賠償。

(D)如上述第9(A)及9(B)條所規定的彌償對受彌償人而言並不適用，或就該條所指的任何損失、申索、損害或法律責任而言並不足夠，則每名根據該等條文作出彌償的人，須按適當的比例分擔該受彌償人因上述損失、索償、損害賠償或債務而支付或應付的款額，以反映EQR、ERP及代理人所收取的相對利益，另一方面，遠期買家和遠期賣家 來自

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根據本協議和任何條款協議或遠期合同進行的證券，或(Ii)如果第(I)款規定的分配不被適用法律允許，則應以適當的比例 ，以不僅反映第(I)款所指的相對利益，而且反映EQR和ERP以及代理人、遠期賣方和遠期購買者的相對過錯， 與導致該等損失、索賠、損害或責任的陳述或遺漏以及任何其他相關的衡平考慮因素有關。EQR和ERP與代理商、遠期賣方和遠期購買者收到的相對利益應被視為分別與(W)EQR和ERP的比例相同，即(A)EQR根據本協議和任何條款協議從每次發行的發行證券中獲得的淨收益(扣除費用之前)的總和，以及代理商與此相關的折扣和佣金總額與該等發行證券的總銷售總價有關。以及(B)根據本協議，每一份遠期的實際售出遠期金額乘以該遠期的遠期套期保值價格(遠期淨收益)等於遠期淨收益和 實際遠期佣金(定義如下)的總和，(X)就代理而言，代理收到的佣金總額與發行證券的公開發行總價有關，(Y)就遠期賣方而言，根據本協議，每一份遠期的實際售出遠期金額。乘以該遠期的遠期套期保值銷售佣金(實際遠期佣金)乘以遠期總額, 和(Z)就遠期買方而言，與本協議有關而簽訂的所有遠期合同的淨價差(該術語在主遠期確認書中定義，並扣除任何股票借款成本或實際發生的其他成本或支出)將計入總遠期金額。EQR和ERP以及代理商、遠期銷售商和遠期購買者的相對過錯應根據以下因素確定：一方面，對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或者遺漏或被指控的遺漏陳述是否與EQR或ERP提供的信息有關；另一方面，代理商、遠期賣家和遠期購買者以及各方的相對意圖、知識、獲得糾正或防止此類陳述或遺漏的信息和機會。

(E)交易實體和代理人、遠期賣方和遠期買方同意，如果根據本第9條規定的繳款以按比例分配或任何其他不考慮上文第9(D)節所述公平考慮的分配方法確定，將是不公正和公平的。受保障人因上述第9(D)條所述的損失、索賠、損害賠償和債務而支付或應付的金額，應視為包括受上述限制的受保障人因任何此類訴訟或索賠而產生的任何法律或其他費用。儘管有本第9條的規定，在任何情況下，代理、遠期賣方或遠期買方(視情況而定)的出資金額均不得超過以下金額：就代理人而言，根據本協議或任何條款協議，代理人就發行證券所收到的折扣和佣金總額，或就遠期賣方和遠期買方而言，遠期賣方就遠期賣方出售的遠期對衝證券所收到的折扣和佣金總額，超過適用代理商、遠期賣方或遠期買方因該等不真實或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪的人(在該法第11(F)節的含義 範圍內)無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。

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(F)為清楚起見，在不限於本協議任何規定的情況下，代理商、遠期賣方和遠期買方在本協議項下的義務是數項而非連帶的。

(G)為清楚起見，在不限於本協定任何規定的情況下，交易實體的義務是連帶的。

(H)本第9條規定的補救辦法不是排他性的，不應限制任何受補償人在法律上或衡平法上可享有的任何權利或補救辦法。

10.通知。本協議、主轉發確認、任何條款協議和任何補充確認項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並且(除主轉發確認或補充確認的情況外)如果郵寄或傳輸並通過任何標準通信形式確認，則應被視為已正式發出，並且如果按如下方式交付或發送，則在各方面均應足夠(如果是主轉發確認或補充確認項下的通知，應根據其中提到的ISDA主協議給予並被視為有效)：(I)如果發給摩根大通銀行，全國協會，紐約分行，郵編10179，注意：EDG營銷支持，(Ii)如果發給J.P.Morgan證券有限責任公司，383Madison Avenue，10樓，New York 10179，傳真號碼：(312300-7716，注意：斯蒂芬妮·利特爾，副本給佈雷特·查爾默斯，(Iii)如果發給巴克萊銀行PLC，致5 倫敦金絲雀碼頭North Colonnade，倫敦E14 4BB，(Iv)IF至Barclays Capital Inc.，745第七大道，New York 10019，(V)IF to America，N.A.，One Bryant Park，New York 10036，注意：Christine Roemer，連同副本 to ECM Legal，(Vi)IF to BofA Securities，Inc.，One Bryant Park，New York，10036，注意：ATM Execution，New York 10036，加拿大安大略省多倫多布盧爾街西55號蒙特利爾銀行，加拿大安大略省多倫多M4W 1A5，注意：衍生品運營經理，傳真：(416)552-7904，電話：(416)552-4177，加拿大安大略省多倫多國王街西100號20樓蒙特利爾銀行，注意：董事副總法律顧問兼衍生品法律集團管理，傳真：(416)956-2318，(Viii)發往蒙特利爾銀行資本市場公司， 股權掛鈎資本市場，42街32樓151 W, 紐約，NY 10036，注意：布萊恩·萊利，電子郵件：Brian1.Riley@bmo.com，電話：(212)6051414，傳真：(212)8854165；和埃裏克·多比，通過電子郵件發送到Eric.Dobi@bmo.com，並將副本發送到法律部，傳真：(212)702-1205，(Ix)如果是紐約梅隆銀行，格林威治街240號，3 East，New York，New York 10286，傳真號碼：(Br)(732)667-9766，(X)如果是給紐約梅隆資本市場公司，有限責任公司，格林威治街240號，3 East，New York 10286，將副本(本身不構成通知)發送至紐約梅隆銀行，市場股票交易櫃枱，格林威治街240號，3 East，New York 10286，注意：交付負責人，傳真號碼：(732)667-9766，(Xi)如果致德意志銀行倫敦分行，德意志銀行證券公司，1 Columbus Circle，New York，

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紐約10019，注意：股權資本市場辛迪加服務枱，副本至德意志銀行證券公司，紐約哥倫布環路1號，紐約10019，注意：總法律顧問，傳真：(646)374-1071，(12)如果是德意志銀行證券公司，1哥倫布環路，紐約，紐約10019，注意：股權資本市場辛迪加服務枱，副本至德意志銀行證券公司，1哥倫布環路，紐約19樓，紐約10019，注意：總法律顧問，傳真：(646)374-1071，(十三)如果聯繫瑞穗市場美洲有限責任公司，c/o瑞穗證券美國有限責任公司，作為代理， 1271 Avenue of the America，New York，NY 10020，注意：US Equity衍生品通知，電話：(646)949-9531，電子郵件：diducs-EQNoticesUS@mizuhogroup.com，(Xiv)如果聯繫瑞穗證券美國有限責任公司，1271 Avenue of the America，New York，NY 10020，丹尼爾·布萊克，電話：(212)205-7527，電子郵件：Stehen.Roney@mizuhogroup.com；電子郵件：RBCECMCorporateEquityLinkedDocumentation@rbc.com)，(Xvii)如果寄給加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司，地址：1585 Broadway，New York，New York 10036，電子郵件：RBCECMCorporateEquityLinkedDocumentation@rbc.com)，(Xvii)，如果寄給加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司，郵編：10281，紐約8樓，郵編：10281；注意：股權辛迪加部門；電話：(877)822-4089；或通過電子郵件發送至Equityprospectus@rbccm.com，(Xviii)IF致：加拿大安大略省多倫多國王街西44號Gwo衍生產品公司豐業銀行，加拿大安大略省M5H 1H1，c/o Scotia Capital(美國)Inc.，250Vesey Street，24樓，New York，New York 10281，關注：Gary Nathanson/Bahar Alast，傳真號碼：(212)225-5633，連同Gwo-OTC確認書，豐業銀行，全球批發運營，場外確認書, 44 King Street West，Central Mail Room，Toronto，Ontario，Canada M5H 1H1，(XIX)IF to Scotia Capital(USA)Inc.，250Vesey Street，New York 10281，注意：Equity Capital Markets，傳真號碼：(212225-6553)，複印件(不構成通知)，美國，250Vesey，24樓，New York，10281，傳真號碼：(60606)2256653和(Xx)如果發送給任何一家交易實體，則在所有方面都足以滿足交易實體的要求，只要是在伊利諾伊州芝加哥北河濱廣場2號C/O Equity Residential，2 North Riverside Plaza，Illinois 60606，注意：首席財務官，傳真號碼：(312)526-9216，複印件(不構成通知)：C/o Equity，Two North Riverside Plaza，Illinois 60606，注意，總法律顧問，傳真號碼：(312)526-0678，致：DLA Piper LLP(US)，444 West Lake Street，Suite900，Chicago，Illinois 60606，請注意：Brooke R.Kerendian，傳真號碼：(312)251-2860。發送給代理商、遠期買方和/或遠期賣方的所有通知的副本也應發送到Morison&Foerster LLP，L Street Northwest 2100L Street Northwest，Suite900，Washington，DC，20037-1679。儘管如上所述，(A)交易建議書 應由EQR通過電話或電子郵件發送給代理、遠期買方和遠期賣方：(1)如果是摩根大通銀行全國協會紐約分行，則通過電子郵件發送到edg_Notitions@jpmgan.com和edg-_NY_COMPANCE_SALES_SUPPORT@jpmgan.com；(2)如果是JP摩根證券有限責任公司，則通過電子郵件stephanie.Little@jpmOrgan.com和Brett Chalmers的電子郵件brett.chalmers@jpmOrgan.com，(3)如果發給巴克萊銀行PLC，則發給Ilya Blanter，電子郵件地址為ilya.blter@Barclays.com，(4)如果發給巴克萊資本公司。, Scott Kinloch電話號碼(212)526-9420或發送電子郵件至scott.kinloch@Barclays.com和Brian Ulmer電話號碼(212)526 9420或電子郵件brian.ulmer@Barclays.com，(5)如果發送至美國銀行，N.A.，致Christine Roemer電話號碼(646)855-8901或電子郵件christine.roemer@bofa.com，

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(6)如果致美國銀行證券公司，電話：(646)855-8901或發電子郵件至christine.roemer@bofa.com；(7)如致蒙特利爾銀行，致衍生品運營部經理，傳真：(416)552-7904，電話：(416)552-4177，複印件： 董事副總法律顧問兼管理，衍生法律集團，傳真：(416)956-2318，(8)如致蒙特利爾銀行資本市場公司，致布萊恩·萊利，電子郵件：Brian1.Riley@bmo.com，電話：(212)605-1414，傳真：(212)885-4165；埃裏克·本尼迪克特，電子郵件：eric.benedict@bmo.com，電話：(212)702-1231 或傳真：(312)461-2968；和Eric Dobi，通過電子郵件Eric.Dobi@bmo.com，傳真：(212)702-1205，(9)如果是紐約梅隆銀行衍生品部門負責人，電話號碼(212)815-8170或電子郵件ETFTrading@bnymellon.com，(10)如果是BNY Mellon Capital Markets，LLC，電子郵件為Equity Capital Markets(注意：Michael Palma)，電話號碼(212)815-4979或電子郵件Michael.x.Palma@bnymellon.com，(11)如果發送給德意志銀行倫敦分行， 發送給Joachim Sciard的電子郵件為joachim.sorard@db.com，Samir Abu-Khadra的電子郵件為samir.abu-khadra@db.com，AVO Avakian的電子郵件為av.avakian@db.com，副本to equity-linked.notifications@list.db.com，(12)如果發送給德意志銀行證券公司，則發送給Joachim Sciard的電子郵件為joachim.sorard@db.com，Samir Abu-Khadra通過電子郵件 samir.abu-khadra@db.com和AVO Avakian通過電子郵件vo.avakian@db.com，並附一份副本至Equity-Linked.Notiments@List.DB.com，(13)如果致瑞穗市場美洲有限責任公司，則致董事經理馬裏亞諾·高特，電話：(212)205-7608或發送電子郵件至Mariano.Gaut@mizuhogroup.com，(14)如果致瑞穗證券美國有限責任公司，則致董事經理斯蒂芬·羅尼，電話：(212) 205-7527；電子郵件：Stehen.Roney@mizuhogroup.com；丹尼爾·布萊克：(212)205-7755；電子郵件：Daniel.Blake@mizuhogroup.com, (15)如果發給摩根士丹利公司，請撥打(212)761-3778給喬恩·西蘭特，或發送電子郵件給jon.sierant@mganstanley.com，並將副本發送給Steven Seltzer，電話：(212)537-2368，或電子郵件：steven.seltzer@mganstanley.com，(16)如果發給加拿大皇家銀行，電話：(212) 428-3040，電子郵件：spencer.Cherniak@rbc.com，(17)如果發給加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司，請發送電子郵件至TJ Oplden電話：(212)428-6260，電子郵件：tj.markden@rbccm.com， (18)如果是豐業銀行，請撥打電話(212)225-5582/(212)225-5230，(19)如果是Scotia Capital(USA)Inc.，請發送電子郵件至us.ecm@cotiabank.com和us.Legal@cotiabank.com，以及(B)交易承諾書應由代理商交付，遠期買家和遠期賣家至EQR通過電話 電話(312)928-1102或電子郵件cmoreno1@eqr.com和DerivativeCompliance@eqr.com發送至Cldio Moreno。

11.新聞發佈和披露。EQR可在本協議簽訂之日後，在實際可行的情況下儘快發佈新聞稿，説明擬進行的交易的實質性條款，並可向委員會提交表格8-K的最新報告，説明擬進行的交易的重大條款，EQR在作出此類披露前應 與代理商協商，雙方應本着誠意，盡一切商業合理努力，就此類披露的文本達成合理令各方滿意的協議。此後，本協議任何一方均不得發佈與本協議或本協議擬進行的任何交易有關的任何新聞稿或類似的公開聲明(包括但不限於根據《交易法》向委員會提交的報告中要求的任何披露)，其中包括與本協議或本協議擬進行的任何交易有關的信息，而這些信息以前未經本協議另一方事先書面批准而披露，但尋求披露以遵守適用法律或證券交易所規則的要求的一方可能需要或 認為適當的情況除外。如果需要發佈任何此類新聞稿或類似的公開聲明，披露方應在披露前與另一方進行協商，雙方應本着誠意，盡一切商業上合理的努力，商定一份令各方合理滿意的披露文本。

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12.沒有作業。除根據本協議第17條的規定外，本協議以及本協議項下的權利、義務和義務不得由交易實體或代理、遠期買方或遠期賣方轉讓或轉授，且本協議項下任何此類據稱的權利、義務或義務的轉讓或轉授均應無效；提供, 然而，，任何代理人、遠期買方或遠期賣方均可將其在本協議項下的權利和義務轉讓給該代理人、遠期買方或遠期賣方的經紀-交易商關聯公司。

13.沒有信託關係。EQR確認並同意代理人、遠期買方及遠期賣方僅以交易實體的獨立合約對手方身份就擬進行的證券發售及根據總遠期確認書及任何條款協議及補充確認書(包括與釐定發售條款有關連)行事，而非作為EQR或任何其他人士的財務顧問或受託人或其代理人。此外，代理、遠期買方和遠期賣方不會就任何司法管轄區內的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向交易實體或任何其他人士提供建議。各交易主體應就此類事項與各自的顧問進行協商，並負責對擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，代理人對交易主體不承擔任何責任或責任。交易實體的代理、遠期買方和遠期賣方的任何審查、本協議擬進行的交易或與此類交易有關的其他事項將僅為代理、遠期買方和遠期賣方的利益而進行，不得代表交易實體進行。代理、遠期買方和遠期賣方與本協議預期的交易相關的任何活動 均不構成代理、遠期買方和遠期賣方就任何實體或自然人採取的任何行動的建議、投資建議或徵求意見。

14.股票拆分的調整。雙方承認並同意，本協議、任何交易建議和任何交易接受中包含的所有與股票相關的數字應進行調整，以考慮到與普通股有關的任何股票拆分。

15.管轄法律和場地。本協議、主轉發確認、任何條款協議以及因本協議、主轉發確認、任何條款協議或任何補充確認(每個均為索賠)直接或間接產生或以任何方式與本協議、主轉發確認、任何條款協議或任何補充確認有關的任何種類或性質的任何索賠、反索賠或爭議，應 受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。根據本協議、主正向確認、任何條款協議或任何補充確認而產生的任何法律訴訟、訴訟或程序將在位於紐約州曼哈頓區的州或美國聯邦法院提起。

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16.由陪審團進行審訊。每一交易實體(代表其自身，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司)以及每一代理、遠期買方和遠期賣方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議、主正向確認書或由此或由此預期的交易而引起或與之產生或有關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的任何權利。

17.有權享有協議利益的人。本協議、總向前確認書、任何補充確認書和任何條款協議應分別適用於本協議雙方及其各自的繼承人、本協議第9節所指的高級管理人員、受託人、董事、關聯公司和控制人，以及他們的繼承人和法定代表人，並對其利益和約束力。本協議、主向前確認書、任何補充確認書或任何條款協議中的任何內容均不打算或將其解釋為給予任何其他個人、商號或公司根據或與本協議、主正向確認書、任何補充確認書或任何此類條款協議或本協議或其中包含的任何規定有關的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。本協議、主確認書、任何補充確認書和任何條款協議以及本協議及其所有條件和規定的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人、本協議第9條所述的高級管理人員、受託人、董事、關聯方和控制人及其繼承人和法定代表人的利益，而不是為了其他任何個人、商號或公司的利益。從或通過代理或遠期賣方購買證券的任何人不得僅因購買證券而被視為繼承人。

18.承認美國特別決議制度。

(A)如果屬於涵蓋實體(定義如下)的任何代理、遠期買方或遠期賣方根據美國特別決議制度(定義見下文)接受 訴訟，則本協議的該代理人、遠期買方或遠期賣方的轉讓以及本協議中或協議項下的任何權益和義務的效力，將與在美國特別決議制度下轉讓的效力相同，前提是本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄。

(B)如果作為上述 代理、遠期買方或遠期賣方的承保實體或BHC法案附屬公司的任何代理、遠期買方或遠期賣方受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則允許行使本協議下針對該代理人、遠期買方或遠期賣方的默認權利(如下所述)的程度不得超過根據美國特別決議制度可以行使的默認權利的程度。

51

(C)就本節而言，《BHC法案附屬公司》一詞在《美國法典》第12編第1841(K)條中具有賦予附屬公司一詞的含義，並應根據其解釋。？承保實體？係指下列任何一項：(I)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的承保實體；(Ii)該術語在12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的承保銀行；或(Iii)該術語在 中定義並根據12 C.F.R.§382.2(B)解釋的承保金融服務機構。？默認權利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1節(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。美國特別決議制度是指(I)《聯邦存款保險法》及其下頒佈的條例，以及(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》標題II及其下公佈的條例。

19.對口單位。本協議、主轉發確認書、任何補充確認書和任何條款可簽署副本(可包括通過任何標準電信格式交付的副本)，每個副本應為原件，所有這些副本共同構成一份相同的文書。此外，為免生疑問，律師之間交換的電子、掃描或實物簽名頁在等待釋放之前，不應被視為已簽署或交換，除非且直到交付人或其律師釋放，且本協議、主轉發確認書、任何補充確認書和任何條款協議在交換所有必要的簽名並從法律託管中解除之前，不應被視為已簽署和簽署。

20.生存。本協議、總遠期確認書和由交易實體或代理人、遠期買方和遠期賣方或其代表作出的任何條款協議或補充確認書、總遠期確認書或任何條款協議或補充確認書、總遠期確認書或任何條款協議或補充確認書或根據本協議或其交付的任何證書應在證券交付和付款後繼續有效，無論本協議是否終止，總遠期確認書或任何條款協議或補充確認書，或由交易實體或代理、遠期買方和遠期賣方或代表其進行的任何調查。

21.某些已定義的術語。就本協議而言，除非另有明文規定，否則附屬公司一詞的含義與法案第405條規定的含義相同；術語j營業日指紐約市獲準銀行或要求關閉的日期以外的任何一天；而附屬公司一詞的含義與法案規則第405條規定的含義相同。

22. 美國愛國者法案。根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，每個代理都被要求獲取、驗證和記錄識別其客户的信息，包括交易實體，該信息可能包括其客户的名稱和地址，以及使該代理能夠正確識別其客户的其他信息。

23.修正案或豁免。在任何情況下，對本協議、主轉發確認或協議或補充確認的任何條款的修改或放棄，以及對偏離本協議或補充確認的任何同意或批准，除非以書面形式並由本協議或協議各方(視情況而定)簽署，否則無效。

52

24.標題。本協議、主轉發確認和 任何條款協議或補充確認中的標題僅供參考，並不是本協議、主轉發確認或任何條款協議或補充確認的一部分，也不影響其含義或解釋。

[簽名頁如下]

53

如果上述條款正確闡述了交易實體與代理、遠期賣方和遠期買方之間的理解，請在下面提供的空白處註明，因此，本函和您的承諾應構成EQR、ERP與代理、遠期賣方和遠期買方之間具有約束力的協議。

54

接受並同意，截至上述第一個書面日期：
摩根大通銀行，全國協會，作為遠期買家
由以下人員提供：		/S/斯蒂芬妮·利特爾
姓名：斯蒂芬妮·利特爾
職務：董事高管
作為代理和遠期賣方的摩根大通證券有限責任公司
由以下人員提供：		/S/斯蒂芬妮·利特爾
姓名：斯蒂芬妮·利特爾
職務：董事高管
巴克萊銀行作為遠期買家
由以下人員提供：		/s/斯科特·舍維茨
姓名：斯科特·舍維茨
標題：經營董事
作為代理和遠期賣家的巴克萊資本公司
由以下人員提供：		/s/斯科特·舍維茨
姓名：斯科特·舍維茨
標題：經營董事
美國銀行，北卡羅來納州，作為遠期買家
由以下人員提供：		/s/羅翰·漢達
姓名：羅翰·漢達
標題：經營董事
作為代理和遠期賣家的美國銀行證券公司
由以下人員提供：		/s/Tim Olsen
姓名：蒂姆·奧爾森
標題：經營董事

55

蒙特利爾銀行，作為遠期買家
由以下人員提供：		//蘇·亨德森
姓名：蘇·亨德森
標題：董事，衍生品運營
蒙特利爾銀行資本市場公司，代理和遠期賣家
由以下人員提供：		/s/馬修·科利
姓名：馬修·科利
職位：衍生品運營部經理
紐約梅隆銀行，作為遠期買家
由以下人員提供：		/s/Rob Lynch
姓名：羅布·林奇
標題：經營董事
由以下人員提供：		/s/小羅蘭·胡伊
姓名：小羅蘭·胡伊
標題：董事
作為代理和遠期買家的紐約梅隆資本市場有限責任公司
由以下人員提供：		/s/Dan Klinger
姓名：丹·克林格
標題：經營董事
由以下人員提供：		/s/JC Mas
姓名：JC Mas
標題：經營董事

56

德意志銀行倫敦分行，作為遠期買家
由以下人員提供：		/s/約阿希姆·夏爾德
姓名：約阿希姆·夏爾德
標題：經營董事
由以下人員提供：		/s/戴安娜·諾特
姓名：戴安娜·諾特
標題：經營董事
作為代理和遠期賣方的德意志銀行證券公司
由以下人員提供：		/s/約阿希姆·夏爾德
姓名：約阿希姆·夏爾德
標題：經營董事
由以下人員提供：		/s/戴安娜·諾特
姓名：戴安娜·諾特
標題：經營董事
瑞穗將美洲有限責任公司作為遠期買家推介
由以下人員提供：		/s/亞當·霍普金斯
姓名：亞當·霍普金斯
標題：授權簽字人
瑞穗證券美國有限責任公司，作為代理和遠期賣家
由以下人員提供：		史蒂芬·F·X·羅尼
姓名：斯蒂芬·F·X·羅尼
標題：經營董事

57

摩根士丹利公司作為代理、遠期買方和遠期賣方的有限責任公司
由以下人員提供：		/s/亞當·科爾曼
姓名：亞當·科爾曼
職務：董事高管
加拿大皇家銀行，作為遠期買入者
由以下人員提供：		/s/Brian Ward
姓名：布萊恩·沃德
標題：經營董事
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司作為代理和遠期賣家
由以下人員提供：		/s/Asad Kazim
姓名：阿薩德·卡齊姆
標題：經營董事
作為遠期買主的豐業銀行
由以下人員提供：		/s/Michael Curran
姓名：邁克爾·柯倫
標題：經營董事
Scotia Capital(USA)Inc.，代理和遠期賣家
由以下人員提供：		/s/Tim Mann
姓名：蒂姆·曼
標題：經營董事

58

附表A

授權的EQR代表

附件A

股權住宅普通股

條款協議

, 20

[適用代理的名稱]

尊敬的女士們、先生們：

Equity Residential，一家馬裏蘭州房地產投資信託基金(EQR)，提議在符合本文和日期為2022年5月18日的分銷協議(分銷協議)中的條款和條件的情況下，由EQR、ERP運營有限合夥企業和摩根大通銀行、全國協會紐約分行、巴克萊銀行、美國銀行、N.A.、蒙特利爾銀行、紐約梅隆銀行、德意志銀行倫敦分行、瑞穗市場美洲有限責任公司、摩根士丹利公司、加拿大皇家銀行和豐業銀行(以任何遠期合同買方的身份，即遠期買方)和摩根大通證券有限責任公司、巴克萊資本、美國銀行證券公司、蒙特利爾銀行資本市場公司、紐約梅隆資本市場公司、德意志銀行證券公司、瑞穗證券美國有限責任公司、摩根士丹利公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司和加拿大豐業資本(美國)有限公司(以任何條款下與發行證券有關的代理和/或委託人的身份)，代理並以遠期購買者代理的身份發行和出售任何遠期對衝證券，遠期賣方)，發行和出售給[適用代理的名稱]本合同附表所列證券(已購買證券)。除非以下另有定義，否則分銷協議中定義的術語在本協議中使用時具有相同的含義。

分銷協議中的每一項條款都與以下人員的招標沒有明確關係[適用代理的名稱]作為EQR的代理，購買證券要約的全部內容通過引用併入本協議，並應被視為本條款協議的 部分，就像該等條款已在本協議中完整闡述一樣。本協議中所列的每一項陳述、保證和協議均應視為在本協議條款的日期和本協議附表所列的結算日期達成。

與所購買的證券有關的註冊説明書的修正案或招股説明書的補編(視屬何情況而定)，其格式為[適用代理的名稱]，現建議向美國證券交易委員會備案。

在符合此處規定的條款和條件以及通過引用併入本文的經銷協議中，EQR同意 發行並出售給[適用代理的名稱]，後者同意在本合同附表所列時間、地點和購買價格向EQR購買所購買的證券。

A-1

儘管分銷協議或本條款協議中有任何相反的規定，EQR同意代理進行普通股交易[適用代理的名稱]在根據本條款協議出售所購買的證券的同時，由其自己的賬户及其客户的賬户承擔。

[簽名頁如下]

A-2

如果上述內容符合您的理解，請簽署本協議副本並將其退還給我們，據此，本條款協議，包括通過引用併入本協議的經銷協議的條款，將構成雙方之間具有約束力的協議[適用代理的名稱]和EQR。

接受並同意自上文第一次書寫的日期起：
[適用代理的名稱]
由以下人員提供：
		姓名：
		標題：

A-3

條款協議明細表

購買證券的名稱：

普通股，每股面值$0.01

申購證券股份數：

[•]股票

初始價格至 公開：

$[•]每股

應支付的採購價格由[適用代理的名稱]:

$[•]每股

採購價款的支付方式和 規定的資金：

[電匯至EQR指定的當日資金銀行賬户。]

交付方式：

[發送到[ 適用代理名稱]的帳户，或[適用代理的名稱]被指定人通過DWAC在存管信託公司，以換取購買價款。]

結算日期：

[•], 20[•]

關閉地點：

[•]

須交付的文件：

分銷協議中提及的以下文件應在結算日交付，作為所購買證券成交的條件(這些文件的日期應為結算日或截止日期，並應進行適當更新，以涵蓋任何 允許自由編寫的招股説明書和對註冊説明書、招股説明書、任何允許自由編寫的招股説明書以及通過引用納入其中的任何文件的任何修訂或補充)：

(1)第5(A)(I)條所指的高級船員證明書；

(2)第5(A)(Ii)節所指的外部法律顧問和總法律顧問的意見和消極保證聲明；

(3)第5(A)(3)節所指的安慰函；

(4) [第5(A)(4)節所指的首席財務官證書];

(5)第5(B)條所指的意見及負面保證聲明；及

(6)其他文件[適用代理的名稱]應合理地要求。

[禁閉：]

[•]

A-4

銷售時間：[•][上午/下午](紐約時間)在 [•], [•]

銷售時間信息：

•

前款所購證券股份數

•

對公眾的初始價格如上所述

•

[其他]

A-5

股權住宅普通股

交易建議書

, 20

[適用代理人名稱(1)] / [適用的遠期賣方和遠期買方(2)]

尊敬的女士們、先生們：

請參閲日期為2022年5月18日的經銷協議(經銷協議)，該經銷協議由EQR、企業資源規劃運營有限合夥企業和摩根大通銀行、全美銀行紐約分行、巴克萊銀行、美國銀行、北美銀行、蒙特利爾銀行、紐約梅隆銀行、德意志銀行倫敦分行、瑞穗市場美洲有限責任公司、摩根士丹利有限公司、加拿大皇家銀行和豐業銀行(以任何遠期合同下的購買者身份，遠期購買者)和摩根大通證券有限責任公司、巴克萊資本公司。美國銀行證券公司、蒙特利爾銀行資本市場公司、紐約梅隆銀行資本市場公司、德意志銀行證券公司、瑞穗證券美國有限責任公司、摩根士丹利有限公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司和Scotia Capital(USA)Inc.(以任何條款協議的代理和/或委託人的身份就任何發行的證券、代理和作為遠期購買者的代理提供和銷售任何遠期對衝證券、遠期賣方)。此 交易建議書中使用的未定義的大寫術語應與分銷協議中相應的定義相同。這項交易建議涉及[A發行？？](3) [A前進式](4)。EQR確認，截至本交易建議書之日，交付本交易建議書的所有條件均已滿足。

[EQR確認，如果在遠期對衝賣出期的第一個交易日至遠期對衝賣出期的最後一個交易日(包括)期間(包括該遠期對衝賣出期的第一個交易日)期間(包括該遠期對衝賣出期的第一個交易日包括在內)，該等股息或分派的除股息日期或除日(視何者適用而定)將在普通股上派發，則其並未宣佈且 將不會宣佈任何股息，亦不會導致或導致有任何分派。](5)

EQR聲明並保證經銷協議中包含的EQR的每一項聲明、保證、契約和其他協議 [和主轉發確認](6)在招股説明書日期是真實和正確的，招股説明書，包括通過引用併入其中的文件，以及任何適用的發行人自由撰寫的招股説明書，截至招股説明書日期，不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。

入庫天數[發行](7) [遠期對衝](8)銷售期：

的第一個日期[發行](9) [遠期對衝](10)銷售期：

B-1

[可出售證券的最大數量] (11) [固定數量的待售證券] (12):

[發行](13) [遠期對衝](14)款額：$

[遠期對衝賣出佣金利率：%

遠期降價日期		遠期價格 減少 金額
		$
		$

傳播：

初始股票貸款利率：基點

股票貸款最高利率：基點

定期股息金額：

在以下日期或之前結束的任何日曆季度[12月31日、20日[]]:		$	[	]
對於在以下日期後結束的任何日曆季度[12月31日、20日[]]:		$	[	]](15)

[期限：[日數][月份]](16):

樓面價格(由EQR在[發行](17) [遠期對衝](18)銷售期，在任何情況下不得低於$[1.00]每股)：每股$

[對任何一(1)日可出售的證券數量沒有限制，但須受上述出售證券的最大數量限制。][不會超過[]證券可以在任何一(1)天出售。][其他銷售參數]

(1)填寫與發行有關的交易建議書。

(2)填寫與遠期有關的交易建議書。

(3)填寫與發行有關的交易建議書。

(4)填寫與遠期有關的交易建議書。

(5)填寫與遠期有關的交易建議書。

(6)填寫與遠期交易有關的交易建議書。

(7)填寫與發行有關的交易建議書。

(8)填寫與遠期有關的交易建議書。

(9)填寫與發行有關的交易建議書。

(10)填寫與遠期交易有關的交易建議書。

(11)填寫與發行有關的交易建議書。

(12)填寫與遠期有關的交易建議書。

(13)填寫與發行有關的交易建議書。

(14)填寫與遠期有關的交易建議書。

B-2

(15)在與遠期有關的交易建議中插入。常規股息金額不得超過相關日曆季度遠期降價日期的遠期降價金額(或，如果沒有遠期降價日期，則不得超過零)。

(16)填寫與遠期有關的交易建議書。

(17)插入與發行有關的交易建議書。

(18)填寫與遠期有關的交易建議書。

B-3