附件8.2
May 18, 2022
Neenah， Inc.
普雷斯頓山脊路3460號
阿爾法雷塔，佐治亞州30005
Schweitzer-Mauduit國際公司
北角中心東100號，套房600
阿爾法雷塔，佐治亞州30022
Re：Schweitzer-Mauduit International，Inc.、Samurai、Warrior Merge Sub，Inc.和之間的合併協議和計劃
Neenah公司
致董事會：
根據Schweitzer-Mauduit International，Inc.、特拉華州一家公司、Samurai Warrior Merge Sub，Inc.、一家特拉華州公司和Neenah之間於2022年3月28日簽署的合併協議和計劃(合併協議)中的定義和描述，我們曾就合併為Neenah， Inc.，特拉華州一家公司(Neenah)、特拉華州一家公司(合併子公司)和Neenah擔任法律顧問。如《合併協議》所述，雙方意欲使合併符合經修訂的《1986年國税法》(《税法》)第368(A)節所指的重組，並擬使《合併協議》根據《税法》第354、361和368條的規定構成重組計劃。除非另有説明，每個大寫的術語都具有合併協議中賦予它的含義。本意見是結合Neenah和SWM根據修訂的1933年證券法向證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明(修訂後的註冊聲明)(美國證券交易委員會)而提出的。
關於本意見，我們已審查並熟悉(I)合併協議、(Ii)註冊聲明、(Iii)Neenah和SWM向我們發出的日期為2022年5月18日 (税務申報函)，以及(Iv)我們認為必要或適當的其他文件，以便我們能夠提出本意見。在我們的所有審查中，我們已經或將假設所有自然人的法律行為能力、所有簽名的真實性、作為正本提交給我們的所有單據的真實性，以及作為副本或草稿提交給我們的所有單據與原始單據的一致性。
在提供吾等意見時，吾等假設(I)合併將根據合併協議進行， (Ii)註冊聲明及合併協議所載資料真實、完整及正確，並將在生效日期(包括生效日期)前任何時間保持真實、完整及正確，及(Iii)各方已 遵守合併協議所載的契諾，並將繼續遵守(如適用)。我們還假設，在合併協議或税務代理函件中作出的任何陳述，無論是基於Neenah或SWM的信念，或基於Neenah或SWM的信念，或其他類似的限定，在合併協議或税務代理函件中作出的任何陳述都是真實、正確和完整的，並且在生效時間之前(包括生效時間在內)將一直保持真實、正確和完整，在每種情況下都沒有這種 限定。
在提出我們的意見時，我們已考慮以下適用條款：(I)守則於本守則日期生效，以及我們對守則的 解釋；(Ii)根據守則頒佈的適用庫房條例(以下簡稱條例)；(Iii)國税局對守則和條例的現行行政解釋；及(Iv)現有司法裁決，所有這些裁決均可隨時更改或修改(可能具追溯力)，以及我們認為相關的其他機構。
根據上述規定，我們認為：(A)登記聲明中標題為“合併的重大美國聯邦所得税後果”的討論，就其提出的有關美國聯邦所得税法事項的法律結論而言，受其中提及的限制和限制的約束， 準確闡述了合併的重大美國聯邦所得税後果，並構成了Bryan Cave Leighton Paisner LLP的意見；以及(B)根據《守則》第368(A)條的規定，合併將構成《守則》第368(A)條所指的重組，具體內容如下：合併的重大美國聯邦收入税務後果，並受合併的限制和資格的約束。
上述意見反映了我們對其所述事項的正確美國聯邦所得税後果的最佳專業判斷。我們的意見明確以合併協議、登記聲明和税務申報函中提及、陳述或假設的所有事實、信息、陳述和陳述的準確性為條件。法律、當局或此類事實、信息、陳述或陳述的任何實質性變化都可能影響所述結論。