預測腫瘤公司。

3,837,280股普通股

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們將向機構投資者直接發售3837,280股普通股，每股面值0.01美元。

在同時進行的私募中，我們還向該等投資者出售未登記認股權證(“認股權證”)，以按每股0.70美元的行使價購買最多3,837,280股我們的普通股。認股權證自發行之日起六個月即可行使，有效期為發行後五年半。因行使認股權證而可發行的認股權證及普通股股份(“認股權證股份”)是根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)節所規定的豁免而發售的，而不是根據本招股章程附錄及隨附的招股説明書而發售。目前認股權證尚無公開交易市場 ，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算將權證在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

我們已聘請H.C.Wainwright&Co.，LLC 或配售代理作為本次發行的獨家配售代理。配售代理沒有義務向我們購買 任何普通股，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們已 同意向配售代理支付下表中列出的費用，前提是我們出售了我們提供的所有證券。

我們的普通股在納斯達克 資本市場上市，代碼為“POAI”。我們普通股上一次在納斯達克資本市場公佈的出售價格是2022年5月13日 每股0.69美元。

於2022年5月16日同時登記的直接發售中，本公司與若干機構及認可投資者訂立證券購買協議，據此，本公司同意發行及出售合共8,162,720股普通股，收購價為每股0.6美元。這些股票是根據日期為2022年5月16日的另一份招股説明書附錄進行發售和出售的。

截至本招股説明書附錄日期，我們非關聯公司持有的已發行普通股或我們的公眾流通股的總市值為45,384,469.17美元，基於 總計66,159,663股已發行普通股，其中65,774,593股普通股由非關聯公司持有，以及 每股0.69美元的價格，這是我們普通股在2022年5月13日的最後報告銷售價格。根據一般指示(br}I.B.6)。根據S-3表格，在任何情況下，只要非關聯公司持有的已發行普通股的總市值保持在7500萬美元以下，我們將不會在公開首次公開募股中出售在註冊説明書上登記的證券，只要非關聯公司持有的已發行普通股的總市值保持在7500萬美元以下，其價值將超過我們普通股在任何12個日曆月的總市值的三分之一。在本次發售和同時登記的直接發售中出售股份後，我們將根據S-3表格I.B.6的一般指示，在 之前的12個日曆月內(包括本招股説明書附錄的日期)出售總市值為720萬美元的證券。

投資我們的證券涉及高度風險。有關投資我們普通股時應考慮的信息的討論，請參閲本招股説明書附錄S-5頁和隨附的招股説明書第7頁開始的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

在滿足某些成交條件的情況下，本次發售的普通股預計將於2022年5月18日左右交割。

H.C.温賴特公司

本招股説明書補充日期為2022年5月16日

目錄

招股説明書副刊

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含的或通過引用併入的信息，以及我們已授權與本次發售相關使用的隨附招股説明書。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，安置代理也沒有授權。如果任何人向您提供不同的 或不一致的信息，您不應依賴它。我們不會，配售代理也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券 。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文檔中的信息僅在這些文檔的日期之前是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄中的文件，以及我們已授權與此次發行相關的隨附招股説明書。您還應閲讀並考慮我們 在本招股説明書附錄中標題為“Where You Can For More Information”和“Information Inc.by Reference”中向您推薦的文檔中的信息。

關於本招股説明書補充資料

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書，它描述了本次證券發行的條款，並對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分，日期為2021年5月5日的招股説明書，包括通過引用併入其中的文件，提供了更一般的信息。 通常，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期前通過引用方式併入美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的任何文件中包含的信息有衝突，則您應以本招股説明書附錄中的信息為準。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致--例如，在所附招股説明書中通過引用併入的文件--日期較晚的文件中的陳述修改或取代先前的 陳述。

除非上下文另有要求或另有説明， 所有提及的“Predictive Oncology”、“本公司”、“We”、“Our”或“Us”或類似的引用統稱為Predictive Oncology Inc.。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息，包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商品名稱。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的所有商標、服務標記和商品名稱均為其各自所有者的財產。

供品

本次發行後將立即發行的普通股數量 基於截至2022年5月13日的66,159,663股已發行普通股，其中不包括：

除另有説明外，本招股説明書附錄中的所有信息均假定未行使上述限制性股票單位的未償還股票期權或認股權證或結算。

風險因素

對我們普通股的投資涉及許多風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中“風險 因素”一節中描述和討論的風險，這些風險是根據修訂後的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的後續文件更新的，這些文件通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的其他信息， 通過引用併入本招股説明書和隨附招股説明書的信息和文件。以及在我們授權與產品相關的 使用的任何招股説明書補充資料中。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或 現金流都可能受到損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。下面描述的風險以及上述文件中的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務。

與此次發行相關的風險

管理層將對我們出售股票所得淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並可能以不改善我們的經營業績或增加您的投資價值的方式應用此類淨收益 。

我們的管理層將在運用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可以將淨收益用於不會改善我們的運營業績或提高我們普通股 價值的方式。您將依賴於我們管理層對此次發行所得資金的應用做出的判斷。我們未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。

您可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們可能會在未來提供額外的普通股或其他證券，可轉換為我們的普通股或可交換為我們的普通股，價格可能不同於此次發行中的每股價格。我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利，包括購買此次發行中的證券的投資者。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

您購買的普通股每股有形賬面淨值將立即大幅稀釋 。

由於要約的每股價格大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值，您在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將大幅稀釋。根據本次發售中以每股0.60美元的發行價出售3,837,280股，並扣除配售代理費和本公司應支付的預計發售費用，並假設與本次發售同時進行的非公開配售中提供的認股權證沒有行使，並基於我們普通股截至2022年3月31日的每股有形賬面淨值0.40美元計算，如果您在此次發售中購買我們的普通股，您將立即遭受普通股有形賬面淨值每股0.19美元的直接和大幅稀釋。考慮到同時 登記直接發售中出售和發行8,162,720股普通股，預計本次發售和同時登記直接發售後普通股的經調整每股有形賬面淨值將為每股0.42美元，而基於每股0.60美元的發行價，本次發售中向投資者攤薄的預計每股有形賬面淨值將為每股0.18美元。有關如果您參與此產品將產生的稀釋的更詳細討論，請參閲下面標題為 “稀釋”的部分。

此次發行後，可能會有大量普通股在市場上出售，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

此次發行後，在公開市場上出售大量我們普通股的股票可能會導致我們普通股的市場價格下跌。我們普通股的大部分流通股 在發行時出售的普通股將可以自由交易，不受限制，也可以根據修訂後的1933年證券法或證券法進行進一步的登記。本次發售完成後，計入在同時登記的直接發售中出售和發行8,162,720股普通股，基於我們截至2022年5月13日的已發行普通股 ，我們將擁有78,159,663股已發行普通股，這些普通股基本上全部可以不受限制地立即轉售到公開市場，除非我們的“關聯方”擁有或購買該詞在證券法第144條中定義的 。截至2022年5月13日，約有1,547,245股受未償還期權和限制性股票單位獎勵的股票，或根據我們的股權補償計劃可發行的股票，所有這些股票我們都已登記 或將根據證券法在S-8表格的登記聲明中登記。登記股份一經發行即可在公開市場上自由出售，但須受適用於聯屬公司的數量限制所限。截至2022年5月13日，我們有31,661,245股已發行認股權證可按加權平均行權價每股1.63美元(根據認股權證修訂協議調整前)行使。認股權證發行後，我們普通股的幾乎所有股份都可以自由交易，不受《證券法》的限制或進一步登記。

我們的普通股可能會從納斯達克資本市場退市，這可能會阻礙您獲取我們普通股價格的準確報價或在二級市場處置我們的普通股 。

2022年5月13日，我們收到納斯達克上市資格部(“納斯達克”)的一封信，信中指出我們的普通股的買入價已經連續30個工作日收於每股1.00美元以下，因此我們沒有遵守納斯達克市場規則5550(A)(2)(“最低買入價要求”)對我們普通股繼續上市的最低買入價要求 。 該通知對我們的普通股的上市沒有立即的影響。

我們有180個日曆日或到2022年11月9日，以重新遵守最低投標價格要求 。如果在2022年11月9日之前的任何時間，我們普通股的投標價格連續至少10個工作日收於每股1.00美元或以上，納斯達克將發出書面通知，表明我們已達到 最低投標價格要求。

信中還透露，如果我們不能在2022年11月9日之前重新遵守最低投標價格要求，我們可能有資格獲得額外的時間。為了獲得更多時間，我們將被要求 滿足公開持有的股票市值繼續上市的要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準(投標價格要求除外)，並需要提供書面通知，表明其打算在第二個合規期內通過進行反向股票拆分來彌補 不足。然而，如果工作人員認為我們無法彌補不足，或者如果我們沒有資格，工作人員會通知我們，我們的證券將 被摘牌。如果接到通知，我們可能會就員工決定退市的決定提出上訴，但不能保證員工會批准我們繼續上市的請求。

如果我們的普通股從納斯達克資本市場退市，並且我們 也無法繼續在另一家交易所上市，我們的普通股此後可以在FINRA的 場外交易公告牌或在場外市場的所謂粉單進行交易。在這種情況下，我們普通股的流動性可能會 受損，不僅是因為可以買賣的股票數量，而且還因為交易時間的延遲， 證券分析師和新聞媒體可能會減少我們的報道，從而導致我們普通股的價格低於其他情況下可能存在的價格。

我們的股價一直在波動，而且可能會繼續波動。

股權證券的市場價格和交易量出現了顯著波動，這可能與發行證券的公司的財務業績無關。這些廣泛的市場波動 可能對我們股票的市場價格產生負面影響。我們普通股的市場價格和成交量可能會波動，在過去 波動比一般股市更劇烈。在截至2022年5月13日的12個月中，我們普通股的市場價格從每股1.64美元的高位到0.60美元的低位不等。由於我們股票市場價格的波動，您可能無法以或高於您購買股票的價格轉售您的股票。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書及隨附的招股説明書附錄中的部分陳述為“前瞻性陳述”，表示與本公司有關的某些風險和不確定性，其中許多風險和不確定因素超出了本公司的控制範圍。由於某些因素，包括下文和本報告其他部分所述的因素，公司的實際結果可能與該等前瞻性陳述中預期的結果大不相同。可能導致 實際結果與預測結果不同的重要因素包括：

在某些情況下，您可以通過諸如“可能”、 “將”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“潛在”以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述來識別前瞻性陳述。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定性的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性 陳述。我們在本招股説明書增刊的S-5頁開始的“風險因素”標題下以及在我們提交給美國證券交易委員會的文件中更詳細地討論了其中許多風險。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文檔日期 的估計和假設。

您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們提交給美國證券交易委員會的文件，這些文件通過引用完全併入本文中，並有一項諒解： 我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明對上述 文檔中的所有前瞻性聲明進行限定。

本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書中包含的有關市場和行業統計數據的信息是基於公司認為準確的現有信息而包括的。它 一般基於學術出版物和其他非用於證券發行或經濟分析目的的出版物。 本公司未審閲或包含來自所有來源的數據，本公司無法向潛在投資者保證本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的數據的準確性或完整性。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息 受相同的限制，以及對未來市場規模、收入和市場對產品和服務的接受度的任何估計所伴隨的額外不確定性。公司沒有義務更新前瞻性信息以反映實際結果或假設的變化或其他可能影響這些陳述的因素。

收益的使用

我們估計，在扣除配售代理費和本公司應支付的估計發售費用後，我們在本次發行中發行和出售普通股的淨收益將約為2,080,624美元 ，並不包括行使同時私募發行的認股權證和將向配售代理髮行的認股權證作為補償的收益(如有)。

作為同時註冊的直接發售的一部分，某些機構和認可投資者已簽訂證券購買協議，以與參與此次發售的投資者相同的每股購買價從我們手中購買總計8,162,720股普通股 。我們估計，在扣除配售代理費和我們應支付的 估計發售費用後，同時註冊直接發售的淨收益約為4,426,426美元。

我們打算將本次發行和同時註冊的直接發行所得資金淨額用於營運資金和一般公司用途。

截至本招股説明書附錄日期，我們不能確定 本次發售完成後將收到的淨收益的所有特定用途。因此，我們將在淨收益的應用上擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們對此次發行所得收益的應用 的判斷。

稀釋

我們截至2022年3月31日的有形賬面淨值約為26,429,267美元，或每股0.40美元 ，基於截至2022年3月31日已發行的65,906,465股普通股。每股有形賬面淨值是通過將我們的總有形資產減去總負債除以截至2022年3月31日的普通股流通股數量來確定的。每股有形賬面淨值攤薄是指購買者在本次發行中購買普通股所支付的每股金額與緊隨此次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

在本次發行中以每股0.6美元的發行價出售3,837,280股普通股後，扣除配售代理費和我們預計應支付的發售費用後，截至2022年3月31日，我們的 調整後有形賬面淨值約為28,509,891美元，或每股0.41美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了0.01美元，以發行價購買我們的普通股的投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋了0.19美元。

下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：

計入同時登記直接發售的8,162,720股普通股的出售及發行，緊接本次發售及同時登記直接發售後我們普通股的預計調整每股有形賬面淨值將為每股0.42美元，而本次發售中向投資者攤薄的預計調整後每股有形賬面淨值將為每股0.18美元。

以上表格基於截至2022年3月31日已發行普通股65,906,465股，不包括截至該日期的普通股：

如果截至2022年3月31日的期權、認股權證或其他已發行的可轉換證券 已經或可能已被行使或轉換，或已發行其他股票，投資者可能會被進一步稀釋 。

認股權證的私人配售

在同時進行的私募中，我們將向每位 本次發行的投資者出售認股權證，購買總計3,837,280股普通股，相當於本次發行中可能購買的普通股的100%。認股權證可按每股0.70美元的行使價行使，將於發行日期起計六個月內可行使，並於發行日期起計五年半屆滿。如果沒有登記轉售認股權證股份的有效登記聲明，認股權證持有人 將有權在“無現金”的基礎上行使認股權證。除有限的例外情況外，認股權證持有人將無權行使其認股權證的任何部分，條件是該持有人連同其聯屬公司將實益擁有超過4.99%的已發行普通股股份數目(或在發行日期前選擇該持有人時為9.99%)，條件是持有人可增加或減少實益擁有權限額至9.99%。對受益所有權限制的任何增加將在通知我們更改後61天內生效。

如果發生基本面交易，持有人將有權要求我們根據布萊克·斯科爾斯期權定價公式，以等同於認股權證剩餘未行使部分價值的現金回購其認股權證。然而，如果基本交易不在我們的控制範圍之內，包括沒有得到我們董事會的批准，則持有人將只有權獲得與基本交易中每股普通股價值相同類型或形式的對價(且按相同比例)， 與認股權證的未行使部分相關的每股認股權證股票，將就基本交易向我們普通股持有人提出並支付。

根據證券購買協議，吾等已同意 向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，規定回售在行使認股權證時可發行的認股權證股份，並 作出商業上合理的努力，使有關登記於發售截止日期後在切實可行範圍內儘快生效。

除非認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則認股權證持有人在行使認股權證之前，並不享有本公司普通股持有人 的權利或特權，包括任何投票權。

認股權證及認股權證股份乃根據證券法第4(A)(2)條及據此頒佈的規例D項下的豁免 發售，而非根據本招股章程副刊及隨附的招股説明書 發售。

目前認股權證尚無公開交易市場 ，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算將權證在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

配送計劃

根據日期為2022年5月9日的聘書協議，我們聘請H.C. Wainwright&Co.，LLC作為我們的獨家配售代理，根據本招股説明書副刊及隨附的招股説明書進行發售。

配售代理不會買賣本招股説明書增刊所提供的本公司普通股的任何股份，亦不需要安排買賣任何特定數目或金額的普通股 ，但須盡其“合理的最大努力”安排本公司出售該等股份。因此， 我們可能不會出售所提供的所有普通股。本次發售的條款取決於市場狀況以及我們、配售代理和潛在投資者之間的談判。安置代理無權根據聘書 約束我們。我們已經直接與某些機構和認可投資者簽訂了證券購買協議，他們同意在此次發行中購買我們普通股的股份。我們將只向簽訂了證券購買協議的投資者銷售產品。

我們預計在滿足某些成交條件的情況下，於2022年5月18日左右交付根據本招股説明書附錄發行的普通股。

我們已同意就與安置代理活動有關或因其活動而產生的某些責任向安置代理及指定的其他人士作出賠償，併為安置代理 可能須就該等責任支付的款項作出分擔。

費用及開支

吾等同意向配售代理支付(I)相當於本次發售及同時登記直接發售總收益7.5%的總現金費用 ，(Ii)相當於本次發售及同時登記直接發售總收益的1.0% 的管理費，(Iii)本次發售及同時登記直接發售的非實報實銷開支65,000美元，以及(Iv)本次發售及同時登記直接發售的結算費用15,950美元。我們估計，我們為此次發行支付的總費用約為692,950美元，其中包括 配售代理的費用和支出以及法律和其他雜項費用。

配售代理認股權證

我們還同意在本次發行結束時向配售代理或其指定人發行認股權證，以購買相當於本次發行和同時登記的直接發售中出售的我們普通股股份總數的7.5%的數量的我們的股票(或最多900,000股我們的普通股)。此類 認股權證將與同時私募中出售和發行的認股權證具有基本相同的條款，但 配售代理的認股權證的行使價將相當於每股0.75美元，相當於本招股説明書附錄封面上列出的每股 股票發行價的125%，並將於發行日期後五年到期。

優先購買權

除某些例外情況外，我們已授予配售代理在本次發行結束後12個月內拒絕作為我們的獨家承銷商或配售代理的權利，作為我們或我們的任何子公司進行的任何進一步融資交易的獨家承銷商或配售代理。

尾部融資支付

除某些例外情況外，我們還同意向配售代理支付相當於本次發行中現金和認股權證補償的尾部費用，如果任何投資者在聘用期間被配售代理聯繫並被帶過牆，或由配售代理在其聘用期間向我們介紹，在聘書到期或終止後12個月內向 我們提供任何公開或非公開發行或其他融資或籌資交易的資本。

認股權證費用

於同時進行的私人配售中發行的任何認股權證獲行使以換取現金時，吾等 已同意向配售代理支付相當於行使認股權證總收益7.5%的現金費用。

禁售協議

除某些例外情況外，吾等已與投資者達成協議，在本次發售截止日期後60天內，不發行、不簽訂任何協議，以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或其等價物。此外，除某些例外情況外，我們已同意不會發行任何根據我們普通股的交易價格或未來特定或或有事件進行價格重置的證券 ，或簽訂任何協議，在本次 發售結束日期後一年內以未來確定的價格發行證券。

規則M

配售代理可被視為證券法第(Br)2(A)(11)節所指的承銷商，其收取的任何佣金和作為委託人轉售其出售的證券實現的任何利潤 可被視為根據證券法承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於規則10b-5和交易法下的規則M。這些規則和規定可能會限制作為委託人的配售代理購買和出售我們證券的股票的時間。根據這些規則和規定，安置代理：

其他關係

配售代理未來可能會在正常業務過程中向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務，他們已經收到並可能繼續收取 慣常費用和佣金。Wainwright作為我們的銷售代理參與我們的市場計劃，它已經收到了賠償，未來可能會收到賠償。Wainwright還擔任我們在2020年3月私募普通股和認股權證的獨家配售代理，我們之前登記的四次直接發行於2021年1月、2021年2月和 6月完成，我們普通股和認股權證的私募於2021年2月完成，並獲得補償。 然而，除本招股説明書中披露的情況外，我們目前與配售代理沒有任何進一步服務的安排。

法律事務

我們的律師明尼蘇達州明尼阿波利斯市Maslon LLP將負責確認在此發行的證券的有效性。

專家

本招股説明書中引用本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年報 併入本招股説明書的2021年和2020年合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Baker Tilly美國有限責任公司審計，該報告在此併入作為參考。2021年和2020年合併財務報表是根據Baker Tilly US，LLP作為會計和審計專家的權威提供的報告而納入的。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息 。我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-3表格登記聲明，本招股説明書補編 是我們根據本招股説明書發行的證券的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息和註冊説明書的證物。有關我們和我們根據本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和時間表 。根據交易法向美國證券交易委員會提交的報告，包括委託書、年度和季度報告以及公司提交的其他報告，可在美國證券交易委員會的網站上查閲：http://www.sec.gov.以及該公司的網站：http://www.predictive-oncology.com。任何預測性網站、任何預測性網站的任何子節、頁面或其他細分部分，或任何預測性網站上通過內容鏈接到的任何網站的信息不屬於本招股説明書的一部分 ，您不應依賴該信息，除非該信息也在本招股説明書中或通過引用併入本招股説明書中。

通過引用併入的重要信息

我們被允許通過引用合併 我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息。這意味着我們可以通過讓您參考這些文檔來向您披露重要信息，而本招股説明書中的信息 並不完整，您應該閲讀通過引用併入的信息以瞭解更多詳細信息。我們通過引用以兩種方式合併 。首先，我們列出了我們已經向美國證券交易委員會提交的某些文件。這些文檔中的信息被視為本招股説明書的一部分。其次，我們未來提交的文件中的信息將更新和取代本招股説明書中的當前信息 ，並通過引用併入本招股説明書。

我們通過引用併入下列文件以及我們將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(除非該表格明確規定相反，否則不包括在根據該表格第2.02或7.01項提交的當前8-K表格報告中提供的信息)：

我們將向收到招股説明書附錄的每個人(包括任何受益所有人)提供一份已通過引用併入本招股説明書附錄但未隨本招股説明書附錄一起提供的任何或所有信息的副本。您可以免費索取此信息的副本，方法是寫信或通過以下地址或電話號碼致電我們：

預測腫瘤公司 注意： 公司祕書
2915 Commers Drive，900套房

明尼蘇達州伊根市55121

(651) 389-4800

預測腫瘤公司。

$250,000,000

普通股 優先股

購買認股權證 普通股或優先股

債務證券

單位

我們可能會不時提供本招股説明書中所述的定期證券，也可以單獨或以任何組合的形式一起提供。我們可以在 一次或多次發售中發售此類證券，本金總額或初始購買價格不得超過2.5億美元。這些證券 可以轉換為我們的其他證券或與我們的其他證券互換。本招股説明書提供了對這些證券的一般描述。 我們將在本招股説明書的附錄中向您提供有關這些證券的發行和條款的具體信息。 招股説明書附錄還可能對本招股説明書中包含的信息進行補充、更新、補充或澄清。本招股説明書 不得用於發售或出售證券，除非附有招股説明書附錄。

在您投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及任何以引用方式併入的文件。

我們可能會連續或延遲地發售和出售這些證券，價格和條款將在任何特定發售時確定，直接出售給購買者， 通過不時指定的代理商、交易商或承銷商，或通過這些方法的組合。請參閲“分銷計劃 ”。每一次發行的招股説明書附錄將詳細描述此次發行的分銷計劃，並將列出參與此次發行的承銷商、交易商或代理人(如果有)的姓名，以及任何適用的折扣 或支付給他們的佣金。出售證券的淨收益也將在適用的招股説明書 補編中列出。

非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為83,091,267美元，這是根據 截至2021年4月23日的49,813,784股已發行普通股計算得出的，其中2,197,012股由關聯公司持有， 每股價格為1.745美元，代表我們普通股在2021年3月11日的最後一次買入和要價的平均值。

投資我們的證券 涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮 我們在本招股説明書第7頁“風險因素”標題下所描述的風險，以及通過引用併入本招股説明書的文件中的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年5月5日

目錄表

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格“擱置”註冊聲明的一部分，該註冊聲明稱為“美國證券交易委員會”， 根據修訂後的1933年證券法，稱為“證券法”。根據此擱置登記聲明， 我們正在登記本招股説明書中描述的證券，本金總額或初始購買價格合計不超過2.5億美元。我們可能會不時以一次或多次發售的形式發售和出售此類證券或此類證券的任何組合。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們發售或出售證券時，我們都會向您提供一份招股説明書 附錄，其中包含有關此次發售條款的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新、補充或澄清本招股説明書中包含或通過引用併入的信息(視情況而定)。如果本招股説明書中的信息與招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄中的信息 為準。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書中的證物。有關我們和證券的更多信息，您應該閲讀完整的註冊聲明和下面“通過引用合併的文件”中描述的其他信息。

除上下文另有要求外， 本招股説明書中提及的“Predictive”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”是指Predictive Oncology Inc.。

您應僅依賴於本招股説明書、任何招股説明書附錄或與本招股説明書所述證券發售有關的其他發售材料中包含或通過引用合併的信息 。我們未授權任何人向您提供不同或其他信息。 如果任何人向您提供不同或其他信息，您不應依賴該信息。

您不應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄或其他與本招股説明書中所述證券發售有關的信息 以引用方式併入本招股説明書、任何招股説明書附錄或其他發售材料中的信息在該文件日期以外的任何日期都是準確的。在任何情況下，本招股説明書、任何招股説明書副刊或與本招股説明書所述證券發行有關的任何招股説明書、任何招股説明書副刊或其他發售材料的交付，或根據本招股説明書、任何該等招股説明書副刊或其他發售材料進行的任何證券分銷，在任何情況下均不得暗示本招股説明書、任何該等招股説明書副刊或其他發售材料自每份招股説明書、任何該等招股説明書副刊或其他發售材料公佈之日起未有更改。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書不構成，也不會構成，且招股説明書補充材料或與本招股説明書中所述證券發售有關的其他發售材料不構成在任何司法管轄區向任何人出售已發售證券的要約，或向任何在該司法管轄區向其提出要約或向其要約要約購買證券的 人發出的要約，或向任何在該司法管轄區提出此類要約或要約是違法的 徵求購買要約。

該公司

此摘要包含有關我們的基本信息。您應 仔細閲讀整個招股説明書，尤其是在“風險因素”一節中討論的投資我們證券的風險。 本招股説明書附錄中的一些陳述，包括本摘要和“風險因素”下的陳述 為前瞻性陳述，可能涉及許多風險和不確定因素。我們注意到，根據許多因素，我們的實際結果和未來的 事件可能會有很大不同。您不應過分依賴本文檔中的前瞻性陳述 ，這些陳述僅説明截至本招股説明書封面的日期。“我們”、“我們的”、“我們”、“公司”或“預測性”指的是特拉華州的Predictive Oncology Inc.。

業務概述

預測腫瘤學公司(納斯達克代碼：POAI)經營三個主要業務領域：第一，在我們的精密醫學業務中應用人工智能(“AI”)，提供人工智能驅動的腫瘤藥物反應預測模型，以改善患者的臨牀結果，並協助製藥、診斷和生物技術行業開發新的個性化藥物和診斷方法；第二，生產美國食品和藥物管理局批准的Streamway®系統，用於自動、直接排出醫療液體處理 和相關產品；第三，合同服務和研究，重點是溶解性改進、穩定性研究和蛋白質 生產。

我們有三個需要報告的細分市場：Helonomy、Sole和Skyline醫療。HelEconomics部門由臨牀測試和合同研究組成。我們的可溶性部門是蛋白質可溶性 和穩定配方的供應商，我們的TumorGenesis子公司專門生產幫助癌細胞生長並保留其DNA/RNA和蛋白質組特徵的介質，為研究人員提供了一種工具來擴展和研究在包括人類在內的所有哺乳動物的血液和器官系統的腫瘤 中發現的癌細胞類型。我們的天際醫療部門包括Streamway系統產品的銷售 。展望未來，我們決定將我們的資源集中在HelEconomics部門和我們的主要使命上，即將人工智能應用於精確醫學和藥物發現。

精準醫藥業務

我們的精準醫學業務在我們的Helology部門進行， 致力於利用我們專有的多基因組腫瘤分析平臺、獨一無二的腫瘤歷史數據數據庫以及人工智能構建腫瘤藥物反應預測模型的能力來提高癌症治療的有效性。

Helology的使命是通過與製藥、診斷和學術組織合作，將創新的臨牀產品和技術推向市場，從而改善患者的臨牀結果 。我們以患者為中心的藥物發現使用主動學習資產(PEDAL™)是一項獨特的技術，它將我們的專利、臨牀驗證的患者腫瘤細胞系分析(TruTumor™)、大量專有和公共數據的知識庫(TumorSpace™)與主動學習相結合-主動學習允許針對巨大的不同患者“空間”高效探索化合物 藥物反應。PEDAL為研究人員提供了在藥物發現過程中更早地高效且具有成本效益地帶來患者多樣性的機會。PEDAL通過主動學習驅動的學習-預測-測試(L-P-T)的迭代循環來工作，以指導使用TruTumor試驗和患者細胞系測試患者特定的化合物反應，以建立患者對化合物反應的全面預測模型。然後，可以使用此預測模型 根據某些特徵的患者對藥物有反應的比例以及在患者中提供最佳覆蓋的化合物集來對化合物進行排名。踏板將用於製藥公司的收費服務項目。

合同研究組織(CRO)和人工智能驅動的業務

我們相信，利用我們對150,000多個腫瘤患者的藥物反應的獨特歷史數據庫來構建腫瘤藥物反應和結果的人工智能和數據驅動的多組學預測模型 將提供對新藥開發和患者個性化治療至關重要的可操作的見解。我們龐大的腫瘤藥物反應和其他數據知識庫 ，再加上成熟的人工智能，為腫瘤藥物發現創造了獨特的能力， 允許從數千種不同的、特徵良好的患者原發腫瘤細胞系中高效篩選藥物反應。這種新的以患者為中心的顛覆性方法非常適合藥物發現的早期階段(尤其是點擊到領先、前導優化和臨牀前)，從而更好地確定化合物的優先順序，更好地覆蓋患者多樣性。 這將極大地提高成功轉化發現的機會，從而降低成本、縮短時間， 最重要的是增強了新療法的“患者速度”。

我們的CRO服務業務應用PEDAL來滿足從臨牀和轉化性研究的發現到臨牀試驗和診斷開發及驗證的一系列需求 如下所述：

研究

發展

臨牀決策支持

我們相信這一細分市場具有巨大的增長潛力 ，我們相信通過這些獨特的資產，我們有別於傳統的CRO和其他精準醫療和人工智能公司：

行業和市場背景及分析-精密醫藥業務

精確醫學是一種新興的疾病治療和預防方法，它考慮每個病例在基因、疾病、環境和生活方式方面的個體差異，以開發有效的 療法。這種方法使醫生和研究人員能夠更準確地預測哪種治療、劑量和治療方案可以提供可能的最佳結果。

預計到2030年，全球精準醫療市場規模將從2016年的436億美元增至278.6美元。(來源：BIS Research的《全球精準醫藥市場到2030年將達到2786億美元》，2030年12月)。

精準醫學基於患者的基因組圖譜進行精確的靶向藥物治療，已成為癌症治療的目標。在過去的幾十年裏，研究人員已經確定了 分子模式，這些模式有助於確定特定癌症的預後，確定適當的治療方法，並設計 針對特定分子變化的靶向治療方法。針對癌症治療的精確醫學的目標是開發針對每個人癌症的基因變化而量身定做的治療方法，旨在提高治療方案的有效性，並將治療對健康細胞的影響降至最低。然而，對於大多數患者來説，現實 是，儘管患者腫瘤中的許多突變都可以被識別出來，但大多數都不能用當前的方案進行操作，這是因為缺乏關於腫瘤中的哪些突變會賦予特定藥物敏感性的研究。因此，靶向治療的影響很低，在臨牀實踐中的吸收也不一致。

現在人們越來越意識到，僅靠基因組學不足以實現個性化治療的承諾，特別是對癌症的治療。多組學方法(例如，評估基因組、轉錄組、表觀基因組、蛋白質組、響應組和微生物組)為研究人員和臨牀醫生提供新藥開發和個體化治療所需的全面信息。相比之下，多組學方法提供了癌症的三維、360度視角，而僅基因組學只是平面的、一維的視角。然而，多基因組數據很難 快速訪問，因為啟動前瞻性數據收集既昂貴又耗時，而且幾乎沒有全面的多基因組數據集，尤其是針對癌症的數據集。我們的TumorSpace數據庫滿足了這一需求。

臨牀測試

通過我們的Helology子公司，我們為婦科癌症提供一組臨牀相關的、與癌症相關的腫瘤概況和生物標記物測試，以確定患者對各種類型的化療反應的可能性，以及相關腫瘤生物標記物可能指示的治療方法。

臨牀測試包括腫瘤藥物反應測試(以前稱為ChemoFx)和基因組圖譜測試(以前稱為BioSpeciFx)。腫瘤藥物反應測試確定患者的腫瘤樣本對一組不同化療藥物的反應，而基因組圖譜則評估患者腫瘤中特定的 基因或生物標記物的表達。我們專有的TruTumor腫瘤平臺使我們能夠使用實際的活腫瘤細胞來研究患者腫瘤的獨特生物學，從而瞭解患者對治療的反應 。

腫瘤藥物反應測試是一個新鮮的組織平臺，它使用患者自己的活腫瘤細胞來幫助醫生為每個婦科癌症患者確定有效的治療方案。 測試涉及在活檢或手術期間獲取腫瘤組織，然後使用特殊收集試劑盒將其發送到我們的臨牀實驗室改進修正案(CLIA)認證的實驗室。

基因組圖譜提供了一組與藥物反應和疾病預後相關的臨牀相關蛋白的表達和基因突變測試。醫生可以從精心選擇的相關測試小組中選擇用於測試的生物標記物，這些小組直觀地按癌症途徑和腫瘤類型進行組織。這些測試的結果以清晰、易於理解的格式呈現，包括每個標記物的臨牀相關性的摘要。

精準醫藥企業的經營策略

我們是一家數據和人工智能驅動的發現服務公司，通過利用我們的兩項主要獨特資產，提供 人工智能驅動的腫瘤藥物反應預測模型，以改善患者的臨牀結果：

·TruTumor-一個經過臨牀驗證的腫瘤分析平臺，可以生成藥物反應曲線和其他多組數據。這個平臺已經投資了超過2億美元，並在卵巢癌中得到了臨牀驗證。

·TumorSpace模型包含了經過10多年臨牀測試的131種癌症的藥物反應曲線數據。

在我們的TumorSpace數據庫中，超過150,000例臨牀驗證病例 中有超過38,000例是卵巢癌特有的。TumorSpace中的數據是高度差異化的，既有藥物反應數據、生物標記物，也有訪問這些患者樣本的歷史結果數據的權限。我們打算從這些腫瘤樣本中產生更多的數據(基因組學和轉錄組)，以向製藥業提供多組學方法。

通過我們的Helology子公司，我們將利用這一歷史數據和TumorSpace平臺，通過我們的CancerQuest 2020(“CCQ2020”)計劃，構建人工智能驅動的腫瘤藥物反應和結果預測模型，該計劃仍在進行中。一旦經過驗證，我們將在製藥、生物技術和診斷公司的創收服務項目中將這些人工智能驅動的預測模型 商業化。

我們CCQ2020計劃商業化戰略的一個關鍵部分是理解我們的人工智能驅動的腫瘤藥物反應模型滿足製藥、診斷和生物技術行業對癌症的可操作多組學見解的關鍵需求。通過與這些公司合作，使用預測模型，我們將通過生物標記物發現、藥物篩選、藥物再利用和臨牀試驗等創收項目，加快尋找更個性化和更有效的癌症治療方法。

我們的商業戰略確定了一系列創收項目類型，這些項目類型利用預測模型、我們的人工智能專業知識、踏板腫瘤分析和CLIA實驗室，利用我們的全部資產和專業知識提供定製的 解決方案。

CCQ2020計劃最初將重點關注卵巢癌，這是我們擁有最多專業知識、樣本、數據和獲得結果的領域。然而，我們打算將這一倡議擴大到包括肺癌、乳腺癌、結腸癌和前列腺癌，並將積極尋找合作伙伴來協助這一努力。

在臨牀領域，我們將利用這些預測模型 (一旦得到驗證)作為新的臨牀決策支持工具，為癌症患者提供個性化治療。這些臨牀決策支持工具比與製藥公司的研究項目有更長的收入範圍，但重要的是，它們將提供穩定的額外數據生成流，以完善臨牀和研究應用的預測模型。

可溶性生物技術

我們的子公司Ssolve Biotech Inc.(“Ssolve”)專注於合同服務和研究，專注於改善溶解性、穩定性研究和蛋白質生產，並運營該公司於2020年5月收購的Sole Treateutics和BioDtech的資產。具體地説，Ssolve以更快、更低的成本向客户提供經FDA批准的疫苗、抗體和其他蛋白質療法的優化配方。此外，可溶物質還可以進行蛋白質降解研究，根據目前的預測，這是該公司的一個新的、潛在的重要業務領域。

Ssolve的主要資產是我們的自動化高通量自作用層析(hsc™)。HSC是一個自給自足的自動化系統，在FDA批准的蛋白質配方輔料上進行高通量、自我交互的層析篩選。我們的技術測量蛋白質-蛋白質相互作用的第二維裏係數(b22 值)，以確定促進蛋白質在溶液中溶解的輔料。HSC篩選產生的數據通過專有預測算法進行分析，以確定緩衝液、pH和輔料的最佳組合，從而提高蛋白質的溶解度和物理穩定性。我們的幾個客户已經看到他們的蛋白質的溶解度增加了十倍和數百倍，同時保持了物理穩定性。對於生物製藥客户來説，這意味着更快的開發時間和更快的分子進入臨牀的進程。對於學術合作者來説，這意味着生化和生物學研究的進一步進展，這是推動未得到滿足的醫療需求領域的基礎研究所必需的。

此外，SOLIBLE還提供全面的蛋白質穩定性分析。 通過隨時間變化的保質期研究和強制降解研究進行分析，旨在快速確定FDA批准的哪種添加劑將改善蛋白質在溶液中的溶解度和穩定性。服務包括配方前開發、 配方穩定性評估和生物物理表徵，評估變量包括pH、温度、濕度、光線、氧化劑和機械應力，以確定最有希望的添加劑、B22值配方和構象穩定性確認 。我們為客户提供了40多種不同添加劑中最有前景的添加劑列表 ，這些添加劑可以提高蛋白質配方的溶解度和穩定性。

Ssolve還提供蛋白質溶解試劑盒，可快速鑑定可溶配方。我們提供四種不同的試劑盒來滿足客户的溶解要求。試劑盒為96孔格式 ，提供了工具和方法來比較88種常見配方(有8種對照)的相對溶解度。可溶性試劑盒 採用簡單的混合旋轉方案，可快速評估聚合行為與pH、鹽和添加劑的關係，成本比手動確定的要低得多。此外，我們還為治療蛋白中的細菌檢測和去除提供創新技術，這在製藥領域仍是一個重要問題。

《腫瘤起源》

我們的子公司TumorGenesis正在尋求一種新的快速方法來處理實驗室中生長的腫瘤，這基本上是在“愚弄”癌細胞，使其認為它們仍在患者體內生長。我們還宣佈與GLG Pharma成立一家擬議的合資企業，專注於利用他們的聯合技術為卵巢癌和乳腺癌患者帶來個性化藥物和檢測，特別是那些存在腹水的患者(超過三分之一的患者)。

天際醫療--Streamway系統

通過我們的子公司Skyline Medical，Inc.(“Skyline Medical”)銷售的Streamway系統幾乎消除了員工暴露在醫療保健環境中的血液、灌注液和其他潛在傳染性流體的風險。陳舊的手動液體處理方法需要手動攜帶和倒空填充的液體罐，存在暴露風險和潛在的風險。Skyline Medical的Streamway系統完全自動化廢液的收集、測量和處理，旨在：1)降低醫院和外科中心的管理成本；2)改善對職業安全與健康管理局(“OSHA”)和其他監管機構安全指南的遵從性；3)提高手術室、放射科和內窺鏡部門的效率，從而實現更大的盈利；以及4)通過幫助消除美國每年約5,000萬個可能感染疾病的毒氣罐，提供更好的環境管理。

天際醫療在2020年減少了人員和相關運營成本。通過精簡我們的生產，公司實現了效率最大化，實現了與2019年類似的收入。在 年內，我們繼續收到多家公司對可能收購天際事業部的意向以及其他合作計劃。我們繼續運營天際醫療業務，不斷改善我們的戰略機會，同時將我們的資源集中在我們的精準醫療業務上。

行業和市場背景及分析-感染性和生物危險廢物管理

長期以來，人們已經認識到暴露在傳染性/生物危險材料中對醫護人員產生集體不良影響的可能性。聯邦和州監管機構已經發布了強制性的指導方針，以控制這類材料，特別是血源性病原體。OSHA的血源性病原體標準(29 CFR 1910.1030)要求僱主採用工程和工作實踐控制措施，以消除或將員工暴露於血源性病原體的危害降至最低。2001年，作為對《鍼灸安全和預防法案》的迴應，OSHA修訂了血源性病原體標準。修訂後的標準澄清並強調了僱主 選擇更安全的針頭設備以及讓員工參與識別和選擇這些設備的必要性。修訂後的標準還呼籲使用“自動控制”，因為它與最大限度地減少醫療保健對血源性病原體的接觸有關。

大多數外科手術都會產生潛在的傳染性物質，這些材料必須以儘可能低的交叉污染風險處置給醫護人員。目前的護理標準允許將這些液體保留在罐中，並放置在手術室中，在那裏可以在整個手術過程中對其進行監控。一旦程序完成，這些罐及其內容物將使用各種方法進行處理，所有這些方法都包括手動處理，並導致醫護人員暴露在其內容物中的風險增加。罐子是當今醫院最普遍的收集和處理感染性液體的方法。傳統的非動力毒氣罐和相關的吸入器和一次性液體產品可以免税，不需要FDA批准。

我們相信，我們的近乎免提的直接引流技術 (1)通過更換容器顯著降低了醫護人員接觸這些感染性液體的風險，(2)與需要往返手術室的電動容器技術相比， 進一步降低了工作人員接觸這些感染性液體的風險，(3)降低了處理這些液體的每個程序的成本，以及(4)增強了外科團隊收集 數據以準確評估患者在手術中和手術後狀態的能力。除了傳統的廢液處理罐方法 外，還開發了其他幾種動力醫療設備，以解決上述 的一些不足。這些競爭產品中的大多數繼續利用現有罐技術的一些變化，雖然沒有直接解決罐的問題，但大多數已經成功地消除了對昂貴凝膠及其相關處理和處置成本的需求。我們已有產品上市的現有競爭對手在品牌認知度和市場曝光率方面比我們具有明顯的競爭優勢。此外，我們的許多競爭對手擁有廣泛的營銷和開發預算 ，這可能會壓倒像我們這樣的新興成長型公司。

我們預計醫院外科手術市場將繼續增長，原因是人口增長、人口老齡化以及外科手術向新領域的擴展(例如，內窺鏡的使用) 這需要更多的液體管理和新的醫療技術。

Streamway系統產品銷售

我們的天際醫療部門主要銷售Streamway系統，以及與Streamway系統配合使用的專有清潔液和過濾器。我們製造了一種環保系統，用於收集和處理外科手術和其他醫療程序產生的感染液。我們已經在美國、加拿大和歐洲獲得了Streamway系統的專利。我們將我們的產品 分發到醫療機構，在那裏，必須對醫療過程中產生的體液和灌注液進行控制、測量、記錄、 和處置。我們的產品最大限度地減少了接觸處理此類液體的醫護人員的可能性。除了簡化這些液體的處理，我們的目標是在不對已建立的操作程序進行重大更改的情況下顯著減少員工暴露的產品 ，這一直是阻礙創新和產品推出的主要行業絆腳石。

Streamway系統是一種壁掛式全自動系統，可處理無限量的吸液，為醫生提供不間斷的工作，同時幾乎消除了醫護人員在手術和其他患者手術過程中收集的潛在感染性液體的暴露。Streamway系統還提供了一種處理腹水和胸腔積液的創新方法，無需抽吸瓶、吸氣罐、運輸或暴露風險。我們還生產和銷售Streamway 系統運行所需的兩種一次性產品：帶紙巾捕集器的分叉式雙口程序過濾器和一次性使用的清洗液瓶子。這兩個項目都是在單一程序基礎上使用的，使用後必須丟棄。Streamway一次性產品是我們業務模式的關鍵組件 。隨着時間的推移，一次性產品銷售的經常性收入預計將顯著高於單位最初銷售的收入 。我們擁有一次性解決方案的獨家經銷權。

我們使用受僱的銷售代表、獨立承包商和分銷商將我們的醫療器械產品直接銷售給醫院和其他醫療機構。

企業信息

我們最初於2002年4月23日註冊，並於2013年在特拉華州重新註冊。我們於2018年2月1日更名為Precision Treateutics，Inc.，並於2019年6月13日更名為Predictive Oncology，Inc.。

我們的地址是55121，明尼蘇達州伊根市，2915 Commers Drive，Suite900。我們的電話號碼是(651)389-4800，我們的網站地址是www.Predictive-Oncology.com。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或可通過我們的網站訪問的信息。

風險因素

對我們證券的投資涉及許多風險。在 決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述和在截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中“風險因素”部分討論的風險，該報告 以引用方式併入本招股説明書、通過引用併入本文的信息和文件，以及我們授權用於與發售相關的任何招股説明書或免費書面招股説明書。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到損害。這可能會導致我們普通股的交易價格 下跌，導致您的全部或部分投資損失。以上引用的文檔中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書中的一些陳述為“前瞻性陳述”，表明與公司有關的某些風險和不確定性，其中許多風險和不確定性不在公司的控制範圍之內。由於某些因素，包括下文和本報告其他部分所述的因素，公司的實際結果可能與該等前瞻性陳述中預期的結果大不相同。可能導致實際結果與預測結果不同的重要因素包括：

在某些情況下，您可以通過術語 來識別前瞻性陳述，例如“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、 “計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、 “可能”以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定性的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件日期的估計和假設。

您應完整閲讀本招股説明書、我們提交給美國證券交易委員會的以引用方式併入本文的文件以及我們授權用於此次發行的任何免費撰寫的招股説明書，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。 我們通過這些警示聲明對上述文件中的所有前瞻性陳述進行了限定。

本招股説明書中包含的有關市場和行業統計數據的信息基於公司認為準確的現有信息。它通常基於不是為證券發行或經濟分析目的而製作的學術出版物和其他出版物。本公司未對所有來源的數據進行審核或納入，本公司無法向潛在投資者保證本招股説明書中所含數據的準確性或完整性。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息 受相同的限制，以及對未來市場規模、收入和市場對產品和服務的接受度的任何估計所伴隨的額外不確定性。公司沒有義務更新前瞻性信息以反映實際結果或假設的變化或其他可能影響這些陳述的因素。

收益的使用

除非招股説明書附錄另有説明，否則我們打算 將招股説明書提供的證券出售所得款項淨額用於一般公司用途和營運資金要求。我們也可以使用淨收益的一部分來：

我們尚未確定計劃在上述領域支出的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來分配發售的淨收益 。截至本招股説明書發佈之日，我們目前沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議。

股本説明

下面的描述總結了我們資本 股票的主要條款。不過，本摘要須受本公司註冊證書及附例的規定所限。有關我們的股本的更多詳細信息，請參閲我們的公司註冊證書和章程。

一般信息

我們的法定股本包括100,000,000股普通股和20,000,000股優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)。在優先股中，截至2021年4月23日，2,300,000股已被指定為B系列可轉換優先股，其中79,246股已發行 。

我們普通股和優先股的流通股均已繳足股款且不可評估。

B系列可轉換優先股可由其持有人按1：1的比例選擇轉換為普通股 ，但須遵守4.99%的受益所有權限制。

在法律規定的任何限制的約束下，我們的董事會有權規定優先股系列股票的發行，並根據特拉華州的適用法律 提交證書，不時確定每個此類系列的股票數量，並確定每個此類系列股票的名稱、權力、優先和權利及其任何限制、限制 或限制。優先股的法定股數可由大多數普通股已發行股份的持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行股份的數目 )，而無需優先股或其任何系列的持有人投票，除非根據設立該系列優先股的證書 需要任何該等持有人投票。

普通股

截至2021年4月23日，我們約有168名登記在冊的股東持有49,813,784股已發行普通股。

投票權。我們普通股的持有者有權在適當提交股東投票的每一事項上，就該股東持有的每股已發行普通股享有一票 。股東無權累計投票選舉董事。

股息權。在任何已發行系列優先股持有人 的股息權的約束下，我們普通股的持有人有權按比例從我們的資產或資金中按比例獲得該等股息和其他 現金或任何其他權利或財產，該等資產或資金可用於該等股息或分配。

清算權。如果發生任何自願或非自願的清算、解散或結束我們的事務，我們普通股的持有人將有權按比例分享我們的資產，在支付債務和清償欠任何優先股持有人的任何優先股後，可合法地分配給股東 。

轉換、贖回與優先購買權。 我們普通股的持有者沒有轉換、贖回、搶購、認購或類似權利。

反收購條款

附例。我們章程的某些條款可能具有反收購效果 。這些規定旨在提高董事會制定的公司政策構成的連續性和穩定性的可能性。此外，這些規定還旨在確保我們的董事會 將有足夠的時間在我們的董事會認為最符合我們公司和我們股東利益的情況下采取行動。 然而，這些規定可能會推遲或挫敗現任董事的免職或由持有大量普通股的 獲得對我們的控制權，還可能會阻礙或增加合併、要約收購或代理 競爭的難度，即使此類事件將有利於我們股東的利益。這些規定概述如下。

募集業務或提名董事的預告規定 。我們的章程第2.09和2.10節包含關於股東在股東大會上提出業務並提名董事進入董事會的能力的預先通知條款。這些提前通知條款通常要求股東在會議前的指定時間內提出業務，以便將業務適當地提交會議。

董事數目及空缺數目。我們的章程規定，董事的確切人數應不時完全由整個董事會以多數 票通過的決議確定。董事會分為三個級別，數量儘可能相等， 指定為：第一類、第二類和第三類(每一類，一個“類”)。如董事人數不時增加或減少，各類別董事的人數應儘可能平均分配。 除公司註冊證書另有規定外，每名董事的任期至選出該董事的年度會議後本公司第三次股東周年大會之日止；但 每名董事的任期將持續至選出繼任者及取得繼任者資格為止，並受該董事的 提前去世、辭職或罷免的規限。因死亡、辭職、免職或其他原因造成的董事會空缺 以及因董事人數增加而新設的董事職位僅可由在任董事的多數(儘管不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補。

特拉華州法學院。我們受特拉華州《公司法》第203條的約束。該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為股東之日起三年內與任何股東進行任何業務合併，除非：

第203節定義了業務組合 包括：

一般而言，第203條對“有利害關係的股東”的定義是：任何實體或個人實益擁有一家公司或該公司的關聯公司或聯營公司15%或以上的已發行有表決權股票，並在確定有利害關係的股東身份之前的三年內的任何時間 擁有該公司15%或以上的已發行有表決權股票；以及與該實體或個人有關聯或控制或由該實體或個人控制的任何實體或個人。

這些法定條款可能會推遲或阻礙現任董事的罷免或公司控制權的變更。他們還可以阻止、阻礙或阻止合併、收購要約、 或代理權競爭，即使這樣的事件將有利於股東的利益。此外，請注意，雖然特拉華州 法律允許公司選擇退出其企業合併法規，但我們的公司註冊證書不包括此選擇退出 條款。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是Equiniti。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“POAI”。2021年4月23日，納斯達克資本市場最新公佈的普通股每股售價為1.08美元。

優先股

我們的董事會有權指定和發行一個或多個系列或類別的最多20,000,000股優先股，並指定 每個系列或類別的權利、優先和特權，而不需要我們的股東採取行動，這些權利、優先和特權可能大於我們普通股的權利。董事會 在未經股東批准的情況下發行優先股的權力可能會使第三方更難獲得對我們公司的控制權 ，並可能阻止這種嘗試。

B系列未償還可轉換優先股

關於2015年8月31日結束的單位發售，我們根據董事會批准的指定證書 發行了1,895,010股B系列可轉換優先股作為單位的一部分。

截至2016年2月29日，B系列可轉換優先股與該單位包括的其他 證券分開，目前可轉換。截至2021年4月23日，B系列可轉換優先股仍有79,246股流通股。

B系列可轉換優先股的每股可轉換為一股普通股。B系列可轉換優先股轉換後可發行的普通股數量 在發生影響我們普通股的股息、股票拆分、重組或類似事件時會進行適當調整。

在發生“基本面交易”時，B系列可轉換優先股的每股應自動轉換為一股本公司普通股， 受下一段討論的實益所有權限制的限制。“基本交易”是指： (I)本公司應直接或間接地在一項或多項相關交易中，(1)與任何其他人合併或合併(不論本公司是否尚存的公司)，除非在緊接該合併或合併之前的本公司股東在合併或合併後繼續持有超過50%的有表決權股票的流通股， 或(2)出售、租賃、許可、轉讓、將公司及其子公司的全部或實質所有財產和資產作為一個整體轉讓或處置給任何其他人，或(3)允許任何其他人提出購買、投標或交換要約，該購買、投標或交換要約被持有超過50%的公司有表決權股票的持有者接受(不包括作出或參與該購買、投標或交換要約的人或與其有聯繫或關聯的人所持有的公司有表決權股票的任何股份)，或(4)與任何其他人訂立股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排方案) ，使該其他人士取得本公司50%以上有表決權股份 (不包括訂立或參與、或與該等股票或股份購買協議或其他業務合併有關連的其他人士所持有的本公司任何有表決權股份), 或(Ii)任何“個人”或“團體”(因此等詞語用於執行交易所法令第13(D)及14(D)條及根據該等條文頒佈的規則及條例)，除核準持有人外，直接或間接成為本公司已發行及已發行有表決權股份所代表的總普通投票權的50%的“實益擁有人”(定義見交易所法令第13d-3條)。術語許可持有人是指Josh Kornberg、大西洋合作伙伴聯盟和SOK合作伙伴有限責任公司及其各自的附屬公司。

B系列可轉換優先股不可由 該優先股持有人轉換，條件是(且僅限於)該持有人或其任何關聯公司實益擁有超過4.99%的本公司普通股。就本段所述的限制而言，受益所有權及所有決定和計算均根據《交易所法案》第13(D)節及其下頒佈的規則和條例確定。

B系列可轉換優先股沒有投票權，但以下情況除外：持有B系列可轉換優先股多數股份的持有人將被要求對指定證書的任何條款進行修訂、更改或廢除，以對B系列可轉換優先股的權力、優先權或特別權利產生重大不利影響，無論是通過合併或合併或其他方式，或使之生效或生效。但條件是：(I)如果B系列可轉換優先股的條款發生修訂，包括通過合併或合併，只要B系列可轉換優先股仍未發行且其條款保持實質性不變， 或B系列可轉換優先股被轉換為尚存實體或其最終母公司的優先證券， 具有經公司董事會善意決定視為整體的權力、優先或特別權利，對B系列可轉換優先股持有人的有利程度不低於B系列可轉換優先股在該等修訂或該等事件發生前有效的權力、優先權或特別權利， 作為整體，則該等修訂或該事件的發生不會被視為對B系列可轉換優先股的該等權力、優先或特別權利及(Ii)本公司授權、設立或 發行任何其他有權力的優先股系列造成重大不利影響。優先於 或與B系列優先股持平的優先股或特別權利，包括但不限於股息、分配或清算優先股的權力、優先或特別權利，不得被視為對權力產生重大不利影響, 在第(I)或(Ii)款的情況下，持有人不應擁有任何有關B系列優先股的權力、優先股或特別權利的投票權，而且(Iii)在發行日期的六個月週年紀念日之前，不得以任何方式修訂、更改或廢除本指定證書的任何規定，以任何方式影響B系列優先股的權力、優先或特別權利 或以其他方式。對B系列可轉換優先股條款的修改只需要B系列可轉換優先股持有人的投票。

關於公司清算或解散或清盤時的股息支付和資產分配 ，B系列可轉換優先股應等同於公司普通股。沒有為B系列可轉換優先股的報廢或贖回設立償債基金 。因此，B系列可轉換優先股不受本公司因拖欠股息或償債基金分期付款而回購或贖回股份的任何限制。

B系列可轉換優先股也沒有清算權利或優先購買權，我們的董事會也沒有與B系列可轉換優先股相關的特殊分類 。

B系列可轉換優先股轉換後可發行的普通股已獲正式授權、有效發行及繳足股款，且無須評估。我們已批准並保留至少相當於所有已發行的B系列可轉換優先股轉換後可發行的普通股股數的普通股股數。

B系列可轉換優先股的持有者在轉換B系列可轉換優先股的股份之前，不擁有作為A股東的任何權利。

我們的B系列可轉換優先股還沒有成熟的公開交易市場，我們預計不會有市場發展。我們不打算申請在任何證券交易所上市B系列可轉換優先股 。如果沒有活躍的市場，B系列可轉換優先股的流動性將受到限制。

一個或多個新系列優先股

以下對優先股的描述以及我們根據本協議選擇發行並將在相關招股説明書附錄中闡述的任何特定系列優先股的條款描述 不完整。參考與該系列相關的指定證書 ，對這些描述進行整體限定。每個系列的優先股的權利、優先、特權和限制將由與該系列相關的指定證書確定。

我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下， 在法律規定的限制下，規定發行一個或多個系列的優先股，並 根據特拉華州的適用法律提交證書，不時確定每個此類系列的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先選項和權利，以及 限制、限制或限制，包括但不限於以下內容：

·構成該系列的股份數量 ；

·股息權和股息率；

·投票權；

·轉換條件；

·贖回權利和條件 (包括償債基金規定)；以及

·該系列在清算、解散或清盤事件中的權利 。

特此提供的所有優先股在發行時將獲得全額支付且不可評估，不會有任何優先購買權或類似權利。我們的董事會可以授權 發行優先股的條款和條件，這些條款和條件可能會阻止收購或其他 可能涉及股票持有人溢價或持有人可能認為符合其最佳利益的交易。

我們將在與優先股系列 相關的招股説明書附錄中列出以下事項：

·優先股的名稱和聲明價值 ；

·提供的優先股的股份數量、每股清算優先權和優先股的發行價；

·適用於優先股的股息率、期間和/或支付日期或計算方法；

· 紅利是累積的還是非累積的，如果是累積的，優先股的紅利開始累積的日期；

·優先股的任何拍賣和再營銷(如果有的話)的程序；

·優先股償債基金的準備金(如果有的話)；

·優先股的贖回規定，如適用， ；

·優先股在任何證券交易所上市；

·如果適用，優先股可轉換為普通股的條款和條件，包括轉換價格(或計算方式)和轉換期限；

·優先股的投票權(如果有)；

·討論適用於優先股的任何實質性和/或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

·優先股在股息權和清算、解散或結束事務時的權利方面的相對排名和優惠 ；

·在股息權和清算、解散或結束事務時的權利方面，對任何優先股類別或系列的發行施加任何 優先股級別高於或與該類別或系列優先股持平的 限制；以及

·優先股的任何其他具體條款、優惠、權利、限制或限制。

任何系列優先股的轉讓代理和註冊人 將在適用的招股説明書附錄中闡明。

公司註冊證書及附例

我們當前的公司註冊證書授權發行“空白支票”優先股，該優先股可由我們的董事會發行，以防範收購企圖。 請參閲上面的“優先股”。

手令的説明

我們可以發行認股權證購買我們的普通股或優先股，或兩者的組合。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的債務證券、優先股或普通股一起發行，也可以與任何已發行證券附在一起或與之分開發行。每一系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂的單獨的 認股權證協議發行。認股權證代理將僅作為我們與認股權證相關的代理。權證代理人將不會對任何權證持有人或實益擁有人或與權證持有人或實益擁有人有任何代理或信託關係 。本説明是對這些單位的某些條款的摘要， 並不聲稱是完整的，受將提交給美國證券交易委員會的與認股權證發行相關的權證協議的條款制約，並受該協議的全部限制。我們提供的任何單位的特定條款將在適用的招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中描述的認股權證條款與本摘要中所述的條款不同，招股説明書附錄中描述的條款將取代下面描述的 條款。

與購買我們普通股或優先股的特定系列認股權證有關的招股説明書附錄將描述認股權證的條款，包括以下內容：

權證持有人將無權：

債務證券説明

本説明是債務證券和相關債券的重大條款的摘要。我們敦促您閲讀作為註冊説明書(招股説明書是其中一部分)的證物而提交的契約表格 ，因為您作為債務證券持有人的權利受該契約而非本説明的支配。 本招股説明書中提及的“契約”指的是我們可以發行一系列債務證券的特定契約。

一般信息

每一系列債務證券的條款將通過或根據我們董事會的決議確定，並以高級管理人員證書或補充契約中規定的方式闡述或確定。債務證券可以單獨發行，本金總額不受限制。我們可以為任何系列的債務證券指定最高本金總額。每個系列債務證券的特定條款 將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明，包括任何定價補充條款。 招股説明書附錄將列出與以下部分或全部相關的具體條款：

除招股説明書附錄另有規定外，債務證券為登記債務證券。債務證券可以低於其所述本金 金額的大幅折扣價出售，不計息，發行時的利率低於市場利率。

交換和轉讓

債務證券可以在證券登記商的辦公室或我們指定的任何轉讓代理的辦公室轉讓或交換。

我們不會對任何轉讓或交換收取服務費，但我們可能會要求持有者支付與任何轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。

如果發生任何 系列債務證券的潛在贖回，我們將不需要：

我們可以初步指定受託人為證券登記員。 除證券登記員外，我們最初指定的任何轉讓代理人將在招股説明書附錄中註明。 我們可以指定額外的轉讓代理人或變更轉讓代理人或變更轉讓代理人的辦公室。然而，我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點維持一個轉賬代理。

環球證券

任何系列的債務證券可全部或部分由一種或多種全球證券表示。每個全球安全部門將：

全球證券不得全部或部分交換以除託管人或任何代名人以外的任何人的名義登記的債務證券，除非：

只要託管人或其代名人是全球證券的登記持有人 ，則託管人或代名人將被視為債券項下所有目的的全球證券所代表的債務證券的唯一持有人和持有人。除上述有限情況外，全球證券的實益權益所有者 ：

全球證券的付款將支付給託管機構或其指定的全球證券持有人。一些司法管轄區的法律要求證券的某些購買者 以最終形式實物交割這類證券。這些法律可能會削弱轉讓全球證券利益的能力 。

在保管人或其被指定人處有賬户的機構稱為“參與者”。全球證券中受益權益的所有權將僅限於參與者 以及可能通過參與者持有受益權益的人。保管人將在其記賬登記和轉讓系統上，將全球證券所代表的債務證券的本金金額分別記入其參與者的賬户。

全球擔保中受益權益的所有權將顯示在保存人關於參與者的利益的記錄上，或任何參與人關於參與者代表其持有的人的利益的記錄上，並通過這些記錄生效。

與全球擔保中的實益權益有關的付款、轉讓和交換 將受制於保管人的政策和程序。

託管政策和程序可能會不時發生變化。 我們和受託人都不會對託管機構或任何參與者在全球證券中的實益權益的記錄承擔任何責任或責任。

付款和付款代理

除非招股説明書附錄另有説明，本款規定適用於債務證券 。在任何付息日期，債務證券的利息將 支付給在正常記錄日期營業結束時以其名義登記債務證券的人。對特定系列債務證券的付款 將在我們指定的一個或多個付款代理人的辦公室支付。但是， 根據我們的選擇，我們可以通過向記錄持有人郵寄支票來支付利息。公司信託辦公室將被指定為我們的 獨家付款代理。

我們也可以在招股説明書附錄中指定任何其他付款代理。 我們可以指定其他付款代理、更換付款代理或更改任何付款代理的辦公室。然而，我們將被要求 為特定系列的債務證券在每個付款地點維持一個付款代理。

我們為任何債務支付給付款代理人的所有款項 到期兩年後仍無人認領的擔保將償還給我們。此後，持有人 只能向我們尋求此類付款。

資產的合併、合併和出售

除招股説明書附錄中另有規定外，在我們不是倖存公司的交易中，我們可以 不與任何其他人合併或合併，或者將我們的財產和資產實質上作為一個整體轉讓或租賃給任何人，除非：

違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則債券契約將任何系列債務證券的違約事件定義為以下事件中的一個或多個：

一個系列債務證券的違約事件不一定是任何其他系列債務證券的違約事件。

如果違約事件(上文第(5)款中描述的違約事件 除外)將發生並繼續發生，受託人或該系列未償還證券本金總額至少25%的持有人可宣佈該系列債務證券的本金到期並立即支付。

如果發生上文第(5)款所述的違約事件，則該系列所有債務證券的本金將自動立即到期並支付。在任何此類加速之後，我們就次級債務證券支付的任何款項 將受制於下文“次級債務證券”中所述的附屬條款。

加速後，如果除未支付加速本金或其他指定金額以外的所有違約事件已治癒或免除，則在某些情況下，該系列未償還證券的多數本金 金額的持有人可以撤銷和取消加速。

除非 持有人已向受託人提供合理賠償，否則受託人沒有義務應持有人的要求行使其任何權利或權力，除非 持有人已向受託人提供合理賠償。一般而言，任何系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人將有權指示進行任何程序的時間、方法和地點 以獲得受託人可用的任何補救措施或行使受託人授予的任何信託或權力。

持有人無權根據契約提起任何訴訟，或根據契約指定接管人或受託人，或根據契約採取任何其他補救措施，除非：

然而，持有人可以提起訴訟，要求在到期日或之後強制支付任何債務證券的本金或利息，而無需遵循上文(1)至(3)中所列的程序。

修改及豁免

除以下兩段規定外，適用的受託人和我們可以對契約進行修改和修訂(包括但不限於，通過與未償還證券的投標要約或交換要約獲得的同意)，並可放棄任何現有的違約或違約事件(包括但不限於，通過與未償還證券的投標要約或交換要約獲得的同意)，並徵得受修改或修訂影響的每個系列 未償還證券的多數本金總額的持有人的同意。

但是，未經受修訂或放棄影響的該系列中每種未清償證券的持有人同意，吾等和受託人均不得作出任何修訂或放棄 ，前提是此類修訂或放棄將包括：

儘管有上述規定，未經任何未償還證券持有人同意，吾等和受託人可修改或補充契約：

根據契約，批准任何擬議修正案的特定形式不需要得到持有人的同意。只要這種同意批准了擬議修正案的實質內容，就足夠了。

滿足感和解脱；失敗

如果我們向受託人存入足夠的現金來支付債務證券的全部本金、利息和任何到期或贖回日期到期的溢價，我們就可以解除對已經到期或將在一年內到期的任何系列債務證券的義務 。

每份契約都包含一項條款，允許我們選擇：

要進行上述任何一項選擇，我們必須在受託人的信託中存入足夠的資金，以全額支付債務證券的本金和利息。此金額可以現金 和/或美國政府債務支付。作為上述任何一次選舉的條件，我們必須向受託人提交一份法律顧問的意見，即債務證券的持有者不會將聯邦所得税的收入、收益或損失確認為 行動的結果。

如果發生上述任何事件，該系列債務證券的持有人將無權享受契約的利益，但持有人有權收取債務證券的付款或登記債務證券的轉讓和交換，以及更換丟失、被盜或殘缺的債務證券。

通告

對持有人的通知將以郵寄方式發送到安全登記冊中持有人的地址。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

關於受託人

如果受託人成為我們的債權人，則該契約限制了其獲得債權付款或擔保其債權的權利。

受託人被允許從事某些其他交易。 但是，如果受託人獲得任何衝突的利益，並且他們作為受託人的任何系列的債務證券出現違約，受託人必須消除衝突或辭職。

從屬關係

在契約規定的範圍內，次級債務證券的償付權利將排在我們所有優先債務的優先償付之前(但票據持有人可以獲得和保留(I)允許的次級證券和(Ii)從 “清償和清償；失敗”項下描述的信託中支付的款項)。任何次級債務證券實際上也從屬於所有債務和其他債務，包括租賃義務(如果有的話)。

當我們的資產在任何解散、清盤、清算或重組時進行任何分配時，次級債務證券本金和利息的支付將排在優先債務持有人滿意的優先全額現金付款或其他付款之後。在 次級債務證券因違約事件而加速的情況下，任何優先債務的持有人將有權在次級債務證券的持有人有權獲得任何付款或分配之前，有權獲得全額現金付款或所有優先債務債務持有人滿意的其他付款 ，但“清償和清償；失效”項下所述信託所作的某些付款除外。該契約要求我們或受託人 如果因違約事件而加速償付次級債務證券，則應立即通知指定優先債務的持有人。

在以下情況下，我們可能不會對次級債務證券支付任何款項，包括根據任何次級債務證券持有人的選擇或我們的選擇在贖回時支付：

如果受託人或票據的任何持有人在所有優先債務 以現金、財產或證券的形式全額償付(包括以抵銷的方式)或優先債務持有人滿意的其他付款之前，收到違反次級債務證券附屬條款的任何付款或 資產分配，則此類付款或分配將為優先債務持有人或其 代表的利益而以信託形式持有，以支付全部現金或優先債務持有人滿意的所有未償還優先債務。

在我們破產、解散或重組的情況下，優先債務的持有人 可能會按比例獲得更多，而次級債務證券的持有人可能會比我們的 其他債權人(包括我們的貿易債權人)獲得更少的比例。這種從屬關係不會阻止契約項下任何違約事件的發生。

根據合同，我們不被禁止產生債務，包括優先債務。 我們可能會不時招致額外的債務，包括優先債務。

我們有義務向受託人支付合理的賠償，並賠償受託人因履行契約義務而產生的某些損失、責任或費用。就受託人收取或持有的所有資金而言，受託人對這些付款的債權一般優先於票據持有人的債權。

某些定義

“負債”的意思是：

(1)借款的所有債務、債務和其他負債，包括透支、外匯合同、貨幣兑換協議、利率保護協議，以及從銀行獲得的任何貸款或墊款，或以債券、債券、票據或類似工具為證據，但因獲取材料或服務而在正常業務過程中發生的應付賬款或其他應計流動負債或債務除外；

(2)信用證、銀行保函或銀行承兑匯票方面的所有償付義務和其他責任。

(3)符合公認會計原則的與租賃有關的所有債務和負債，應在我們的資產負債表上作為資本化租賃債務入賬；

(4)任何租賃或與不動產租賃有關的文件規定，我們有合同義務購買或促使第三方購買租賃財產，從而保證租賃財產的最低剩餘價值給出租人，以及我們根據租賃或相關文件購買或促使第三方購買租賃財產的義務和其他義務。

(5)與利率或其他掉期、上限或領口協議或其他類似工具或協議或外幣對衝、兑換、購買或其他類似工具或協議有關的所有債務；

(6)所有直接或間接擔保或類似協議 ，以及我們購買、收購或以其他方式保證債權人免受上述(1)至(5)所述類型的債務、義務或債務的損失的義務或責任；

(7)以上第(Br)(1)至(6)項所述的任何債務或其他債務，以我們所擁有或持有的財產上存在的任何按揭、質押、留置權或其他產權負擔為抵押；以及

(8)上述第(1)至(7)款所述債務、義務或負債的任何及所有再融資、更換、延期、續期、延期和退款，或修訂、修改或補充 。

“獲準次級證券”指(I)本公司的股權 ；或(Ii)本公司的債務證券，其附屬於所有優先債務及為換取優先債務而發行的任何債務證券，其附屬程度與該契約項下票據附屬於優先債務的程度大致相同或更大。

“高級負債”是指本金、溢價、利息(如果有)，包括破產後的任何利息，以及我們當前或未來債務的租金或終止付款或其他到期金額，無論是產生的、產生的、假定的、擔保的或實際上由我們擔保的，包括對上述債務的任何延期、續期、延期、退款、修訂、修改或補充。但是，高級負債 不包括：

對單位的描述

本説明是單位的某些條款的摘要， 並不聲稱是完整的，受單位 將提交給美國證券交易委員會的與單位發售相關的協議的規定的約束，並通過參考其全部規定而具有資格。我們提供的任何單位的特定條款將在適用的招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中描述的單位的條款與本摘要中所述的條款不同，則招股説明書附錄中描述的條款將取代下面描述的 條款。

我們可以發行由本招股説明書或適用的招股説明書附錄中描述的一種或多種其他證券 組成的單位，發行金額和數量由我們確定的眾多不同的 系列任意組合。

將發行每個單元，以便單元的持有人也是單元中包含的每個證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每個包括擔保的持有人的權利和義務。

適用的招股説明書附錄中描述的單位條款可能包括以下內容：

配送計劃

我們可能會不時以下列任何一種或多種方式出售本招股説明書提供的證券：

·直接 向投資者提供服務，包括通過特定的投標、拍賣或其他程序；

·通過代理商向投資者 ；

·直接 發送給代理商；

·發送給或通過 經紀人或交易商；

·通過由一名或多名主承銷商領導的承銷團向公眾公佈 ；

·向一家或多家單獨採取行動的承銷商轉售給投資者或公眾；或

·通過任何此類銷售方式的組合。

我們也可以在證券法規則415(A)(4)所指的“市場產品”中，向或通過做市商或在交易所或其他地方向現有交易市場出售本招股説明書所提供的證券。

與特定發行相關的招股説明書附錄將 列出發行條款和分銷方式，並將指明與發行相關的任何承銷商、交易商或代理人，包括：

·任何承銷商、交易商或代理人的名稱；

·購買證券的價格和我們從出售中獲得的收益；

·承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售 期權；

·任何承保折扣和構成對承銷商、交易商或代理人的補償的其他項目；

·任何公開發行價 ；

·任何折扣 或允許或轉借給經銷商或支付給經銷商的任何優惠；或

·招股説明書附錄中提供的證券可在其上市的任何證券交易所或市場。

只有招股説明書副刊中確定的承銷商才被視為與招股説明書副刊中提供的證券相關的承銷商。任何承銷產品 可能會盡最大努力或有堅定的承諾。

證券的分銷可能不時在一筆或多筆交易中以固定價格或可能改變的價格、在出售時確定的不同價格或按適用的招股説明書補充説明確定的價格進行。這些證券可以通過配股、遠期合約或類似安排出售。在向股東分配認購權時，如果未認購所有標的證券，我們可以將未認購的證券直接出售給第三方，或委託一個或多個承銷商、交易商或代理商(包括備用承銷商)的服務 將未認購的證券出售給第三方。

在證券銷售方面，承銷商、交易商或代理人可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得了補償，也可能 從他們可能代理的證券購買者那裏收取佣金。承銷商可以將證券出售給或通過 交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。

我們將在適用的招股説明書補充信息中提供關於我們向承銷商或代理人支付的與證券發行相關的任何承銷折扣或其他補償，以及承銷商允許給交易商的任何折扣、優惠或佣金的信息 。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，他們在出售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在證券銷售中實現的任何利潤 可被視為證券法下的承銷折扣和佣金。

根據金融行業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商收到的最高折扣、佣金、代理費或構成承銷補償的其他項目的總額不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄出售證券所獲得的總收益的8%。

根據與我們簽訂的協議，承銷商及其控制人、交易商和代理人可 有權獲得特定民事責任的賠償和分擔，包括證券法下的責任。

除相關招股説明書附錄中另有規定外， 除在納斯達克資本市場上市的普通股外，每一系列證券均為新發行證券，沒有建立交易市場。根據招股説明書補編出售的任何普通股將在納斯達克資本市場上市，但須符合適用的納斯達克持續上市要求。我們可以選擇在 交易所列出任何系列，但我們沒有義務這樣做。一個或多個承銷商可以在證券中做市， 但這些承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，而不另行通知。不能對任何已發行證券的流動性或交易市場作出保證。

與發行有關的，承銷商可以在公開市場上買賣證券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空創造的 頭寸。賣空涉及承銷商出售的證券數量超過其在發行中所需購買的證券數量。穩定交易包括在發行過程中為防止或延緩證券市場價格下跌而進行的出價或購買。承銷商還可以實施懲罰性出價。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的證券或為該承銷商的賬户回購了證券。承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格。 因此，證券的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動 開始，承銷商可以隨時停止。承銷商可以進行超額配售。如果任何承銷商 在發行中建立了證券空頭頭寸，而他們出售的證券多於適用招股説明書附錄封面上的規定，承銷商可以通過在公開市場購買證券來減少該空頭頭寸。

參與提供證券的承銷商、交易商或代理，或其關聯公司或關聯公司，可能是我們或我們關聯公司的客户，或在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行交易，併為其提供服務，他們可能已收到或收到慣例費用和費用報銷 。

法律事務

本招股説明書和任何相關招股説明書附錄不時提供的任何證券的有效性將由明尼蘇達州明尼阿波利斯的Maslon LLP傳遞。

專家

在本招股説明書中引用本公司截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度報告的2020年財務報表(未在此單獨呈列) 已由獨立註冊會計師事務所Baker Tilly US，LLP審計，其報告中所述，該報告通過引用併入本招股説明書。2020年財務報表是根據Baker Tilly US，LLP作為會計和審計專家提供的報告而如此併入的。

參考本公司截至2020年12月31日止年度的10-K表格年報而納入本招股説明書的2019年財務報表(在對附註14所述財務報表披露作出追溯調整前)(未於本招股説明書中單獨呈列)，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審核，該報告以參考方式併入本招股説明書 (該報告表達無保留意見，幷包括一段解釋段落，內容涉及對本公司作為持續經營企業持續經營能力的重大懷疑)。附註14中討論的對2019年財務報表的追溯調整 已由Baker Tilly US LLP審計。2019年財務報表已如此納入信實 根據德勤和貝克蒂利美國有限責任公司作為會計和審計專家的權威提供的報告。

Helonomy Holding Corporation截至2018年12月31日的財政年度的財務報表已根據施耐德·唐斯公司(Schneider Down&Co.，Inc.)的報告併入本招股説明書中，並以引用方式併入本招股説明書中。施耐德·唐斯公司是在上市公司會計監督委員會註冊的註冊會計師，在被該公司收購之前，施耐德·唐斯是Helology Holding Corporation的審計師。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份S-3表格註冊聲明， 涉及我們在本招股説明書下提供的證券。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的證物。有關我們和我們根據本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的展品和時間表。根據交易法向美國證券交易委員會提交的報告，包括委託書、年度報告和季度報告，以及公司提交的其他報告，都可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施 中查閲和複製，地址為華盛頓特區20549室，地址為華盛頓特區20549室。讀者可撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取公共資料室運行情況 。讀者在支付複印費後，可以致函美國證券交易委員會索要這些文檔的副本。我們的備案文件也可以在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址是http://www.sec.gov. and。公司的網站上的網址是：www.Predictive-Oncology.com。任何公司網站、任何公司網站的任何子節、頁面或其他分支，或任何公司網站上通過內容鏈接到的任何網站上的信息不是本招股説明書的一部分 ，您不應依賴該信息，除非該信息也在本招股説明書中或通過引用併入本招股説明書中。

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息 合併到此招股説明書中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件 ，從而向您披露重要信息。通過引用併入本招股説明書的文件包含重要信息，您應 閲讀有關我們的信息。以下文件通過引用併入本招股説明書：

我們被允許在我們提交給美國證券交易委員會的文件中引用包含 的信息。這意味着我們可以通過讓您參考這些 文檔來向您披露重要信息，而本招股説明書中的信息並不完整，您應該閲讀通過引用併入的信息 以瞭解更多詳細信息。我們通過引用以兩種方式併入。首先，我們列出了我們已經向 美國證券交易委員會提交的某些文件。這些文件中的信息被視為本招股説明書的一部分。其次，我們未來提交的文件中的信息將更新和取代本招股説明書中的當前信息，並通過引用併入本招股説明書中。

我們通過引用併入下列文件以及我們將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(不包括根據該表格第2.02或7.01項提交的當前8-K表格報告中提供的信息，除非該表格明確規定相反)：

我們將向收到招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供一份已通過引用併入本招股説明書但未隨本招股説明書一起提交的任何或所有信息的副本。您可以通過寫信或撥打以下地址或電話向我們免費索取此信息的副本：

預測腫瘤公司。

注意：公司祕書：2915 Commers Drive，Suite 900
明尼蘇達州伊根市55121

(651) 389-4800

預測腫瘤公司。

3,837,280股普通股

招股説明書副刊

H.C.温賴特公司

May 16, 2022