附錄 10.2

附錄 A

本證券和可轉換成該證券的證券均未依據經修訂的1933年《證券法》 （“證券法”）的註冊豁免在任何州的證券交易所 委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》下的有效 註冊聲明或根據現有的豁免，否則不得發行或出售在不受以下條件限制的交易中， 的註冊要求《證券法》，並符合適用的州證券法。該證券和轉換該證券後可發行的 證券可以與真正的保證金賬户或由此類證券擔保的其他 貸款相關質押。

原創 發行日期：2022 年 5 月 17 日

$2,100,000

2024 年 11 月 17 日到期的可轉換債券

本 可轉換債券是獅子集團控股有限公司（以下簡稱 “公司”）經正式授權和有效發行的一系列可轉換債券之一。獅子集團控股有限公司是一家開曼 羣島豁免公司（“公司”），其主要營業地點位於新加坡菲利普街 3 號 #15 -04 Royal 集團大廈 048693，被指定為2024年11月17日到期的可轉換債券（本債券為 “” 債券” ，以及該系列的其他債券統稱為 “債券”）。

對於收到的 金額，公司承諾在2024年11月17日（“到期日 日”）或要求或允許償還本債券的較早日期向ATW Oppunities Master Fund, L.P. 或其註冊受讓人（“持有人”）支付2,100,000美元的本金，並支付根據 本債券的條款，向持有人支付本債券未轉換且隨後未償還的本金總額的 利息。本債券受以下附加條款的約束：

第 第 1 節。定義。就本協議而言，除了本債券中其他地方定義的術語外，(a) 此處未另行定義的大寫 術語應具有購買協議中規定的含義，(b) 以下術語 應具有以下含義：

“ADS 配送日期” 應具有第 4 (c) (ii) 節中規定的含義。

“備用 對價” 應具有第 5 (e) 節中規定的含義。

“破產 事件” 是指以下任何事件：(a) 公司或其任何重要子公司（該術語定義見第 S-X 號法規 第 1-02 (w) 條）根據與 公司或任何重要子公司有關的任何司法管轄區的任何破產、重組、安排、 債務調整、債務人救濟、解散、破產或清算或類似法律啟動案件或其他程序其中，(b) 已對公司或其任何重要子公司 提起任何未提起的此類案件或訴訟在啟動後的60天內被解僱，(c) 公司或其任何重要子公司 被裁定破產或已下達任何批准任何此類案件或程序的救濟令或其他命令， (d) 公司或其任何重要子公司被任命為其或其財產的任何大部分 部分的託管人或類似人員，但在任命後的60個日曆日內未清償或留在內，(e) 公司或其任何重要 子公司為以下利益進行一般性轉讓債權人，(f) 公司或其任何重要子公司 召集債權人會議，以安排債務的構成、調整或重組，(g) 公司 或其任何重要子公司書面承認通常無法在到期時償還債務，(h) 公司或其任何重要子公司，通過任何行為或不採取行動，明確表示同意、批准默許或 默許上述任何行為，或採取任何公司或其他行動以達到以下目的上述任何一項。

“基本 轉換價格” 應具有第 5 (b) 節中規定的含義。

“受益 所有權限制” 應具有本節中規定的含義 4(d).

“營業日 ” 是指除星期六、星期日或法律要求紐約市商業銀行保持關閉狀態的其他日子以外的任何一天；但是，為澄清起見，法律不應將商業銀行視為 因 “待在家中”、“就地避難”、“非必要的 員工令” 或任何其他類似命令而被法律授權或要求其保持關閉或者在 任何政府機構的指示下限制或關閉任何實際分支機構，只要電子資金轉賬系統即可紐約市商業銀行 的商業銀行（包括電匯）通常在當天開放供客户使用。

“買入” 應具有第 4 (c) (v) 節中規定的含義。

“控制權交易的變更 ” 是指在本協議發佈之日之後，個人或法律實體或 “集團”（如根據 交易法頒佈的第13d-5 (b) (1) 條所述）發生的（a）在本協議發佈之日之後發生的超過有效控制權（無論是通過合法或實益所有權、 合同或其他方式）進行的任何收購公司有表決權證券的33％（通過轉換 債券和與債券一起發行的證券除外），(b) 公司與任何 其他人合併或合併，或任何人併入本公司或與公司合併，在該交易生效後，該交易發生前的公司 股東擁有不到 公司或該交易繼承實體總投票權的 66%，(c) 公司（及其所有子公司，總的來説）出售或 將其全部或基本上全部資產轉移給其他人，並在 此類交易前夕由公司股東擁有交易完成後立即獲得收購實體總投票權的 66%， (d) 一次或在三年內更換超過一半的董事會成員 ，但未經在最初發行日期 擔任董事會成員的多數個人（或擔任董事會成員的個人的批准）的批准在 董事會提名獲得過半數董事會成員批准的任何日期在本協議發佈之日是會員），或（e）公司簽訂的公司作為當事方或受其約束的協議，其中規定了上述 (a) 至 (d) 條款中規定的任何 事件。

“轉換” 的含義與第 4 節中該術語的含義相同。

“轉換 日期” 應具有第 4 (a) 節中規定的含義。

“轉換 價格” 應具有第 4 (b) 節中規定的含義。

“轉換 附表” 是指本文所附附表 1 形式的轉換時間表。

“轉換 股票” 統指根據本債券條款轉換本債券後可發行的美國存託憑證。

“債券 登記冊” 應具有第 2 (c) 節中規定的含義。

“稀釋性 發行” 應具有第 5 (b) 節中規定的含義。

“稀釋性 發行通知” 應具有第 5 (b) 節中規定的含義。

“股權 條件” 是指，在所涉期間，(a) 公司應正式兑現根據持有人的一份或多份轉換通知（如果有）而計劃進行或發生的所有轉換和 贖回，(b) 公司應支付本債券的所有違約金和其他款項，(c) 所有 的轉換股票根據交易文件（以及可發行以代替現金支付 利息的股份）可根據規則144不分數量或方式轉售-銷售限制或當前的公開信息 要求由公司法律顧問在發給 的書面意見信中確定，存託人和持有人均可接受，(d) ADS在交易市場上交易，根據交易文件可發行的所有股票 均在該交易市場上市或報價交易（公司認為， 是真誠的，在可預見的將來，ADS在交易市場上的交易將繼續不間斷），（e）有 是足夠數量的授權但未發行且未經預留的普通股，用於發行當時根據交易文件可發行的所有 ADS，(f) 不存在違約事件，也沒有現有事件 隨着時間的推移或通知的發出，這些事件將構成違約事件，(g) 向持有人發行的相關ADS 不會違反規定的限制在本文第 4 (d) 節中，(h) 未公佈 待處理或擬議的基本交易或變更對於尚未完成的控制交易， (i) 適用持有人不擁有公司、其任何子公司或其任何 高級職員、董事、員工、代理人或關聯公司提供的構成或可能構成重大非公開 信息的任何信息，以及 (j) 在相關適用日期之前的連續20個交易日內， ADS在主要交易市場上的每日交易量超過每個交易日的100,000美元。

“默認事件 ” 的含義見第 8 (a) 節。

“基本的 交易” 應具有第 5 (e) 節中規定的含義。

“利息 轉換率” 是指（a）轉換價格或（b）（i）在適用的利息支付日之前的連續五（5）個交易日結束的連續五（5）個交易日的VWAP 平均值中的較低者，或（ii）立即截至交易日的連續五（5）個交易日的VWAPs的平均值 如果相應的利息轉換股票是在利息支付日期 之後交付，則在發行和交付相應的利息轉換股份之日之前。

“利息 轉換股份” 應具有第 2 (a) 節中規定的含義。

“利息 通知期” 應具有第 2 (a) 節中規定的含義。

“利息 付款日期” 應具有第 2 (a) 節中規定的含義。

“利息 ADS 金額” 應具有第 2 (a) 節中規定的含義。

“滯納金 費用” 應具有第 2 (d) 節中規定的含義。

“強制 違約金額” 是指（a）（i）本債券的未償本金加上 所有應計和未付利息，除以強制性違約金額為要求 (A)（如果需要要求或通知才能創建違約事件）或以其他方式到期或（B）全額支付之日的轉換價格之和，以 為準} 的轉換價格較低，乘以強制性默認金額為 (x) 要求金額或 以其他方式到期或 (y) 全額支付之日的 VWAP，以較高的 VWAP 為準，或 (ii) 本 債券未償本金的125％，加上本債券應計和未付利息的100％，以及（b）與本債券有關的所有其他金額、成本、費用和違約金 。

“新 紐約法院” 應具有第 9 (d) 節中規定的含義。

“轉換通知 ” 的含義見第 4 (a) 節。

“原始 發行日期” 是指首次發行債券的日期，無論任何債券的轉讓和 ，無論為證明此類債券而發行的票據數量是多少。

“允許的 留置權” 是指對以下內容的個人和集體提及：(a) 尚未到期的税款、攤款和其他 政府費用或徵税的留置權，或者 本着誠意和通過適當程序提出爭議的税款、攤款和其他政府費用或徵税的留置權，已根據公認會計原則設立了充足的儲備金（根據公司 管理層的善意判斷）(b) 法律規定的留置權，這些留置權是在公司正常業務過程中產生的，例如承運人，倉庫工人和機械師的留置權、 法定房東留置權以及公司正常業務過程中產生的其他類似留置權，以及 （x）不會對此類財產或資產的價值造成實質性減損或重大 損害其在公司及其合併子公司業務運營中的使用或（y） 在適當的程序中本着誠意提出異議，這些程序的作用是在可預見的 將來防止沒收或出售受此類留置權約束的財產或資產。

“購買 協議” 是指公司與原始持有人於2022年5月17日簽訂的證券購買協議， 根據其條款不時修訂、修改或補充。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“繼承者 實體” 應具有第 5 (e) 節中規定的含義。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指在相關日期 上市或報價交易美國證券交易所的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或新 紐約證券交易所（或任何前述證券交易所的繼任者）。

“VWAP” 是指在任何日期由以下適用的第一條條款確定的價格：(a) 如果ADS隨後在交易市場上市或報價，則ADS在隨後上市或報價的交易市場上該日期（或最接近的前一天 ）的每日成交量加權平均價格（基於彭博有限責任公司的報道）br} 交易日從上午 9:30（紐約時間）到下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則此類美國證券交易所的交易量加權平均價格OTCQB 或 OTCQX 的日期（或最接近的前一個日期），（c）如果當時未在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且如果隨後在粉紅公開市場（或繼承其報告 價格職能的類似組織或機構）上報告了 ADS的最新出價，或 (d) 在所有其他情況下，ADS 股份 的公允市場價值，該評估師由 證券的多數權益的購買者真誠選出的獨立評估師確定然後未付且公司可以合理接受，其費用和開支應由 公司支付。

第 2 節。利息。

a) 以現金或實物支付 利息。公司應按每年8.0％的利率向持有人支付該債券未轉換的總額和 的未償還本金的利息，前提是該利息以現金 支付，如果此類利息是在公司選擇的ADS中支付的，則為12.0％，從最初發行日期之後的第一個此類日期開始，從1月1日、4月 1日、7月1日和10月1日開始每季度支付，在每個轉換日（以當時轉換的 本金為準）和到期日（每個這樣的日子都是 “利息支付 日”）（如果任何利息支付日不是工作日，則適用的款項應在下一個工作日到期），可以現金支付，也可以由公司選擇以正式授權、有效發行、全額支付和 不可評税的美國存款憑證，按利息折換率（在ADS中支付的美元金額，“利息ADS 金額”）或兩者的組合；但是，前提是，只有在 (i) 在 20 個交易日內滿足所有股票條件（除非持有人書面放棄）時，才可以支付 ADS 的利息 緊接適用的利息支付日（“利息通知期”）之前以及 包括實際向持有人簽發此類存款證的日期，(ii) 公司應根據下述通知要求在 中向持有人發出通知；(iii) 在該利息 通知期之前（但不超過此類通知開始前的五 (5) 個交易日），就該利息支付日期發出通知利息通知期限），公司 應已向存託信託公司的持有人賬户交付對 此類利息ADS金額適用的ADS數量等於（x）適用的利息ADS金額除以（y）（i） 然後轉換價格和（ii）利息轉換率中較小值的商數，為此假設利息支付日期為利息通知期開始前的 交易日（“利息 轉換份額”）。

b) 公司 選擇以現金或實物支付利息。在遵守本協議條款和條件的前提下，是否以現金、ADS或兩者的組合支付本協議下的 利息應由公司自行決定。在 任何利息通知期開始之前，公司應向持有人發出書面通知，説明其選擇 在適用的利息支付日以現金、ADS 或其組合形式支付利息，以及與適用利息支付日期相關的利息 ADS 金額，前提是公司可以在此類通知中指出，該通知中包含的 選擇在修訂後適用於未來的利息支付日期隨後的通知。在 任何利息通知期內，公司的選擇（無論是特定利息支付日期還是連續利息支付日期）對該利息支付日期均不可撤銷。在符合上述條件的前提下，公司未能及時向持有人交付此類 書面通知應被視為選擇在該利息支付日以 現金支付利息。每當公司向持有人發出選擇支付ADS利息的通知時，公司 都應根據披露此類選擇的第424條及時提交招股説明書補充文件。在利息支付日可向持有人發行的以其他方式 發行的美國存託憑證的總數應減少先前 在該利息支付日向持有人發行的利息轉換股票的數量。

c) 利息計算。利息應以 360 天為基礎計算，包括十二個 30 個日曆日 期，並應從原始發行日起每天累計，直到全額支付未償本金以及 的所有應計和未付利息、違約金和其他可能根據本協議到期的金額為止。根據本文第 4 (c) (ii) 節，應以其他方式支付 ADS（利息通知期之前發行的利息轉換股份除外）的利息 ，而且，僅出於支付股票利息的目的，利息支付日 應被視為轉換日期。轉換後的任何本金的利息均應停止累計，前提是 公司在本協議第4（c）（ii）節要求的時間段內實際交付了轉換股份。本 項下的利息將支付給在本公司有關本債券的註冊和 轉讓（“債券登記冊”）記錄中以其名義註冊本債券的人。除非本文另有規定，否則 公司在任何時候 向債券持有人支付部分現金利息和部分普通股利息，則此類現金的支付 應根據他們（或其前身） 根據購買協議首次購買的債券按比例分配給當時未償還債券的持有人。

d) 滯納金 。根據本協議支付的所有逾期應計和未付利息均需支付滯納金，其利率等於 年利率18％或適用法律允許的最高利率（“滯納金”）， 應從本協議規定的利息到期之日起每天累計，包括實際全額還款之日。 儘管此處包含任何相反的規定，但如果在任何利息支付日，公司選擇以ADS的形式支付 應計利息，但由於未滿足 滿足本協議第2 (a) 節規定的ADS付款條件而不允許公司支付ADS的應計利息，則由持有人選擇以 代替無論是根據本第 2 節交付 ADS 還是以現金支付定期利息， 應在每個適用賬户的三 (3) 個交易日內交付利息支付日，現金金額等於（x）本可向持有人交付的與該利息 還款日到期利息相關的存託憑證數量乘以 (y) 自利息支付日起至實際支付日期前 交易日止期間的最高VWAP。如果在 中向持有人發行了與利息支付日期相關的任何利息轉換股票，且未計入利息ADS金額，則持有人應立即 將此類多餘的股份返還給公司。

e) 預付款。除非本債券中另有規定，否則未經持有人事先書面同意，公司不得預付本債券本金 的任何部分。

f) 整體利息。在到期日之前轉換所有債券後，持有人將有權 根據公司選擇並按照第 2 (a) 節規定的程序，以 現金或美國存款憑證的任意組合獲得轉換之日後本應計的所有利息（“全額付款”）。儘管第2（a）節中有任何相反的規定，如果所有 債券在到期日之前進行了轉換，則公司應在轉換後的三（3）個交易日內 進行整額付款。除上述內容外，在到期日之前對本債券進行部分轉換後， 持有人有權根據第 2 (a) 節規定的程序，以公司選擇的現金或存款憑證和 的任何組合獲得所有應計和未付利息，以及在轉換之日後本應計利息 的利息（“部分全額付款”）。儘管 第 2 (a) 節中有任何相反的規定，但如果本債券的一部分在到期日之前轉換， 公司應在轉換後的三 (3) 個交易日內支付部分整付款。例如，如果持有人 在原始發行日的五 (5) 個月週年紀念日轉換該債券的本金100,000美元，則部分 全額還款應等於所有應計但未付的利息以及如果在到期日之前未轉換此類本金本應在轉換後的本金上累積的二十五 (25) 個月的利息。

第 3 節。轉賬和交易登記。

a) 不同的面額。根據交出債券的持有人的要求，該債券可兑換成相等的不同 授權面額的債券的本金總額。此類轉賬或交換登記 無需支付任何服務費。

b) 投資代表。本債券的發行受購買協議中規定的原始 持有人的某些投資陳述的約束，並且只能根據購買協議 和適用的聯邦和州證券法律法規進行轉讓或交換。

c) 對債券登記冊的依賴 。在到期向公司提交本債券轉讓給公司之前，公司和公司的任何代理人 均可將本債券在債券登記冊上正式註冊的人視為本債券以其名義在債券登記冊上正式註冊為本債券所有者的人 ，其目的是 按此處規定的方式接收款項以及所有其他目的，或者並非本債券逾期未交， 公司或任何此類代理人都不會受到相反通知的影響。

第 4 節。轉換。

a) 自願轉換。在原始發行日期之後的任何時候，直到本債券不再流通，本債券 均可隨時隨地由持有人選擇將其全部或部分轉換為美國存託憑證（受本協議第4（d）節中規定的轉換限制的約束）。持有人應通過向公司 提交轉換通知來實現轉換，轉換通知的形式作為附件A附於此（均為 “轉換通知”）， 在其中具體説明要轉換的本債券的本金金額以及此類轉換的生效日期 （此類日期，“轉換日期”）。如果轉換通知中未指定轉換日期，則轉換 日期應為該轉換通知根據本協議被視為已送達的日期。不需要 的墨水原件轉換通知，也不得要求任何轉換通知表的任何尊爵會擔保（或其他類型的擔保或公證）。為了實現本協議規定的轉換，除非本債券的全部本金及其所有應計和未付利息已如此轉換，否則不得要求持有人親自向公司交出本債券 ，在這種情況下 情況下，持有人應在轉換後儘快交出該債券，同時不推遲 公司在ADS交割日交付股票的義務。本協議下的轉換將產生 降低本債券的未償還本金的效果，其金額等於適用的轉換。持有人和 公司應保留顯示轉換的本金金額和此類轉換日期的記錄。公司可以在轉換通知交付後的一 (1) 個工作日內對任何轉換通知提出異議。如果 出現任何爭議或差異，在沒有明顯錯誤的情況下，持有人的記錄應具有控制性和決定性。 持有人以及接受本債券的任何受讓人承認並同意，根據本 段的規定，在本債券的一部分轉換後，本債券 的未付和未轉換的本金可能低於本債券正面註明的金額。

b) 轉換價格。在任何轉換日生效的轉換價格應等於 (i) 1.00 美元（ “固定轉換價格”）或 (ii) 緊接轉換前十 (10) 個交易日最低交易價格的 85%，以較低者為準，視此處的調整（“轉換價格”）而定。儘管有上述規定， 從首次發行之日起至首次發行日183天週年紀念日，轉換價格不得低於 0.75 美元（根據本發行之日之後的反向和遠期股票拆分、資本重組和類似交易進行了調整） （“底價期限”）。經雙方同意，最低價格期限可續訂或延長。

c) 轉換力學 。

i. 轉換本金後可發行的 股轉換。根據下文 進行轉換後可發行的轉換股份數量應由以下方法獲得的商數確定：（x）將本債券的未償還本金除以（y）轉換為 。

二。 轉換後交付轉換股份。公司應不遲於 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 每個轉換日（“ADS 交付 日”）之後的標準結算週期（定義見下文）的交易日數 中的較早者，向持有人 (A) 交付或促成交付的轉換股票，在 (i) 原始發行六個月週年紀念日當天或之後（以較早者為準）日期或 (ii) 生效日期，應不受限制性的 例子和交易限制（購買協議當時可能要求的除外）代表轉換本債券時收購的 股轉換股份的數量（包括，如果公司在轉換通知 向公司交付轉換通知之日前至少 20 個交易日根據第 2 (b) 節連續發出通知 ，則表示支付應計利息的ADS，則代表根據第 2 (a) 條另行確定的應計利息的支付，但是 假設利息通知期是轉換通知 發佈之日前的 20 個交易日已向公司交付，但不包括公司在利息通知期開始之前交付利息轉換股票 的條件）以及 (B) 一張金額為應計 和未付利息（如果公司選擇或必須以現金支付應計利息）的銀行支票。在 (i) 原始發行日期六個月週年紀念日或 (ii) 生效日期（以較早者為準）之時，公司應通過存託信託公司或其他履行類似職能的 以電子方式交付公司根據本第 4 (c) 條要求交付的任何轉換股份 。此處使用的 “標準結算週期” 是指公司主要交易市場的標準結算週期，以交易日數表示， 與轉換通知交付之日有效的美國存託憑證相關。

三。 未能交付轉換份額。如果就任何轉換通知而言，此類轉換股份未在ADS交付日之前交付 給相關持有人或按照其指示交付，則持有人有權在收到此類轉換股份時或之前隨時通過書面通知公司 選擇撤銷此類轉換，在這種情況下，公司 應立即向持有人退還向公司和公司交付的任何原始債券持有人應立即向 公司退還根據已撤銷的協議向該持有人發行的轉換股份轉換通知。

iv。 絕對義務；部分違約金。公司根據本債券條款在轉換本債券後發行和交付轉換股份 的義務是絕對和無條件的，無論持有人為執行該債券採取了任何行動 或不採取任何行動，對本債券的任何條款是否有任何豁免或同意，對任何個人的任何 判決的恢復，或者任何抵消、反訴、補償，限制或終止、 或持有人或任何其他人違反或涉嫌違反對公司的任何義務或持有人或任何其他人違反或涉嫌違法 的行為，不論任何其他情況可能會限制公司在發行此類轉換股份時對持有人承擔的這種 義務；但是， 此種交付不應構成公司對持有人可能採取的任何此類行動的豁免。 如果本債券的持有人選擇轉換本債券的部分或全部未償本金，則公司 不得基於持有人或與持有人有關聯或關聯的任何人涉足 從事任何違反法律、協議或任何其他原因的指控拒絕兑換，除非法院在通知持有人後下達禁令，限制 和/或禁止轉換本債券的全部或部分應已被申請並獲得，並且公司為了持有人的利益在以下地點發放了擔保 保證金本債券未償本金的150％，受 禁令約束，該債券在相關爭議 的仲裁/訴訟完成之前將一直有效，其收益應在持有人獲得判決的範圍內支付給持有人。在沒有此類禁令的情況下， 公司應在適當注意到轉換後發行轉換股票或（如果適用）現金。如果公司因 任何原因未能根據第4 (c) (ii) 條在第二 (2) 條之前向持有人交付此類轉換股份^和) 在ADS交付日期後的第二天交易 ，公司應以現金向持有人支付違約金，而不是罰款， 每轉換1,000美元的本金，每個交易日10美元（在第五個交易日增加到20美元）^第四) 在此類 ADS 交付日期之後的每個交易日（此類違約金開始累積後的交易日），直至此類轉換 股票交付或持有人撤銷此類轉換。對於公司未能在本協議規定的期限內 交付轉換股份，此處的任何內容均不限制持有人根據本協議第 8 節追究實際損害賠償 或宣佈違約事件的權利，持有人有權根據本協議、法律或 權益尋求其可用的所有補救措施，包括但不限於具體績效法令和/或禁令救濟。行使任何此類權利 不得妨礙持有人根據本協議任何其他部分或適用法律尋求損害賠償。

v. 對轉換後未能及時交付轉換股票的買入補償。除持有人可獲得的任何其他 權利外，如果公司因任何原因未能在第二 (2) 之前向持有人交付此類轉換股份^和) 根據第 4 (c) (ii) 條在 ADS 交付日期之後的交易日，如果在該ADS交付日期之後，其經紀公司 要求持有人 購買（在公開市場交易或其他方式），或者持有人的經紀公司以其他方式 購買，則ADS交付以滿足持有人在轉換時有權獲得的 出售的轉換股份此類ADS交付日期（“買入”），則公司應（A）以現金 向持有者付款（以及任何其他可用的補救措施）向持有人選擇或由持有人選擇的金額（如果有）乘以（x）持有人以這種方式購買的美國存託憑證的總購買價格（包括任何經紀佣金）超過（y）（1）持有人有權從有爭議的轉換中獲得的 總數乘以（2）引起此類購買義務的賣出訂單為 的實際銷售價格按持有人的 期權執行（包括任何經紀佣金）和（B），要麼以等於的本金重新發行（如果已交出）該債券 嘗試轉換的本金（在這種情況下，此類轉換將被視為已取消），或向持有人交付 如果公司及時遵守了第 4 (c) (ii) 條規定的交付要求本應發行的 ADS 數量。例如， 如果持有人購買總收購價為11,000美元的ADS，以支付嘗試轉換本債券的買入 ，而根據前一句話 (A) 條款，使 產生此類購買義務的轉換股份（包括任何經紀佣金）的實際銷售價格總額為10,000美元，則公司必須支付 持有人 1,000 美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向 持有人支付的買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制 持有人根據本協議依據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於 針對公司未能按照本協議條款的要求在本債券轉換時及時交付轉換 股份而發佈的具體履約令和/或禁令救濟。

六。 保留轉換後可發行的普通股。公司承諾，它將始終保留和保留其授權和未發行的普通股 的可用性，其唯一目的是在轉換本債券 和支付本債券的利息，每份債券的利息如本協議所規定，不少於持有人（以及債券的其他持有人）以外的個人的優先購買權或任何其他實際或有的 購買權所需的普通股總數 （受購買協議中規定的條款和條件約束）用於在轉換本債券當時未償還的本金 金額並根據本協議支付利息後發行 （考慮到第 5 節的調整和限制）。公司承諾，所有可發行的普通股 在發行時均應獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税。

七。 部分股票。 本債券轉換後，不得發行零股或代表部分股份的股票。對於持有人在轉換時本來有權購買的任何一部分股份， 公司應根據自己的選擇，要麼以等於該分數 乘以轉換價格的金額為最後一部分支付現金調整，要麼四捨五入至下一整股。

八。 轉讓税和費用。轉換本債券時發行的轉換股份應免費向本債券持有人收費 ，用於支付與發行或交付這類 轉換股份時可能需要繳納的任何書面印花或類似税款，前提是公司無需為以其他名稱轉換後任何此類轉換股份的發行和交付所涉及的任何轉讓 繳納任何可能應繳的税款 本債券的持有人經如此轉換，公司無需發行或交付此類轉換股票，除非或直到 申請發行的個人已向公司支付了該税款的金額，或者已確定 已繳納此類税款，令公司感到滿意；此外，持有人應支付德意志銀行收取的任何一次性初始 發行費，金額不超過每張ADS0.03美元。公司應支付 當日處理任何轉換通知所需的所有存託費用，以及向存託信託公司（或其他履行類似職能的已建立的清算 公司）支付當日電子交付轉換股份所需的所有費用。

d) 持有者的轉換限制。公司不得對本債券進行任何轉換，持有人 無權轉換本債券的任何部分，前提是持有人（連同持人的關聯公司）以及持有人或持有人的任何關聯公司（此類人員，“歸屬方”）生效後，持有人（連同持人的關聯公司）以及作為一個集體行事 的任何其他人（以下簡稱 “歸屬方”）”) 的受益所有權將超過受益所有權限額（定義見下文）。就前述句子而言， 持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括轉換本債券時可發行的普通股數量 ，但應 不包括在 (i) 轉換該債券受益人的剩餘未轉換本金 時可發行的普通股數量由持有人或其任何關聯公司或歸屬方共同擁有，以及 (ii) 行使或轉換 公司任何其他證券中未行使或未轉換的部分，但對轉換或行使 的限制與本文包含的限制（包括但不限於任何其他債券）持有人 或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的限制相似。除前一句所述外，就本第 4 (d) 節而言， 的受益所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條以及根據該法頒佈的 條例和條例進行計算。在本第 4 (d) 節中包含的限制適用的範圍內，本債券 是否可兑換（相對於持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券）以及 本債券的哪些本金可以兑換，應由持有人自行決定，提交 轉換通知應視為持有人對此的決定債券可與 一起轉換為持有人擁有的其他證券關聯公司或歸屬方）以及本 債券的哪些本金可以兑換，在每種情況下均受實益所有權限制的約束，公司沒有義務 驗證或確認此類決定的準確性。此外，對上述 所設想的任何羣體地位的確定應根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的規則和條例來確定。 就本第4（d）節而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依據（A）公司向委員會提交的最新定期或年度報告、 （視情況而定）、（B）公司最近的公開公告或（C）公司或 公司最近的書面通知中所反映的已發行普通股的數量 的存託機構列出了已發行普通股的數量。應 持有人的書面或口頭要求，公司應在一（1）個交易日內向持有人口頭和書面確認當時已發行的普通股數量 。無論如何，自報告此類已發行普通股數量之日起，應在持有人或其關聯公司轉換 或行使包括本債券在內的公司證券（包括本債券）生效後確定已發行普通股的數量。“受益所有權限制” 應為在本債券轉換 時可發行的普通股發行生效後立即發行的普通股數量的4.99％ 。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第4（d）節的實益所有權限制 條款，前提是持有人持有的本債券 轉換後，受益所有權限制在任何情況下均不超過普通股發行生效後立即發行的 普通股數量的9.99％，本第4（d）節的實益所有權限制條款將繼續適用。實益所有權限制的任何提高 要到第 61 條才會生效^st此類通知發送給 公司的第二天。本段的受益所有權限制條款的解釋和實施方式應不完全符合本第 4 (d) 節的條款，以更正本段可能存在缺陷 或與本文中預期的受益所有權限制不一致的本段（或其中的任何部分），或者進行必要的 或必要更改或補充，以使此類限制生效。本段中包含的限制適用於本債券的繼任 持有人。

第 5 節。某些調整。

a) 股票 股息和股票分割。如果公司在本債券未償還期間的任何時候：（i）支付股票股息或 以其他方式以普通股和/或美國存託憑證支付普通股或任何普通 股等價物（為避免疑問，不包括公司在轉換或 支付債券利息時發行的任何美國存託憑證）進行分派或分配，(ii) 細分已發行的美國存託憑證和/或普通股轉換為更大數量的 股，(iii) 將已發行的美國存託憑證和/或 合併（包括通過反向股票拆分）普通股變為較少數量的股票或（iv）如果對普通股進行重新分類，則發行公司的任何 股股本，則固定轉換價格應乘以其中的一小部分， 分子應是該事件發生前立即發行的普通股（不包括公司的任何庫存股）的數量，其分母應為普通股數量在這類 事件發生後立即發行的股票。根據本節作出的任何調整應在 確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，如果是細分、合併或重新分類，則應在 生效日期之後立即生效。

b) 隨後的 股權出售。如果在本債券還清期內的任何時候，公司或任何子公司（如適用）出售或 授予任何人收購或出售的任何期權，或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行（或宣佈任何 出售、授予或任何購買選擇權或其他處置），則任何人有權收購美國存託憑證或普通股等價物 每股有效價格低於當時的固定 轉換價格（例如較低的價格、“基本轉換價格” 和此類發行，合稱 “稀釋性發行”）（如果以這種方式發行的美國存託憑證、普通股或普通股等價物的持有人 在任何時候，無論是通過收購價格調整、重置準備金、浮動轉換、行使 交易價格或其他手段，還是由於與這類 發行相關的認股權證、期權或每股權利，都有權獲得美國存託憑證或普通股如果每股有效價格低於固定 轉換價格，則此類發行應被視為以更低的價格進行高於 稀釋發行當日的固定轉換價格），然後在每次稀釋發行的完成（如果更早，則為公告）的同時，固定轉換價格應降至等於基本轉換價格。儘管有上述規定，但不會根據本第 5 (b) 節對豁免發行進行任何調整 。如果公司進行浮動利率 交易，儘管有購買協議中規定的禁令，則公司應被視為以儘可能低的轉換價格發行了普通股 股或普通股等價物，此類證券可以轉換或 行使。公司應在發行任何 普通股和/或ADS或普通股等價物後的交易日之前以書面形式通知持有人，並在其中註明適用的 發行價格或適用的重置價格、交易價格、轉換價格和其他定價條款（此類通知， “稀釋發行通知”）。為了澄清起見，無論公司是否根據本第5（b）節提供 稀釋發行通知，在進行任何稀釋發行時，無論持有人在轉換通知中是否準確提及基本轉換價格， 都有權 根據該稀釋發行之日或之後的基本轉換價格獲得一定數量的轉換股票。

c) 後續供股。除了根據上述第5（a）節進行的任何調整外，如果公司 在任何時候向任何類別普通股（“購買權”）的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或按照 比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權 根據適用於此類購買權的條款收購總購買額如果持有人持有完全轉換後可獲得的普通股數量，則持有人 本可以獲得的權利本債券（不考慮 對行使本債券的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），在 取得此類購買權的授予、發行或出售記錄之前，或者，如果未記錄在案，則確定普通股記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期（前提是， } 但是，只要持有人蔘與任何此類購買權的權利就會導致 持有人超過實益所有權限制，則持有人無權參與該等購買權 （或因該購買權而獲得的此類普通股的受益所有權），在此範圍內，持有人應暫時擱置此類購買權 ，直到（如果有的話），因為其權利不會導致持有人的 超過受益所有權限制）。

d) 按比例分佈。在本債券未償還期間，如果公司應通過資本返還或其他方式（包括 但不限於以股息、分割、 重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權），向普通股持有人申報或分配其資產（或收購其資產的權利）交易）（“分配”）， 在本債券發行後的任何時候，在每種情況下，持有人有權參與此類 分配，其參與程度與持有人在本債券完全轉換後可收購的普通股數量相同（不考慮本債券轉換的任何限制，包括 但不限於受益所有權限制）， 或者，如果未記錄此類記錄，則持有人本應參與分配的程度相同，即確定普通股記錄持有人的日期對於 參與此類分配（但是，前提是，如果持有人 參與任何此類分配的權利會導致持有人超過受益所有權限制，則持有人 無權在該範圍內參與此類分配（或在該等程度上參與任何普通股 的受益所有權），此類分配的部分應持有暫時擱置持有人 的利益，直至持有人的權益（如果有的話）不會導致持有人超過受益所有權 限制）。

e) 基本的 交易。如果在本債券未償還期間的任何時候，(i) 公司在一筆或多筆 相關交易中直接或間接影響公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司（以及 其所有子公司，整體來看）直接或間接影響所有或全部或任何的銷售、租賃、許可、轉讓、 轉讓、轉讓或以其他方式處置其在一筆或一系列相關的 交易中的幾乎所有資產，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約 (無論是由公司還是 其他人）均已完成，允許ADS和/或普通股的持有人出售、投標或 將其股份換成其他證券、現金或財產，並已獲得 50％或以上已發行普通股的持有人接受，(iv) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響 的任何 重新分類、重組或資本重組普通股或根據 將美國存託憑證實際轉換為的任何強制性股票交易或在一項或多項關聯交易中交換其他證券、現金或財產，或 (v) 公司 直接或間接地與另一人或一組人完成股票或股票購買協議或其他業務 組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃） br} 和/或普通股（不包括其他人或其他人或一方持有的任何普通股）向訂立此類股票或股票購買協議或其他業務 組合的其他人，或與之關聯或關聯的 （均為 “基本交易”），然後，在本債券隨後進行任何轉換時， 持有人有權獲得在該基礎交易發生前夕進行此類轉換時本應發行的每股轉換股份 （不考慮任何內容）第 4 (d) 節中對本債券轉換 的限制），普通股的數量如果是 尚存的公司，則為公司的繼任者或收購公司，以及本債券 可轉換普通股數量的持有人在該基礎交易前夕進行此類基本交易而產生的任何額外對價（“替代對價”） 應收賬款（不考慮第 4 (d) 節對本債券轉換 的任何限制）。就任何此類轉換而言，應根據該基本交易中一（1）股普通股的 可發行替代對價金額，對轉換價格的確定進行適當調整，使其適用於此類替代對價，並且公司應以合理的方式在替代對價 之間分配轉換價格，以反映備用 對價中任何不同組成部分的相對價值。如果普通股持有人可以選擇在 基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人在進行此類基本交易後 轉換本債券時獲得的替代對價應有相同的選擇。公司應根據持有人合理滿意和批准的書面協議，促使公司不是倖存者的 基本交易中的任何繼承實體（“繼承實體”）根據本第 5 (e) 節的規定，以 書面形式和 實質內容承擔公司在本債券和其他交易文件（定義見 購買協議）下的所有義務持有人在此類 基本交易之前（不得無故拖延），並應在本債券持有人的期權，向持有人交付這份 債券以換取這份 債券的繼承實體證券，該債券的形式和實質內容與本債券基本相似，可轉換為該繼承實體（或其 母實體）相應數量的股本，相當於本債券轉換後可收購和應收的普通股（不考慮） 在此類基本交易之前對本債券轉換的任何限制），以及使用轉換 價格，將本協議下的轉換價格應用於此類股本（但要考慮此類基本交易中普通股的相對 價值和此類股本的價值，例如 股本數量和此類轉換價格的目的是在基本交易完成前保護本 債券的經濟價值），而且持有人在 的形式和實質上相當令人滿意。任何此類基本交易發生後，繼承實體應繼承 並取而代之（因此，自該基本交易之日起，本債券 和其他交易文件中提及 “公司” 的條款應改為指繼承實體）， 可以行使公司的所有權利和權力，並應承擔公司在本債券下的所有義務 和其他交易文件，其效力與指定此類繼承實體相同就像這裏的公司 一樣。

f) ADS 比率的變化。如果在發行之日之後，ADS比率增加或降低，則在債券轉換時提供的轉換 股票數量將減少或增加（分別）與每份ADS的ADS比率 的變化成反比。

g) 計算。根據本第 5 節進行的所有計算均應按每股最接近的美分或最接近的百分之一進行計算， 視情況而定。就本第5節而言，截至給定日期 視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括公司的任何庫存股）數量的總和。

h) 通知持有人。

i. 調整轉換價格。每當根據本第 5 節的任何規定調整轉換價格時， 公司應立即向每位持有人發出通知，説明調整後的轉換價格，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

二。注意 允許持有人兑換。如果 (A) 公司宣佈對ADS或普通股進行股息（或任何其他形式的分配） ，（B）公司應宣佈對 普通股進行特別的非經常性現金分紅或贖回，（C）公司應授權向所有普通股持有人授予 認購或購買任何類別或任何股本的權利或認股權證權利，(D) 普通股的任何重新分類均需獲得公司任何股東 的批准，公司（及其所有子公司，整體而言）參與的任何合併或合併 ，出售或轉讓公司全部或基本上 所有資產，或任何將美國存託憑證轉換為其他證券、現金 或財產的強制性股份交換，或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤 事務公司，然後，在每種情況下，公司都應安排向為轉換本文件的 目的而設立的每個辦公室或機構提起訴訟債券，並應在下文 規定的適用記錄或生效日期前至少二十 (20) 個日曆日，安排在債券登記冊上顯示的最後地址交付給持有人，通知 (x) 為此類股息、分配、 贖回、權利或認股權證之目的記錄的日期，或者如果記錄不是假設為 記錄的普通股持有人有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的截止日期為待定或 (y) 此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股票交換預計在 生效或 截止日期，以及預計登記在冊的普通股持有人有權將 普通股兑換為此類重新分類、合併、 出售、轉讓或股份交換後可交付的證券、現金或其他財產的日期，前提是未能送達此類通知或其中或其交付中的任何缺陷 均不影響此類通知中必須註明的公司行動的有效性。如果下文提供的任何 通知構成或包含有關公司或任何 子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格6-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。 除非 另有明確規定，否則持有人在自此類通知發佈之日起 至觸發該通知的事件生效之日起的20天內仍有權轉換本債券。

第 第 6 節。已保留。

第 7 節。負面盟約。只要本債券的任何部分仍未償還，除非當時未償還債券本金至少為 67% 的持有人事先給予書面同意，否則公司不得 也不應允許任何子公司直接或間接：

a) 訂立、設立、承擔、承擔、假設、擔保或承受任何形式的借款債務，包括但不限於對其現在擁有或此後獲得的任何財產或資產、其中的任何權益 或由此產生的任何收入或利潤的擔保；

b) 除許可留置權以外，在 其現在擁有或此後獲得的任何財產或資產、其中的任何權益或由此產生的任何收入或利潤上籤訂、創建、承擔、假設或承受任何形式的留置權；

c) 以任何實質性 的方式修改其章程文件，包括但不限於其公司註冊證書和章程，並對持有人的任何權利產生不利影響；

d) 償還、回購或提議償還、回購或以其他方式收購超過最低數量的普通股或 普通股等價物，但不包括 (i) 交易文件 允許或要求的轉換股和 (ii) 回購公司離任高管和董事的普通股或普通股等價物，前提是 此類回購不得在本債券的期限內，所有高級管理人員和董事的總金額超過100,000美元；

e) 償還、回購或提議償還、回購或以其他方式收購任何債務，前提是按比例分配 ，但此類條款自原始發行日起生效的定期本金和利息支付除外， 前提是，在此時或此類付款生效之後，發生任何違約事件，則不允許此類付款 存在或發生；

f) 支付公司任何股權證券的現金分紅或分配；

g) 與公司的任何關聯公司進行任何交易，該交易必須在向委員會提交的任何公開文件中予以披露，除非此類交易是在公平交易基礎上進行的，並得到公司大多數不感興趣的 董事的明確批准（即使低於董事會批准所需的法定人數）；

h) 將債券的權利、偏好或特權更改為 課堂;

i) 批准公司或任何子公司的清算或解散；或

j) 在與上述任何內容有關的任何協議中籤署 。

第 8 節。違約事件。

a) “違約事件” 無論在何處使用，均指以下任何事件（無論此類事件的原因是什麼 ，以及此類事件是自願的還是非自願的，還是由法律實施的，還是根據任何法院的任何判決、法令或 命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例造成的）：

i. 任何違約（A）任何債券的本金或（B）任何債券的利息、違約賠償金和其他款項 在任何債券的到期日和應付款（無論是在轉換日還是到期日 日還是加速或其他違約日）時拖欠任何債券持有人的任何違約，但僅限於條款 (B) 規定的利息支付或其他違約情況上述 ，在三 (3) 個交易日內未治癒；

二。 公司不得遵守或履行債券中包含的任何其他契約或協議（公司違反 在轉換後向持有人交付存款的義務除外，該違規行為將在下文 (xi) 條中述及） 或任何交易文件中，如果可能的話，在發出通知後的 (A) 5 Trading 天內（以較早發生的時間為準） 持有人或任何其他持有人向公司發出的此類故障，以及 (B) 公司 得知或本應知悉後的 10 個交易日這樣的失敗；

三。 違約或違約事件（受適用協議、文件或 文書中規定的任何寬限期或補救期限制）應發生在 (A) 任何交易文件或 (B) 公司或任何子公司有義務遵守的任何其他重大協議、租賃、文件或 文書（不在下文 (vi) 條款的涵蓋範圍內）；

iv。 在本債券、任何其他交易文件、根據本協議 或其提交的任何書面陳述或向持有人或任何其他持有人制作或交付給持有人或任何其他持有人的任何其他報告、財務報表或證書中作出的任何陳述或保證，在任何重大方面均為 不真實或不正確；

v. 公司或任何重要子公司（該術語的定義見第 S-X 條第 1-02 (w) 條）應受破產 事件的約束；

六。 公司或任何子公司均應違約其在任何抵押貸款、信貸協議或其他便利、 契約協議、保理協議或其他可以據以擔保 或作為擔保 的票據下的任何債務，或 (a) 涉及 大於 150,000 美元的債務的任何長期租賃或保理安排下到期的款項下的任何義務，無論是否這種債務現在存在或將來會產生，並且 (b) 導致這種 債務成為或存在在原本到期和應付的日期之前宣佈到期和應付款；

七。 ADS沒有資格在交易市場上上市或報價交易，也沒有資格在五個交易日內恢復上市 或報價交易；

八。 公司（及其所有子公司，整體而言）應是任何控制權變更交易或基本面 交易的當事方，或應同意通過一項交易或一系列相關的 交易（無論此類出售是否構成控制權變更交易）出售或處置其全部或超過33％的資產；

九。 根據第4（c）條，公司不得出於任何原因在轉換 之後的第五個交易日之前向持有人交付轉換股票，或者公司應隨時向持有人發出通知，包括通過公開公告的方式， 表明公司不打算根據本協議條款兑現任何債券的轉換請求；

x. 任何人均應違反根據購買協議第2.2節向初始持有人交付的任何協議；

十一。 公司通過存託信託公司或其他成立 清算公司進行的存託證券和/或普通股的電子轉賬已不再可用或受到 “凍結”；

十二。 任何金錢判決、令狀或類似的最終程序均應針對公司、任何子公司或其任何 各自財產或其他資產提起或提出，金額超過50,000美元，此類判決、令狀或類似的最終程序應在45個日曆日內保持未撤銷、 無抵押或未停留；或

十三。 公司出具的虛假或不準確的證明（包括虛假或不準確的認定證明），證明股票條件 得到滿足，或者沒有出現股票條件失效或是否發生任何違約事件。

b) 違約事件後的補救措施 。如果發生任何違約事件，則根據持有人的選擇， 本債券的未償本金，加上應計的 但尚未支付的利息、違約金和其他金額， 應立即到期，並按強制性違約金額以現金支付。自任何導致本債券最終加速發行的違約事件發生後五 (5) 天后 起，該債券的 利率應按年利率 18% 或適用法律允許的最大利率 之間取較低值。在全額支付強制性違約金額後，持有人應立即向公司交出本債券或按照公司的指示交還 本債券。對於本文所述的此類加速，持有人無需 提供，且公司特此放棄任何形式的出示、要求、抗議或其他通知，並且持有人可以 立即執行其在本協議下的所有權利和補救措施以及根據適用法律向其提供的所有其他 救濟措施，而無需在任何寬限期到期。持有人可以在本協議 付款之前隨時撤銷和取消此類加速，持有人應擁有作為債券持有人的所有權利，直至持有人 根據本第 8 (b) 條獲得全額付款（如果有）為止。此類撤銷或廢除不得影響任何後續的 違約事件或損害由此產生的任何權利。

第 9 節。雜項。

a) 通知。持有人在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於 的任何轉換通知，均應以書面形式，通過電子郵件附件親自交付，或通過國家認可的隔夜快遞服務發送給公司，發往上述地址，或公司可能為此目的向持有人發出的通知的其他電子郵件地址或 地址在本第 9 (a) 節中。本公司在本協議下提供的任何 及所有通知或其他通信或交付均應以書面形式並以電子郵件附件的形式親自送達 ，或通過國家認可的隔夜快遞服務發送給每位持有人，發送至公司賬簿上顯示的 電子郵件地址或地址，或者如果公司賬簿上沒有此類電子郵件附件或地址 ，則在該公司的主要營業地點發送持有人，如購買協議所述。如果此類通知或通信是在任何日期下午 5:30（紐約時間）之前，（ii）傳輸之後的下一個交易日，如果此類通知或通信是通過電子郵件附件發送到本文所附簽名頁 中規定的電子郵件地址，則最早在 (i) 傳輸之日後的下一個交易日， 通知或通信通過電子郵件附件發送到此處 所附簽名頁上列出的電子郵件地址，當天不是交易日或晚於任何交易日的下午 5:30（紐約時間），(iii) 郵寄之日之後的第二個交易日 ，如果由美國國家認可的隔夜快遞公司發送，或 (iv) 在需要向其發出此類通知的一方實際收到後。

b) 絕對義務。除非此處明確規定，否則本債券的任何條款均不得改變或損害公司 的絕對和無條件的義務，即按本債券規定的時間、地點和利率以及硬幣或貨幣支付本債券的本金、違約賠償金和應計利息（如適用）。該債券是公司的直接債務 債務。該債券與現在或將來根據本文規定的 條款發行的所有其他債券的排名相同。

c) 丟失 或已損壞的債券。如果本債券被分割、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發和 交付，以換取和取代已損壞的債券，或代替丟失、被盜或銷燬的債券 ，以此作為損壞、丟失、被盜或銷燬的債券的本金的新債券，但前提是收到該債券的本金，因此 證明此類債券、 及其所有權的此類損失、被盜或毀壞的證據，令公司相當滿意。

d) 適用法律。與本債券的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題 均應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，與任何交易文件所設想的交易的解釋、執行 和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其 各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、僱員或代理人）應在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院（“紐約法院”）啟動。本協議各方特此不可撤銷地 接受紐約法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本 相關的任何爭議，或與本文設想或討論的任何交易（包括與執行任何交易 文件有關的交易），在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其任何索賠 個人不受此類紐約法院的管轄，或者此類紐約法院對於 {來説是不恰當或不方便的場所br} 這樣的程序。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何 此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附上送達證據 ）將訴訟副本郵寄給該當事方，以便根據本債券向其發出通知，並同意此類服務 構成良好而充足的程序和通知服務。此處包含的任何內容均不應被視為以任何 方式限制了以適用法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。在 適用法律允許的最大範圍內，本協議各方在此不可撤銷地放棄由本債券或此處設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。如果任何一方提起訴訟或程序以執行本債券的任何 條款，則另一方應向該訴訟或程序的勝訴方報銷 其律師費以及在調查、準備和起訴該訴訟或程序時產生的其他費用和開支。

e) 豁免。公司或持有人對違反本債券任何條款的任何豁免均不得解釋為或 對任何其他違反該條款的行為或對本債券任何其他條款的違反的豁免。 公司或持有人一次或多次未能堅持嚴格遵守本債券的任何條款， 不應被視為放棄或剝奪該方此後在任何其他場合堅持嚴格遵守本債券的該條款或任何其他 條款的權利。公司或持有人的任何豁免都必須採用書面形式。

f) 可分割性。如果本債券的任何條款無效、非法或不可執行，則本債券的其餘部分 保持有效，如果任何條款不適用於任何個人或情況，則仍應適用於 所有其他人員和情況。如果發現根據本協議應付的任何利息或其他被視為利息的金額違反了 管理高利貸的適用法律，則本協議下應付的適用利率應自動降至等於適用法律允許的最大利率 。公司保證（在合法的範圍內） 在任何時候都不得堅持、辯護或以任何方式要求或利用任何居留、 延期、高利貸法或其他禁止或寬恕公司按本債券的規定支付本債券本金 的全部或部分利息的法律，無論其頒佈於何處，現在或此後任何時候生效，或可能 影響本債券的契約或履行，以及公司（在合法的範圍內）這樣做）特此明確 放棄任何此類法律的所有好處或好處，並承諾不會通過訴諸任何此類法律阻礙、拖延或 阻礙本協議賦予持有人的任何權力的執行，但將遭受並允許所有此類法律的執行，就像 尚未頒佈此類法律一樣。

g) 補救措施、描述、其他義務、違規行為和禁令救濟。本債券 中提供的補救措施應是累積性的，此外還包括本債券和任何其他交易文件 在法律或衡平法（包括特定履約令和/或其他禁令救濟）下可用的所有其他補救措施，並且此處的任何內容均不限制 持有人因公司未能遵守本契約 條款而尋求實際和間接損害賠償的權利 Benture。公司向持有人保證，除此處明確規定的 外，不得對本工具進行任何其他描述。此處規定或規定的與付款、兑換等相關的金額（以及 其計算）應為持有人收到的金額，除非此處明確規定，否則 不受公司的任何其他義務（或其履行）的約束。公司承認，其違反 其在本協議下的義務將對持有人造成無法彌補的損害，並且針對任何此類違規行為的法律補救措施可能不充分。 因此，公司同意，如果發生任何此類違約或威脅違約，除了 所有其他可用的補救措施外，持有人還有權獲得禁令，限制任何此類違規行為或任何此類威脅的違規行為， 無須證明經濟損失，也不需要任何保證金或其他擔保。公司應向持有人要求向持有人提供所有信息和 文件，以使持有人能夠確認公司遵守本債券的 條款和條件。

h) 下一個工作日。每當本協議項下的任何付款或其他義務應在工作日以外的某一天到期時， 此類款項應在下一個工作日支付。

i) 標題。此處包含的標題僅為方便起見，不構成本債券的一部分， 不應被視為限制或影響本債券的任何條款。

第 第 10 節。披露。公司根據本債券的條款收到或交付任何通知後， 除非公司真誠地確定與此類通知有關的事項不構成與公司或其子公司有關的實質性 非公開信息，否則公司應在這類 收到或交付後的兩 (2) 個工作日內在 6-K 表格或其他表格的當前報告中公開披露此類材料和非公開信息。 如果公司認為通知包含與公司或其 子公司相關的重要非公開信息，則公司應在發出此類通知的同時向持有人表明這一點，如果沒有 任何此類指示，則應允許持有人假設與該通知有關的所有事項不構成與公司或其子公司有關的 重要非公開信息。

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（簽名 頁面如下）

在 見證中，公司已促使經正式授權的官員自上述 所示日期起正式簽發本債券。

附件 A

轉換通知

下列簽署人特此選擇根據開曼羣島豁免公司 Lion Group Holding Ltd.（以下簡稱 “公司”）2024年11月___日到期的可轉換債券的本金，根據本協議的 條件，截至下文所述日期，轉換為公司的ADS。如果要以非下列簽署人的名義簽發ADS， 下列簽署人將支付與之相關的所有應付轉讓税，並根據公司的合理要求隨函交付此類證書和 意見。除此類轉讓税（如果有）外，不會向持有人收取任何 轉換的費用。

在交付本轉換通知時，下列簽署人向公司陳述並保證，其對普通股 股的所有權不超過本債券第4節規定的金額，該金額根據《交易法》第13（d） 條確定。

下列簽署人同意遵守適用證券法規定的與 上述普通股的任何轉讓相關的招股説明書交付要求。

轉化率 計算：

時間表 1

轉換 時間表

2024年11月___日到期的 可轉換債券由開曼羣島豁免公司獅子集團 控股有限公司發行，本金總額為_________美元。本轉換時間表反映了根據上述 第 4 節所做的轉換。

註明日期：