附錄 10.1

證券 購買協議

本 證券購買協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2022年5月17日，由開曼羣島豁免公司 Lion Group Holding Ltd.（以下簡稱 “公司”）與本協議簽名頁上註明的每位購買者（包括其繼任者和受讓人，統稱為 “購買者”）簽訂。

鑑於 在遵守本協議中規定的條款和條件的前提下，根據《證券法》第 4 (a) (2) 條（定義見下文 ）以及根據該法頒佈的第 506 條，公司希望向每位買方發行和出售本協議中更全面描述的公司證券，而每位買方都希望從公司購買本協議中更全面描述的公司證券。

現在， 因此，考慮到本協議中包含的共同契約，以及為了其他有價值的報酬， 特此確認這些契約的收到及其充分性，公司和每位買方同意如下：

第 I. 定義

1.1 定義。除了本協議中其他地方定義的術語外：(a) 此處未另行定義的 大寫術語具有債券（定義見此處）中此類術語的含義，(b) 以下術語具有本第 1.1 節中規定的 含義：

“獲取 個人” 的含義與第 4.7 節中該術語的含義相同。

“行動” 的含義應與第 3.1 (j) 節中該術語的含義相同。

“ADS (s)” 是指根據存款協議（定義見下文）發行的美國存托股票，每股代表一（1）股普通股 股。

“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或由個人控制或受個人共同 控制的任何個人，此類術語在《證券法》第 405 條中使用和解釋。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 ” 是指除星期六、星期日或法律要求紐約市商業銀行保持關閉狀態的其他日子以外的任何一天；但是，為澄清起見，法律不應將商業銀行視為 因 “待在家中”、“就地避難”、“非必要的 員工令” 或任何其他類似命令而被法律授權或要求其保持關閉或者在 任何政府機構的指示下限制或關閉任何實際分支機構，只要電子資金轉賬系統即可紐約市商業銀行 的商業銀行（包括電匯）通常在當天開放供客户使用。

“平倉” 是指根據第 2.1 節完成證券的買入和賣出。

“收盤 日期” 是指適用的 方簽署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司交付證券的義務的所有先決條件，在每種情況下，都已得到滿足或免除。

“佣金” 是指美國證券交易委員會。

“公司 開曼法律顧問” 是指 Ogier，其辦公室位於香港皇后大道中28號中環大廈11樓。

“公司 法律顧問” 指樂博律師事務所，其辦公室位於香港 中環康諾廣場 1 號怡和大廈 2206-19 號。

“轉換 價格” 應具有債券中該術語所賦予的含義。

“轉換 股票” 的含義應與債券中該術語的含義相同。

“債券” 是指公司 以本文所附附附錄A的形式向購買者發行的自發行之日起30個月內到期的可轉換債券，但須遵守其中的條款。

“存款 協議” 是指Lion Group Holding Ltd.、作為存託人的德意志銀行 美洲信託公司以及根據該協議不時發行的ADS的所有持有人和受益所有人簽訂的存款協議，因此 協議可能會進行修改或補充。

“存託人” 是指根據存款協議作為存託人的德意志銀行美洲信託公司。

“披露 附表” 應具有第 3.1 節中該術語的含義。

“披露 時間” 是指（i）如果本協議的簽署日不是交易日或上午 9:00 之後（紐約時間） 和任何交易日的午夜（紐約時間）之前，則在本協議簽訂日期之後 的交易日上午 9:01（紐約市時間）；（ii）如果本協議是在午夜（紐約時間）和任何交易日上午 9:00（紐約時間） ，不遲於本交易日上午 9:01（紐約時間）。

“生效 日期” 是指 (a) 所有標的股票已根據規則 144 出售，或者可以根據第 144 條出售 而無需公司遵守第 144 條所要求的當前公開信息 且沒有交易量或銷售方式限制的最早日期，(b) 在標的股票持有人為 的截止日一週年之後不是本公司的關聯公司或 (c) 所有標的股份均可根據 出售，但不受根據《證券法》第4（a）（1）條進行註冊，不受交易量或銷售方式限制， 公司法律顧問已向此類持有人提交了一份無保留的常設書面意見，即根據此類豁免，標的股票的持有人 可以進行轉售，這種意見的形式和實質內容應是這些 持有人可以合理接受的。

“EGS” 是指 Ellenoff Grossman & Schole LLP，其辦公室位於紐約州紐約美洲大道 1345 號 10105-0302。

“評估 日期” 應具有第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年證券交易法以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免 發行” 是指 董事會的大多數非僱員成員或為此目的為向公司提供 服務的非僱員董事委員會的大多數成員根據為此目的正式通過的任何股票或期權計劃向公司 的員工、高級管理人員或董事發行 (a) ADS、普通股或期權，(b) ADS，根據本協議發行的任何證券和/或其他可兑換或可轉換為 的證券 的交換或轉換後的證券在本協議簽訂之日已發行和流通的美國存託證券或普通股，前提是 自本協議簽署之日起未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量或降低 此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（與股票拆分或合併有關除外） 或延長此類證券的期限，(c) 根據 {批准的收購或戰略交易發行的證券 br} 公司大多數不感興趣的董事，前提是這樣證券作為 “限制性證券” 發行 （定義見規則 144），在本協議第 4.13 (a) 節的禁令期內不具有任何要求或允許提交與 相關的註冊聲明的註冊權，前提是任何此類發行只能向本身或通過其子公司、運營公司或所有者的個人 （或個人的股權持有人）發行業務中的資產 與公司的業務具有協同作用，並將為公司提供以下方面的額外收益除 基金投資外，但不得包括公司主要為籌集資金 目的發行證券的交易，或向主要業務為投資證券的實體發行證券的交易，以及 (d) 根據任何協議發行和發行的任何美國存託憑證或普通股或證券 ，這些證券載於本協議所附附表3.1 (g)。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“GAAP” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。

“債務” 應具有第 3.1 (bb) 節中該術語的含義。

“知識產權 產權” 的含義與第 3.1 (o) 節中該術語的含義相同。

“Legend 移除日期” 的含義應與第 4.1 (c) 節中該術語的含義相同。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“封鎖 協議” 指截至本協議發佈之日由公司與公司董事、高級職員、 以及格林特里金融集團公司除外 10% 或更多股東簽訂的封鎖協議，其形式和實質內容令買方相當滿意 。

“物質 不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中該術語的含義相同。

“物質 許可證” 的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。

“最大 速率” 應具有第 5.17 節中該術語的含義。

“普通 股” 是指公司面值的A類普通股

每股0.0001美元，以及此後可能將此類證券重新分類或更改為的任何其他類別的證券。

“普通 股份等價物” 是指公司或子公司的任何證券，這些證券，其持有人有權隨時收購普通股或美國存託憑證，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證 或其他工具，這些工具可隨時轉換為普通股或可行使或可兑換，或以其他方式使持有人 有權獲得普通股或美國存託憑證。

“最大參與率 ” 應具有第 4.12 (a) 節中該術語所賦予的含義。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“預先通知” 應具有第 4.12 (b) 節中賦予該術語的含義。

“Pro Rata Portion” 的含義應與第 4.12 (e) 節中該術語的含義相同。

“訴訟” 是指已啟動或威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分 程序，例如證詞）。

“公開 信息故障” 應具有第 4.3 (b) 節中該術語的含義。

“公開 信息失敗補助金” 應具有第 4.3 (b) 節中該術語的含義。

“買方 方” 的含義與第 4.10 節中該術語的含義相同。

“必需 批准” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。

“所需的最低限額 是指截至任何日期，根據交易文件當時發行或將來可能發行的普通股的最大總數 ，包括所有債券 （包括作為債券利息可發行的標的股份），忽略其中規定的任何轉換限額， 並假設轉換價格始終為在確定之日及之後，立即按交易日當時的轉換價格 的75％在確定之日之前。

“規則 144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因此該規則可能會不時修訂 ，或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同效力的類似規則或法規。

“規則 424” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修改或解釋 ，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的 和效力的類似規則或法規。

“SEC 報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券” 指債券和轉換股份。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“賣空 銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”（但 不應被視為包括定位和/或借入美國存託證券和/或普通股）。

對於每位買方而言，“訂閲 金額” 是指在本協議簽名頁上購買者姓名下方和 “認購金額” 標題旁邊的 中根據本協議購買的債券支付的總金額， 以美元和即時可用資金表示。

“隨後 融資” 的含義應與第 4.12 (a) 節中該術語的含義相同。

“隨後 融資通知” 的含義應與第 4.12 (b) 節中該術語的含義相同。

“子公司” 是指附表3.1 (a) 中規定的公司任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接 或間接子公司。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指在相關日期普通股或美國存託證券交易所上市或報價 交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選 市場或紐約證券交易所（或上述任何交易所的任何繼任者）。

“交易 文件” 是指本協議、債券、封鎖協議、其中的所有證物和附表，以及本協議 以及與本協議所述交易相關的任何其他文件或協議。

“標的 股票” 是指轉換股票，包括但不限於根據債券條款發行和可發行的代替 現金支付的債券利息的普通股，在每種情況下，均不考慮對債券轉換的任何 限制或限制。

“可變 費率交易” 的含義應與第 4.13 (b) 節中該術語的含義相同。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果ADS隨後在交易市場上市 或報價，則根據彭博有限責任公司的報道，ADS在當時上市或報價的交易市場上該日期（或最接近的前一個日期）的每日成交量加權平均價格 每天上午 9:30（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則採用此類ADS的交易量加權 平均價格OTCQB或OTCQX的日期（或最接近的前一個日期），（c）如果ADS不是 ，則在OTCQB或OTCQX上上市或報價交易；如果ADS的價格隨後在粉紅公開市場（或繼承其報告價格職能的 類似組織或機構）上公佈，則ADS的最新每股出價 因此報告，或（d）在所有其他情況下，ADS股票的公允市場價值，該評估師由持有證券多數權益的購買者真誠選擇 的獨立評估師確定然後尚未支付， 公司可以合理接受，其費用和開支應由公司支付。

第 第二條。
購買和銷售

2.1 關閉。在截止日期，根據此處規定的條款和條件，在協議雙方執行和交付 本協議的同時，公司同意出售，買方以分別 而不是共同方式同意購買本金總額為2,100,000美元的債券。每位買方應 通過電匯或認證支票向公司交付立即可用的資金，金額等於該買方簽名頁上規定的該購買者的訂閲 金額，公司應向每位買方交付根據第 2.2 (a) 節確定的 相應的債券，公司和每位購買者應交付 中規定的其他物品第 2.2 節將在收盤時交付。在滿足第2.2和2.3節規定的契約和條件後，應通過電子傳輸結算文件進行遠程關閉。

2.2 配送。

(a) 在截止日期當天或之前，公司應向每位買家交付或安排向每位買方交付以下內容：

(i) 本協議由公司正式簽署；

(ii) 公司法律顧問的法律意見，其形式和內容為買方所接受（此類意見可在截止日期後的五個 個交易日內發出）；

(iii) 開曼公司法律顧問的法律意見，其形式和實質內容均可為買方接受（此類意見可在截止日期後的 五個交易日內作出）；

(iv) 本金等於該買方認購金額的債券，以該買方 的名義註冊（此類債券可在截止日期後的三個交易日內交付）；

(v) 公司應以公司信頭向每位買方提供公司的電匯指令，並由首席執行官或首席財務官執行 ；

(vi) 一筆相當於該買方訂閲金額5％的現金付款，這筆款項可以從該買方在收盤時向公司電匯 轉賬中扣除；以及

(vii) 封鎖協議（此類協議可在截止日期後的五個交易日內交付）。

(b) 在截止日期當天或之前，每位買方應向公司交付或安排向公司交付以下內容：

(i) 本協議由該買方正式簽署；以及

(ii) 此類買家的訂閲金額通過電匯方式匯入公司書面指定的賬户。

2.3 成交條件。

(a) 公司在本協議下承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 此處包含的買方陳述和保證在截止日期 在所有重大方面（或者，如果陳述或保證在所有方面都受重要性或重大不利影響 不利影響）的準確性（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，這些陳述和保證自該日期為準確）；

(ii) 每位買方在截止日期當天或之前必須履行的所有義務、契約和協議均應已履行 ；以及

(iii) 每位買家交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議下與收盤相關的相應義務須滿足以下條件 ：

(i) 本文中包含的公司 陳述和保證在所有重要方面（或者，如果陳述或保證在所有方面都受重要性或重大不利影響 不利影響）的準確性（除非截至該日期的具體日期，在這種情況下，這些陳述和保證自該日期為準確）；

(ii) 公司要求在截止日期當天或之前履行的所有義務、契約和協議均應已履行 ；

(iii) 公司交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品，除非買方另行放棄；

(iv) 自本協議發佈之日起，不得對公司產生任何重大不利影響；以及

(v) 從本文發佈之日起至截止日，委員會或公司 主要交易市場均不得暫停美國證券交易所的交易，在截止日之前的任何時候，彭博 有限責任公司報告的證券交易均不得暫停或限制，也不得對此類服務機構報告的交易的 證券或任何證券設定最低價格交易市場，美國 或紐約州當局也未宣佈暫停銀行業務，也不應宣佈暫停銀行業務發生了任何重大爆發或敵對行動升級或其他如此嚴重的國家 或國際災難，其影響或任何重大不利變化，根據該買方的合理判斷，在 收盤時購買證券是不切實際或不可取的。

第 三條。
陳述和保證

3.1 公司的陳述和保證。除非披露附表中另有規定，披露附表 應被視為本協議的一部分，並應在披露附表相應部分中包含的披露範圍內 對本文件中的任何陳述或以其他方式作出的陳述進行限定，否則公司特此向每位買方作出以下陳述和保證 ：

(a) 子公司。附表3.1（a）列出了公司的所有直接和間接子公司。公司 直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不含任何留置權， ，並且每家子公司的所有已發行和流通股本均已有效發行並已全額支付，不可估税 ，並且沒有認購或購買證券的先發制人和類似權利。如果公司沒有子公司，則交易文件中提及子公司或任何子公司的所有其他 處均不予考慮。

(b) 組織和資格。公司和每家子公司是正式註冊或以其他方式組建的實體， 根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，擁有擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務所必需的 權力和權力。 公司和任何子公司均未違反或違反其各自的證書或公司章程、 章程或其他組織或章程文件的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格 ，並且作為外國公司或其他實體，在每個司法管轄區，其開展的業務 或其擁有的財產的性質都具有良好的信譽，除非不具備如此資質或信譽良好（如 的情況）不可能產生或合理預期會導致：(i) 對合法性產生重大不利影響，任何交易文件的有效性 或可執行性，(ii) 對交易文件的重大不利影響總體而言，公司及其子公司的經營業績、資產、 前景或狀況（財務或其他方面），或（iii）對公司在任何重大方面及時履行其在任何交易 文件下的義務的能力產生重大不利影響 文件（（i）、（ii）或（iii）中的任何一項，“重大不利影響”），並且尚未提起任何訴訟 任何撤銷、限制或縮減或試圖撤銷、限制或限制此類權力、權限或資格的司法管轄區。

(c) 授權；執法。

(i) 公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本 協議和其他所有交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。公司 執行和交付本協議及其他每份交易文件以及 完成本協議所設想的交易，從而已獲得公司 所有必要行動的正式授權，除與所需批准有關外，公司、董事會或公司股東無需就本 或與之相關的任何進一步行動。本協議及其 作為一方的其他每份交易文件已由公司正式簽署（或在交付時已經），當根據本 及其條款交付時，將構成公司根據 的條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停 和一般影響債權人權利執行的其他普遍適用的法律, (ii)受與特定履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性相關的法律的限制，以及 (iii) 就賠償 和繳款條款而言，適用法律可能會受到限制。

(d) 沒有衝突。公司執行、交付和履行本協議及其作為一方的其他交易文件 ，證券的發行和出售以及本公司完成本協議所設想的交易 ，因此不會也不會 (i) 與公司或任何子公司的證書 或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反，或 (ii) 與 相沖突或構成默認 （或者如果有通知或時間流逝，或兩者兼而有之的事件）成為違約），導致對公司或任何子公司的任何財產或資產設定任何留置權，或賦予他人終止、修改、反稀釋 或類似調整、加速或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）任何協議、信貸 融資、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他工具）或其他任何權利瞭解 公司或任何子公司是哪一方，或者公司或任何子公司的任何財產或資產據此理解受約束或受其影響， 或 (iii) 須獲得必要批准，與公司或子公司受其約束的任何法院或政府機構 （包括聯邦和州證券法律法規）或本公司或子公司任何財產或資產受其約束的任何法律、規則、法規、命令、判決、 禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反 或受影響；第 (ii) 和 (iii) 條除外，例如不可能或合理地預計 會生成材料不利影響。

(e) 申報、同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易文件向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構 或其他個人發出任何通知，或向其提交任何申報或登記， 獲得任何同意、豁免、授權或命令， 除外：(i) 本協議第4.6節要求的申報，(ii) 通知和/或向每個適用的 交易市場申請證券的發行和出售以及上市轉換股票以所要求的 時間和方式進行交易，以及 (iii) 向委員會提交表格D以及適用的州證券法（統稱為 “所需批准”）要求提交的文件 。

(f) 證券的發行。證券已獲得正式授權，在根據適用的 交易文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不受 公司施加的所有留置權，交易文件中規定的轉讓限制除外。根據 根據交易文件條款發行的標的股票將有效發行，已全額支付且不可評估，除交易文件中規定的轉讓限制外，不存在公司施加的所有留置權 。公司已從其正式授權的股本中預留 一定數量的普通股，用於發行標的股份，其數量至少等於本文發佈之日所需的最低限額 。

(g) 大小寫。截至本文發佈之日，公司的資本如附表3.1（g）所述，該附表3.1（g）還應包括截至本文發佈之日公司關聯公司 實益擁有和記錄在案的普通股和美國存託證券的數量。自最近根據《交易法》提交定期報告 以來，公司沒有發行過任何股本，除非根據公司股票期權計劃行使員工股票期權， 根據公司的員工股票購買計劃向員工發行普通股和/或ADS，以及 轉換和/或行使截至最近提交的定期 報告之日已發行的普通股等價物《交易法》。任何人均無任何優先拒絕權、優先權、參與權或任何類似的 權參與交易文件所設想的交易。除非購買和出售 證券，否則沒有未償還的期權、認股權證、股票認購權、任何性質的看漲期權或承諾 ，也沒有任何與證券、權利或義務可轉換為或可行使或交換給任何 個人認購或收購任何普通股和/或ADS或任何子公司的資本存量或合同， } 公司或任何子公司必須或可能必須發佈的承諾、諒解或安排其他 普通股和/或任何子公司的ADS或普通股等價物或股本。證券 的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（購買者除外 ）發行普通股和/或ADS或其他證券。本公司或任何子公司沒有未償還的證券或工具，其中規定 公司或任何子公司發行證券後， 調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。公司或任何子公司沒有包含任何 贖回或類似條款的未償還證券或工具，也沒有任何合同、承諾、諒解或安排要求公司 或任何子公司贖回公司或該子公司的證券。公司沒有任何 股票增值權或 “幻影股” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司所有已發行的 股本均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税， 是根據所有聯邦和州證券法發行的，此類已發行股票均未違反任何先發制人 權利或類似的認購或購買證券的權利。證券的發行和出售無需任何股東、 董事會或其他方面的進一步批准或授權。據公司所知，公司任何股東之間或彼此之間沒有關於公司股本的股東協議、有表決權的 協議或其他類似協議。

(h) 美國證券交易委員會報告；財務報表。在本文發佈之日之前的兩年（或法律或法規 要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料，包括證物和文件），包括根據證券法和交易法，包括其第13（a）或15（d）條 ，公司根據《證券法》和《交易法》要求提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件 要求公司提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件 以引用方式納入其中， 此處統稱為 “美國證券交易委員會報告”），或者已經收到了該申報期的有效延期 ，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的 日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面均符合 適用的《證券法》和《交易法》的要求，沒有一份美國證券交易委員會報告在提交時包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏説明其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大 事實，而不是誤導性。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重要方面 均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時生效的 相關規章制度。此類財務報表是根據所涉期間持續適用的美國公認會計 原則編制的（“GAAP”），除非此類財務報表或其附註中另有規定 ，但未經審計的財務報表不得包含公認會計原則要求的所有腳註 ，並且在所有重大方面公允地反映了公司及其合併子公司 截至和的財務狀況其日期、經營業績和現金該期間的流量隨後結束，以 未經審計的報表為準，須進行正常、非實質性的年終審計調整。

(i) 重大變動；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表 之日起，除非附表3.1 (i) 中另有規定，(i) 沒有任何事件、事件或發展 已經或可以合理預期會導致重大不利影響，(ii) 除 (A) 貿易應付賬款和普通應計費用外，公司沒有產生任何 負債（或有或有或其他負債）業務方向 符合過去的慣例以及 (B) 不要求在公司財務中反映的負債根據公認會計原則 或在向委員會提交的文件中披露的聲明，(iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司未向股東申報或派發任何股息或現金或其他財產，也沒有購買、兑換 或達成任何購買或贖回其股本的協議，以及 (v) 公司沒有向其發行任何股權證券 任何高級職員、董事或關聯公司，除非根據現有公司股票期權計劃。公司在委員會面前沒有任何待處理的 要求對信息進行保密處理的請求。除本協議所考慮的 或附表3.1 (i) 規定的證券發行外，公司或其子公司或其子公司或其各自的 業務、潛在客户、財產、運營、資產或財務狀況均未發生或存在 要求公司披露的事件、負債、事實、情況、事件或發展 作出此陳述或視為作出此陳述時適用的證券法，但尚未公開在本陳述發表之日前至少 1 個交易日的 披露。

(j) 訴訟。除附表3.1 (j) 另有規定外，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構 （聯邦、州、縣、地方或國外）面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構 （聯邦、州、縣、地方或國外）未對公司、任何子公司或其各自財產的任何 採取任何行動、訴訟、詢問、違規通知、程序 或調查，或據公司所知，沒有威脅或影響公司、任何子公司或其各自財產的任何 的行動、訴訟、查詢、違規通知、訴訟 或調查（據公司所知）（統稱為 “訴訟”））。附表 3.1 (j)、(i) 中規定的任何行動均不會對任何交易文件或 證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑，或 (ii) 如果作出不利的決定，可能產生或合理地預期會產生重大不利影響 影響。公司或任何子公司或其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或州證券法或州證券法責任的索賠或違反信託義務索賠的訴訟 的標的。 據公司所知，委員會 尚未進行或考慮進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查。委員會尚未發佈任何停止令 或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易所 法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的生效。

(k) 勞資關係。本公司任何員工 均不存在勞資糾紛，據公司所知，這種爭議迫在眉睫，可以合理地預期這將導致重大不利影響。公司或其 子公司的僱員均不是與該員工與公司或該類 子公司的關係有關的工會的成員，而且公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司 及其子公司認為他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的高管 高級管理人員沒有或現在預計會違反任何僱傭合同、 保密、披露或專有信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議 或任何有利於任何第三方的限制性契約，並且每位此類執行官的繼續僱用不受 對公司或任何第三方的約束其子公司對上述任何事項承擔任何責任。公司及其 子公司遵守與就業 和僱傭慣例、僱用條款和條件、工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律法規，除非不遵守規定 不能合理地預期個人或總體上會產生重大不利影響。

(l) 合規性。公司或任何子公司：(i) 不存在違約或違反（且未發生任何未獲豁免的事件，如果通知或時效或兩者兼而有之，則會導致公司或任何子公司 下的違約），公司或任何子公司也沒有收到關於其違約或違反任何契約 的索賠通知、貸款或信貸協議或其作為當事方或其任何 財產受其約束的任何其他協議或文書（無論是否違約或違規行為已被免除)，(ii) 違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令 或命令，或 (iii) 正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、條例 或法規，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全、就業和勞動有關的所有外國、聯邦、州和地方法律 事項， ，除非在每種情況下都不可能產生或合理預計會導致重大不利影響效果。

(m) 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、土地 地表或地下地層）有關的所有聯邦、州、地方和外國法律 ，包括與化學品、 污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物（統稱 “危險物質”）的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律”) 進入環境，或以其他方式與製造、加工、分銷、使用有關、危險材料的處理、儲存、處置、運輸 或處理，以及根據其簽發、簽署、頒佈或批准的所有授權、法規、法令、要求或要求信、禁令、判決、 執照、通知或通知信、命令、許可證、計劃或法規 （“環境法”）；（ii）已收到適用 開展各自業務的環境法；以及 (iii) 遵守任何此類法律的所有條款和條件 許可、執照或批准，其中在第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中，可以合理地預計 不遵守規定將單獨或總體產生重大不利影響。

(n) 監管許可證。公司和子公司擁有 相關聯邦、州、地方或外國監管機構簽發的所有證書、授權和許可證，以開展美國證券交易委員會報告 中所述的各自業務，除非無法合理地預期未能獲得此類許可證會導致重大 不利影響（“物質許可證”），而且公司和任何子公司均未收到任何與修訂有關的 訴訟的通知找到或修改任何材料許可證。

(o) 資產的所有權。公司和子公司擁有對公司和 子公司業務至關重要的所有個人財產擁有簡單易懂的有效和可銷售的所有權，在每種情況下均不存在所有留置權，但不對此類財產的價值產生實質性影響，也不會對所用財產的價值產生實質性幹擾的留置權除外並提議由公司及其子公司使用此類財產 和 (ii) 留置權以支付聯邦、州或其他機構的款項税款，已根據 根據 GAAP 為此預留了適當的儲備金，且繳納的款項既不拖欠也不受罰款。公司及其子公司在 租賃下持有的任何不動產和設施均由他們根據公司 及其子公司遵守的有效、有效和可執行的租約持有。

(p) 知識產權。公司和子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中所述的所有專利、專利申請、 商標、商標申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權 以及其他與其各自業務相關的必要或要求使用的類似權利，不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權 產權”）。自本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，本公司或任何子公司均未收到通知（書面或其他方式） 告知任何知識產權已到期、終止或被放棄，或預計將到期或終止 或被放棄。自 美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表之日起，公司或任何子公司均未收到書面索賠通知或以其他方式 知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非 無法或合理預期不會產生重大不利影響。據公司所知，所有此類知識產權 權利均可執行，並且不存在其他人侵犯任何知識產權的行為。 公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有 知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都無法合理地預計 會產生重大不利影響。

(q) 保險。公司和子公司由承保公司承保 類損失和風險的公認財務責任，其金額應符合公司和子公司 所從事業務的審慎和慣例，包括但不限於至少等於訂閲 總金額的董事和高級管理人員保險。公司和任何子公司都沒有任何理由相信在現有保險 保險到期時將無法續保 保險，也無法從類似的保險公司獲得在不大幅增加成本的情況下繼續 業務所必需的類似保險。

(r) 與關聯公司和員工的交易。除附表3.1 (r) 另有規定外，公司或任何子公司的高級管理人員或董事 目前均未參與與公司或任何子公司的任何交易（僱員、高級管理人員和 董事的服務除外），包括規定向或由其提供服務的任何合同、協議或其他安排，提供 租賃不動產或個人財產，或向其提供借款或貸款向任何高級職員、董事或此類員工支付款項或以其他方式 需要向任何高級職員、董事或此類員工支付款項，或者據公司所知，向其中 任何高級職員、董事或任何此類員工擁有重大利益或身為高級職員、董事、受託人、股東 或合夥人的款項，每種情況均超過120,000美元，但用於 (i) 支付工資或所提供服務的諮詢費， (ii) 報銷代表公司產生的費用以及 (iii) 其他員工福利，包括任何協議下的股票期權協議 公司的股票期權計劃。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。公司和子公司遵守了自本文發佈之日起生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用的 要求，以及委員會根據該法頒佈的自本協議發佈之日起生效的所有適用規則和 條例。 公司和子公司維持的內部會計控制體系足以提供合理的保證： (i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的，(ii) 交易是根據公認會計原則編制財務報表和維持資產問責制所必需的， (iii) 只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產，以及 (iv)) 將 記錄的資產問責制與之比較按合理的時間間隔對現有資產採取適當行動 以彌補任何差異。公司和子公司已經為公司和子公司建立了披露控制和程序（如《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義的 ），並設計了此類披露控制和 程序，以確保在委員會規則規定的期限內記錄、處理、彙總和報告公司在根據《交易所 法》提交或提交的報告中要求披露的信息和表格。 截至最近根據《交易法》提交的定期報告所涉期限（例如 日期，“評估日期”）結束時，公司的認證人員已經評估了公司 及其子公司的披露控制和程序的有效性。公司在最近根據《交易所 法案》提交的定期報告中介紹了認證人員根據截至評估日的 評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估之日起，對財務 報告的內部控制沒有變化（該術語在《交易法》中定義），這些變化對公司及其子公司的財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

(t) 某些費用。本公司或任何子公司 不向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或交易文件所設想的交易的其他人支付任何經紀或發現者費用或佣金。買方對任何費用 或由他人或代表其他人就本節所述費用提出的任何索賠，對交易文件所設想的交易可能應繳納的 費用沒有義務；前提是買方應支付存託機構收取的任何一次性 初始發行費，金額不超過每份ADS0.03美元。

(u) 私募配售。假設第3.2節中規定的買方陳述和保證是準確的， 公司向買方要約和出售證券無需按照《證券法》進行登記 。以下證券的發行和出售不違反 交易市場的規章制度。

(v) 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》（ ， ，公司不是，也不是該公司的關聯公司，在收到證券付款後， 將不會成為或成為該公司的關聯公司。公司開展業務的方式應使其不會成為根據經修訂的1940年《投資公司法》進行註冊的 “投資公司” 。

(w) 註冊權。除附表3.1（w）的規定外，任何人均無權促使公司或 任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行註冊。

(x) 清單和維護要求。ADS是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的， 公司沒有采取任何旨在終止 根據《交易法》終止ADS註冊 的行動， 公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止 此類註冊的通知。在本文發佈之日之前的12個月內，公司沒有收到來自 任何交易市場的ADS或普通股上市或已上市或報價的通知，大意是公司未遵守該交易市場的 上市或維護要求。該公司現在並且沒有理由相信在 可預見的將來它不會繼續遵守所有這些上市和維護要求。ADS目前有資格 通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬，並且公司目前 正在向存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與這類 電子轉賬相關的費用。

(y) 收購保護的應用。公司和董事會已在 中採取了所有必要行動（如果有），以使公司註冊證書（或類似 章程文件）或其註冊州法律中由於 of 適用於購買者的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據 權利協議進行的任何分配）或其他類似的反收購條款不適用買方和公司履行其義務或行使其權利交易文件，包括但不限於因公司發行證券和買方對證券的所有權而產生的 。

(z) 披露。除交易 文件所設想的交易的實質條款和條件外，公司確認其或任何其他代表其行事的人均未向任何買方或 其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大非公開信息的任何信息。 公司瞭解並確認，買方將依靠上述陳述進行公司 證券的交易。本公司或代表公司向買方提供的有關公司 及其子公司、其各自業務和本協議所設想的交易的所有披露，包括本協議的披露附表 ，均屬真實和正確，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述在聲明中作出陳述時所必需的任何重大 事實，不是 誤導性。公司在本協議簽訂之日前的十二個月內發佈的新聞稿總體上不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏説明在 中必須陳述的或為發表聲明所必需的重大事實， 沒有誤導性。本公司承認並同意，除本協議第 3.2 節中特別規定的交易外，任何買方均未對 作出或作出任何陳述或保證。

(aa) 無集成產品。假設買方在 3.2 節中提出的陳述和擔保是準確的，則無論是公司、其任何關聯公司還是任何代表其行事的個人，都未直接或間接地提出任何證券的要約或出售，也沒有要求任何要約購買任何證券，在這種情況下，本次 的證券發行與公司先前的發行合併 (i)《證券法》， 要求根據《證券法》對任何此類證券進行註冊，或 (ii) 公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用的股東批准條款 。

(bb) 償付能力。根據公司截至截止日的合併財務狀況，在公司收到的 根據本協議出售證券的收益生效後，(i) 公司 資產的公允可銷售價值超過了公司現有債務和其他負債 （包括已知或有負債）到期時需要支付的金額，(ii) 公司的資產並不構成不合理的少量 資本，無法繼續開展其目前的業務和擬議的業務進行時應包括其資本需求，同時考慮 公司開展業務的特定資本需求、合併和預計的資本需求 及其資本可用性，以及 (iii) 公司當前的現金流以及公司 在考慮現金的所有預期用途後清算其所有資產將獲得的收益，將足夠 支付所有款項或付款在需要支付此類款項時尊重其負債。公司 不打算 在債務到期時承擔超出其償還能力的債務（考慮到為其債務支付現金的時間和金額， ）。公司不知道有任何事實或情況使其相信它會在 截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。附表3.1（bb）列出了截至本文發佈之日， 公司或任何子公司的所有未償有擔保和無抵押債務，或公司或任何子公司有承諾的債務。就本協議而言，“債務” 指 (x) 任何借款或所欠金額超過50,000美元的負債（正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外），(y) 與他人債務 有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否相同是否應反映在公司的合併資產負債表中（或附註 ），但在 中存入或託收的可轉讓票據或類似交易背書提供的擔保除外正常經營過程；以及 (z) 根據公認會計原則， 租賃下到期的任何超過50,000美元的租賃付款的現值。公司和任何子公司均未違約任何債務。

(cc) 納税狀態。除了單獨或總體上不會產生或合理預計不會導致 重大不利影響的事項外，公司及其子公司 (i) 已提交或提交了所有美國聯邦、州和 地方收入以及 所屬司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納所有税款和其他重要的政府評估和費用顯示或確定此類申報表、報告和申報中應付的金額 以及 (iii)) 已在其賬面上預留了相當充足的準備金，足以支付此類申報表、報告或申報適用期之後的時期內的 所有材料税。 沒有任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，而且 公司或任何子公司的高級管理人員都不知道任何此類索賠的依據。

(dd) 沒有一般招標。公司和任何代表公司行事的人均未通過任何形式的一般招標或一般廣告發行或出售任何 證券。公司僅向買方和《證券法》第501條所指的某些其他 “合格投資者” 出售證券 。

(ee) 反海外腐敗行為。無論是公司還是任何子公司，據公司或任何子公司所知， 代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他個人，都沒有 (i) 直接或間接地將任何資金用於非法捐款、禮物、招待或其他與國外或國內政治活動相關的非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨非法付款 或來自公司資金的活動，(iii) 未能全面披露任何公司或任何子公司所做的出資（或由公司知悉的任何代表其行事的人作出 ）違反法律或（iv）在任何材料上違反 與《反海外腐敗法》任何條款相關的任何條款。

(ff) 會計師。公司的會計師事務所載於披露附表的附表3.1（ff）。 據公司所知和相信，該會計師事務所 (i) 是《交易所 法》要求的註冊會計師事務所，(ii) 應就公司截至2022年12月31日的財年年度報告 中包含的財務報表發表意見。

(gg) 資歷。截至截止日，除以購貨款擔保權益（僅優先於所涵蓋的標的資產）和 資本租賃債務 （僅優先於所涵蓋的標的資產）和資本租賃債務 （僅優先於債券所涵蓋的財產），不論是利息、清算或解散時還是其他方面，對公司的債務或其他索賠均不優先於債券。

(hh) 與會計師和律師沒有分歧。公司與 公司以前或現在僱用的會計師和律師之間目前不存在任何形式的分歧，或者公司合理預計會出現任何形式的分歧，而且公司目前在拖欠會計師和律師的任何費用方面存在任何分歧，這些費用可能會影響公司 履行任何交易文件規定的任何義務的能力。

(ii) 關於買方購買證券的確認。公司承認並同意，每位 購買者在交易文件及由此設想的 交易中僅以正常交易者的身份行事。公司進一步承認，買方在交易文件及其所設想的交易中擔任公司的財務顧問或信託人 （或以任何類似身份），以及任何買方或其各自的代表或代理人就交易 文件及由此設想的交易提供的任何建議僅僅是買方購買證券的附帶行為。 公司進一步向每位買方表示，公司簽訂本協議和其他 交易文件的決定完全基於公司 及其代表對本協議所考慮交易的獨立評估。

(jj) 關於買方交易活動的致謝。儘管本協議或其他地方有任何相反的規定 （本協議第3.2 (g) 和4.15節除外），但本公司的理解和承認：(i) 公司沒有要求 任何買方同意停止購買或出售 多頭和/或空頭公司證券或基於證券的 “衍生” 證券由公司 發行或在任何特定期限內持有證券，(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，具體而言， 包括但不限於賣空或 “衍生品” 交易，在本次或未來的 私募交易結束之前或之後，可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響，(iii) 任何買方以及任何此類買方參與的 “衍生品” 交易的交易對手，無論是直接還是間接 ，都可能持有普通股 “空頭” 頭寸和/或 ADS 以及 (iv) 每位購買者 不應被視為與任何分支機構有任何關聯或控制權任何 “衍生” 交易中的長度對手。公司進一步瞭解並承認，(y) 一名或多名買方可以在證券發行期間的不同時間從事套期保值活動 ，包括但不限於 證券可交割標的股票價值確定期間，以及 (z) 此類套期保值活動 （如果有）可能會降低公司現有股東權益的價值在 進行套期保值活動之後。公司承認，上述此類套期保值活動不構成 對任何交易文件的違反。

(kk) 法規 M 合規性。據其所知，公司沒有（i）直接 或間接採取任何旨在穩定或操縱公司 任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售，（ii）出售、競標、購買或支付任何報酬 ，以拉客購買任何證券，或 (iii) 因邀請 他人購買本公司的任何其他證券而向任何人支付或同意向其支付任何補償，但本案除外在第 (ii) 和 (iii) 條中，向公司配售代理人支付了與證券配售有關的補償 。

(ll) 股票期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每份股票期權都是（i） 根據公司股票期權計劃的條款授予的，（ii）其行使價至少等於根據公認會計原則和適用法律被視為授予該股票期權之日普通股的公平 市場價值。根據公司股票期權計劃授予的任何 股票期權都沒有追溯日期。在授予股票期權之前，公司沒有故意授予股票期權， 也沒有在發佈或以其他方式公開發布有關公司或其 子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，故意授予股票期權，而且 公司現在也沒有這樣的政策或慣例。

(mm) 網絡安全。(i) (x) 本公司任何 或任何子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據 以及由其或代表其維護的任何第三方數據）、設備 或技術（統稱為 “IT 系統和數據”）和 (y) 均未出現任何安全漏洞或其他泄露或與之相關的情況公司和子公司尚未接到 的通知，也不知道任何合理預期的事件或情況導致其 IT 系統和數據出現任何安全漏洞 或其他損害；(ii) 公司及其子公司目前遵守所有適用的 法律或法規以及任何法院、仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例， 與 IT 系統和數據的隱私和安全以及保護這些 IT 系統和數據免受未經授權的 相關的內部政策和合同義務單獨使用、訪問、挪用或修改，除非不是或總體而言，會產生重大不利影響；(iii) 公司及其子公司實施並維持了合理的商業保障 ，以維護和保護其重要機密信息以及所有IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘 和安全；以及 (iv) 公司及其子公司已實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復 技術。

(nn) 外國資產控制辦公室。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、 高級職員、代理人、僱員或關聯公司均未受到美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。

(oo) 美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條的定義，公司現在和從來都不是美國不動產控股公司 ，公司應根據買方 的要求進行認證。

(pp) 《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股 公司法》（“BHCA”）和美聯儲 系統理事會（“美聯儲”）的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權的證券的已發行股份的百分之五（5％）或更多，或銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總權益的25％ 或更多。 公司及其任何子公司或關聯公司均不對銀行 或任何受BHCA和美聯儲監管的實體的管理或政策施加控制性影響。

(qq) 洗錢。公司及其子公司的運營始終符合 經修訂的1970年 《貨幣和對外交易報告法》中適用的財務記錄保存和報告要求、適用的洗錢法規及其下的適用規章和條例（統稱為 “洗錢 洗錢法”），不由任何法院、政府機構、當局或機構或任何 提起訴訟或訴訟涉及公司或任何子公司與該款項有關的人《洗錢法》尚待通過，或者據公司或任何子公司所知，該法已受到威脅。

(rr) 無取消資格活動。關於依據 《證券法》第506條在本協議下發行和出售的證券，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、參與本次發行的任何董事、執行官、其他 高管、本公司根據投票權計算的未償還 20％或以上的有表決權證券的任何受益所有人，也沒有任何發起人（該術語在 《證券法》第405條中定義）以任何身份與公司有關出售（每人均為 “發行人受保人” ，統稱為 “發行人受保人員”）受《證券法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 條所述任何 “不良行為者” 取消資格 的約束（“取消資格事件”），第 506 (d) (2) 或 (d) (3) 條所涵蓋的取消資格事件除外）。公司已採取合理的謹慎措施來確定是否有任何 發行人受保人受到取消資格事件的影響。在適用的範圍內，公司遵守了第506（e）條規定的披露義務 ，並已向買方提供了根據該規則提供的任何披露的副本。

(ss) 其他受保人員。公司不知道有任何人（發行人受保人除外）已經或將要（直接或間接）獲得與出售任何證券相關的買方報酬。

(tt) 取消資格事件通知。公司將在以下截止日期之前，以書面形式通知買方：（i） 任何與發行人受保人員有關的取消資格事件，以及（ii）任何隨着時間的推移將成為 與任何發行人受保人相關的取消資格事件的事件。

3.2 買方的陳述和保證。每位買方為自己，不代表其他買方，特此向公司陳述 和截至截止日期的認股權證，如下所示（除非截至其中的特定日期， 在這種情況下，截至該日期它們應是準確的）：

(a) 組織；當局。該買方要麼是個人或實體，要麼是正式註冊或組建的、有效存在的 ，並且在其註冊或組建的司法管轄區法律下信譽良好，擁有完全權利、公司、合夥企業、 有限責任公司或類似的權力和權限，可以簽訂和完成 交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議和協議下的義務。交易文件的執行和交付以及該買方執行交易文件所設想的交易 已獲得該買方所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。 其作為一方的每份交易文件均已由該買方正式簽署，當該買方 根據本協議的條款交付時，將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、 重組、暫停和其他影響強制執行的普遍適用法律的限制除外一般而言，債權人的權利，(ii) 受相關法律的限制具體履約、禁令救濟或其他衡平補救措施的可用性以及 (iii) ，因為賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制。

(b) 自己的賬户。該買方明白，這些證券是 “限制性證券”，尚未根據《證券法》或任何適用的州證券法註冊 ，並且收購該證券作為本金用於自己的賬户 ，而不是為了分銷或轉售此類證券或其任何部分，違反《證券法》 或任何適用的州證券法，目前無意違反證券 分銷任何此類證券} 法案或任何適用的州證券法，沒有直接或違反《證券法》或任何適用的州證券法，與任何其他人 達成的間接安排或諒解，以分銷或就此類證券的分銷達成間接安排或諒解（本陳述和擔保不限制此類買方根據適用的 聯邦和州證券法出售證券的權利）。該買方是在其正常業務過程中收購本協議下的證券。

(c) 購買者身份。向該買方提供證券時，該買方過去和截至本文發佈之日都是如此，在 每次轉換任何債券的日期，它將成為規則501 (a) (1)、(a) (2)、 (a) (3)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (8)、(a) (a) (a) (a) (a) (a) (3)、(a) (7)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (7)、(a) (a) (a) (a) (7)、(a) (a) (a) (a) (a)《證券法》規定的 9)、(a) (12) 或 (a) (13)。

(d) 此類購買者的經驗。該買方，無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務問題上都具有這樣的知識、複雜性 和經驗，因此能夠評估證券潛在投資 的利弊和風險，並因此評估了此類投資的利弊和風險。該買方能夠承擔證券投資的經濟風險 ，並且目前有能力承受此類投資的全部損失。

(e) 一般招標。據該買方所知，該買方不是由於在任何報紙、雜誌或 類似媒體上發佈的有關證券的任何廣告、文章、通知或其他通信，或者通過電視或電臺播出的，或在任何研討會上發表的，或據該買方所知，任何其他 一般性招標或一般廣告中發表的有關證券的任何廣告、文章、通知或其他通信而購買證券。

(f) 獲取信息。該買方承認，它有機會查看交易文件 （包括其中的所有證物和附表）和美國證券交易委員會的報告，並有 (i) 有機會就證券發行的條款和條件 以及投資證券的利弊和風險向公司代表提問 並獲得答覆；(ii) 獲取信息關於 公司及其財務狀況、經營業績、業務，足以使 評估其投資的財產、管理層和前景；以及 (iii) 有機會獲得公司擁有或可以 在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息，而這些努力或費用是就投資做出明智的投資決策所必需的。

(g) 某些交易和機密性。除了完成下文所設想的交易外，該買方 在 該買方首次收到代表公司或任何其他人的條款表（書面或口頭）之時起的期限內，沒有直接或間接執行 對公司證券的任何購買或銷售，包括賣空，也沒有任何代表該買方行事或根據與該買方達成的任何諒解行事的人 直接或間接執行 對公司證券的任何購買或銷售，包括賣空公司制定了 下設想的交易的實質性條款，並最終結束在執行本協議之前。儘管有上述規定，但如果買方是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理 的單獨部分資產，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策 並不直接瞭解 ，則上述陳述 僅適用於進行投資的投資組合經理管理的資產部分決定購買本所涵蓋的證券 協議。除了本協議的其他當事方或此類買方的代表外， ，包括但不限於其高管、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司， 該買方對向其披露的與本次交易有關的所有信息（包括 本交易的存在和條款）保密。儘管有上述規定，為避免疑問，此處 中包含的任何內容均不構成對為使該買方（或 其經紀人或其他財務代表）在未來進行賣空或類似交易而進行借款、安排 借款、確定公司證券可用性和/或擔保公司證券的任何行為的陳述、擔保或禁止。

公司承認並同意，本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響這些 買方依賴本協議中包含的公司陳述和擔保的權利，或任何其他交易文件或與 或本協議完成相關的任何其他交易文件或簽署和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述 和擔保的權利。儘管有上述規定，為避免 疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，或排除與查找 或借入股份以在未來進行賣空或類似交易有關的任何陳述或保證，或排除任何訴訟。

第 四條。

雙方的其他 協議

4.1 傳輸限制。

(a) 只能根據州和聯邦證券法處置證券。對於向公司或買方 關聯公司進行除根據有效註冊聲明或規則144以外的任何 證券的轉讓，或與第4.1 (b) 節所述質押相關的任何轉讓，公司可以要求其轉讓人向 公司提供由轉讓人選擇且公司合理接受的律師意見，其形式和實質內容應為 使公司感到相當滿意，大意是此類轉讓不需要註冊 此類根據《證券法》轉讓的證券。作為轉讓的條件，任何此類受讓人均應書面同意 受本協議條款的約束，並應享有本協議項下買方的權利和義務。

(b) 買方同意，只要本第4.1節要求在任何證券上印上以下 形式的圖例：

[也不] 這個安全 [也不是這種證券所屬的證券 [可兑換]]有 [不是]根據經修訂的1933年《證券 法》（“證券法”）的註冊豁免在任何州的證券和 交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》下的 有效註冊聲明或根據證券註冊要求的現有豁免或交易不受 的註冊要求約束，否則不得發行或出售根據適用的州證券法行事。這個 安全 [以及可發行的證券 [轉換]這個安全的]可以與註冊經紀交易商的真誠保證金 賬户或作為《證券法》第 501 (a) 條所定義的 “合格投資者” 的金融機構提供的其他貸款或由此類證券擔保的其他貸款相關質押。

公司承認並同意，買方可以不時根據與 註冊經紀交易商簽訂的真誠保證金協議進行質押，或將部分或全部證券的擔保權益授予作為《證券法》第 501 (a) 條所定義的 “合格的 投資者” 的金融機構，如果此類安排的條款有要求，這些 買方可以轉讓質押品或向質押人或有擔保方提供擔保證券。此類質押或轉讓不受 公司批准的約束，也不要求質押人、有擔保方或質押人的法律顧問就此提供法律意見。此外，無需就此類質押發出通知。 公司將按照證券的質押或轉讓、根據《證券法》第424 (b) (3) 條 第424 (b) (3) 條的規定，編制和提交任何所需的招股説明書補充材料，由適當的買方承擔費用，執行和交付證券質押人或有擔保方合理要求 的合理文件。

(c) 證明標的股票的證書不得包含任何圖例（包括本協議第4.1 (b) 節中規定的圖例）： (i) 雖然根據《證券法》，涵蓋此類證券轉售的註冊聲明有效，(ii) 在 根據規則144 (iii) 出售此類標的股票之後，如果此類標的股票有資格在沒有要求的情況下出售為了使公司遵守第144條所要求的有關 此類標的股票的當前公開信息，並且不需要交易量或銷售方式限制，或 (iv) 如果《證券法》（包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明）的適用的 要求不要求提供此類説明。 如果存託人要求刪除本文所述的圖例，或者應買方的要求，公司應讓其律師在生效日期 之後立即向存託人或買方出具法律意見。如果 債券的全部或任何部分是在有有效註冊聲明以涵蓋標的股份 的轉售時進行轉換的，或者根據規則144可以出售此類標的股份，而無需公司 遵守第144條所要求的有關此類標的股票的當前公開信息，也沒有交易量或銷售方式的限制，或者如果此類傳説並非如此根據《證券法》的適用要求（包括司法 解釋和由委員會工作人員發佈的聲明），則此類標的股票的發行不包含 所有圖例。公司同意，在生效日期之後或本 第 4.1 (c) 節不再要求提供此類説明時，公司將在買方向公司或存託機構 交付帶有限制性説明（此類日期，“Legend 移除日期”）的代表標的股票的證書（如適用）後的四（4）個交易日交付或促成交付向此類買方提供一份代表此類股票的證書，該證書不受 所有限制性和其他規章的約束。公司不得在其記錄上作任何註釋，也不得向存託人 發出指示，以擴大本第 4 節規定的轉賬限制。根據該買方的指示，存託機構應通過將買方主要經紀商 的賬户存入存託信託公司系統，將下述須移除的標的股票的證書 轉交給買方。

(d) 除了該買方的其他可用補救措施外，公司還應以現金向買方支付每1,000美元的標的股票（基於向存託人提交此類證券之日的ADS的VWAP），作為部分 違約金，而不是罰款，但須遵守第4.1（c）條，10美元在圖例移除日期之後每個交易日 日每個交易日（在損失開始累積後的五 (5) 個交易日增加到每個交易日20美元）證書的交付不帶圖例，以及 (ii) 如果公司未能 (a) 簽發 並在傳奇移除日期之前向買方交付（或促使買方交付）一份代表證券的證書，所以 由該買方交付給公司，不含所有限制性和其他圖例，以及 (b) 如果在 Legend Remove 之後，此類買方購買（在公開市場交易或其他方式）ADS 的日期以滿意的方式交付該買方 全部或任何部分 ADS 數量的銷售，或銷售相同數量的 ADS對於 該買方預計從公司獲得的全部或任何部分的ADS，且不加任何限制性説明，則該金額等於該買方為所購買的ADS （包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）（“買入價格”）（“買入價格”） 的超出部分 (A) 公司必須在Legend 移除日期之前向該買方交付的相應數量的標的股票的產品乘以 (B) 自該買方向公司交付適用的標的股票（視情況而定）的 之日起，到本條款 (ii) 項下此類交付和付款的 日止的時間段內，任何交易日美國存託憑證的最低收盤價。

(e) 每位買方單獨而不是與其他買方共同同意公司約定，該買方將根據《證券法》的註冊要求，包括任何適用的招股説明書交付 要求或其豁免出售任何 證券，並且如果根據註冊聲明出售證券，則將根據其中規定的分配計劃出售 並承認從代表證券的 證書中刪除限制性説明為本第 4.1 節中規定的前提是公司對本 理解的依賴。

4.2 對稀釋的確認。公司承認，證券的發行可能導致 已發行普通股和美國存託證券的稀釋，在某些市場條件下，這種稀釋幅度可能會很大。公司進一步承認 其在交易文件下的義務，包括但不限於其根據交易文件發行標的股份 的義務，是無條件和絕對的，不受任何抵消、反訴、延遲 或減少權的約束，無論任何此類稀釋的影響或公司對任何買方提出的任何索賠，也無論此類發行可能產生的稀釋效應如何 關於公司其他股東的所有權。

4.3 提供信息；公共信息。

(a) 如果 ADS 在本文發佈之日未根據《交易法》第 12 (b) 或 12 (g) 條註冊，則公司同意讓 在 60 日當天或之前根據《交易法》第 12 (g) 條註冊 ADS^第四 日期之後的日曆日。在任何買方擁有證券到期之前，公司承諾根據《交易法》第12（b）或12（g）條維持對 ADS的註冊，並及時提交（或獲得延期並在 適用的寬限期內提交）本公司在本協議發佈之日之後根據 提交的所有報告 ，即使當時公司不受該報告的約束《交易法》的報告要求。

(b) 在自本協議發佈之日起的六 (6) 個月週年紀念日起至可以出售所有 證券的期限內的任何時候，如果公司 (i) 因任何原因未能滿足當前的公開信息，則無需公司遵守第 144 (c) (1) 條的規定，也無需遵守 條的限制或限制，則公司 (i) 因任何原因未能滿足當前的公開信息 } 根據第 144 (c) 或 (ii) 條的要求曾經是第 144 (i) (1) (i) 條中描述的發行人或將來成為發行人， 公司將失敗為了滿足第 144 (i) (2) 條（“公開信息失誤”）中規定的任何條件 ，除該買方的其他可用補救措施外，公司還應以現金向買方支付相當於百分之二的現金金額 違約金，而不是以其出售證券能力的任何此類延遲或減少為由作為罰款（2.br} 在公共信息失效當天 以及每三十 (30) 日，該買方證券總認購金額的0％）^第四) 之後的一天（按比例計算總共少於三十 天的期限），直到 (a) 此類公共信息失誤得到糾正之日以及 (b) 根據規則 144，買方不再需要此類公開 信息來轉讓標的股份，以較早者為準。根據本第 4.3 (b) 節， 購買者有權獲得的款項在本文中稱為 “公共信息失敗補助金”。 公共信息失敗補助金應在 (i) 發生此類公眾 信息失敗補助金的日曆月的最後一天支付，以及 (ii) 第三 (3) 天，以較早者為準^第三方) 導致 公共信息失敗補助金的事件或故障發生後的工作日得到糾正。如果公司未能及時支付公共信息失敗補助金 ，則此類公共信息失敗補助金應按每月 1.5% 的利率支付利息（按部分 個月按比例分配），直至全額支付。此處的任何內容均不限制此類購買者因公共信息 失敗而要求實際損害賠償的權利，並且該購買者有權尋求法律或衡平法上所有可用的補救措施，包括在沒有 限制的情況下，頒佈具體履約令和/或禁令救濟。

4.4 整合。公司不得出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式就任何 證券（定義見《證券法》第 2 條）進行談判，這些證券將以 的發售或出售合併，這種方式需要根據《證券法》對證券的銷售進行登記，或者出於任何規章制度的目的將與 證券的要約或出售合併 交易市場，因此在其他市場關閉之前需要 股東的批准交易，除非在該後續交易結束 之前獲得股東批准。

4.5 轉換程序。債券中包含的每種轉換通知形式都列出了購買者轉換債券所需的全部程序。在不限制前幾句的前提下，無需使用墨水原創的 轉換通知，也不需要任何 轉換通知表的任何尊爵會擔保（或其他類型的擔保或公證）即可轉換債券。購買者無需提供額外的法律意見、其他信息或指示 即可轉換其債券。公司應兑現債券的轉換，並應 根據交易文件中規定的條款、條件和時間段交付標的股份。

4.6 證券法披露；宣傳。公司應（a）在披露時間之前發佈新聞稿，披露本文設想的交易的實質性條款，並且（b）在《交易法》要求的時間內向委員會提交一份關於6-K表的最新報告，包括交易文件 作為其附件。自發布此類新聞 稿起及之後，公司向買方表示，公司應公開披露公司或其任何子公司或其各自的任何高管、董事、員工、 關聯公司或代理人向任何買方提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外，自 發佈此類新聞稿之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高管、 董事、代理人、員工、關聯公司或代理人與 的任何購買者或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何及所有保密義務或類似義務均應終止和終止沒有進一步的力量或效果。公司理解並確認，每位買方 在進行公司證券交易時應依據上述契約。公司和每位買方在發佈與本文所設想的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意 就任何買方的任何新聞稿，或未經每位買方事先同意， 公司和任何買方均不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明公司，除非此類披露 是法律要求，在這種情況下，披露方應立即將此類公開 聲明或通信事先通知另一方。儘管如此，未經 事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名， 或在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包括任何買方的姓名，除非 (a) 聯邦證券法在向委員會提交最終 交易文件時所要求以及 (b) 在法律要求的範圍內進行披露或交易市場法規， 在這種情況下，公司應事先通知買方本條款 (b) 允許的此類披露以及 就此類披露與此類購買者進行合理合作。

4.7 股東權利計劃。公司或經公司同意的任何其他 個人不得提出或強制執行任何索賠，即任何買方是公司通過的任何控制權、股份收購、業務合併、 毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或類似的反收購計劃或安排 下的 “收購人”，也不得聲稱任何買方都可能被視為觸發了任何此類計劃的條款或安排，根據 根據交易文件或任何其他協議接收證券在公司和買方之間。

4.8 非公開信息。除應根據第 4.6 節披露的 交易文件所考慮的實質性交易條款和條件外，公司承諾並同意，公司或 任何其他代表其行事的人都不會向任何買方或其代理人或法律顧問提供構成 或公司合理認為構成重大非公開信息的任何信息，除非買方事先徵得 的同意收到此類信息並與公司同意對此類信息保密。公司理解 並確認每位買方在進行公司證券交易時均應依據上述契約。 如果公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司 未經買方同意向買方提供任何重要的非公開信息，本公司特此保證 並同意，該買方對公司、其任何子公司或其 各自的高級管理人員、董事、員工沒有任何保密責任、關聯公司或代理人，或對公司、其任何子公司或 其各自高級職員、董事的責任，員工、關聯公司或代理人不得根據此類重要的、非公開 信息進行交易，前提是買方仍應受適用法律的約束。如果根據 向任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息， 公司應在交付此類通知的同時，根據表格6-K上的最新報告 向委員會提交此類通知。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易 時均應依據上述契約。

4.9 所得款項的使用。除非本協議所附附表4.9另有規定，否則公司應將出售本協議下證券的淨收益用於營運資金用途，不得將此類收益用於償還 公司任何部分債務（支付公司正常業務過程中的應付貿易應付款 和先前慣例除外），（b）用於贖回任何普通股、ADS 或普通股等價物，（c）用於和解 任何未決訴訟，或（d）違反FCPA或OFAC法規的行為。

4.10 對購買者的賠償。在遵守本第 4.10 節規定的前提下，公司將賠償和扣押每位 買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權但在功能上與持有此類頭銜的人具有同等職能的任何人）、控制 此類購買者的每個人（根據《證券法》第 15 條和第 15 條的定義）《交易法》第 20 條）、董事、 高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及任何其他在功能上與 人具有同等職能的人員，儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權）的此類控制人（均為 “買方 方”）不受任何和所有損失、負債、義務、索賠、意外情況、損害、成本和支出， 包括所有判決、和解中支付的金額、法庭費用和合理的律師費和調查費用 任何此類買方都可能因 (a) 任何違反任何陳述的行為或與之相關的損失或招致損失， 本公司在本協議或其他交易文件中做出的保證、承諾或協議，或 (b) 不是該買方關聯公司的 本公司的任何股東以任何身份對買方或其中任何一方或其各自關聯公司提起的與交易 文件所設想的任何交易有關的任何 訴訟（除非該行動僅基於對此類買方在交易下的陳述、保證 或承諾的重大違反此類買方可能與任何此類股東 達成的文件或任何協議或諒解，或該買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或該買方的任何行為（經司法判定最終構成欺詐、重大過失或故意不當行為）。如果對可根據本協議尋求賠償的任何買方提起任何訴訟，則該買方應立即 以書面形式通知公司，公司有權自行選擇 為買方合理接受的律師進行辯護。任何買方均有權在任何此類 訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方 方承擔，除非 (i) 僱用該律師已獲得公司的書面特別授權；(ii) 公司在合理的時間內未能承擔此類辯護和聘請律師或 (iii)) 律師合理地認為，在這種行動中， 在兩者之間的任何重大問題上都存在實質性衝突公司的立場和該買方的 立場，在這種情況下，公司應負責支付不超過一名此類獨立律師的 的合理費用和開支。對於買方未經公司事先書面同意而達成的任何和解 ，本公司不對本協議 (y) 項下的任何買方承擔任何責任，不得無理地拒絕或延遲結算； 或 (z)，但僅限於損失、索賠、損害或責任歸因於任何買方的 違反任何陳述、擔保，此類買方在本協議或 其他交易文件中訂立的契約或協議。本第 4.10 節所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到或發生賬單時通過定期支付 金額來支付。此處包含的賠償協議 是任何買方針對公司或他人 的任何訴訟理由或類似權利以及公司依法可能承擔的任何責任的補充。

4.11 證券的保留和上市。

(a) 公司應從其正式授權的普通股中保留所需的最低限額儲備金，用於根據 交易文件發行，金額應為按照《交易文件》全額履行其義務所需的金額。

(b) 如果在任何一天，授權但未發行（以及其他未保留的）普通股數量低於該日所需的最低限額 ，則董事會應儘快和隨時儘快修改公司的證書或 公司章程，將授權但未發行的普通股數量至少增加到 的最低要求活動不遲於該日期後的第 75 天。

(c) 公司應（如果適用）：（i）按照主要交易市場要求的時間和方式，準備並向該 交易市場提交額外的股票上市申請，該申請涵蓋至少等於此類申請之日最低要求的ADS，（ii）採取一切必要措施，使此類ADS儘快獲得批准在該交易 市場上市或報價此後可能，(iii) 向買方提供此類清單或報價的證據，以及 (iv) 保留此類清單或報價的 任何日期的ADS至少等於該交易市場或 另一個交易市場上該日期的最低要求。公司同意維持ADS通過存管機構 信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存管 信託公司或其他已建立的清算公司支付與此類電子轉賬相關的費用。

4.12 參與未來融資。

(a) 從本文發佈之日起至生效之日起24個月週年之日，當公司或 任何子公司以現金對價、負債或 其單位組合（“後續融資”）發行ADS和/或普通股或普通股等價物（“後續融資”）時，每位買方均有權參與不超過一定金額的後續融資按照與後續融資（“最高參與額”） 相同的條款、條件和價格進行融資，融資等於後續融資（“最高參與額”）的 30%後續融資。

(b) 在後續融資結束前至少五 (5) 個交易日，公司應向每位買方發送 份關於其打算進行後續融資的書面通知（“預先通知”），預先通知應詢問 該買方是否想審查此類融資的細節（此類附加通知，“後續融資通知”）。 應買方的請求，並且只有在該買方要求發出後續融資通知時，公司 應立即但不遲於該請求後的一 (1) 個交易日向該買方發出後續融資通知。 後續融資通知應合理詳細地描述此類後續融資的擬議條款、計劃在該後續融資下籌集的 收益金額以及提議通過或與其進行此類後續融資的個人 ，並應將條款表或與之相關的類似文件作為附件。

(c) 任何希望參與此類後續融資的買方必須不遲於五日 下午 5:30（紐約時間）向公司提供書面通知（5）^第四) 所有買方收到預先通知 表示該買方願意參與後續融資的交易日，該買方的參與金額， ，並聲明並保證該買方已準備好、願意並可按照後續融資通知中規定的條款 進行投資。如果公司截至第五 (5) 天仍未收到買方的此類通知^第四) 交易日，該買方應被視為已通知公司其不選擇參與。

(d) 如果在五號下午 5:30（紐約時間）之前（5^第四) 在所有買方收到預通知後的交易日， 買方關於願意參與後續融資（或讓其指定人蔘與 ）的通知總額低於後續融資的總金額，則公司可以根據後續融資通知中規定的條款和人員影響此類後續融資的剩餘 部分。

(e) 如果在五號下午 5:30（紐約時間）之前（5^第四) 交易日，在所有買方收到預先通知後， 公司收到買方對後續融資通知的回覆，他們尋求購買的金額超過參與上限的總金額 ，每位此類買方應有權購買其按比例購買其最高參與額 的份額（定義見下文）。“按比例分配” 是指（x）根據本第 4.12 節參與的買方在截止日期購買的證券 的認購金額與 (y) 根據本第 4.12 節參與的所有購買者在截止日期購買的總訂閲 總額之和的比率。

(f) 如果受初始後續融資 通知約束的後續融資在初始後續融資通知發佈之日起三十 (30) 個交易 天內由於任何原因沒有按照此類後續融資通知中規定的條款完成，則購買者將再次擁有本第 4.12 節中規定的參與權 。

(g) 公司和每位買方同意，如果任何買方選擇參與後續融資，則與後續融資相關的交易 文件不應包含任何直接或間接將或 意在排除一名或多名買方參與後續融資的條款或條款，包括但不限於 條規定，根據這些條款，買方必須這樣做同意對根據本 購買的任何證券的任何交易限制或必須徵得同意未經購買者事先書面同意，對本協議進行任何修訂或終止，或授予任何豁免、免責聲明或與本協議有關的 類似條款。

(h) 儘管本第 4.12 節有任何相反的規定，除非該買方另有協議，否則公司 要麼以書面形式向該買方確認與後續融資有關的交易已放棄，要麼 應公開披露其在後續融資中發行證券的意圖，無論哪種情況，都應以 使該買方不會擁有任何材料，非在隨後 交付後的第十（10）個工作日之前發佈公共信息融資通知。如果到第十（10）個工作日之前，沒有公開披露與後續融資有關的交易 ，並且該買方沒有收到有關放棄該交易的通知 ，則該交易將被視為已放棄，且該買方不應被視為擁有 與公司或其任何子公司有關的任何重要非公開信息。

(i) 儘管有上述規定，但本第 4.12 節不適用於豁免發行。

4.13 後續股權出售。

(a) 從本文發佈之日起至截止日期（“停頓期”）後的90天，除豁免發行外， 公司和任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何ADS、普通股或普通股等價物的發行或擬發行 ，(ii) 提交任何註冊聲明或其任何修正案或 補充或 (iii) 進行任何公司股權交換，包括行使價較低的認股權證和期權。

(b) 從本協議發佈之日起至截止日期後的1年週年紀念日，禁止公司簽訂或簽訂協議，以使公司或其任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的ADS、普通股或普通股 等價物（或其單位組合）。“浮動利率交易” 是指公司 (i) 以轉換價格、 行使價或匯率或其他基於 交易價格或報價的價格，發行或出售任何債務或股權證券，這些債務或股權證券可轉換為、可兑換 或可行使或包括獲得額外ADS和/或普通股的權利此類債務或股權證券首次發行後的任何時候的ADS，或（B）轉換、行使或交換 價格為可能會在首次發行此類債務或股權證券後的某個日子重置，或在 發生與公司業務或 ADS 市場直接或間接相關的特定或或有事件時，或 (ii) 根據任何協議（包括但不限於股票信貸額度 或 “市場發行”）簽訂或實施交易，包括但不限於股票信貸額度 或 “市場上發行” 未來確定的價格的證券。任何購買者 都有權獲得針對公司的禁令救濟以排除任何此類發行，這種補救措施應是對任何損害賠償權的補充 。

(c) 儘管有上述規定，但本第 4.13 節不適用於豁免發行，除非任何浮動利率 交易均不屬於豁免發行。

4.14 平等對待購買者。除非也向此類交易文件的所有當事方提供相同的 對價（包括對任何交易文件的任何修改），否則不得向任何人提供修改或同意豁免或修改交易文件任何條款的對價（包括對任何交易文件的任何修改）。此外，公司在任何適用時間均不得支付債券的任何 本金或利息，其金額與債券 的相應未償還本金不成比例。為澄清起見，本條款構成公司授予每位 買方並由每位買方單獨協商的單獨權利，旨在讓公司將購買者 視為一個類別，不得以任何方式將其解釋為在購買、 處置或投票證券或其他方面一致或集體行事的購買者。

4.15 某些交易和機密性。每位買方單獨而不是與其他買方共同保證 在本 協議執行之日起至本協議所設想的交易首次根據 公開宣佈的時期內，其或代表其行事或根據與其達成的任何諒解的關聯公司均不會對公司任何證券進行任何購買或 銷售，包括賣空第 4.6 節中描述的初始新聞稿。每位買方單獨而不是與其他買方共同保證 在公司根據第4.6節所述的 初始新聞稿公開披露本協議所設想的交易之前，該買方將對本交易的存在和條款 以及披露附表中包含的信息（向其法人和其他代表披露的信息除外）保密。 儘管有前述規定，儘管本協議中包含任何相反的規定，但公司明確 承認並同意 (i) 買方在此作出任何陳述、擔保或承諾，在本協議所考慮的交易根據第 4.6 節 (ii) 所述的初始新聞稿首次公開發布 首次公開宣佈之後，其不會參與 進行公司任何證券的交易購買者應受到限制 或禁止其進行任何根據來自 的適用證券法，以及在根據第 4.6 和 (iii) 節所述的初始新聞 首次公開宣佈本協議所設想的交易之後，任何買方均無任何保密義務或不向公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、員工交易公司 證券的義務 br} 關聯公司或代理商，在發佈初始新聞稿後如第 4.6 節所述。儘管如此， 對於買方是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分 ，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合 經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述契約僅適用於 進行投資的投資組合經理管理的資產部分決定購買本協議所涵蓋的 的證券。

4.16 表格 D；藍天申報。公司同意按照 D 條例的要求及時提交證券表格D，並應任何買方的要求立即提供表格副本。公司應採取公司 合理認為必要的行動，以獲得豁免，或有資格根據美國各州的適用證券或 “藍天” 法律在收盤時向買方出售證券 ，並應根據任何買方的要求立即提供此類行動的證據。

4.17 資本變動。在生效日一週年之前，未經持有 大部分債券未償本金的買方事先書面同意，公司不得對普通股和/或ADS進行反向或正向 股票拆分或重新分類。

4.18 封鎖協議。公司不得修改、修改、放棄或終止任何封鎖協議 的任何條款，除非延長封鎖期限，並應根據 其條款執行每份封鎖協議的條款。如果封鎖協議的任何一方違反了封鎖協議的任何條款，公司應立即盡其所能 尋求該封鎖協議條款的具體履行。

4.19 延長 2021 年認股權證條款。提及最初於2021年2月18日發行的某些D系列、E系列和F系列美國存託 股票購買權證，以及最初於2021年12月13日發行的某些G系列美國存托股份購買 認股權證（統稱為 “2021年認股權證”）。鑑於 買方簽訂本協議，公司特此同意將2021年認股權證的終止日期延長至2025年2月18日：(i) D系列美國存托股票購買權證的終止日期應延長至2028年2月18日；(ii) 將E系列美國存托股票購買權證的終止日期延長至2025年2月18日；(iii) 終止日期 F系列美國存托股票的購買權證應延長至2028年2月18日； (iv) 終止G系列美國存托股票購買權證的日期將延長至2028年12月13日。 公司進一步承認並同意，它將取消並重新發行反映上述經修訂的 條款 (i)、(ii)、(iii) 和 (iv) 的 2021 年認股權證。

4.20 可轉換優先股的轉換價格和2021年認股權證的行使價。提及最初分別於2021年2月18日和2021年12月13日發行的某些 A系列和B系列可轉換優先股 （統稱為 “2021年可轉換優先股”）。考慮到買方簽訂本 協議，公司特此同意，轉換價格不會影響可轉換優先股 的轉換價格以及買方現有可轉換優先股的2021年認股權證和2021年認股權證的行使價。

文章 V. 其他

5.1 終止。如果未在第五 (5) 天或之前完成交易，則任何買方均可通過書面通知其他 方終止本協議，僅限於該買方在本協議下的義務 ，且不對公司與其他買方之間的義務產生任何影響^第四) 在本協議發佈之日後的交易日， 規定，任何此類終止都不會影響任何一方就任何其他 方（或多方）的任何違規行為提起訴訟的權利。

5.2 費用和開支。在收盤時，公司已同意向ATW Partners（“主要購買者”） 償還40,000美元的不記賬金額，用於支付其律師費和開支。因此，作為上述付款，主要買方在收盤時為證券支付的總金額應減少40,000美元，以取而代之。除交易文件中明確規定的相反規定的 外，各方均應支付其顧問、 律師、會計師和其他專家的費用和開支（如果有），以及該方在談判、準備、 執行、交付和履行本協議時產生的所有其他費用。公司應支付所有存託費用（包括但不限於 當日處理公司交付的任何指示信函和買方交付 的任何轉換通知所需的費用）、印花税以及與向買方交付任何證券相關的其他税收和關税； 前提是購買者應支付存託機構收取的任何一次性首次發行費，金額不超過0.美元每個廣告 03 個。

5.3 完整協議。交易文件及其附錄和附表包含雙方對本協議及其標的物的全部理解 ，取代了先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、證物和附表中。

5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付 均應為書面形式，並應在最早的以下時間被視為已送達並生效：(a) 如果此類通知或通信 是在下一個交易日下午 5:30（紐約時間）或之前通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址，則該通知或通信 最早應視為已送達並生效，(b) 如果此類通知或通信 是通過電子郵件附件發送的，則為傳輸之後的交易日在非交易日或晚於任何交易日下午 5:30（紐約時間）的 ，(c) 第二天 (2)，在此附上簽名頁^和) 郵寄之日後的交易日， （如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送），或（d）收件人實際收到此類通知後， 必須發送。此類通知和通信的地址應與本協議所附簽名頁上的規定相同。

5.5 修正案；豁免。本協議的任何條款均不得免除、修改、補充或修改，除非是修正案的公司和買方簽署的書面 文書，根據本協議的初始認購金額購買了債券 本金的至少 67% 的權益，或者如果是豁免，則由尋求執行任何此類豁免條款的當事方 簽署，前提是如果任何修訂、修改或豁免不成比例地 並對買方（或購買者羣體）產生不利影響，還需要此類受到不成比例影響的買方（或購買者羣體 ）的同意。對本 協議任何條款、條件或要求的任何違約的豁免均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他 條款、條件或要求的豁免，任何一方延遲或不作為以任何 方式行使本協議下任何權利的任何延遲或不作為均不得損害任何此類權利的行使。對任何買方相對於其他買方 的類似權利和義務產生不成比例、實質性和不利影響的 任何擬議修正案或豁免均需要受不利影響的買方事先書面同意。根據本第 5.5 節生效的任何修正對每位證券買方和持有人以及公司均具有約束力。

5.6 標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不得視為 限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼承人和受讓人。本協議對雙方及其繼承人 和允許的受讓人具有約束力，並確保其利益。未經每位買方事先書面同意 （合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何 個人，前提是該受讓人以書面形式同意受適用於 “買方” 的交易文件條款的約束 。

5.8 沒有第三方受益人。本協議旨在使協議各方及其各自的繼承人 和允許的受讓人受益，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議的任何條款，除非第 4.10 節中另有規定。

5.9 適用法律。與交易文件 的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮 法律衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行 和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議的 方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人提起的）應完全在紐約市的州和聯邦法院提起。各方特此不可撤銷地向 提交設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權 對本協議項下或與本文所述或討論的任何交易（包括 與執行任何交易文件有關的 ）的裁決 ，特此不可撤銷地放棄，並同意不主張 在任何訴訟或訴訟中，任何聲稱其個人不受任何此類法院管轄的索賠，此類訴訟 或訴訟程序不當或不便進行此類訴訟的場所。各方特此不可撤銷地放棄個人服務 的程序，同意在任何此類訴訟或程序中進行處理，方法是通過掛號或認證的 郵件或隔夜送達（附有送達證據）郵寄給該當事方，以獲取根據本協議 向其發送通知 的有效地址，並同意此類服務構成良好而充分的程序服務及其通知。此處 中包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方提起 訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，那麼，除了公司 根據第 4.10 節承擔的義務外，非勝訴方還應向該訴訟或程序的勝訴方償還其 合理的律師費以及調查、準備和起訴 此類行動或程序所產生的其他費用和開支。

5.10 生存。此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交割後繼續有效。

5.11 執行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合併在一起應被視為 同一個協議，並且在各方簽署對應協議並交付給對應方時生效，前提是雙方無需簽署同一個對應協議。如果任何簽名是通過 電子郵件發送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的，則此類簽名應為執行（或代表其執行簽名）的一方 產生有效且具有約束力的義務，其效力和效果與這些 “.pdf” 簽名 頁面是其原始頁面相同。

5.12 可分割性。如果具有管轄權的法院 認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制仍應完全有效，不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應使用 商業上合理的努力來尋找和採用替代手段來實現與該術語、條款、盟約所設想的結果相同或基本相同 或限制。特此規定並宣佈 雙方打算執行其餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷權和撤回權。無論任何其他交易文件中包含任何相反的規定（且不限制任何類似的 條款），每當任何買方行使 交易文件下的權利、選擇、要求或期權，而公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務時， 該買方可以在向公司發出書面通知後自行決定撤銷或撤回任何相關的 } 通知、要求或選舉的全部或部分內容，但不影響其未來訴訟和權利；但是，前提是 ，在撤銷債券轉換的情況下，應要求相應的買方退還任何 ADS ，但須遵守任何此類已撤銷的轉換通知。

5.14 置換證券。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬， 公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取或安排簽發新的證書或文書（如果已損壞）， 或取而代之的新的證書或文書，但前提是收到公司對此類損失、盜竊或破壞感到合理滿意的證據。在這種情況下 新證書或文書的申請人還應支付與發行此類替換 證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣常賠償）。

5.15 補救措施。除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利，包括追回 損害賠償外，每位買方和公司還將有權根據交易文件要求具體履行。 雙方同意，金錢損害可能不足以補償因違反交易文件中包含的任何義務 而造成的任何損失，並特此同意放棄且不在任何訴訟中主張法律補救措施是充分的 此類義務的辯護。

5.16 預留款項。如果公司根據任何交易 文件向任何買方支付一筆或多筆款項，或者買方強制執行或行使該交易下的權利，且此類付款、此類強制執行 或行使的收益或其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠性的 被擱置、收回 、清理或要求退款、償還或以其他方式歸還給該文件公司、受託人、接管人或任何其他法律規定的人（包括但不限於任何 破產法、州或聯邦法、普通法或 訴訟的衡平理由），則在任何此類恢復範圍內，應恢復原本打算履行的義務或其中的一部分 並繼續具有充分的效力和效力，就好像沒有支付此類款項或未發生此類強制執行或抵銷一樣。

5.17 高利貸。在合法的範圍內，公司特此同意不堅持或辯護或以任何方式 索賠，並將抵制任何買方為強制執行任何權利或補救措施而可能提起的任何訴訟或程序，無論何時頒佈、現在 或此後任何時候生效的高利貸法，將被迫從高利貸法律中受益或受益在任何交易文件下。儘管任何交易 文件中包含任何相反的規定，但雙方明確同意並規定，公司根據交易文件承擔的利息性質 付款的總責任不得超過適用法律授權的最大合法利率（“最高利率”）， ，在不限制前述規定的情況下，在任何情況下，與 相加時的任何利率或違約利息，或兩者兼而有之根據該條款，公司可能有義務支付的任何其他利息性質的款項交易文件超過了 的最大費率。雙方同意，如果法律允許且適用於交易 文件的最高合同利率因法規或本協議發佈之日之後的任何官方政府行動而有所提高或降低，則法律允許的新最高合同利率將是自交易文件生效之日起 起適用於交易文件的最高利率，除非適用法律不允許此類申請。如果在任何情況下，公司就交易文件所證明的債務向任何買方支付了超過最高利率 的利息， 此類超額部分應由該買方計入任何此類債務的未付本金餘額或退還給 公司，處理此類超額部分的方式應由該買方選擇。

5.18 購買者義務和權利的獨立性質。每位買方在任何交易 文件下的義務是多項的，與任何其他買方的義務不共同承擔，任何買方均不以任何方式 對任何其他買方履行或不履行任何交易文件下的義務負責。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容 以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為 將買方構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定 買方就交易所考慮的此類義務或交易以任何方式一致或集體行事文件。每位購買者都有權獨立保護和行使自己的權利，包括不受限制 的本協議或其他交易文件所產生的權利， 沒有必要 讓任何其他買方作為另一方參與為此目的而參與任何訴訟。每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代表 。僅出於管理上的便利 ，每位買方及其各自的法律顧問都選擇通過EGS與公司溝通。EGS 不代表 任何購買者，僅代表主要購買者。為了方便公司，公司選擇向所有買方提供相同的 條款和交易文件，而不是因為任何 買方要求或要求這樣做。我們明確理解並同意，本協議以及其他交易 文件中包含的每項條款僅限於公司與買方之間，而不是公司與買方集體之間，也不是 與買方之間。

5.19 違約賠償金。公司根據 交易文件支付任何部分違約金或其他應付金額的義務是公司的持續義務，在支付所有未付的部分違約 損害賠償金和其他金額之前，公司應終止的義務，儘管此類部分 違約金或其他金額的到期和應付金額所依據的工具或證券已經取消。

5.20 週六、週日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利 的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.21 施工。雙方同意，他們和/或他們各自的律師已經審查並有機會 修改交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得采用通常的解釋規則，即 應對起草方解決任何模稜兩可之處。此外，對於任何交易文件中提及的股價和ADS和/或普通股， 均應根據本協議簽訂之日之後發生的普通股和/或ADS的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似交易 進行調整。

5.22 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟、 或訴訟中，雙方在適用法律允許的最大範圍內故意和故意地， 在此絕對、無條件、不可撤銷且明確地永久放棄陪審團審判。

（簽名 頁面關注）

見證，本協議雙方促使各自的授權 簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議。

[頁面的剩餘部分 故意留空
買家簽名頁面如下]

[LGHL 證券購買協議的買方 簽名頁]

在 見證中，下列簽署人促使各自的授權 簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署了本證券購買協議。

向買方交付證券的地址 （如果與通知地址不相同）：

[簽名 頁面繼續]