附件99.1

NICE是一家全球企業軟件領導者，為人工智能驅動的數字業務解決方案提供雲平臺，服務於兩個主要市場：客户參與度和金融犯罪與合規。我們的核心使命是將體驗轉變為非凡和值得信賴的體驗，創造無摩擦和安全的數字優先消費者現實，在這種現實中，每一次互動都是輕鬆、毫不費力和即時的。我們的解決方案被各種規模的組織使用，並以多種交付模式提供，包括雲和內部部署。

在客户參與市場中，我們使組織能夠通過旨在滿足消費者選擇開始其旅程的任何地方的解決方案來改變體驗。提供以數字為中心的自助服務功能，瞭解消費者的旅程，創建更智能的超個性化連接，並引導無縫的全方位互動。我們通過旨在吸引員工、優化運營和自動化流程的解決方案，幫助組織轉變其員工體驗。

在金融犯罪和合規市場，我們保護金融服務機構及其客户的賬户和交易，提供識別風險的解決方案，幫助防止洗錢和欺詐，並幫助確保實時合規。

NICE處於幾個行業技術顛覆的前沿，這些顛覆在過去兩年中大大加速：各種規模和垂直市場的組織採用雲平臺，消費者和組織偏好轉向以數字為中心的服務和體驗，人工智能的接受度和採用率越來越高，消費者自助服務使用量增加，需要在留住和吸引頂尖人才的同時管理、優化並聘用多樣化和遠程工作人員。我們的集成產品組合解決方案套件基於我們獨特的領域專業知識，為從事客户體驗、金融犯罪和公共安全的組織提供行業領先的敏捷性和創新，這對他們的成功至關重要。

今天，超過150個國家和地區的25,000多個組織正在使用NICE解決方案，其中包括超過85家財富100強公司。這些組織涵蓋所有主要行業，包括銀行、電信、保險、零售等。

2021年是NICE又一個非常強勁的財務表現的一年。2021年，在非GAAP雲收入強勁增長的推動下，非GAAP雲收入同比增長30%，推動了非GAAP雲收入的持續盈利增長。年末，該公司的非GAAP營業收入為5.44億美元，較2020年增長16%，非GAAP每股收益增長14%，至6.52美元。該公司繼續從運營中產生大量現金，2021年為4.62億美元。

尼斯有限公司

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2022年股東周年大會公告
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將於2022年6月22日舉行

NICE有限公司(“本公司”或“NICE”)2022年股東周年大會(以下簡稱“股東周年大會”或“股東大會”)將於2022年6月22日(星期三)下午15：00在以色列拉安那市扎欽街13號本公司的辦公室舉行。美國的股東也被邀請通過視頻會議在我們位於新澤西州霍博肯河街221號的辦公室參加會議。以下項目將在會議上表決：

選舉五名非執行董事進入公司董事會；

選舉兩名外部董事進入公司董事會；

重新委任本公司的獨立核數師，並授權董事會釐定他們的酬金；及

討論本公司截至2021年12月31日的經審計年度財務報表。

批准上述事項1和事項3將需要出席會議的多數股份親自、委託代表或通過電子錶決投贊成票，並就此進行表決。批准事項2將需要出席會議的股份的多數投贊成票，親自出席會議、委託代表或通過電子錶決，並就該事項進行表決；但條件是投票贊成此類決議的股份包括非“控股股東”股東投票表決的多數股份，這些股東根據要求和經修訂的第5759-1999號以色列公司法(“以色列法”)所界定的對此類事項沒有“個人利益”，或者非“控股股東”且在此類事項中沒有“個人利益”的股東投票反對此類決議的股份總數。不得超過公司總投票權的2% 。第四件事不會涉及股東投票。

在2022年5月25日收盤時登記在冊的股東有權通知會議並在會上投票。誠摯邀請所有股東親臨會議現場。

無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您儘快填寫、註明日期並簽署所附委託書，並將其裝在隨附的信封中郵寄，如果在美國郵寄，則不需要郵資。

如果您的股票是通過公司在特拉維夫證券交易所進行交易的以色列註冊商持有的，您應該將您填寫好的委託書交付或郵寄(通過掛號信)到公司位於以色列拉阿納納扎欽街13號的辦公室，請注意：公司副總裁、總法律顧問兼公司祕書塔利·米爾斯基，以及截至您的經紀人出具的記錄日期的所有權證明(Ishur Baalut)。或者，您也可以通過以色列證券管理局(“ISA”)的電子投票系統Magna以電子方式投票本公司的普通股，最多可在指定的會議時間前6小時進行。您應該從您的經紀人那裏收到有關電子投票的説明。

退回您的委託書並不剝奪您出席會議、撤銷委託書或親自投票的權利。

股份聯名持有人應注意，就任何人士有權享有的任何股份而言，向股東發出的所有通知鬚髮給在本公司股東名冊上排名第一的人士，而任何如此發出的通知即為對該股份持有人的充分通知，此外，根據本公司《公司組織章程》第26(D)條的規定，聯名股份的優先持有人親自或委派代表進行表決，將被接受，但不包括其他聯名持有人的投票權。就此目的而言，資歷將按本公司股東名冊所載姓名的順序而定。

這些建議在隨附的委託書中有更詳細的描述，我們敦促您閲讀全文。合資格的股東可在本通知發出後7天內向本公司提交適當的建議，以供納入會議。有關股東提案的更多信息，請參閲公司章程第十八條。如果在本委託書郵寄後對任何提案進行了更改，我們將通過發佈新聞稿的方式將更改通知我們的股東，新聞稿的副本將以表格 6-K和ISA的形式提交給美國證券交易委員會(“Sequoia Capital”)。

根據本公司組織章程細則，委託書須於大會舉行前至少48小時或董事會(“董事會”)或董事會授權所釐定的較短期間前收到，或如股東於大會至少6小時前透過Magna (如上所述)以電子方式投票本公司普通股，委託書方為有效。

根據董事會的命令，

塔利·米爾斯基
公司副總裁、總法律顧問、公司祕書

Date: May 18, 2022

2022年股東周年大會

目錄表

徵求委託書	5

記錄日期；未償還投票權證券；投票權	7

某些實益擁有人的抵押擁有權	8

公司治理	9

項目1：選舉非執行董事	13

項目2：選舉外部董事	17

項目3：重新任命獨立審計員	20

項目4：審議年度財務報表	21

尼斯有限公司

拉阿納納市扎欽街13號，以色列

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委託書
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2022年股東周年大會

根據隨附的股東周年大會通告，本委託書於2022年5月25日營業時間結束時向NICE有限公司(“NICE”或 “公司”)普通股或美國存托股份(或“ADS”)(統稱“股份”)的登記持有人提供，與董事會徵集委託書以供2022年股東周年大會(“股東周年大會”或“股東大會”)或其任何續會使用有關。會議將於2022年6月22日(星期三)15：00在以色列拉阿納納市扎欽街13號公司辦公室舉行。美國的股東也被邀請通過視頻會議在我們位於新澤西州霍博肯河街221號的辦公室參加。

徵求委託書

隨函附上會議使用的委託書表格和委託書的回郵信封。如果股東的股票是通過公司的以色列註冊商在特拉維夫證券交易所交易而持有的，他或她應將其完成的委託書(或投票指示卡)交付或郵寄(通過掛號信)到公司位於以色列拉安納市扎欽街13號的辦公室，請注意：公司副總裁、總法律顧問兼公司祕書塔利·米爾斯基，連同其經紀人出具的截至記錄日期的所有權證明(Ishur Baalut)。此外，此類股東可以通過以色列證券管理局(“ISA”)的電子投票系統Magna進行電子投票，最多可在確定的會議時間前6小時進行投票。您應從您的經紀人那裏收到有關電子投票的説明。

股東可於有效行使委託書前，通過向本公司遞交書面撤銷通知或於較後日期正式簽署委託書，或親自在大會上投票，撤銷其籤立委託書所授予的授權。然而，如果股東出席會議而沒有選擇親自投票，他或她的委託書將不會被撤銷。除非委託書表格另有註明，否則如本公司於大會前妥善籤立及收到委託書，則如上所述，該委託書所代表的股份將投票贊成將於大會上呈交的所有事項。如果股東以委託書的形式作出説明，則其所代表的股份將按照該説明進行投票。在會議審議的所有事項上，股份持有人棄權將既不被視為對事項投“贊成票”，也不被視為“反對”，儘管在確定是否有法定人數出席時將計算在內。

根據本公司與JP Morgan Chase Bank，N.A.作為託管銀行及本公司美國存託憑證持有人之間的存託協議條款，託管銀行應根據美國存託憑證持有人向託管銀行提供的指示，盡力(在可行範圍內並根據適用法律及本公司組織章程細則)表決或安排表決美國存託憑證所代表的股份數目。如果在託管機構為此目的而設立的日期或之前，託管機構沒有收到來自任何美國存託憑證持有人的關於該等美國存託憑證所代表的任何股份的指示，則託管機構應按照本公司書面通知的公司董事會的建議，對該等美國存託憑證所代表的股份進行表決。除非託管銀行不得就法律規定股東須表明其是否擁有個人權益的任何事宜，或本公司通知託管銀行(及本公司同意在實際可行範圍內儘快以書面形式(如適用)提供該等資料)(X)本公司不希望託管銀行就該等股份投票，或(Y)該事項對股份持有人的權利造成重大不利影響，則託管銀行不得就該等股份投票。

根據本公司組織章程細則，委託書只有在本公司於大會舉行前至少48小時或董事會可能釐定或根據董事會授權所釐定的較短期間內收到，或如股東於大會至少6小時前透過Magna以電子方式(如上所述)投票，委託書才會生效。

關於截至2021年12月31日的五位薪酬最高的官員的薪酬信息，請參閲我們於2022年4月5日提交給董事的20-F年報中的第六項.董事、高級管理人員和員工-B.薪酬-高管和美國證券交易委員會薪酬。

根據據此頒佈的以色列法律和法規，公司的任何股東都可以代表公司向公司提交一份立場聲明，表達對會議議程項目的立場，地址：以色列拉阿納納扎欽街13號NICE有限公司，收件人：公司副總裁、總法律顧問兼公司祕書塔利·米爾斯基。按照適用規定收到的任何立場聲明都將以當前表格6-K的形式提交給美國證券交易委員會和以色列證券交易委員會。

記錄日期；未償還的有投票權證券；投票權

只有在2022年5月25日收盤時登記在冊的股東才有權通知大會及其任何延期或延期，並在會上投票。於2022年4月30日，本公司持有74,774,827股已發行股份，其中63,531,636股為已發行股份，11,243,191股為庫存股。兩名或以上人士(每名均為股東、一名股東的受委代表或一名公司的代表)合共持有合共至少佔本公司投票權25%的股份，親身或由受委代表出席並有權投票，將構成大會的法定人數。

某些實益擁有人的抵押擁有權

下表列出了截至以下指定日期，我們所知的所有實益擁有本公司5%以上流通股的人士實益擁有的股份數量。

名字	股份數量	股份百分比實益擁有⁽¹⁾
資本研究全球投資者	7,498,472⁽²⁾	11.8%
工匠合夥人有限合夥企業	5,117,706⁽³⁾	8.1%
貝萊德股份有限公司	3,703,032⁽⁴⁾	5.8%

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(1)

基於截至2022年4月30日已發行和已發行的63,531,636股普通股。

(2)

這些信息是基於凱投宏觀於2022年2月11日向美國證券交易委員會提交的13G時間表。CRGI報告稱，超過5%的股份是代表EuroPacific Growth Fund持有的。

(3)

這些信息基於Artisan Partners Limited Partnership於2022年2月4日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。

(4)

這些信息基於貝萊德公司於2022年2月1日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。

公司治理

引言

我們堅信，高標準的公司治理有利於我們的股東、董事、高管和員工，對我們的長期業務成功至關重要。因此，我們投入大量時間和資源以確保(I)我們擁有有效的公司治理結構；(Ii)我們以誠實、道德和透明的方式運營，以及(Iii)我們的公司和薪酬政策反映我們的價值觀和業務目標，並與我們股東的利益保持一致。

董事獨立自主

我們所有的董事會成員都是非執行董事，根據納斯達克上市規則和以色列法律，包括以色列法律關於法定外部董事獨立性的嚴格要求，他們都被確定為“獨立的”。因此，我們董事會的所有委員會都完全由獨立董事組成。每個董事的獨立性至少每年進行一次審查。在這些審查期間，董事會除其他外會考慮每個董事(及其直系親屬和關聯公司)與本公司及其管理層之間的交易和關係，以確定是否有任何此類交易或關係與董事獨立的判斷不符。作為審查過程的一部分，每個董事都被要求完成一份年度董事和高級管理人員問卷，其中他們被要求披露與我們和我們管理層的任何僱傭、業務、家庭、薪酬和其他關係。

經審核後，董事會決定所有現任及將於股東周年大會後出任董事會成員的董事均符合根據納斯達克上市規則及以色列法律的獨立性要求。

根據納斯達克規則的要求，我們的獨立董事定期召開只有獨立董事出席的執行會議。

董事會和董事會委員會

根據我們的公司章程，董事會必須由三到十三名董事(包括至少兩名法定的“外部董事”)組成。我們的董事會目前由八人組成，其中三人是外部董事。根據以色列法律，所有三名外部董事都符合嚴格的資格要求。戴維·科斯特曼先生目前擔任董事會主席。

董事會設有五個常設委員會：審計委員會、內部審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和併購委員會，每個委員會均完全由上文所述被確定為“獨立”的非執行董事組成。根據以色列法律，公司的所有外部董事必須是內部審計委員會和薪酬委員會的成員，並且公司董事會中每個被授權行使董事會權力的其他委員會必須至少包括一名董事以外的成員。我們董事會各委員會的組成完全符合這一要求。

董事會委員會的組成

提名委員會和董事會審查董事會及其委員會的規模、結構和組成，以及更新董事會和委員會成員的必要性。作為這種審查的結果，董事會最近批准了對委員會組成的幾項立即生效的變化。

Zehava Simon女士最近被任命為審計委員會主席，接替裏蒙·本-肖爾先生，後者仍然是審計委員會的寶貴成員，並支持這一過渡。Simon女士自2015年7月以來一直擔任我們的外部董事之一和審計委員會成員。Simon女士擁有豐富的管理經驗，包括在財務、運營和戰略領導角色以及上市公司財務報告方面的經驗。

董事會最近還任命Joseph Cowan先生為審計委員會的新成員。自2013年8月以來，Cowan先生一直是我們的董事會成員之一，也是薪酬委員會和併購委員會的成員。考恩先生曾擔任多個重要和多樣化的行政領導職位，並曾在多家上市公司的董事會任職，詳情見本委託書第1項。Cowan先生不再擔任賠償委員會成員，以便集中精力擔任審計委員會成員。考恩先生將接替董事會主席David Kostman先生，後者已決定不再擔任審計委員會成員。

審計委員會最近還任命耶霍舒亞·埃爾利希先生為賠償委員會的新成員。Ehrlich先生自2012年9月起擔任我們的董事會成員。Ehrlich先生擔任過管理職務，在企業軟件和技術領域擁有豐富的經驗，是一位積極的社會投資者，這一點在本委託書的第1項中有進一步的詳細説明。

下表提供了截至本委託書發表之日各董事會委員會的成員信息：

名字	審計委員會	內部審計委員會	薪酬委員會	提名委員會	兼併與合併收購委員會
大衞·科斯特曼				會員	椅子
裏蒙·本-肖爾	會員				會員
丹·福爾克	會員*	會員	椅子	會員	會員
約切德(Yochi)Dvir	會員*	椅子	會員
耶霍舒亞(舒基)埃利希			會員		會員
李艾科			會員		會員
約瑟夫(喬)考恩	會員				會員
澤哈瓦·西蒙	椅子	會員	會員

*會計與財務專家

成員將在這些常設委員會任職，直至他們辭職或董事會另有決定。

董事會慣例

根據以色列法律，董事會至少有一名成員必須是“會計和財務專家”，所有外部董事必須“具備專業資格”。根據納斯達克規則，我們的審計委員會的每一名成員必須具備金融知識，並且至少有一名成員必須具有導致該成員具有金融經驗或背景的經驗或背景。我們的董事會已確定，Dan Falk和Yocheved Dvir的每位都是以色列法律意義上的“會計和財務專家”，而就適用的納斯達克規則而言，他們在財務上是老練的。此外，審計委員會的每位成員都具備財務知識，所有外部董事都具備專業資格。

除外部董事外，所有董事均在每次年度股東大會上選舉產生，任期至下一屆年度會議。根據以色列法律的規定，每隔一次選舉外部董事，任期三年。

我們的企業管治常規由董事會和董事會委員會監督。我們的所有董事會委員會都由獨立的董事領導，也是外部的董事(符合更嚴格的獨立性要求)，根據以色列法律的要求。

本公司董事會及其委員會全年定期按既定時間表舉行會議，並在有需要時舉行特別會議。2021年，董事會全體成員參加了年內至少92%的董事會和董事會委員會會議，平均參與率為97%。

我們的董事通常有權審查和保留我們的文件副本，並根據履行董事職責所需接受外部專家的協助和諮詢。

董事會監督

•

董事會審查我們運營和業務戰略的風險管理的相關方面，董事會委員會審查其專業領域的風險。

•

我們的審計委員會根據正式章程運作，監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計，並協助我們的董事會監控我們的財務系統以及法律和法規合規性。審計委員會協助董事會監督我們的財務報告、獨立審計師和內部控制。

•

審計委員會還審查我們的金融風險管理政策，包括我們的投資指導方針、融資和外匯和貨幣對衝，以及其他金融交易。

•

內部審計委員會監督我們的內部審計職能，以及法律、法規和內部合規(財務報告除外)的政策和做法，並審查可能影響我們聲譽和風險管理的政策和做法。

•

內部審計委員會監督我們全公司合規計劃的實施和執行，其中包括我們的道德和商業行為準則、反賄賂和腐敗政策、內幕交易政策和舉報人程序。我們的道德和商業行為準則全文可在我們的網站http://www.nice.com的“企業責任”網頁下找到。

•

薪酬委員會負責監督薪酬、留用、繼承和其他與人力資源有關的問題和風險。

•

提名委員會根據書面章程推薦候選人進入我們的董事會，並遵守確定和評估董事會候選人的既定程序，包括考慮董事會的專業背景、經驗、專業知識、視角和性別的適當多樣性。

•

年度報告對每個常設委員會的職責作了更詳細的説明。

公司治理實踐與薪酬

我們保持着高水平的公司治理做法。在高管和董事薪酬方面，我們維持董事會認為有助於推進我們的目標和保護股東利益的治理做法和政策。因此，我們的薪酬委員會至少由三名董事會成員組成，他們都是(而且必須是)獨立的，包括所有法定的外部董事。我們通過了一項薪酬政策，設定了與董事和高管薪酬相關的框架和要求，我們至少每年審查一次這項政策，包括審查同行組的可比數據。我們還要求我們的股東至少每三年批准一次此類政策(上一次批准是在2021年股東周年大會上)。在這些框架和要求中，薪酬政策規定了與高管薪酬(如績效)相關的具體考慮因素，還規定了其他要求和限制，如年度上限薪酬和對高管和董事會成員賣空的限制。

環境、社會和治理(ESG)報告

我們以對社會貢獻、環境可持續性和企業公民的堅定承諾為指導，這些都是我們根深蒂固的核心價值觀。有關我們的ESG戰略和績效的更多信息，您可以訪問我們的ESG報告全文，該報告位於我們的企業責任網頁www.nice.com/company/corporate-responsibility.我們的ESG報告的內容和相關的補充信息(包括我們網站上的信息)不會通過引用的方式納入本委託書或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中。

多樣性

我們致力於確保我們的工作場所和勞動力的平等、多樣性和包容性。我們為不同宗教、國籍和性別取向的女性和男性提供包容的工作空間和安全的環境。我們相信，我們的核心價值觀應該被用來造福我們的當地社區，包括通過塑造下一代年輕女性來領導縮小技術領域的性別差距併成為我們行業的未來-請參閲我們的核心價值觀的更多信息和我們公司責任網頁上獨特的“代碼：尾聲”計劃，網址為www.nice.com/company/corporate-responsibility.此外，根據最近採納的納斯達克上市規則，我們董事的多元化特徵已在多元化披露矩陣中披露，該矩陣也可在我們的網頁www.nice.com/company/corporate-responsibility/board/boards-diversity-matrix. 上查閲。我們網站上信息的內容不會通過引用的方式納入本委託書或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中。

ITEM 1

董事選舉(不包括“外部董事”)

根據本公司經修訂及重訂的組織章程細則，董事會將由不少於3名但不超過13名董事組成。董事會目前由8名董事組成，其中包括3名外部董事。除外部董事外，本公司董事於每次股東周年大會上選出。在會議上，除公司的三名外部董事外，股東將被要求選舉5名成員進入董事會。根據納斯達克上市規則和以色列法律法規，所有被提名人都有資格成為“獨立董事”，如下所述。

公司董事會由熟悉公司業務和實踐的經驗豐富的董事David Kostman先生和Rimon Ben-Shaul先生，以及提供行業敏鋭和專業知識併為董事會帶來全球視野的成員組成，即Yehoshua(Shuki)Ehrlich先生、Leo Apotheker先生和Joseph(Joe)Cowan先生。此外，我們還有三名根據以色列法律任命的外部董事，他們是：丹·福爾克先生、約切維德·迪維爾女士和澤哈瓦·西蒙女士。福爾克和德維爾今年將競選連任，詳情見本委託書的第二項。Zehava Simon女士在2021年年度股東大會上當選為連任，今年不再競選連任。如上所述，根據以色列法律，(I)外部董事必須滿足更嚴格的獨立性要求，(Ii)所有董事會委員會必須由一個獨立的董事領導，也就是一個外部董事，以及(Iii)所有外部董事必須是內部審計委員會和薪酬委員會的成員。我們董事會委員會的組成符合這些嚴格的要求。

在就委任董事作出決定時，提名委員會及董事會檢討了董事會及其委員會的組成，包括董事會成員的整體服務年資及與各董事會委員會有關的服務年資、對本公司業務及行業的專業知識及深入瞭解、個別董事會成員的貢獻、遵守有關董事會及委員會組成的監管規定及其他考慮因素。

評估結果確認，每個建議連任的董事都為董事會及其委員會作出了有效而寶貴的貢獻，帶來了對公司業務和行業的深入瞭解和了解(歸因於董事會成員的連續性)，並表明了對他們角色的承諾，包括為董事會和委員會會議及其他職責留出充足的時間。作為最近評估的一部分，提名委員會和董事會立即批准了對董事會委員會組成的幾項變動，詳情見上文本委託書“公司治理”一節。提名委員會和董事會認為，考慮到上述因素，董事會委員會的這些變化為這些委員會的有效和專業工作提供了適當的平衡。

提名委員會和董事會在審查董事會和董事會委員會的組成和繼任規劃時，還考慮了最廣泛意義上的多樣性。有關公司價值和與多元化相關的披露的其他信息，請參閲上文“公司治理”一節。在這方面，已經確定董事會由各自領域的高素質領導人組成。我們的大多數董事都有在國內和跨國公司的高級領導經驗。在這些職位上，他們獲得了豐富的管理經驗，包括戰略和財務規劃、上市公司財務報告、合規、風險管理和領導力發展。他們還擁有上市公司擔任高管或董事會和董事會委員會的經驗，並對公司治理實踐和趨勢有深入的瞭解。董事會和提名委員會相信，我們董事的技能、素質、屬性和經驗為公司提供了商業敏鋭性和多樣化的視角，使彼此和管理層能夠有效地滿足公司不斷變化的需求，並代表其股東的最佳利益。

鑑於上述各董事對董事會及其委員會工作的持續貢獻及其對其職責的承諾，如上所述的董事會組合使董事會處於適當的平衡狀態，以應對未來的挑戰，並確保公司的持續增長和成功。董事會相信維持上述董事會組成將符合本公司及其股東的最佳利益。因此，本公司提名委員會、內部審計委員會及董事會建議在大會上推選以下五位候選人(除三名外聘董事外)擔任本公司董事，直至下一屆股東周年大會或根據本公司組織章程細則及適用法律終止任期為止：David Kostman先生(主席)、Rimon Ben-Shaul先生、Yehoshua先生(Shuki)Ehrlich先生、Leo Apotheker先生及Joseph(Joe)Cowan先生。

如我們股東先前批准，每名非執行董事(包括董事以外的人士)有權獲得40,000美元年費及出席每一次董事會會議的費用 1,500美元及每次出席董事會委員會會議的費用1,000美元(每次以美元或新謝克爾支付，以股東批准當日的匯率計算)，並須額外徵收增值税。此外，我們的股東批准了董事會主席450,000新謝克爾(相當於約132,096美元)的補充年度現金費用，根據2012年9月後以色列消費物價指數的變化進行調整。此外，公司的每一項董事均受股東批准的公司現任董事和高級管理人員責任保險單以及董事和高級管理人員最高可達法律允許的最高金額的賠償，所有這些都符合任何適用的法律、公司的組織章程和補償政策。此外，根據公司薪酬政策的條款，每名非執行董事都有權獲得之前經股東批准的基於股權的年度獎勵。於2021年，於2021年股東周年大會日期計算並受制於薪酬政策的限制，歸屬於2021年股權授予的實際授出日期價值分別為每位董事250,000美元及主席750,000美元。

根據以色列公司法，我們的每位董事會成員已向我們證明，考慮到公司的規模和特殊需求，他或她符合以色列公司法對當選為上市公司董事的所有要求，並具備必要的資格和足夠的時間履行其作為公司董事的職責。此外，提名的名董事均與本公司沒有任何關係。我們的提名委員會、內部審計委員會和董事會認定，所有被提名人均符合納斯達克上市規則和以色列法律規定的“獨立董事”資格。

以下是關於本公司董事會提名和推薦選出的每個董事的信息，基於本公司的記錄和被提名人向其提供的信息。

	David Kostman自2001年以來一直擔任我們的董事之一(2007年6月至2008年7月期間除外)，並自2013年2月以來擔任我們的董事會主席。科斯特曼先生目前是OutBrain，Inc.的聯席首席執行官兼董事會成員，並在ironSourceLtd.和私人公司tivit S.A的董事會任職。2006年至2008年，科斯特曼在雷曼兄弟投資銀行部門擔任董事董事總經理，負責全球互聯網集團。2003年4月至2006年7月，Kostman先生擔任Delta Galil USA的首席運營官和首席執行官，Delta Galil USA是上市公司Delta Galil Industries Ltd.的子公司。2000年至2002年，Kostman先生擔任上市公司VerticalNet Inc.的國際部總裁和首席運營官。在此之前，Kostman先生於1994年至2000年間在雷曼兄弟的投資銀行部門工作，專注於技術和互聯網領域。和NM Rothschild&Sons從1992年到 1993年，專注於合併和收購和私有化。Kostman先生擁有特拉維夫大學的法律學士學位和歐洲工商管理學院的工商管理碩士學位。

	Rimon Ben-Shaul自2001年9月起擔任我們的董事之一。2001至2005年間，Ben-Shaul先生曾擔任以色列控股公司Leader Ltd.控股的技術投資公司Koonras Technologies Ltd.的聯席董事長、總裁兼首席執行官。自2002年以來，本-肖爾先生擔任私人公司Grand Automotive LLP的董事長。本-紹爾先生還曾擔任董事智庫、BVR Systems Ltd.和幾家私人公司的董事。此外，他還擔任管理媒體和通信投資的Polar Communications Ltd.的總裁兼首席執行官。本-紹爾還擔任過在納斯達克和多倫多證券交易所上市的T.A.T科技有限公司的董事長。1997至2001年間，Ben-Shaul先生擔任Clal Industries and Investments Ltd.的總裁兼首席執行官，Clal Industries and Investments Ltd.是以色列最大的控股公司之一，在高科技行業持有大量股份。在此期間，Ben-Shaul先生還擔任了Clal電子工業有限公司、Scitex Corporation Ltd.和Clal集團內其他各種公司的董事會主席。本-紹爾先生還曾擔任ECI Telecom Ltd.，Fundtech Ltd. 董事的董事。[Creo Products，Inc.和Nova測量儀器有限公司。1985-1997年間，Ben-Shaul先生擔任Clal保險有限公司的總裁兼首席執行官，並擔任該公司及其各個子公司的董事的總裁兼首席執行官。本-肖爾先生擁有特拉維夫大學經濟學和統計學學士學位和工商管理碩士學位。

	Yehoshua(Shuki)Ehrlich自2012年9月起擔任我們的董事之一。Ehrlich先生是一位積極的社會投資者，他是“致力於給予”的主席，這是一個由以色列社會投資者組成的組織，目的是促進以色列和其他幾個社會組織的慈善事業。埃爾利希先生還擔任美國聯合分銷委員會的董事會成員和天使投資集團AfterDox的董事會成員。2000年至2010年，埃爾利希先生在吉薩風險投資公司擔任董事的董事總經理，專注於通信、企業軟件和信息技術行業。此外，Ehrlich先生在Amdocs有15年的職業生涯，Amdocs是一家公共軟件公司，專門為電信和互聯網服務提供商提供計費、CRM、訂單管理系統。在他在Amdocs的最後一份工作中，Ehrlich先生擔任業務發展高級副總裁。Ehrlich先生擁有特拉維夫大學數學和計算機科學學士學位。


	李艾科自2013年8月起擔任我們的董事之一。李艾科先生是勃艮第技術收購公司的聯席首席執行官。李艾科先生在2012至2014年間擔任成長型資本諮詢公司Efficiency Capital SAS的管理合夥人和聯合創始人。2010年至2011年，李艾科先生擔任惠普首席執行官。2008年至2010年，他擔任SAP AG的首席執行官。此外，他目前是私營公司Syncron AB的董事會主席，也是施耐德SE、MercuryGate、P2 Energy Services和Taulia Inc.的董事會成員。李艾科先生還曾擔任荷蘭領先的私營軟件公司Unit4的董事會主席。李艾科先生擁有耶路撒冷希伯來大學經濟學和國際關係學士學位。

	喬·考恩自2013年8月以來一直擔任我們的董事之一。從2013年10月到2017年9月，考恩先生擔任艾派克的首席執行官和董事。自2021年1月以來，考恩一直是Drishti Technologies，Inc.和奧本大學基金會的董事的一員，這兩家公司都是私人實體。自2016年9月以來，考恩先生一直是ChannelAdvidsor，Inc.的董事成員，自2019年1月以來，他一直擔任霸菱亞洲私募股權投資公司擁有的私人公司SAI Global的董事會主席。2013年間，Cowan先生還擔任DataDirect Networks，Inc.總裁。2010至2013年間，Cowan先生擔任Online Resources Corp.首席執行官兼總裁。2009年間，他擔任VectorCapital的運營主管和顧問。2007年至2009年，Cowan先生擔任Interwoven Inc.首席執行官。2004年至2006年，Cowan先生擔任Manugistic Inc.和Manugistic Group Inc.總裁兼首席執行官。在此之前，Cowan先生曾擔任多個高級管理職位，包括Baan Co.NV和Avantis GOB NV的首席運營官。2011年至2013年2月期間，他一直是DataDirect Networks，Inc.的董事員工。考恩先生還曾在多家上市公司的董事會中任職，包括ChannelAdvidsor Inc.、Interwoven Inc.、Online Resources Corporation、Manugistic Group Inc.和Blackboard Inc.以及幾家非上市公司。Cowan先生擁有亞利桑那州立大學電氣工程碩士學位和奧本大學電氣工程學士學位。

建議在會議上通過下列決議：

1.A.	“決議選舉David Kostman先生為本公司董事會成員，直至本公司下屆年度股東大會，立即生效。”

1.B.	“決議選舉裏蒙·本紹爾先生為本公司董事會成員，直至本公司下屆年度股東大會召開，立即生效。”

1.C.	“決議選舉耶霍舒亞(舒基)·埃利希先生為公司董事會成員，直至公司下屆年度股東大會召開，立即生效。”

1.D.	“議決選舉李艾科先生為本公司董事會成員，直至本公司下屆年度股東大會，即日起生效。”

1.E.	“決議，選舉約瑟夫(喬)考恩先生為本公司董事會成員，直至本公司下屆年度股東大會召開，立即生效。”

所需票數

出席會議的大多數股份的持有人必須親自或委派代表(或者，僅就在特拉維夫證券交易所以電子投票方式持有的股份)投贊成票，並就該事項進行投票，才能批准每一名被提名人的選舉。

聯委會建議對每一項擬議決議進行表決。

第2項

選舉外部董事

根據以色列法律的要求，公司應至少任命兩名外部董事，外部董事由股東選舉產生，任期三年。公司的所有外部董事必須是公司內部審計委員會和薪酬委員會的成員，並且公司董事會中每個被授權行使董事會權力的其他委員會必須至少包括一名董事以外的成員。該公司已完全遵守這些要求。

該公司目前有三名外部董事。Dan Falk先生和Yocheved Dvir女士上一次由本公司股東於2019年9月18日舉行的股東周年大會上選出，並將於今年競選連任。Zehava Simon女士上一次是在2021年4月28日舉行的年度股東大會上由公司股東選舉產生的，今年不再競選連任。我們的提名委員會、內部審計委員會和董事會決定建議我們的股東選舉Dan Falk先生和Yocheved Dvir女士為董事的外部成員，任期再延長三年。

這項決議的理由包括福爾克先生和德維爾女士豐富的商業經驗和財務專長(概述如下)，以及他們對公司、其市場和相關業務領域的瞭解。此外，福爾克先生一直擔任董事會薪酬委員會主席，德維爾先生一直擔任董事會內部審計委員會主席。整個董事會認為，他們的繼續服務和保持他們的角色非常有價值，特別是考慮到監管機構和股東對薪酬問題和公司治理問題的普遍關注。經考慮上述及其他因素後，提名委員會、內部審計委員會及董事會認為，福爾克先生及Dvir女士繼續擔任外部董事符合本公司及其股東的最佳利益。

要符合外部董事的資格，個人可能沒有，也可能在前兩年的任何時間沒有與公司或其關聯公司的任何關聯關係，這一術語在以色列法律中有定義。此外，如果個人的職位或其他活動與其作為董事外部人士的角色產生或可能造成利益衝突，則任何個人不得擔任董事外部人士董事。本公司內部審計委員會已認定Dan Falk先生及Yocheved Dvir女士均完全符合該等資格。

福爾克和德維爾目前的三年任期將於2022年12月31日結束。提名委員會、內部審計委員會及董事會決議建議，根據公司法及本公司的組織章程，福爾克先生及Dvir女士的連任將於2023年1月1日生效。

作為外部董事，Dan Falk先生和Yocheved Dvir女士將有權獲得與其他非執行董事不時獲得的相同的補償，即先前在我們的年度股東大會上批准並將不時修訂或批准的年費和每次會議費用、股權授予以及董事和高級管理人員的賠償和責任保險。本公司非執行董事(包括外部董事)的現金和股權薪酬及責任保險詳情見本辦法第1項。在擔任董事外部人員期間，上述薪酬條款應根據適用的法律法規不時更改。

以下是丹·福爾克先生和約切維德·迪維爾女士的簡短傳記：

	丹·福爾克自2001年以來一直擔任我們的外部董事之一。1999年至2000年，福爾克先生擔任Sapiens International Corporation N.V.總裁兼首席運營官。1985年至1999年，福爾克先生曾在Orbotech Ltd.擔任多個職位，最後一次擔任首席財務官和執行副總裁。從1973年到1985年，他在以色列貼現銀行擔任過幾個高管職位。福爾克先生也是Ormat Technologies Inc.的董事會成員，預計他將繼續擔任這一職務，直至2022年6月2日。直到最近，他還分別擔任Attunity有限公司和Orbotech有限公司的董事會成員。福爾克先生擁有耶路撒冷希伯來大學經濟學和政治學學士學位和工商管理碩士學位。

	Yocheved Dvir自2008年1月起擔任我們的外部董事之一。自2000年以來，Dvir女士一直擔任多家公司和計劃的業務發展事務戰略顧問。德維爾女士還在梅諾拉保險公司的董事會任職。她最近在Xenia Venture Capital、Endey Med、Alrov Real Estate、Visa Cal、Trendline Business Information&Communications Ltd.、以色列有限公司、ECI Telecom Ltd.、Strauss Industries Ltd.、Phoenix Holding和Phoenix Insurance Co.的董事會任職。1990至2000年間，Dvir女士擔任Migdal集團高級副總裁。Dvir女士於1981年加入米格達爾集團，並於2000年底之前擔任多個高級財務及管理職位，包括集團經濟部主管(1986-1988)、集團企業辦公室主管(1989-1992)、集團一般保險事業部及企業辦公室主管(1993-1997)、集團首席財務官(1997-1999)，以及集團戰略發展事業部主管及市場營銷陣列及風險經理(2000)。Dvir女士擁有海法大學的經濟學和統計學學士學位，並完成了攻讀耶路撒冷希伯來大學統計學第二學位的學習。

建議在會議上通過下列決議：

2.A.	“議決選舉丹·福爾克先生為董事公司外部成員，任期三年，自2023年1月1日起生效。”

2.B.	“決議，選舉約切維德·德維爾女士為本公司董事外部成員，任期三年，自2023年1月1日起生效。”

所需票數

根據以色列法律，選舉董事外部成員需要親自或委派代表出席會議的多數股份投贊成票，並就此事進行投票；只要投票贊成選舉的股份至少包括非“控股股東”且沒有“個人利益”的股東所投票的股份的多數，但個人利益不是此類股東根據要求和以色列法律所界定的在此類事項上與“控股股東”的關係的結果，或不是“控股股東”且在此類事項中沒有“個人利益”的股東投票表決的股份總數是反對此類決議的，不得超過公司總投票權的2%。

以色列法律要求就擬議的決議進行表決的每個股東表明該股東是否為控股股東或在擬議的決議中擁有這種個人利益。否則，該股東的表決權可能不被計算在內。

根據以色列法律，股東的“個人利益”包括股東家庭任何成員(或其配偶)的個人利益，或該股東(或該家庭成員)擔任董事或首席執行官、擁有至少5%的已發行股本或投票權或有權任命董事或首席執行官的實體的個人利益。僅因擁有我們的股份而產生的利益不被視為“個人利益”。

為避免混淆，在隨附的委託書中，我們將這種個人利益稱為“個人利益或其他利益”。代理卡包括一個方框，您可以標記以確認您不是控股股東，並且在此事中沒有個人利益。如果您不勾選此框，您的投票將不會被計算在內。

如果您無法做出這一確認，請聯繫公司的公司祕書兼總法律顧問，電話：+972-9-775-3199，電子郵件：tali.mirsky@Nice.com，以獲取有關如何投票您的美國存託憑證所代表的股份的説明，並表明您是控股股東或擁有個人利益，或者，如果您以“街道名稱”持有您的美國存託憑證，您也可以聯繫管理您的帳户的代表，後者將代表您與我們聯繫。通過銀行、經紀商或作為TASE成員的其他被提名人持有股份的股東應在我們通過Magna提交的投票卡(如果是手動投票)或電子投票表(如果通過Magna以電子方式投票)的形式上表明他們是否為控股股東或擁有個人利益。

董事會建議對擬議的決議進行表決，以便批准。

ITEM 3

重新任命獨立核數師

在這次會議上，股東將被要求批准重新任命安永全球成員Kost Forer Gabbay&Kasierer為公司的獨立審計師，直到公司下一次年度股東大會。這一重新任命是由公司審計委員會和董事會推薦的。KOST Forer Gabay&Kasierer，CPA與本公司或與本公司的任何關聯公司沒有任何關係，除非是作為審計師，在一定程度上也是作為税務顧問。股東還將被要求授權董事會根據其服務的金額和性質確定審計師的薪酬，或根據2002年薩班斯-奧克斯利法案的設想將這種權力授予公司的審計委員會。

建議在會議上通過以下決議：

“議決重新委任安永會計師事務所成員Kost Forer Gabay&Kasierer，CPA為本公司的獨立審計師，直至本公司下屆年度股東大會為止，並授權本公司董事會根據其服務的金額和性質釐定薪酬，或將此項權力轉授本公司的審計委員會。

所需票數

該事項的批准需獲得出席的多數股份持有人的贊成票，或親自、委託或電子投票，並對該事項進行投票。

董事會建議投票批准這項擬議的決議。

ITEM 4

審議年度財務報表

公司截至2021年12月31日的年度經審計財務報表包含在公司於2022年4月5日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的Form 20-F年度報告中。該年度報告也可在該公司的網站上查閲，網址為：www.Nice.com。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室免費閲讀和複製本報告，地址為華盛頓特區20549號，郵編：20549。此類材料的副本可按規定的費率，按規定的地址從美國證券交易委員會公共參考科郵寄獲取。有關公共資料室的更多信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯繫。該公司的美國證券交易委員會報告也可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.這些報告不是本委託書的一部分。公司將在會議上就財務報表進行討論。

這一項目將不涉及股東投票。

根據董事會的命令，

塔利·米爾斯基
公司副總裁、總法律顧問、公司祕書

Date: May 18, 2022