美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
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的過渡期 |
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至 |
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委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
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(税務局僱主 識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括區號：+44(0)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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各交易所名稱 在其上註冊的 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是的☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義《交易法》第12B-2條。
大型加速文件服務器 |
☐ |
加速文件管理器 |
☐ |
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☒ |
規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是
截至2022年5月16日，註冊人擁有
目錄表
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頁面 |
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第一部分： |
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財務信息 |
2 |
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第1項。 |
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財務報表 |
2 |
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截至2022年4月3日(未經審計)和2022年1月2日的簡明綜合資產負債表 |
2 |
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截至2022年4月3日和2021年4月4日的13周未經審計的簡明綜合經營報表 |
4 |
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截至2022年4月3日和2021年4月4日止13周的未經審計簡明綜合全面虧損報表 |
5 |
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截至2021年4月4日止13周未經審計的可贖回股份變動及股東虧損簡明綜合報表 |
6 |
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截至2022年4月3日的13周未經審計的簡明綜合變動表股東權益 |
6 |
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截至2022年4月3日和2021年4月4日的13周未經審計的現金流量表簡明報表 |
8 |
|
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|
簡明合併財務報表附註 |
10 |
|
第二項。 |
|
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
29 |
|
第三項。 |
|
關於市場風險的定量和定性披露 |
45 |
|
第四項。 |
|
控制和程序 |
45 |
|
第二部分。 |
|
其他信息 |
47 |
|
第1項。 |
|
法律訴訟 |
47 |
|
第1A項。 |
|
風險因素 |
47 |
|
第二項。 |
|
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
47 |
|
第三項。 |
|
高級證券違約 |
48 |
|
第四項。 |
|
煤礦安全信息披露 |
48 |
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第五項。 |
|
其他信息 |
48 |
|
第六項。 |
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陳列品 |
48 |
|
簽名 |
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|
49 |
|
i
有關前瞻性陳述的警示説明
本報告包含根據我們的信念和假設以及我們目前掌握的信息作出的符合1933年證券法第27A條(“證券法”)和1934年證券交易法第21E條(“交易法”)含義的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括有關我們可能或假設的未來運營和支出結果、業務戰略和計劃、趨勢、市場規模、競爭地位、行業環境、潛在增長機會和產品能力等信息。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述，在某些情況下，可以通過“目標”、“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“努力”、“將”、“將”、“或類似的表達以及這些術語的否定。
如本報告所述，任何提及“Membership Collection Group”、“MCG”、“Our Company”、“The Company”、“US”、“We”及“Our”指：(I)如本報告所述，在SOHO House Holdings Limited的股權持有人交換Membership Collection Group Inc.的A類普通股或B類普通股(視情況而定)股份之前，指SOHO House Holdings Limited及其合併附屬公司，及(Ii)如在該交換之後，指Membership Collection Group Inc.，連同其合併的子公司。
前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同，包括在“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本報告其他部分中描述的那些。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
1
第I部分--FIN金融信息
第1項。 財務狀況NTS。
會員集體集團公司。
精煉Consoli註明日期的資產負債表
截至2022年4月3日(未經審計)和2022年1月2日
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自.起 |
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(單位為千，不包括票面價值和共享數據) |
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April 3, 2022 |
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2022年1月2日 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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應收賬款淨額 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營性租賃資產 |
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商譽 |
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其他無形資產，淨額 |
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權益法投資 |
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遞延税項資產 |
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其他非流動資產 |
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非流動資產總額 |
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總資產 |
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$ |
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負債與股東權益 |
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流動負債 |
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應付帳款 |
$ |
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$ |
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應計負債 |
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遞延收入的當期部分 |
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應繳間接税和僱員税 |
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債務的當期部分，扣除債務發行成本 |
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關聯方貸款的當期部分 |
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經營租賃負債的當前部分--交易不到一年的地點 |
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經營租賃負債的當期部分--交易超過一年的地點 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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債務，扣除當前部分和債務發行成本後的淨額 |
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物業按揭貸款，扣除債務發行成本後的淨額 |
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||
關聯方貸款，扣除當期部分和計入利息後的淨額 |
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經營租賃負債，扣除當期部分--交易不滿一年的地點 |
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||
經營性租賃負債，扣除當前部分--交易超過一年的地點 |
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融資租賃負債 |
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融資義務 |
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遞延收入，扣除當期部分 |
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遞延税項負債 |
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其他非流動負債 |
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非流動負債總額 |
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總負債 |
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(注16) |
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||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
2
會員集體集團公司。
簡明綜合資產負債表
截至2022年4月3日(未經審計)和2022年1月2日
|
|
自.起 |
|
||||||
(單位為千，不包括票面價值和共享數據) |
|
April 3, 2022 |
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2022年1月2日 |
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股東權益 |
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A類普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
累計其他綜合收益 |
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庫存股，按成本計算； |
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( |
) |
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成員集體集團公司的股東權益總額。 |
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非控股權益 |
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股東權益總額 |
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||
總負債和股東權益 |
$ |
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|
|
$ |
|
|
||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
3
會員集體集團公司。
凝縮合併業務報表(未經審計)
截至2022年4月3日和2021年4月4日的13周
|
|
在結束的13周內 |
|
||||||
(除每股數據外，以千為單位) |
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April 3, 2022 |
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April 4, 2021 |
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收入 |
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會員收入 |
$ |
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$ |
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內部收入 |
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其他收入 |
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總收入 |
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運營費用 |
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內部運營費用(不包括折舊和攤銷#美元 |
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( |
) |
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( |
) |
其他營業費用(不包括折舊和攤銷#美元 |
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( |
) |
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( |
) |
一般和行政費用 |
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( |
) |
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( |
) |
開業前費用 |
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( |
) |
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( |
) |
折舊及攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
基於股份的薪酬 |
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( |
) |
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( |
) |
淨匯兑損失 |
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( |
) |
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( |
) |
其他 |
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( |
) |
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( |
) |
總運營費用 |
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( |
) |
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( |
) |
營業虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
其他(費用)收入 |
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利息支出，淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
出售財產及其他收益，淨額 |
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— |
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權益法投資的收益(虧損)份額 |
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( |
) |
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其他費用合計(淨額) |
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( |
) |
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( |
) |
所得税前虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
所得税優惠 |
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淨虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
非控股權益應佔淨虧損 |
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會員集體集團公司應佔淨虧損。 |
$ |
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( |
) |
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$ |
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( |
) |
A類和B類普通股每股淨虧損 |
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基本和稀釋(注15) |
$ |
|
( |
) |
|
$ |
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( |
) |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
4
會員集體集團公司。
凝聚的CONS陳舊的全面損失表(未經審計)
截至2022年4月3日和2021年4月4日的13周
|
|
在結束的13周內 |
|
||||||
(單位：千) |
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April 3, 2022 |
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April 4, 2021 |
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淨虧損 |
$ |
|
( |
) |
|
$ |
|
( |
) |
其他綜合收益 |
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外幣折算調整 |
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綜合損失 |
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( |
) |
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( |
) |
可歸因於非控股權益的損失 |
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||
可歸因於非控股權益的外幣換算調整 |
|
|
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( |
) |
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會員集體集團公司可歸因於的全面虧損總額。 |
$ |
|
( |
) |
|
$ |
|
( |
) |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
5
壓縮合並狀態可贖回股份變動及股東虧損(未經審計)
截至2021年4月4日的13周
(除共享數據外，以千為單位) |
SOHO House Holdings Limited可贖回優先股 |
|
SOHO HOUSE Holdings Limited可贖回C類普通股 |
|
SOHO HOUSE Holdings Limited普通股 |
|
其他內容 |
|
累計 |
|
累計 |
|
SOHO House Holdings Limited應佔股東虧損總額 |
|
非控制性 |
|
總計 |
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截至2021年1月3日 |
$ |
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$ |
|
$ |
|
$ |
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$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
|
$ |
( |
) |
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淨虧損 |
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— |
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|
— |
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|
— |
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|
— |
|
|
( |
) |
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— |
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|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
對非控股權益的分配 |
|
— |
|
|
— |
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— |
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|
— |
|
|
— |
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|
— |
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|
— |
|
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( |
) |
|
( |
) |
非控股權益的貢獻 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
||
發行SHHL高級可轉換優先股(附註14) |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
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— |
|
|
— |
|
|
高級可轉換優先股發行成本 |
|
( |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
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— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
發行SHHL可贖回C類普通股所得款項(附註14) |
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
基於股份的薪酬(附註13) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|||
累計折算調整淨變化 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
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|
— |
|
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|
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||||
截至2021年4月4日 |
$ |
|
$ |
|
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|
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$ |
( |
) |
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|
$ |
( |
) |
$ |
|
$ |
( |
) |
||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
6
簡明綜合股東權益變動表(未經審計)
截至2022年4月3日的13周
(單位：千) |
普通股 |
|
其他內容 |
|
累計 |
|
累計 |
|
庫存股 |
|
成員集體集團公司應佔股東權益總額 |
|
非控制性 |
|
總計 |
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
截至2022年1月2日 |
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
淨虧損 |
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
購買與收購SOHO餐飲有關的非控股權益(附註3) |
|
— |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
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— |
|
|
回購股份(附註15) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
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— |
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( |
) |
非現金股份薪酬(附註13) |
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
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|
— |
|
|
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|||
累計折算調整淨變化 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|||
截至2022年4月3日 |
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
7
會員集體集團公司。
簡明合併現金流量表(未經審計)
截至2022年4月3日和2021年4月4日的13周
|
|
在結束的13周內 |
|
|||||
(單位：千) |
|
April 3, 2022 |
|
|
April 4, 2021 |
|
||
經營活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整 |
|
|
|
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||
折舊及攤銷 |
|
|
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||
非現金股份薪酬(附註13) |
|
|
|
|
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||
遞延税項優惠 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售財產及其他收益，淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
權益法投資(損益)份額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
債務發行成本攤銷 |
|
|
|
|
|
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債務清償損失 |
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實物利息(已結算)，扣除非現金利息 |
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權益法被投資人的分配 |
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淨匯兑損失 |
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資產和負債變動情況： |
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應收賬款 |
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盤存 |
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經營租賃，淨額 |
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其他營運資產 |
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遞延收入 |
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應付賬款、應計賬款和其他負債 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動產生的現金流 |
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購置財產和設備 |
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出售資產所得收益 |
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購買無形資產 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動產生的現金流 |
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償還借款(附註11) |
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( |
) |
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支付清償債務費用(附註11) |
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( |
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借款收益(附註11) |
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支付債務發行成本 |
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) |
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融資租賃本金支付 |
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) |
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融資債務的本金支付 |
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對非控股權益的分配 |
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非控股權益的貢獻 |
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已發行的高級可轉換優先股，扣除發行成本(附註14) |
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購買庫存股(附註15) |
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) |
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發行SHHL可贖回C類普通股所得款項，扣除發行成本(附註14) |
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融資活動提供的現金淨額 |
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匯率變動對現金和現金等價物以及限制性現金的影響 |
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) |
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現金及現金等價物和限制性現金淨增加 |
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現金、現金等價物和限制性現金 |
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期初 |
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期末 |
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$ |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
8
會員集體集團公司。
簡明合併現金流量表(未經審計)
截至2022年4月3日和2021年4月4日的13周
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在結束的13周內 |
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(單位：千) |
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April 3, 2022 |
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April 4, 2021 |
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現金、現金等價物和限制性現金包括： |
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現金和現金等價物 |
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流動資產中的限制性現金 |
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截至2022年4月3日和2021年4月4日的現金、現金等價物和限制性現金 |
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$ |
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$ |
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補充披露： |
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支付利息的現金(包括結算截至2021年4月4日的13個星期的實物利息) |
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繳納所得税的現金 |
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非現金投資和融資活動的補充披露： |
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為換取新的經營租賃負債而獲得的經營租賃資產 |
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截至2022年4月3日和2021年4月4日的應計資本支出 |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
9
會員集體集團公司。
要濃縮的註解D合併財務報表(未經審計)
截至2022年4月3日和2022年1月2日，以及截至2022年4月3日和2021年4月4日的13周
Membership Collection Group Inc.(“MCG”)是一個物理和數字空間的全球會員平臺，將來自世界各地的充滿活力的、多樣化的成員羣體聯繫在一起。這些成員使用MCG平臺既可以工作，也可以社交，可以聯繫、創造、娛樂，並推動積極的變化。我們的會員通過我們的全球投資組合與我們互動，包括35個SOHO住宅、9個SOHO工作俱樂部、倫敦的NED、米科諾斯的Scorpios海灘俱樂部、SOHO Home、我們的室內和生活方式零售品牌以及我們的數字渠道。
MCG於2021年2月10日根據特拉華州的法律成立。2021年7月19日，我們根據S-1表格中的註冊聲明(文件編號333-257206)完成了A類普通股的首次公開募股。就在首次公開募股結束之前，我們完成了以下重組交易(“重組交易”)，這些交易導致我們的普通股以及已發行和流通股發生變化：
在首次公開募股中，我們出售了
於該等未經審核的中期簡明綜合財務報表所載首次公開招股前一段期間，我們的業務透過位於澤西島海峽羣島的私營有限公司SHHL及其附屬公司及合資公司進行。作為重組交易的結果，SHHL成為MCG的全資子公司。該等交易作為重組入賬，因此，MCG於首次公開招股後期間的綜合財務報表確認重組交易中收到的資產及負債按其歷史賬面值確認，反映於SHHL的歷史財務報表中。
根據上下文需要併除非另有説明，本文中提出的合併實體被稱為“MCG”、“我們”或“公司”。
陳述的基礎
本公司未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關以Form 10-Q呈報中期資料的規則及規定編制。根據美國公認會計原則編制財務報表，需要使用影響資產和負債報告金額的估計、判斷和假設，披露截至財務報表日期的或有資產和負債，以及列報期間的收入和費用報告金額。在編制這些未經審計的簡明綜合財務報表時，我們一貫採用截至2022年1月2日和截至2022年1月2日的綜合財務報表中描述的會計政策，這些會計政策包括在公司於2022年3月16日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中。
我們在財政年度日曆上運作，包括52或53周的期間，在12月的最後一個星期日或下一個歷年1月的第一個星期日結束。在52周的財政年度中，每個季度包括13周的運營；在53周的財政年度中，第一、第二和第三季度中的每個季度包括13周的運營，第四季度包括14周的運營。
根據美國證券交易委員會的規則和規定，按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包括的某些信息和腳註披露已被省略。年終簡明綜合資產負債表數據來自經審計的財務報表，但不包括美國公認會計原則要求的所有披露。未經審核簡明綜合財務報表包括正常經常性調整，管理層認為該等調整對公平列報未經審核簡明綜合資產負債表、未經審核簡明綜合經營表、全面虧損、可贖回股份及股東權益(虧損)變動及列報期間現金流量是必需的。未經審計的簡明綜合財務報表應與綜合財務報表及其相關附註一併閲讀，這些綜合財務報表及相關附註包括在截至2022年1月2日的會計年度公司的Form 10-K年度報告中。
截至2022年4月3日和2021年4月4日的13週期間的運營結果不一定表明整個財政年度或未來任何時期的運營結果。
10
會員集體集團公司。
簡明合併財務報表附註(未經審計)
截至2022年4月3日和2022年1月2日，以及截至2022年4月3日和2021年4月4日的13周
某些前期金額已重新分類，以符合本期列報，不影響以前報告的淨虧損或現金流量，也不會對財務狀況產生實質性影響。
持續經營的企業
隨附的本公司未經審核簡明綜合財務報表乃假設本公司將持續經營而編制。持續經營的列報基準假設我們將在財務報表發佈之日起至少12個月內繼續經營，並考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債。
在過去的幾年裏，隨着我們開發我們的房屋，我們經歷了淨虧損和大量現金流出，這些現金用於經營活動。於截至2022年4月3日止13周內，本公司發生綜合淨虧損$
此外，新冠肺炎疫情繼續影響我們的業務，由於疫情的影響，我們不得不在不同的時間暫時關閉我們的一些住宅、酒店和公共餐廳，這已經並可能繼續對我們的收入產生影響。在這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日，我們所有的房子都是開放的(除了一些與新冠肺炎大流行無關的有限例外)。
在評估編制截至2022年4月3日止13周的未經審核簡明綜合財務報表的持續經營基準時，我們已考慮本公司的詳細現金流量預測、本公司對銀行契約的預測遵守情況，以及本公司持續獲得承諾和可獲得的營運資金。
我們考慮了當前全球經濟和政治的不確定性以及新冠肺炎疫情可能帶來的任何進一步影響，本公司在對自財務報表發佈之日起至少12個月內的現金流預測進行評估時，已將這些因素考慮在內。現金流預測是基於一系列情景準備的，包括但不限於不再提供債務或股權融資，我們的物業可能因新冠肺炎疫情的進一步影響而暫時關閉(這將影響公司保持營業和維持與新冠肺炎時代之前水平一致的運營水平的能力)，有限和廣泛的成本削減，以及這些不同情景的組合。
我們相信，我們預計的現金流以及管理層在必要時可採取的進一步控制支出的行動，將為公司提供充足的週轉資金(包括現金和現金等價物)，以實現其從大流行的影響中恢復的計劃，但受以下關鍵因素的制約：
-繼續以符合當地法律和條例的方式進入住房，包括放寬強制性能力限制以及預期需求；
內部銷售活動的水平(主要是食品和飲料的銷售)，即使在開業後，由於未來的任何限制，可能會減少產能；
繼續保持高水平的會籍保留和續簽；以及
*執行與預期能力水平相一致的降低成本措施。
此外，已完成融資事件產生的可用現金包括於2022年3月9日行使選擇權，以購買現有優先擔保票據項下發行的額外票據，金額為#美元。
這一點，加上公司更廣泛的財務資源、成熟的商業模式、獲得資本的渠道以及已經實施的控制成本的措施，意味着我們相信公司能夠在財務報表發佈之日起至少12個月的時間內繼續運營，償還到期債務，在現有設施內運營，並滿足所有公約要求。
基於上述情況，未經審核簡明綜合財務報表已按持續經營原則呈列，該等財務報表預期在正常業務過程中變現資產及清償負債。因此，我們繼續採用持續經營基準編制截至2022年4月3日止13個星期的未經審核簡明綜合財務報表.
11
會員集體集團公司。
簡明合併財務報表附註(未經審計)
截至2022年4月3日和2022年1月2日，以及截至2022年4月3日和2021年4月4日的13周
綜合損失
累計其他綜合虧損扣除所得税後的全部餘額與所列各期間的累計換算調整數有關。扣除所得税後的累計其他綜合收益損失餘額的變化完全是由於所列各期間累計換算調整的淨變化所致，幷包括上述截至2021年4月4日的13周內的誤差修正.
本公司確定其為以下重大可變權益實體(“VIE”)的主要受益人：SOHO Restaurants Limited(已列報所有期間)；SOHO House-Sydell，LLP(已列報所有期間)；SOHO Works Limited(已列示所有期間)；以及SOHO Works North America，LLC(已列示所有期間)。
SOHO餐飲有限公司
SOHO餐飲有限公司(“SOHO餐飲”)是一家休閒快餐企業，在英國各地經營各種餐廳。在SOHO餐廳於2020年8月重組前(如下文進一步描述)，本公司不時向SOHO餐廳提供無抵押無息貸款票據(“SOHO餐廳貸款票據”)，並擔保SOHO餐廳根據若干物業租約就任何所需租金及其他付款承擔的責任。
2020年8月18日，SOHO餐廳經歷了一系列重組步驟，通過重組，公司的關聯公司Quentin Partners Limited(“Quentin Partners”)成為SOHO餐廳的唯一股權持有人。由於重組和本公司在SOHO餐廳的可變權益(主要包括重組後仍未償還的SOHO餐廳貸款票據和某些租賃擔保)，本公司確定它是SOHO餐廳的主要受益人，因為它與Quentin Partners有關聯方關係，而且它為SOHO餐廳的大部分業務提供資金。因此，本公司於2020年8月18日開始合併SOHO餐廳，並使用收購會計方法對SOHO餐廳重組進行會計核算。
2022年3月29日，本公司以象徵性代價從Quentin Partners手中收購了SOHO餐飲的所有未償還股權(“SOHO餐飲收購”)。由於本公司在收購SOHO餐廳之前合併了SOHO餐廳，本公司將收購SOHO餐廳作為與非控股股東的交易進行會計處理，並未導致控制權的變更。該公司取消確認非控制虧損#美元。
同樣在2022年3月29日，SOHO餐廳與Chick‘n Limited簽訂了免版税產品許可協議，根據該協議，Chick’n Limited同意授予公司在某些SOHO餐廳物業生產和銷售某些漢堡的非獨家、免版税許可，為期兩年。除了這一有限的許可證，SOHO餐廳對該產品沒有合法的權利。
同時，2022年3月29日，SOHO餐飲還與Chick‘n Limited簽訂了一項商標轉讓協議，根據該協議，SOHO Restaurants已同意將某些無形資產的權利轉讓給Chick’n Limited，以換取從2022年3月29日開始的一年內三次單獨的現金支付，總額為GB
SOHO House-Sydell，LLP
SOHO House-Sydell，LLP合資企業維持着運營NED的管理協議，NED由本公司未合併的關聯方擁有。管理費在未經審計的簡明綜合經營報表的其他收入中確認。
SOHO Works Limited和SOHO Works North America，LLC
下表概述了未經審核的簡明綜合資產負債表中包含的綜合VIE資產和負債的賬面金額和分類。除SOHO餐廳外，綜合VIE的債務對本公司沒有追索權，VIE的資產只能用於償還該等債務。
12
會員集體集團公司。
簡明合併財務報表附註(未經審計)
截至2022年4月3日和2022年1月2日，以及截至2022年4月3日和2021年4月4日的13周
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自.起 |
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(單位：千) |
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April 3, 2022 |
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2022年1月2日 |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營性租賃資產 |
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其他無形資產，淨額 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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應付帳款 |
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應計負債 |
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應繳間接税和僱員税 |
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債務的當期部分 |
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經營租賃負債的當期部分--交易超過一年的地點 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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債務，扣除當前部分的淨額 |
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經營性租賃負債，扣除當前部分--交易超過一年的地點 |
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其他非流動負債 |
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總負債 |
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淨資產 |
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該公司通過與一個或多個合作伙伴的投資中的非控股權益擁有權益法投資組合。本公司於現有實體的權益方法投資所有權權益並無變動
多倫多合資企業
於二零一二年三月二十八日，本公司與兩名無關投資者(“多倫多合夥人”)成立SOHO House Toronto，在加拿大多倫多成立及營運一間House。該公司負責管理該物業的開發和運營，關鍵的運營決策需要與多倫多合作伙伴共同批准。
倫敦雷德徹奇街56-60號合資企業
2015年7月6日，本公司與一名無關投資者(“Raycliff合夥人”)成立了Raycliff Red LLP(“Club Row Room”)，以開發及營運位於雷德徹奇街58-60號的一家酒店，旨在為附近的倫敦Shoreditch House提供額外的會員住宿。後來，在同樣的條款下，這一範圍擴大到包括雷德徹奇街56號。該公司負責管理該物業的運營，雷克利夫合夥人負責管理該建築。
本公司的結論是，在本報告所述任何期間，本公司並非多倫多SOHO House或倫敦雷德徹奇街56-60號VIE的主要受益者，因為其合資夥伴有權參與與每個被投資人的大部分重大活動相關的決策。因此，本公司得出結論認為，權益會計方法適用於這些被投資人。
財務信息摘要
下表列出了所有未合併權益法被投資人的彙總財務信息。該公司與其權益法投資有關的最大損失風險僅限於其所有權權益以及某些擔保。
13
會員集體集團公司。
簡明合併財務報表附註(未經審計)
截至2022年4月3日和2022年1月2日，以及截至2022年4月3日和2021年4月4日的13周
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在結束的13周內 |
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(單位：千) |
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April 3, 2022 |
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April 4, 2021⁽¹⁾ |
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收入 |
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營業虧損 |
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淨虧損(2) |
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( |
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自.起 |
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(單位：千) |
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April 3, 2022 |
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2022年1月2日 |
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流動資產 |
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非流動資產 |
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總資產 |
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流動負債 |
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非流動負債 |
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總負債 |
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本公司權益法被投資人尚未採用ASC 842，租契(“專題842”)；因此，權益法被投資人的資產負債表不包括經營性使用權資產和負債。
該公司已就其在北美、歐洲和亞洲的房屋、酒店、餐廳、水療中心和其他物業簽訂了各種租賃協議。該公司的材料租約合理地保證了租賃條款，範圍從
作為我們在新冠肺炎疫情期間改善流動性的整體計劃的一部分，公司與某些出租人進行了談判，以推遲或免除某些租賃建築物的租金支付。現金延遲付款及豁免已於本年度內單獨入賬，因此，並無重新計量與獲得特許權的土地有關的租賃負債及使用權資產。本公司對延遲支付的租賃款項進行了會計處理，就好像租賃合同沒有變化一樣。遞延金額已在應付帳款中確認，一旦付款，將發生隨後的沖銷。截至2022年4月3日和2022年1月2日，美元
14
會員集體集團公司。
簡明合併財務報表附註(未經審計)
截至2022年4月3日和2022年1月2日，以及截至2022年4月3日和2021年4月4日的13周
公司經營及融資租賃負債的到期日2022年4月3日情況如下：
(單位：千) |
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運營中 |
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金融 |
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未貼現的租賃付款 |
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2022年剩餘時間 |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此後 |
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未貼現的租賃付款總額 |
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現值調整 |
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租賃淨負債總額 |
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截至2022年4月3日和2022年1月2日，融資租賃的長期負債為#美元
某些租賃協議包括可變租賃付款，未來將根據當地通貨膨脹率、市場租金或租賃物業的業務收入的變化而變化。包含市值租金的租約通常每隔一次重置
為經營租賃確認的直線租金費用為#美元。
截至2022年4月3日及2021年4月4日止13周，本公司確認與融資租賃使用權資產有關的攤銷費用不到$
新房通常具有在租賃開始日期之後的某個時間開始的成熟概況，用於根據專題842確定租賃會計。未經審計的簡明綜合資產負債表列出了營業租賃負債在交易不足一年的地點和交易超過一年的地點之間的分配。“交易少於一年的網站”和“交易超過一年的網站”指的是自資產負債表之日起開業不到一年的網站(從網站首次接受付費訪客之日起計算)和自資產負債表之日起開業一年以上的網站。
下列信息是對與經營和融資租賃有關的現金流量表的補充披露：
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在結束的13周內 |
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(單位：千) |
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April 3, 2022 |
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April 4, 2021 |
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經營活動的現金流： |
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為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： |
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來自經營租賃的經營現金流 |
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融資租賃的利息支付 |
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融資活動的現金流： |
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融資租賃本金支付 |
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非現金投資和融資活動的補充披露： |
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為換取新的經營租賃負債而獲得的經營租賃資產 |
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15
會員集體集團公司。
簡明合併財務報表附註(未經審計)
截至2022年4月3日和2022年1月2日，以及截至2022年4月3日和2021年4月4日的13周
以下彙總了與經營租賃和融資租賃相關的其他信息：
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自.起 |
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April 3, 2022 |
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April 4, 2021 |
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加權平均剩餘租期 |
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融資租賃 |
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經營租約 |
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加權平均貼現率 |
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融資租賃 |
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% |
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% |
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經營租約 |
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% |
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% |
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截至2022年4月3日，該公司已就房東正在建設的不同階段的房屋、酒店、餐廳和其他物業簽訂了9份經營租賃協議。該公司將於租賃開始日期確定分類，但目前預計這些在建租賃將是經營租賃。SOHO House Design(“SHD”)在不同程度上參與了這些在建租賃物業的設計。對於其中的某些租約，SHD團隊將代表房東擔任施工經理。在所有業主改善工程及相關租約最終籤立完成前，本公司預期這些租約將於截至2022年、2023年、2024年及2026年的財政年度開始生效。該公司估計，截至2022年、2023年、2024年和2026年的財政年度開始的租賃的未貼現租賃付款總額將為$
以下彙總了公司對當前在建租賃(包括SHD團隊擔任施工經理的物業)未來估計的未貼現租賃付款：
(單位：千) |
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運營中 |
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財政年度結束 |
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施工 |
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估計未貼現租賃付款總額 |
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2022年剩餘時間 |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此後 |
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預計資本化的未貼現租賃付款總額 |
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$ |
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該公司的收入主要包括年度會員費和初始註冊費；在公司內部產生的食品和飲料、住宿和水療收入；以及來自公司內部以外的收入，如來自Scorpios海灘俱樂部、SOHO工地和我們獨立餐廳的收入，來自SHD、SOHO Home和Cowloth零售產品的採購費，來自我們在公司外部提供的產品和服務的其他收入，以及來自NED和LINE和Saguaro酒店的管理費。截至2022年4月3日和2021年4月4日的13周按可報告分部分列的收入披露包括在附註18分部。
下表包括在本報告所述期間終了時未清償(或部分未清償)的履約債務預計今後應確認的收入估計數2022年4月3日。本公司採用實際權宜之計，不披露最初預期期限為一年或更短的合同的剩餘履行義務信息。
(單位：千) |
接下來的12個月 |
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未來期間 |
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會員費和註冊費 |
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$ |
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未來總收入 |
$ |
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$ |
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與客户簽訂合同的所有對價均已包含在上述金額中。
16
會員集體集團公司。
簡明合併財務報表附註(未經審計)
截至2022年4月3日和2022年1月2日，以及截至2022年4月3日和2021年4月4日的13周
下表提供了與客户簽訂的合同的應收款、合同資產和合同負債的信息：
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自.起 |
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(單位：千) |
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April 3, 2022 |
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2022年1月2日 |
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合同應收賬款 |
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$ |
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$ |
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合同資產 |
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合同責任 |
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合同資產包括與擴建合同有關的應計未開單收入，並在未經審計的簡明綜合資產負債表中確認為預付費用和其他資產。
合同負債包括遞延會員收入、酒店押金(在未經審計的簡明綜合資產負債表上以應計負債列報)和禮券。截至期初已確認列入合同負債餘額的收入為#美元。
庫存包括原材料、服務庫存和用品(主要是食品和飲料)以及外部來源的成品。原材料和服務庫存及用品總額為#美元。
下表列出了預付費用和其他流動資產的組成部分。
|
|
自.起 |
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(單位：千) |
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April 3, 2022 |
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2022年1月2日 |
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權益法被投資人所欠金額 |
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$ |
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$ |
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提前還款和應計收入 |
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合同資產 |
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其他應收賬款 |
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預付費用和其他流動資產總額 |
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$ |
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$ |
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增加的總金額為$
本公司每個適用的可報告部門的商譽摘要2022年1月2日至2022年4月3日如下：
(單位：千) |
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英國 |
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北美 |
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歐洲和 |
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總計 |
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2022年1月2日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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外幣折算調整 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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April 3, 2022 |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
17
會員集體集團公司。
簡明合併財務報表附註(未經審計)
截至2022年4月3日和2022年1月2日，以及截至2022年4月3日和2021年4月4日的13周
下表列出了應計負債的構成部分。
|
|
自.起 |
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(單位：千) |
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April 3, 2022 |
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2022年1月2日 |
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應計利息 |
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$ |
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$ |
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酒店押金 |
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貿易、資本和其他應計項目 |
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應計負債總額 |
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$ |
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$ |
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扣除債務發行成本後的債務餘額如下：
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自.起 |
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(單位：千) |
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April 3, 2022 |
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2022年1月2日 |
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高級擔保票據，利率為 |
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$ |
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$ |
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其他貸款(見下文的補充説明) |
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減去：長期債務的當前部分 |
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( |
) |
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( |
) |
長期債務總額，扣除當期部分 |
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$ |
|
|
$ |
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扣除債務發行成本後的物業按揭貸款如下：
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|
自.起 |
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|||||
(單位：千) |
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April 3, 2022 |
|
|
2022年1月2日 |
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定期貸款，利息為 |
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$ |
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|
$ |
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||
夾層貸款，利息為 |
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物業按揭貸款總額 |
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$ |
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|
$ |
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關聯方貸款扣除當期部分和計入利息後的淨額如下：
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|
自.起 |
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(單位：千) |
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April 3, 2022 |
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2022年1月2日 |
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||
關聯方貸款，無擔保， |
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$ |
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$ |
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||
關聯方貸款，無擔保， |
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減去：關聯方貸款的當期部分 |
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( |
) |
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( |
) |
關聯方貸款總額，扣除當期部分 |
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$ |
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$ |
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固定利率借款的加權平均利率為
債務
以下説明以括號內的美元等值貨幣顯示金融工具的金額，如適用，則按各自交易時的有效匯率換算。
2019年12月5日，公司進入國標
18
會員集體集團公司。
簡明合併財務報表附註(未經審計)
截至2022年4月3日和2022年1月2日，以及截至2022年4月3日和2021年4月4日的13周
擴展成熟期至。2021年11月15日，本公司修訂了循環信貸安排，其中包括將以英鎊計價的循環信貸安排(“英鎊”)下的參考利率從基於LIBOR的利率改為基於索尼亞的利率，並將報告從英國普遍接受的會計原則過渡到美國公認會計原則。2022年2月11日，公司修改了循環信貸安排，將到期日延長至2024年1月25日。在截至2022年1月2日的財政年度內，該公司用首次公開募股所得款項償還了該貸款的全部未償還餘額。自.起2022年4月3日和2022年1月2日，GB
2017年4月，該公司簽訂了Permira高級融資機制，該融資機制由一個GB
2020年4月24日，公司簽訂了Paycheck保護計劃(PPP)項下的無擔保本票，本金為#美元
2021年3月31日，本公司的全資附屬公司SOHO House Bond Limited根據債券購買協議發行優先擔保票據，這些票據由高盛有限公司或其聯屬公司管理、贊助或提供建議的若干基金認購，總金額相當於$
其餘貸款包括以下各項：
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貨幣 |
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到期日 |
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本金 |
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適用範圍 |
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希臘街頭貸款 |
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£ |
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$ |
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農房貸款 |
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£ |
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Phalsburg公司信貸安排 |
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€ |
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Optima銀行貸款 |
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€ |
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% |
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希臘政府貸款 |
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€ |
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% |
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物業按揭貸款
2019年2月，本公司通過新的定期貸款和夾層貸款為與2014年3月企業收購邁阿密SOHO海灘之家相關的現有定期貸款和夾層貸款進行再融資。新的定期貸款為#美元
19
會員集體集團公司。
簡明合併財務報表附註(未經審計)
截至2022年4月3日和2022年1月2日，以及截至2022年4月3日和2021年4月4日的13周
關聯方貸款
於2017年，SWL與兩名持有本公司可贖回優先股的人士訂立定期貸款安排協議
於2020年8月，本公司與其在希臘若干附屬公司的非控股權益股東訂立本金低於歐元的無息貸款協議
未來本金付款
下表列出了公司債務、物業抵押貸款和關聯方貸款的未來本金付款，截至April 3, 2022:
(單位：千) |
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2022年剩餘時間 |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此後 |
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$ |
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經常性和非經常性公允價值計量
有幾個
金融工具的公允價值
本公司認為，由於短期到期日，其與流動資產和負債相關的金融工具的賬面價值接近公允價值。
該公司使用貼現現金流分析估計了高級擔保票據截至2022年4月3日和2022年1月2日的公允價值。根據每種票據的合同條款與當前市場條款的比較，剩餘債務的公允價值估計等於每種票據的當前賬面價值。本公司認為，使用不同的市場投入不會導致截至2022年4月3日和2022年1月2日的債務公允價值有實質性差異。
下表列出了該公司2023年及以後到期日的債務工具的估計公允價值(所有這些都是第3級公允價值計量)：
(單位：千) |
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賬面價值 |
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公允價值 |
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April 3, 2022 |
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高級擔保票據 |
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$ |
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$ |
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物業按揭貸款 |
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其他非流動債務 |
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$ |
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$ |
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(單位：千) |
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賬面價值 |
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公允價值 |
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2022年1月2日 |
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高級擔保票據 |
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$ |
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$ |
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物業按揭貸款 |
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||
其他非流動債務 |
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||
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|
$ |
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|
$ |
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20
會員集體集團公司。
簡明合併財務報表附註(未經審計)
截至2022年4月3日和2022年1月2日，以及截至2022年4月3日和2021年4月4日的13周
公司其他非流動負債和非流動資產的賬面價值接近其公允價值。
2020年8月，本公司制定了2020年股權激勵計劃(“2020計劃”)，根據該計劃，向部分員工發行了SHHL股票增值權(“SARS”)和SHHL成長股。獎勵以和記黃埔的普通股D股結算，本公司最多可授予
2021年12月，公司授予
2021年7月，公司制定了2021年股權激勵計劃(《2021年計劃》)。2021年計劃允許授予不合格的股票期權、SARS和限制性股票單位(“RSU”)，或業績獎勵。有幾個
以股份為基礎的薪酬截至2022年4月3日和2021年4月4日的13週記錄在未經審計的簡明合併業務報表中，列在一個單獨的細目內，如下表所示：
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在結束的13周內 |
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(單位：千) |
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April 3, 2022 |
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April 4, 2021 |
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非典 |
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$ |
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$ |
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限制性股票獎勵(成長股) |
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RSU |
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— |
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與僱主相關的工資支出(1) |
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— |
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基於股份的薪酬總支出 |
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基於股份的薪酬支出的税收優惠 |
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— |
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— |
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基於股份的薪酬費用，税後淨額 |
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$ |
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|
$ |
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截至2022年4月3日，尚未確認的補償費用總額如下：
2021年3月31日，本公司發佈
21
會員集體集團公司。
簡明合併財務報表附註(未經審計)
截至2022年4月3日和2022年1月2日，以及截至2022年4月3日和2021年4月4日的13周
2021年3月，本公司發佈
在IPO之前，SHHL有五類普通股：A類普通股、B類普通股、C類普通股(部分普通股有一定贖回權)、C2類普通股和D類普通股。就在首次公開募股結束前，Yucaipa Companies，LLC的關聯公司以及Ron Burkle、Nick Jones和Richard Ccare先生將其持有的SHHL A、B、C和D普通股交換為
A類普通股和B類普通股的持有者有權在同等基礎上從合法可用資金中獲得股息。A類普通股持有者有權
下表列出了公司每一類可贖回優先股、普通股和普通股的變化情況：
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SHHL普通股 |
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SHHL可贖回優先股 |
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SHHL可贖回C類普通股 |
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A |
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B |
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C |
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C2 |
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D |
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截至2021年1月3日 |
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發行SHHL高級可轉換優先股(附註14) |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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發行SHHL可贖回C類普通股(附註14) |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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截至2021年4月4日 |
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MCG普通股 |
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A類 |
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B類 |
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截至2022年1月2日 |
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回購股份 |
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( |
) |
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歸屬的RSU |
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截至2022年4月3日 |
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股票回購計劃
2022年3月18日，公司董事會及其相關小組委員會批准並批准了一項最高為1美元的股票回購計劃
每股虧損
本公司採用兩級法計算每股虧損。由於清算權和股息權相同，未分配的收益或虧損按比例分配給每一類普通股，因此普通股股東應佔的每股基本虧損和攤薄虧損對A類和B類普通股是相同的。
22
會員集體集團公司。
簡明合併財務報表附註(未經審計)
截至2022年4月3日和2022年1月2日，以及截至2022年4月3日和2021年4月4日的13周
如附註1，業務性質所述，緊接首次公開招股前，本公司完成若干重組交易，導致我們的普通股及已發行及已發行股份在重組交易前後有所變動，但相對股東權利、排名或價值並無改變。因此，重組交易被認為具有與股票拆分相同的效果，需要追溯處理以計算每股虧損。所有股份及每股資料均已追溯性調整，以反映重組交易對所有呈列期間的影響。
下表説明瞭虧損與計算每股基本虧損和攤薄虧損時所使用的股數的核對情況：
|
|
在結束的13周內 |
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(除每股和每股金額外，以千為單位) |
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April 3, 2022 |
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April 4, 2021 |
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會員集體集團公司應佔淨虧損。 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
減去：累計SHHL優先股未宣佈股息 |
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( |
) |
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調整後A類和B類普通股股東應佔淨虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
A類和B類普通股股東每股基本和稀釋後每股虧損的加權平均流通股 |
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每股基本虧損和攤薄虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
截至2021年4月4日止13周，本公司在計算每股基本及攤薄虧損時應佔淨虧損已按若干SHHL優先股的累計未申報股息調整，該等優先股已於2021年7月贖回為現金。截至2021年4月4日的13周的每股虧損計算不包括在SHHL可贖回C普通股上市導致SHHL可贖回C普通股價值低於投資者初始認購價的情況下可向SHHL可贖回C普通股持有人發行的額外股份，因為納入此類額外股份的影響將是反稀釋的。此外，計算截至2022年4月3日和2021年4月4日的13周的每股虧損不包括未歸屬的SHHL Growth股票(與IPO相關的限制性股票獎勵)的影響，因為將該等股票計入每股攤薄虧損將是反攤薄的。
訴訟事宜
除正常業務過程中的訴訟外，本公司並不參與任何訴訟。本公司管理層和法律顧問預計，其目前正在進行的任何法律訴訟的最終結果，無論是單獨或集體進行，都不會對本公司未經審計的簡明綜合財務報表產生重大不利影響。
承付款和或有事項
鑑於2020年3月14日開始在全球範圍內關閉房屋，本公司自行決定向SOHO House會員發放會員積分，以兑換某些SOHO House產品和服務。會員積分由本公司作為一次性善意姿態發放，被視為向SOHO House成員提供營銷優惠，最初定於2020年12月31日到期。與會員信用相關的負債根據信用的使用情況以及履行本公司對其SOHO House成員的義務的庫存或服務的成本被取消確認，並被歸類為本公司未經審計的簡明綜合資產負債表中的其他流動負債。2021年3月，公司酌情決定將會員積分的到期日延長至2021年9月30日。該公司同時根據其對將發生的成本的最佳估計調整其債務。用於估計與會員積分相關的債務的兑換率是基於該公司迄今的累積經驗。該公司確認營銷費用為#美元。
資本承諾
截至2022年4月3日，已簽約但尚未發生的資本支出承諾總額為
2021年7月，本公司進行了法人重組，成立了成員集體集團公司，這是一家在美國註冊成立的公司，是本公司的母公司。在2021年7月之前，本公司的母公司是在英國註冊的實體。
截至2022年4月3日止13周內，本公司未經審計的簡明綜合資產負債表所記錄的所得税估計或撥備並無重大變動。該公司產生了與税務損失、基於股票的薪酬和超額利息有關的遞增遞延税項資產#美元
23
會員集體集團公司。
簡明合併財務報表附註(未經審計)
截至2022年4月3日和2022年1月2日，以及截至2022年4月3日和2021年4月4日的13周
對本公司截至2022年4月3日止13周的實際税率沒有影響，因為該期間適用的估值免税額有相應的減少。
截至2022年4月3日的13周的實際税率為
該公司的核心業務包括分佈在多個地區的住宅和餐館，這些住宅和餐館按地理位置進行管理。除房屋和餐館外，該公司還提供其他產品和服務，如零售、家居和美容產品和服務，這是其零售運營部門的組成部分；進入英國和北美的SOHO Works協作空間，這是其SOHO Works運營部門的組成部分；以及為居住在不存在實體房屋的城市的人提供會員資格，這是其無房城市運營部門的組成部分。
該公司已經確定了以下三個需要報告的部門：
在截至2022年1月2日的會計年度第四季度，公司首席運營決策者(“CODM”)為決策目的評估信息的方式發生了變化。SHD以前是一個單獨的可報告部門，由於CODM不審查業務的離散財務信息，因此不再是一個單獨的運營部門或可報告部門。此外，SOHO餐廳以前不是一個單獨的運營或可報告的部門，但由於CODM審查該業務的離散財務信息，因此成為一個單獨的運營部門。該公司重述了本文所述歷史時期的分部信息，以符合當前的陳述。分部列報的這一變化不影響公司未經審計的簡明綜合經營報表、資產負債表或現金流量表。
該公司分析了零售、SOHO工場、SOHO餐廳和無房城市經營部門的業績，得出結論認為，由於它們沒有為財務報表的讀者提供額外的有用信息，因此它們沒有必要作為應報告的部分單獨列報。因此，這些細分市場被列為“所有其他”類別的一部分。
公司通過調整後的EBITDA管理和評估應報告部門的業績，調整後的EBITDA定義為折舊和攤銷前淨收益(虧損)、利息支出、淨額、所得税撥備(福利)，調整後考慮到某些非現金和公司在評估持續經營業績時未考慮的其他項目的影響。該等其他項目包括但不限於出售財產及其他損失(收益)、淨額、權益法投資的虧損(利潤)份額、匯兑、開業前費用、非現金租金、遞延登記費、淨額、權益法投資中經調整的EBITDA份額、以股份為基礎的薪酬支出及若干其他費用。
下表列出了以下項目的分類收入截至2022年4月3日和2021年4月4日的13周以及CODM為公司的可報告部門審查的關鍵財務指標：
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截至2022年4月3日的13周 |
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(單位：千) |
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北 |
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英國 |
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歐洲 |
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可報告 |
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全 |
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總計 |
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會員收入 |
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內部收入 |
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其他收入 |
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部門總收入 |
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抵銷權益會計收入 |
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( |
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綜合收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||||
24
會員集體集團公司。
簡明合併財務報表附註(未經審計)
截至2022年4月3日和2022年1月2日，以及截至2022年4月3日和2021年4月4日的13周
|
|
截至2021年4月4日的13周 |
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(單位：千) |
|
北 |
|
|
英國 |
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歐洲和 |
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可報告 |
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全 |
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總計 |
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會員收入 |
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$ |
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內部收入 |
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其他收入 |
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部門總收入 |
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抵銷權益會計收入 |
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) |
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( |
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綜合收入 |
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$ |
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|
$ |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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||||||
|
|
截至2022年4月3日的13周 |
|
|||||||||||||||||||||
(單位：千) |
|
北 |
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|
英國 |
|
|
歐洲和 |
|
|
可報告 |
|
|
全 |
|
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總計 |
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合併部門總收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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部門總運營費用 |
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) |
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( |
) |
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( |
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) |
權益法投資份額調整後EBITDA |
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可報告部門調整後的EBITDA |
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( |
) |
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( |
) |
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未分配的企業管理費用 |
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( |
) |
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合併調整後EBITDA |
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折舊及攤銷 |
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( |
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利息支出，淨額 |
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所得税優惠 |
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出售財產及其他收益，淨額 |
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權益法投資的利潤份額 |
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外匯 |
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開業前費用 |
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非現金租金 |
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( |
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遞延註冊費，淨額 |
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( |
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權益法投資份額調整後EBITDA |
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基於股份的薪酬費用 |
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( |
) |
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其他費用，淨額(1) |
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( |
) |
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淨虧損 |
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( |
) |
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(1)
25
會員集體集團公司。
簡明合併財務報表附註(未經審計)
截至2022年4月3日和2022年1月2日，以及截至2022年4月3日和2021年4月4日的13周
|
|
截至2021年4月4日的13周 |
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(單位：千) |
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北 |
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英國 |
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歐洲和 |
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可報告 |
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全 |
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總計 |
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合併部門總收入 |
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部門總運營費用 |
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) |
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權益法投資份額調整後EBITDA |
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可報告部門調整後的EBITDA |
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未分配的企業管理費用 |
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合併調整後EBITDA |
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折舊及攤銷 |
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利息支出，淨額 |
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所得税優惠 |
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權益法投資損失份額 |
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外匯 |
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開業前費用 |
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非現金租金 |
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遞延註冊費，淨額 |
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權益法投資份額調整後EBITDA |
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基於股份的薪酬費用 |
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其他費用，淨額(1) |
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( |
) |
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淨虧損 |
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( |
) |
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(1)
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在結束的13周內 |
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(單位：千) |
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April 3, 2022 |
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April 4, 2021 |
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淨虧損 |
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( |
) |
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$ |
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) |
折舊及攤銷 |
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利息支出，淨額 |
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所得税優惠 |
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EBITDA |
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) |
出售財產和其他財產的損失，淨額 |
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權益法投資(損益)份額 |
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( |
) |
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外匯(1) |
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開業前費用(2) |
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非現金租金 |
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遞延註冊費，淨額 |
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( |
) |
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權益法投資份額調整後EBITDA |
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基於股份的薪酬費用 |
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其他費用，淨額(3) |
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調整後的EBITDA |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
26
會員集體集團公司。
簡明合併財務報表附註(未經審計)
截至2022年4月3日和2022年1月2日，以及截至2022年4月3日和2021年4月4日的13周
下表按地理區域列出了截至的長期資產信息(包括財產和設備、淨額、經營租賃使用權資產和權益法投資)2022年4月3日和2022年1月2日。各分部的資產信息不會在內部報告，也不會由CODM定期審查。
|
|
自.起 |
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(單位：千) |
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April 3, 2022 |
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2022年1月2日 |
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按地域劃分的長期資產 |
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北美 |
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英國 |
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歐洲 |
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亞洲 |
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長期資產總額 |
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$ |
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|
$ |
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於2017年，SWL與兩名持有本公司可贖回優先股的人士訂立定期貸款安排協議，直至該等股份於截至2022年1月2日的財政年度贖回為止。關於更多信息，請參閲附註11，與債務有關的當事人貸款。
一年內到期的權益法被投資人的欠款如下：
|
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自.起 |
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(單位：千) |
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April 3, 2022 |
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2022年1月2日 |
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SOHO House Toronto合作伙伴關係 |
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( |
) |
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$ |
( |
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Raycliff Red LLP |
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( |
) |
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( |
) |
Mirador Barcel S.L. |
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小海灘之家巴塞羅那S.L. |
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( |
) |
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( |
) |
Mimea XXI S.L. |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
一年內到期的權益法被投資人所欠金額計入未經審計的簡明綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產。欠權益法被投資人一年內到期的金額計入未經審計的簡明綜合資產負債表中的其他流動負債。
2016年，合併後的VIE SWL與Store Holding Group Ltd簽訂了一項協議，租賃業主正在建設的物業。Store Holding Group Ltd是SWL的非控股股東的全資子公司。租賃財產的六層在業主裝修基本完成後逐層移交，導致
該公司是與Yucaipa Companies LLC簽訂的物業租賃安排的一方。本租約有效期為
通過SOHO-Ludlow Tenant LLC，本公司是2019年5月3日與Yucaipa Companies LLC的附屬公司Ludlow 137 Holdings LLC簽訂的紐約州Ludlow Street 137號物業租賃協議的一方。本租約有效期為
該公司從139 Ludlow Acquisition LLC租賃Ludlow物業，這是一種股權方法投資。這是一個
本公司從Raycliff Capital，LLC的一家關聯公司租賃特拉維夫之家，該關聯公司在首次公開募股之前持有SHHL可贖回C類普通股的一部分，並繼續持有MCG的A類普通股。本租約自2021年6月1日起生效。本租約有效期為
27
會員集體集團公司。
簡明合併財務報表附註(未經審計)
截至2022年4月3日和2022年1月2日，以及截至2022年4月3日和2021年4月4日的13周
2022年4月3日及$
為了經營加州棕櫚泉的Le Vallauris餐廳，該公司從GHPSI，LLC租賃了一處物業。GHPSI的最終母公司是GHREP，LLC，Yucaipa Companies LLC的附屬公司。本租約自2022年2月2日起生效。本租約有效期為
作為安排和提供與發行高級擔保票據和高級優先股有關的財務和交易諮詢服務的回報，如附註11，債務和附註14、SHHL可贖回優先股和SHHL可贖回C普通股所述，Yucaipa Companies LLC的一家聯屬公司收到了總額為#美元的費用。
作為作為我們IPO保薦人的回報，Yucaipa Companies LLC的一家附屬公司收到了$
回購股份
自2022年4月3日以來，本公司共回購了
28
第二項。 |
管理人員NT對財務狀況和經營結果的討論和分析。 |
管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註以及本Form10-Q季度報告中其他部分包含的其他財務信息以及我們已審計的綜合財務報表和附註以及包括在我們截至2022年1月2日的財政年度Form 10-K年度報告中的相關管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析一起閲讀。
除歷史財務信息外，本次討論和本報告的其他部分還包含根據涉及風險和不確定因素的當前預期做出的前瞻性陳述，這些前瞻性陳述符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的含義。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括本季度報告中關於Form 10-Q的“風險因素”部分以及下文第二部分第1A項中所述的那些因素。前瞻性陳述不是對未來業績的保證，可能會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際結果和事件與預期的不同。這些聲明基於我們目前掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類聲明的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。與本報告中的所有聲明一樣，這些聲明僅説明截止日期，我們沒有義務根據未來的事態發展更新或修改這些聲明。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。
概述
我們的會員平臺
會員集體小組(“MCG”)是一個物理和數字空間的全球會員平臺，連接着來自世界各地的充滿活力的、多樣化的成員羣體。這些成員使用MCG平臺既可以工作，也可以社交，可以聯繫、創造、娛樂，並推動積極的變化。
我們從1995年第一家SOHO House的開業開始，至今仍是唯一一家擴大私人會員平臺並在全球開展業務的公司。在過去的27年裏，我們擴大了我們的會員專業知識，並使我們的產品多樣化-無論是實物產品還是數字產品。截至2022年4月3日，我們擁有超過171,900名成員(包括超過130,900名SOHO House成員)，他們通過我們的全球投資組合與MCG打交道，包括35個SOHO House、9個SOHO Works、倫敦的Ned、Mykonos的Scorpios海灘俱樂部、SOHO Home、我們的室內和生活方式零售品牌以及我們的數字渠道。
MCG的中心支柱是SOHO House，它推動了我們今天的大部分會員和收入。自1995年我們在倫敦SOHO區開設第一家住宅以來，我們成功地確定了對高級會員服務的需求，以迎合進步、創意和多樣化的全球受眾。今天，我們相信我們的會員服務、始終如一的高標準服務以及我們的全球足跡仍然是無與倫比的。作為SOHO House會員，您可以訪問北美、英國、歐洲和亞洲各地獨特且經過精心策劃的住宅網絡，這是我們會員體驗的基石。我們通過我們的數字渠道，包括SH.APP和我們的網站來增強我們的會員體驗。我們對SH.APP的願景一直是讓它像你口袋裏的房子一樣。它是我們會員預訂和支付、相互聯繫以及訪問視頻內容和播客的中心目的地--這是我們的會員為我們的會員制作的。我們每年在世界各地舉辦數千場實體和數字會員活動，涵蓋電影、時尚、藝術、美食和飲料、福祉、工作和音樂-並幫助我們的會員建立聯繫，使他們更緊密地聯繫在一起。
我們的會員專業知識通過SOHO House的發展得到磨練，使我們演變為會員集體集團，擁有眾多會員，包括Cities Without Houses、SOHO Works、SOHO Friends、SOHO House Digital、SOHO HOME+和Ned‘s Club。通過設計、策劃和發展我們的會員服務，我們的會員平臺可以快速、輕鬆地響應不斷變化的生活方式趨勢和我們會員需求的演變。我們的會員合作，使我們能夠通過一系列相互關聯的產品接觸到新的受眾。
我們在這些會員中所做的一切都是從我們的會員開始和結束的。我們會員體驗的基礎是在我們27年的歷史中精心打造的，並建立在以下支柱之上：
29
在經歷了多個經濟週期和新冠肺炎疫情後，我們的成員資格保持了韌性。當我們的實體網站因新冠肺炎疫情而被迫關閉時，對SOHO House成員的保留影響微乎其微。我們模式的力量來自於我們相信我們在會員生活中扮演的重要角色，以及我們不斷為他們提供的會費價值。我們相信，與領先的消費者訂閲或會員相比，我們的留存率非常有利--涉及音樂、媒體、健身、娛樂和商業--儘管在許多情況下，它們的價位要低得多。
對我們會員的需求也體現在我們龐大且不斷增長的MCG全球等待名單上，截至2022年4月3日，申請人數超過79,000人。我們的會員通過口口相傳、社交媒體和媒體報道，有機地傳播我們獨特的會員產品及其稀缺性。
有多種消費者力量在發揮作用，這些力量增加了我們會員資格的相關性。我們觀察到了人們生活和工作方式的長期轉變--花在傳統公司辦公室的時間減少了，花在鼓勵創造力和相互參與的社交空間的時間更多了。我們認為，這些趨勢只會加速，能夠選擇在哪裏生活和工作的自由--特別是在新冠肺炎大流行的情況下--可能會對我們的目標市場產生重大影響。我們相信，這將創造更大的需求，對能夠在更慎重的環境中成長和繁榮的精心策劃的社區。
在截至2022年4月3日的13周內，在我們1.92億美元的收入中，5900萬美元(31%)來自會員收入，8800萬美元(46%)來自內部收入，4500萬美元(23%)來自其他收入。在截至2021年4月4日的13周內，在我們7,200萬美元的收入中，4,000萬美元(56%)來自會員收入，1,600萬美元(22%)來自內部收入，1,600萬美元(22%)來自其他收入。
會員收入包括年度會員費和會員支付的一次性初始註冊費。內部收入包括在我們的房屋內實現的所有收入，包括食品和飲料、住宿以及水療產品和護理。其他收入包括我們房屋內未實現的所有收入，包括天蠍座、SOHO Works和獨立餐廳，以及來自SHD和SOHO Home的設計和採購費等。我們認為會員收入和內部收入是相互關聯的，儘管任何成員在我們產生內部收入的內部產品上沒有最低支出。實際上，大部分內部收入是由我們的會員產生的，我們內部產品的定價相應地反映了這一點，此類內部產品的定價對會員和非會員都是相同的。
我們的會員平臺
我們所有的會員都是為了豐富會員的生活而建立的，並將我們的會員服務擴大到更廣泛的受眾。
SOHO樓
SOHO House仍然是我們會員平臺的核心，它創建了一個基礎，在此基礎上可以建立和擴大更多的會員業務。雖然我們的實體房子是我們的基礎，但裏面的人是SOHO之家的靈魂。作為一個為創意產業而創立的會員，我們很自豪能擁有為我們塑造文化景觀的擁護會員，他們是世界級的作家、藝術家、表演者、導演、創始人、設計師和製片人--所有這些都反映了SOHO House的精神和活力。
每個議院的成員由一個由有影響力的創意和創新者組成的特別委員會組成，該委員會代表成員所在的當地。我們的成員積極參與創建每個議院的文化，通過參與成員活動併為編輯和數字內容做出貢獻來幫助塑造和本地化它。我們相信，這增加了每個議院的價值，豐富了成員資格，並增強了成員資格對世界各地潛在成員的吸引力。由於目前美國每家會員費約為4,000美元，可在全球範圍內訪問我們所有的房屋，我們相信，我們的會員服務為我們的會員提供了極具吸引力的價值，隨着我們向全球社區增加新房屋和更多成員，這種價值會增加。我們的住宅吸引了來自不同人羣的會員，“Z世代”(21歲及以下)和“千禧一代”(22至37歲)是增長最快的羣體。我們還相信，我們內部產品的定價對我們的會員來説代表着巨大的價值，因為我們提供的質量水平加強了整體會員體驗，獎勵了他們的品牌忠誠度，併為未來和經常性收入創造了機會。
我們在SOHO House下創建了以下類型的會員，以覆蓋更廣泛的受眾，並增強現有會員的體驗：
2017年，我們推出了一種新型的SOHO House會員資格，稱為無房城市(CWH)，向居住在我們尚未擁有實體房屋的城市的人開放SOHO House會員資格。這一成員資格使我們能夠在新的地理位置歡迎成員加入我們的全球社區，在我們現有的房屋基礎上創造額外的收入，併為未來的增長提供情報，我們已經利用這一點來開設新的H在某些地點，包括得克薩斯州奧斯汀(2021年5月)、特拉維夫(2021年8月)、巴黎(2021年9月)和羅馬(2021年10月)、納什維爾(2022年2月)和布萊頓(2022年3月)。在截至2022年4月3日的13周內，我們在48個城市擁有超過5200名CWH成員。
SOHO House的雄心一直是創建一個真正的全球會員，將來自世界各地的創意人士聚集在一起。我們相信，通過引入SOHO House Digital會員，我們將能夠實現這一目標。SOHO House Digital會員是一種新的、付費的純數字會員，我們現在正在積極開發。不受我們實體足跡的限制，SOHO House Digital會員將擴大
30
我們的全球影響力，使我們能夠進一步進入亞洲、非洲和南美洲，為我們的會員增加來自充滿活力的城市的迷人的創意。
SOHO House Digital會員將遵循與SOHO House會員相同的申請和審批程序，允許志同道合的個人通過SH.APP在純數字空間中相互聯繫、交流和合作。這將使我們的會員真正多樣化，並使來自世界各地的最優秀的創意人員能夠相互建立有意義的聯繫。就像我們在世界各地發展無家會員制城市一樣，我們將利用我們在新城市的人脈和聯繫人來建立數字會員意識，通過現有的創意社區有機地發展這種意識。
通過以這種方式利用我們的數字平臺，並消除對物理空間的依賴來體驗我們會員的好處，我們創造了一個通往以前未開發的增長機會的門户。我們相信，這種新的會員類型將對已經習慣於社交、網絡和數字工作的潛在會員具有吸引力。現有的SOHO House會員還將獲得SOHO House Digital會員的全部功能，因此，SOHO House Digital會員的推出只會改善他們的會員體驗的豐富性，使其更有價值-有新的機會與真正全球化和多樣化的會員基礎聯繫並消費內容。
有相當數量的人喜歡SOHO House的生活方式，他們已經作為客人蔘觀了我們的房子，住在我們的卧室裏，或者參觀了我們的公共餐廳和水療中心，但目前還沒有SOHO House會員。為了響應這些受眾，我們於2020年11月推出了SOHO Friends，年訂閲費為130美元。我們提供實體空間，包括SOHO House卧室和SOHO工作室(我們為SOHO Friends和SOHO House成員提供的新社交空間)，這些空間舉辦精心策劃的活動和放映節目，並從我們的餐廳、水療中心和在線零售品牌獲得額外好處，儘管SOHO Friends不能完全訪問我們的房屋。截至2022年4月3日，我們擁有30,141名SOHO之友會員。我們打算以一種有節制的方式發展這個會員品牌，以便我們的SOHO House成員繼續佔我們住宅和餐廳的大多數遊客。
SOHO之家
SOHO Home是由於我們的成員不斷要求在他們自己的家中重新創造房屋的外觀和感覺而創建的。SOHO Home是一個室內裝飾和生活方式零售品牌，通過電子商務提供手工傢俱、照明、紡織品、餐具和配件。在過去的幾年裏，我們將SOHO Home轉變為一項高增長的零售業務，並於2020年10月推出了SOHO Home+，這是一個基於訂閲的會員平臺，截至2022年4月3日擁有5286名會員，提供價格折扣、免費送貨、專家設計建議以及提前獲得新系列和季節性銷售，年費為95美元。
SOHO工程
SOHO Works成立於2015年，為其成員提供了與其他志同道合的個人和企業合作的空間和資源-促進了聯繫，並提供了蓬勃發展的工具。針對現有的SOHO之家和SOHO之友會員，SOHO Works借鑑了與SOHO之家相同的設計原則和會員精神，但它是一個完全用於工作和創造性合作的空間。
從倫敦的一個分店開始，我們在過去兩年裏在倫敦、紐約和洛杉磯開設了八個分店，截至2022年4月3日，我們擁有5581名會員。SOHO Works會員率因地點和SOHO House會員身份而異。對於SOHO House會員，美國SOHO Works的會員每月從100美元到650美元不等，具體取決於會員類型。
天蠍座海灘俱樂部
Scorpios坐落在米科諾斯南端的一個海灣裏，擁有享譽全球的品牌，為您提供獨一無二的海灘體驗。天蠍座擁有一家餐廳、露臺和睡牀，並提供獨特的健康服務，為那些希望逃離日常生活的客人提供了豐富的生活。我們相信Scorpios概念具有巨大的潛力，可以擴展到更多的地點，作為我們平臺的關鍵部分，我們預計將於2023年上半年在墨西哥圖勒姆開設第二個網站。
內德
NED在倫敦市中心為其成員創造了一個新的空間，供他們見面、吃飯、喝水和社交。Ned品牌試圖通過接待多家餐廳、卧室、一系列美容服務、水療中心、健身房和提供全方位服務的會員俱樂部，體現一個“城市中的城市”的全方位服務目的地。NED(“Ned‘s Club”)提供的會員資格針對的是更廣泛的專業人羣。截至2022年4月3日，Ned‘s Club的會員人數剛剛超過2800人，並打算向倫敦以外的更多城市擴張。我們最近推出了Ned Friends，這是一種更容易獲得的會員資格，類似於SOHO Friends，供NED的常客和客户使用。根據我們的酒店管理合同，我們可以獲得NED運營的管理費。
這條線
2021年6月22日，我們獲得了與The Line和Saguaro酒店相關的運營協議。目前運營的酒店位於洛杉磯、華盛頓、奧斯汀、斯科茨代爾和棕櫚泉，其中提供各種食物和飲料，以及大約1,470個酒店客房。舊金山的另一家酒店正在開發中。根據我們的酒店管理合同，我們可以獲得經營這些酒店的管理費。我們相信，這筆交易將擴大我們在北美的地理覆蓋範圍。
31
影響我們業務的因素
我們相信，我們創建的令人垂涎的生活方式品牌具有巨大的增長潛力。這一潛力，再加上我們會員基礎的穩定性，我們相信將使我們在未來保持行業領先者的地位。我們希望通過增加SOHO之家的數量，繼續擴大我們現有的會員品牌，並推出和發展新的會員品牌來擴大我們的會員基礎。我們相信，我們在擴大和發展我們的平臺方面的過往記錄將使我們能夠實現顯著和持續的增長。
我們收入的很大一部分來自眾議院收入，包括會員收入和內部收入。我們的會員收入反映了我們穩定和不斷增長的全球品牌，有助於為我們提供經常性的收入基礎，以限制地區經濟狀況波動的影響。
我們的業務和未來業績也受到各種因素的影響，包括：
可報告的細分市場
我們的業務包括三個可報告部門(英國、北美、歐洲和世界其他地區(“ROW”))和一個不可報告部門，我們將其列為“所有其他”。我們的每個細分市場包括該地區的所有業務，包括我們的房屋和所有相關設施、水療中心和獨立餐廳。有關可報告分部的更多信息，請參閲本季度報告中的10-Q表格中的注18-分部。
管理層評估的關鍵績效和運營指標
在評估我們的業務表現時，我們考慮了各種運營和財務指標。這些主要措施包括：
SOHO房源數量。SOHO屋的數目反映任何時期內營運的SOHO屋的總數，不論每間屋是(I)由我們控制、(Ii)透過合資企業的非控股權益營運或(Iii)透過管理合約營運。
我們審查來自所有眾議院的成員數量，以評估新成員的增長、眾議院總收入和眾議院級別的貢獻。
SOHO之家成員數量。我們的SOHO House會員模式是我們業務不可分割的一部分，對我們的盈利能力和財務業績具有重大影響。通常情況下，議員擁有眾議院成員資格或地方眾議院成員資格。會員數量是會員收入的主要驅動力，也是內部收入的關鍵因素，因為會員使用眾議院提供的產品。SOHO House成員包括所有活躍的、凍結的和非付費成員。
我們在多大程度上實現了會員基礎的增長，保留了現有會員，並定期提高了會員費率，這將影響我們的盈利能力。我們歷史上一直享有很高的會員忠誠度，這體現在非常高的保留率上。對我們會員的強勁需求也從我們房屋的相當多的等待名單中可見一斑。
我們SOHO House成員總數的同比增長是由於現有House的成員數量增加和來自新House的成員數量的增加共同推動的。
32
其他成員的人數。其他成員包括SOHO Works、SOHO Friends和SOHO Home+的成員，他們是我們增長戰略和增強我們SOHO House會員體驗的關鍵。與SOHO House會員一樣，其他會員資格是我們業務不可分割的一部分，我們相信這將對我們未來的盈利能力和財務表現產生重大影響。
被凍結的會員。凍結會員是指選擇在6個月、9個月或12個月的基礎上暫停其會員費的SOHO House會員，在此期間，該會員無法以會員身份訪問SOHO House網站、訪問我們的會員應用程序、以折扣會員價格預訂卧室或牛棚護理或產品。凍結會員不包括在成人付費會員中，但包括在SOHO House會員總數中。
會員收入。會員收入由眾議院會員收入(定義見“非公認會計準則財務措施”)和非眾議院會員收入(定義見下文)組成。眾議院會員收入和非眾議院會員收入主要由年度會費和一次性註冊費組成，這些費用在20年內攤銷。會員收入是會員數量、會員組合和會員定價的函數。對於GAAP，我們只報告我們擁有控股權的房屋和網站的會員收入。我們的會員價格因地域和會員服務的不同而不同，因此，隨着時間的推移，我們的House和SOHO Works俱樂部開業的組合可能會影響我們的收入增長和盈利能力。與英國和歐洲相比，北美的房價普遍更高。會員收入提供了一個穩定和經常性的收入來源，幾乎沒有直接成本，因此是一個可靠和可預測的現金流來源。
眾議院會員制收入。眾議院會員收入是一個重要的業績指標，並在“非GAAP財務衡量標準”中進行了定義。
內部收入。內部收入是指在我們的房屋內實現的所有收入，主要包括來自食品和飲料、住宿以及水療產品和護理的收入。
房屋收入。房屋收入是一個重要的業績指標，並在“非公認會計準則財務衡量標準”中進行了定義。
其他收入。其他收入被定義為未在我們的住宅內實現的總收入，包括來自Scorpios、SOHO Works和我們的獨立餐廳的收入、來自SHD、SOHO Home和Cowshare的採購費、來自我們在住宅以外提供的產品和服務的其他收入、以及來自NED的管理費。
非眾議院會員收入。非House會員收入包括SOHO Works會員收入、SOHO Friends會員收入和SOHO Home+會員收入。
活躍的應用程序用户。活躍應用程序用户被定義為在過去三個月內登錄到我們的任何會員應用程序的唯一用户。
非公認會計準則財務指標
在本季度報告Form 10-Q中，我們指的是調整後的EBITDA、房屋水平貢獻、房屋水平貢獻毛利、其他貢獻和其他貢獻毛利，因為我們使用這些衡量標準來評估我們的經營業績，其中每個衡量標準都在“非GAAP財務衡量標準”中定義。我們相信這些措施對投資者評估我們的經營業績是有用的。調整後的EBITDA、房屋貢獻、房屋貢獻毛利、其他貢獻和其他貢獻毛利都是對我們業績的補充衡量，既不是GAAP所要求的，也不是根據GAAP呈報的。調整後的EBITDA、房屋貢獻、房屋貢獻毛利、其他貢獻和其他貢獻毛利不應被視為GAAP指標的替代品，如營業虧損和淨虧損或根據GAAP得出的任何其他業績衡量標準。我們在這份Form 10-Q的季度報告中披露的一些財務和運營數據是在不變貨幣的基礎上公佈的，以隔離在此期間貨幣變化的影響。當我們提到以‘不變貨幣’計算的計量時，我們計算美元變化和百分比變化，就好像本期使用的匯率對上一期有效一樣。我們認為，這一計算提供了更有意義的實際同比業績指標，並消除了貨幣匯率的波動。
33
關鍵性能和運營指標
|
|
自.起 |
|
|||||
|
|
4月3日， |
|
|
4月4日， |
|
||
|
|
(未經審計) |
|
|||||
SOHO住宅的數量 |
|
|
35 |
|
|
|
28 |
|
北美 |
|
|
12 |
|
|
|
10 |
|
英國 |
|
|
12 |
|
|
|
10 |
|
歐洲/行 |
|
|
11 |
|
|
|
8 |
|
SOHO之家成員數量 |
|
|
130,919 |
|
|
|
111,311 |
|
北美 |
|
|
48,953 |
|
|
|
41,867 |
|
英國 |
|
|
51,280 |
|
|
|
44,709 |
|
歐洲/行 |
|
|
25,478 |
|
|
|
19,681 |
|
所有其他 |
|
|
5,208 |
|
|
|
5,054 |
|
其他成員的人數 |
|
|
41,008 |
|
|
|
7,874 |
|
北美 |
|
|
10,686 |
|
|
|
1,263 |
|
英國 |
|
|
25,991 |
|
|
|
6,427 |
|
歐洲/行 |
|
|
4,331 |
|
|
|
184 |
|
應用程序活躍用户數 |
|
|
123,733 |
|
|
|
76,308 |
|
|
|
在結束的13周內 |
|
|
在結束的13周內 |
|
||||||||||
|
|
4月3日， |
|
|
4月4日， |
|
|
4月3日， |
|
|
4月4日， |
|
||||
|
|
實際情況 |
|
|
不變貨幣(1) |
|
||||||||||
|
(未經審計，以千美元計，百分比除外) |
|
||||||||||||||
營業虧損 |
|
$ |
(47,422 |
) |
|
$ |
(63,560 |
) |
|
$ |
(47,422 |
) |
|
$ |
(61,145 |
) |
營業虧損率 |
|
|
(25 |
)% |
|
|
(88 |
)% |
|
|
(25 |
)% |
|
|
(88 |
)% |
房屋級別的貢獻 |
|
|
29,746 |
|
|
|
10,123 |
|
|
|
29,746 |
|
|
|
9,739 |
|
住房供款邊際 |
|
|
21 |
% |
|
|
18 |
% |
|
|
21 |
% |
|
|
18 |
% |
其他貢獻 |
|
|
4,634 |
|
|
|
(11,724 |
) |
|
|
4,634 |
|
|
|
(11,279 |
) |
其他貢獻毛利 |
|
|
9 |
% |
|
|
(71 |
)% |
|
|
9 |
% |
|
|
(71 |
)% |
調整後的EBITDA |
|
|
2,330 |
|
|
|
(22,792 |
) |
|
|
2,330 |
|
|
|
(21,926 |
) |
佔總收入的百分比 |
|
|
1 |
% |
|
|
(31 |
)% |
|
|
1 |
% |
|
|
(31 |
)% |
34
經營成果
截至2022年4月3日和2021年4月4日的13周比較
下表彙總了截至2022年4月3日和2021年4月4日的13周的運營結果(除百分比外，以千計)：
|
|
在結束的13周內 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
4月3日， |
|
|
4月4日， |
|
|
|
|
|
4月4日， |
|
|
|
|
|||||
|
|
實際情況 |
|
|
|
|
|
貨幣(1) |
|
|
|
|
||||||||
|
|
(以千為單位的美元金額) |
|
|
更改百分比 |
|
|
(以千為單位的美元金額) |
|
|
常量 |
|
||||||||
|
|
(未經審計) |
|
|||||||||||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
會員收入 |
|
$ |
58,773 |
|
|
$ |
40,493 |
|
|
|
45 |
% |
|
$ |
38,955 |
|
|
|
51 |
% |
內部收入 |
|
|
87,755 |
|
|
|
16,259 |
|
|
N/m |
|
|
|
15,641 |
|
|
N/m |
|
||
其他收入 |
|
|
45,480 |
|
|
|
15,649 |
|
|
N/m |
|
|
|
15,055 |
|
|
N/m |
|
||
總收入 |
|
|
192,008 |
|
|
|
72,401 |
|
|
N/m |
|
|
|
69,651 |
|
|
N/m |
|
||
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
內部運營費用(不包括折舊和攤銷) |
|
|
(109,995 |
) |
|
|
(45,809 |
) |
|
N/m |
|
|
|
(44,069 |
) |
|
N/m |
|
||
其他營業費用(不包括折舊和攤銷) |
|
|
(47,633 |
) |
|
|
(28,193 |
) |
|
|
(69 |
)% |
|
|
(27,122 |
) |
|
|
(76 |
)% |
一般和行政費用 |
|
|
(29,286 |
) |
|
|
(16,505 |
) |
|
|
(77 |
)% |
|
|
(15,878 |
) |
|
|
(84 |
)% |
開業前費用 |
|
|
(4,032 |
) |
|
|
(4,825 |
) |
|
|
16 |
% |
|
|
(4,642 |
) |
|
|
13 |
% |
折舊及攤銷 |
|
|
(22,831 |
) |
|
|
(17,845 |
) |
|
|
(28 |
)% |
|
|
(17,167 |
) |
|
|
(33 |
)% |
基於股份的薪酬 |
|
|
(7,803 |
) |
|
|
(2,129 |
) |
|
N/m |
|
|
|
(2,048 |
) |
|
N/m |
|
||
淨匯兑損失 |
|
|
(17,074 |
) |
|
|
(14,867 |
) |
|
|
(15 |
)% |
|
|
(14,302 |
) |
|
|
(19 |
)% |
其他 |
|
|
(776 |
) |
|
|
(5,788 |
) |
|
|
87 |
% |
|
|
(5,568 |
) |
|
|
86 |
% |
總運營費用 |
|
|
(239,430 |
) |
|
|
(135,961 |
) |
|
|
(76 |
)% |
|
|
(130,796 |
) |
|
|
(83 |
)% |
營業虧損 |
|
|
(47,422 |
) |
|
|
(63,560 |
) |
|
|
25 |
% |
|
|
(61,145 |
) |
|
|
22 |
% |
其他(費用)收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
利息支出，淨額 |
|
|
(15,717 |
) |
|
|
(29,604 |
) |
|
|
47 |
% |
|
|
(28,480 |
) |
|
|
45 |
% |
出售財產及其他收益，淨額 |
|
|
1,663 |
|
|
|
— |
|
|
N/m |
|
|
|
— |
|
|
N/m |
|
||
權益法投資損失份額 |
|
|
398 |
|
|
|
(696 |
) |
|
N/m |
|
|
|
(670 |
) |
|
N/m |
|
||
其他費用合計(淨額) |
|
|
(13,656 |
) |
|
|
(30,300 |
) |
|
|
55 |
% |
|
|
(29,150 |
) |
|
|
53 |
% |
所得税前虧損 |
|
|
(61,078 |
) |
|
|
(93,860 |
) |
|
|
35 |
% |
|
|
(90,295 |
) |
|
|
32 |
% |
所得税優惠 |
|
|
452 |
|
|
|
823 |
|
|
|
(45 |
)% |
|
|
792 |
|
|
|
(43 |
)% |
淨虧損 |
|
|
(60,626 |
) |
|
|
(93,037 |
) |
|
|
35 |
% |
|
|
(89,503 |
) |
|
|
32 |
% |
可歸因於非控股權益的淨收入 |
|
|
147 |
|
|
|
2,558 |
|
|
|
(94 |
)% |
|
|
2,461 |
|
|
|
(94 |
)% |
會員集體集團公司應佔淨虧損。 |
|
$ |
(60,479 |
) |
|
$ |
(90,479 |
) |
|
|
33 |
% |
|
$ |
(87,042 |
) |
|
|
31 |
% |
經營成果的構成部分
收入
總收入
|
|
在結束的13周內 |
|
|
百分比變化 |
|||||||
|
|
4月3日， |
|
|
4月4日， |
|
|
實際情況 |
|
常量 |
||
|
|
(以千為單位的美元金額) |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
未經審計 |
||||||||||
總收入 |
|
$ |
192,008 |
|
|
$ |
72,401 |
|
|
N/m |
|
N/m |
北美 |
|
|
82,493 |
|
|
|
38,432 |
|
|
N/m |
|
N/m |
英國 |
|
|
65,676 |
|
|
|
14,193 |
|
|
N/m |
|
N/m |
歐洲/行 |
|
|
15,524 |
|
|
|
5,996 |
|
|
N/m |
|
N/m |
所有其他 |
|
|
28,315 |
|
|
|
13,780 |
|
|
N/m |
|
N/m |
35
會員收入
|
|
在結束的13周內 |
|
|
百分比變化 |
|
||||||||||
|
|
4月3日， |
|
|
4月4日， |
|
|
實際情況 |
|
|
常量 |
|
||||
|
|
(以千為單位的美元金額) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
未經審計 |
|
|||||||||||||
會員收入 |
|
$ |
58,773 |
|
|
$ |
40,493 |
|
|
|
45 |
% |
|
|
51 |
% |
北美 |
|
|
28,016 |
|
|
|
20,307 |
|
|
|
38 |
% |
|
|
38 |
% |
英國 |
|
|
17,171 |
|
|
|
13,631 |
|
|
|
26 |
% |
|
|
31 |
% |
歐洲/行 |
|
|
5,728 |
|
|
|
4,054 |
|
|
|
41 |
% |
|
|
47 |
% |
所有其他 |
|
|
7,858 |
|
|
|
2,501 |
|
|
N/m |
|
|
N/m |
|
||
在截至2022年4月3日的13周裏，會員收入增長了45%，達到58,773美元。這一增長主要是由於與同期相比，2022財年第一季度末額外增加了28,400名成人付費SOHO House成員。非房屋量也有所增加。E會員收入，隨着SOHO Friends、SOHO Works和SOHO Home+會員數量的增加，與2021財年第一季度末相比，增加了33,000名會員。
由於倫敦180 House於2021年4月開業，以及所有現有House的會員收入和解凍會員資格，我們英國部門的會員收入增加了3,540美元，增幅為26%，這意味着與2021財年第一季度相比，成人付費會員的數量有所增加。
由於2022財年第一季度成人付費會員數量比2021年第一季度增加，北美部分的收入增加了7709美元，增幅為38%，其中包括2022年2月在納什維爾開設的SOHO House.
歐洲/ROW部分的會員收入增加了1,674美元，增幅為41%，這是由於成人付費會員的增加，主要來自2021年第一季度後三個新住宅的開業；特拉維夫(2021年8月)、巴黎(2021年9月)和羅馬(2021年10月).
所有其他部分的會員收入增長主要是由CWH成人付費會員的增長以及超過4,400個廣告與2021財年第一季度相比，傳統SOHO的工作是付費會員。
按不變貨幣計算，會員收入將增加19818美元，增幅為51%。
內部收入
|
|
在結束的13周內 |
|
|
百分比變化 |
|||||||
|
|
4月3日， |
|
|
4月4日， |
|
|
實際情況 |
|
常量 |
||
|
|
(以千為單位的美元金額) |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
(未經審計) |
||||||||||
內部收入 |
|
$ |
87,755 |
|
|
$ |
16,259 |
|
|
N/m |
|
N/m |
北美 |
|
|
40,569 |
|
|
|
14,256 |
|
|
N/m |
|
N/m |
英國 |
|
|
38,038 |
|
|
|
60 |
|
|
N/m |
|
N/m |
歐洲/行 |
|
|
9,148 |
|
|
|
1,943 |
|
|
N/m |
|
N/m |
截至2022年4月3日的13周內，公司內部收入為87,755美元，比2021年同期增加了71,496美元。這一增長主要是由於社交距離限制的放鬆，因為我們的許多住宅在2021財年第一季度沒有開放或運營容量減少，例如我們的北美住宅僅在户外用餐。由於2021年新的SOHO住宅在2022年第一季度開業，以及我們內部產品的部分價格上漲，收入進一步增加。在截至2022年4月3日的三個月裏，內部收入顯示出改善的軌跡。
按不變匯率計算，公司內部收入將增加72,113美元。
36
其他收入
|
|
在結束的13周內 |
|
|
百分比變化 |
|
||||||||||
|
|
4月3日， |
|
|
4月4日， |
|
|
實際情況 |
|
|
常量 |
|
||||
|
|
(以千為單位的美元金額) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
(未經審計) |
|
|||||||||||||
其他收入 |
|
$ |
45,480 |
|
|
$ |
15,649 |
|
|
N/m |
|
|
N/m |
|
||
北美 |
|
|
13,908 |
|
|
|
3,868 |
|
|
N/m |
|
|
N/m |
|
||
英國 |
|
|
10,467 |
|
|
|
501 |
|
|
N/m |
|
|
N/m |
|
||
歐洲/行 |
|
|
648 |
|
|
|
— |
|
|
N/m |
|
|
N/m |
|
||
所有其他 |
|
|
20,457 |
|
|
|
11,280 |
|
|
|
81 |
% |
|
|
89 |
% |
截至2022年4月3日的13周，其他收入為45,480美元，而截至2021年4月4日的13周為15,649美元，增加了29,831美元。這一增長主要是由於2022財年第一季度交易量增加，此前與2021財年第一季度相比，新冠肺炎相關限制較少。2021財年第一季度，英國網站完全關閉，北美網站產能下降。
除了減少交易限制外，由於在2021年第二季度收購Mandlin餐廳剩餘50%的股份，北美部門在2022財年第一季度受益於其他收入，因此我們現在完全整合了餐廳的財務業績。2021財年第二季度收購與LINE&Saguaro酒店相關的運營協議，以及2022財年第一季度達成管理和運營棕櫚泉Le Vallauris餐廳的協議，也推動了其他收入的同比增長。
由於我們的SOHO Home服務的收入比2021財年第一季度增長了150%，以及我們SOHO餐廳的收入和NED的管理費在倫敦新冠肺炎限制減少後有所改善，與2021年第一季度英國全面封鎖時形成對比，所有其他部門的其他收入都有所增長。
按不變貨幣計算，其他收入增加了30,425美元。
內部運營費用和內閣級繳費
|
|
在結束的13周內 |
|
|
百分比變化 |
|
||||||||||
|
|
4月3日， |
|
|
4月4日， |
|
|
實際情況 |
|
|
常量 |
|
||||
|
|
(以千為單位的美元金額) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
(未經審計) |
|
|||||||||||||
內部運營費用 |
|
$ |
(109,995 |
) |
|
$ |
(45,809 |
) |
|
N/m |
|
|
N/m |
|
||
占房屋總收入的百分比 |
|
|
(79 |
)% |
|
|
(82 |
)% |
|
|
|
|
|
|
||
營業虧損 |
|
$ |
(47,422 |
) |
|
$ |
(63,560 |
) |
|
|
25 |
% |
|
|
22 |
% |
營業虧損率 |
|
|
(25 |
)% |
|
|
(88 |
)% |
|
|
|
|
|
|
||
房屋級別的貢獻 |
|
$ |
29,746 |
|
|
$ |
10,123 |
|
|
N/m |
|
|
N/m |
|
||
住房供款邊際 |
|
|
21 |
% |
|
|
18 |
% |
|
|
3 |
% |
|
|
|
|
按細分市場劃分的內閣級貢獻： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
北美 |
|
$ |
20,374 |
|
|
$ |
6,579 |
|
|
N/m |
|
|
N/m |
|
||
英國 |
|
|
11,953 |
|
|
|
4,407 |
|
|
N/m |
|
|
N/m |
|
||
歐洲/行 |
|
|
(3,657 |
) |
|
|
(1,915 |
) |
|
|
(91 |
)% |
|
|
(99 |
)% |
所有其他 |
|
|
1,076 |
|
|
|
1,052 |
|
|
|
2 |
% |
|
|
6 |
% |
按細分市場劃分的房屋級貢獻利潤率： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
北美 |
|
|
30 |
% |
|
|
19 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
英國 |
|
|
22 |
% |
|
|
32 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
歐洲/行 |
|
|
(25 |
)% |
|
|
(32 |
)% |
|
|
|
|
|
|
||
所有其他 |
|
|
64 |
% |
|
|
61 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2022年4月3日的13周內，內部運營費用為109,995美元，增加了64,186美元。這一增長是由於與2021年第一季度相比，新住宅和容量限制減少，2021年第一季度大多數住宅關閉或以較低的容量運營，以及相關的銷量增加。此外，與2021財年第一季度相比，我們收到的留住工人的政府支持撥款也有所減少
2022年第一季度，由於新冠肺炎大流行病的持續影響，聯合王國和歐洲聯盟的政府機構主要提供贈款，以留住本應被解僱的發薪工作人員，並根據適用的國家計劃的規則予以休假。根據條款，這類政府補助金意味着法律禁止被暫時解僱的員工向公司提供服務，但仍留在工資單上，而不是被解僱以申領失業救濟金。#年第一季度，政府撥款總額為70萬美元
37
2022年，並作為內部業務費用中的工資費用減少列報。根據計劃的規定，我們向相關政府機構提出申請，並收回了被暫時解僱的員工的成本。因此，內部業務費用中的工資支出淨額只反映了沒有休假並因此提供創收服務的工作人員所產生的費用。按不變貨幣計算，內部運營費用將增加65,926美元。
眾議院層面的貢獻，即眾議院收入減去內部運營費用，在截至2022年4月3日的13周為29,746美元，而截至2021年4月4日的13周為10,123美元，增加了19,623美元。眾議院層面的貢獻增加，部分原因是2021年第一季度新冠肺炎相關限制和2022年第一季度交易量恢復的影響，以及SOHO House會員收入的增加。
在截至2022年4月3日的13周內，房屋級別的貢獻利潤率為21%，比上一季度增加了3%，這是因為與前一季度相比，會員收入增加和交易量增加。
其他運營費用和其他貢獻
|
|
在結束的13周內 |
|
|
百分比變化 |
|
||||||||||
|
|
4月3日， |
|
|
4月4日， |
|
|
實際情況 |
|
|
常量 |
|
||||
|
|
(以千為單位的美元金額) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
(未經審計) |
|
|||||||||||||
其他運營費用 |
|
$ |
(47,633 |
) |
|
$ |
(28,193 |
) |
|
|
(69 |
)% |
|
|
(76 |
)% |
佔其他收入總額的百分比 |
|
|
(91 |
)% |
|
N/m |
|
|
|
|
|
|
|
|||
營業虧損 |
|
$ |
(47,422 |
) |
|
$ |
(63,560 |
) |
|
|
25 |
% |
|
|
22 |
% |
營業虧損率 |
|
|
(25 |
)% |
|
|
(88 |
)% |
|
|
|
|
|
|
||
其他貢獻 |
|
$ |
4,634 |
|
|
$ |
(11,724 |
) |
|
N/m |
|
|
N/m |
|
||
其他貢獻毛利 |
|
|
9 |
% |
|
|
(71 |
)% |
|
|
80 |
% |
|
|
|
|
按細分市場劃分的其他貢獻： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
北美 |
|
$ |
3,307 |
|
|
$ |
626 |
|
|
N/m |
|
|
N/m |
|
||
英國 |
|
|
2,205 |
|
|
|
(2,157 |
) |
|
N/m |
|
|
N/m |
|
||
歐洲/行 |
|
|
72 |
|
|
|
(689 |
) |
|
N/m |
|
|
N/m |
|
||
所有其他 |
|
|
(950 |
) |
|
|
(9,504 |
) |
|
|
90 |
% |
|
|
90 |
% |
按部門劃分的其他貢獻利潤率： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
北美 |
|
|
23 |
% |
|
|
16 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
英國 |
|
|
20 |
% |
|
N/m |
|
|
|
|
|
|
|
|||
歐洲/行 |
|
|
10 |
% |
|
N/m |
|
|
|
|
|
|
|
|||
所有其他 |
|
|
(4 |
)% |
|
|
(79 |
)% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2022年4月3日的13周，其他運營費用為47,633美元，而截至2021年4月4日的13周為28,193美元，增加了19,440美元，增幅為69%。這一增長主要是由於與2021年第一季度相比，2022年第一季度減少了與新冠肺炎相關的交易限制，從而導致交易量增加以及與Mandlin和Le Vallauris餐廳相關的額外費用。按不變貨幣計算，其他運營費用將增加20,511美元，增幅為76%。
其他貢獻，我們定義為其他收入加上非眾議院會員收入減去其他運營費用，在截至2022年4月3日的13周內為4634美元，而同期虧損11,724美元，增加了16,358美元。這主要是由於非House會員收入增加，以及取消新冠肺炎相關交易限制後公共餐廳的貢獻增加，以及SOHO Home的貢獻增加。
在截至2022年4月3日的13周內，其他貢獻利潤率為9%，較上一季度增長80%，這是由於我們的公共餐廳利潤率的提高以及SOHO Home的盈利能力的改善。
北美地區的其他貢獻利潤率的提高是由北美餐廳的強勁表現推動的，受益於於2021年第二季度收購Mandlin餐廳剩餘50%的股份，使我們現在完全整合了餐廳的財務業績。此外，2021年第二季度收購了與LINE&Saguaro酒店相關的運營協議，以及2022年第一季度收購了Le Vallauris餐廳Palm Springs的管理和運營協議，與2021財年第一季度相比，其他貢獻利潤率有所增加。
38
一般和行政費用
|
|
在結束的13周內 |
|
|
百分比變化 |
|
||||||||||
|
|
4月3日， |
|
|
4月4日， |
|
|
實際 |
|
|
常量 |
|
||||
|
|
(以千為單位的美元金額) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
(未經審計) |
|
|||||||||||||
一般和行政費用 |
|
$ |
29,286 |
|
|
$ |
16,505 |
|
|
|
77 |
% |
|
|
84 |
% |
佔總收入的百分比 |
|
|
15 |
% |
|
|
23 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2022年4月3日的13周，一般和行政費用為29,286美元，而截至2021年4月4日的13周為16,505美元，增加了12,781美元，增幅為77%。這一增長的主要原因是，除了截至2022年4月3日的13周內收到的政府支持與前一時期相比減少外，由於取消了許多新冠肺炎限制而導致支助辦公室工資增加，以及相關業務活動的增加。
按不變貨幣計算，一般和行政費用將增加13,408美元，增幅為84%。
開業前費用
|
|
在結束的13周內 |
|
|
百分比變化 |
|
||||||||||
|
|
4月3日， |
|
|
4月4日， |
|
|
實際 |
|
|
常量 |
|
||||
|
|
(以千為單位的美元金額) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
(未經審計) |
|
|||||||||||||
開業前費用 |
|
$ |
4,032 |
|
|
$ |
4,825 |
|
|
|
(16 |
)% |
|
|
(13 |
)% |
佔總收入的百分比 |
|
|
2 |
% |
|
|
7 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
在截至2022年4月3日的13周內，由於兩家SOHO住宅的開業，開業前支出為4,032美元，而截至2021年4月4日的13周的開業前支出為4,825美元，與2021財年第一季度相比，更好的成本控制推動了開業前支出的減少。按不變貨幣計算，開業前的費用將減少13%。
折舊及攤銷
|
|
在結束的13周內 |
|
|
百分比變化 |
|
||||||||||
|
|
4月3日， |
|
|
4月4日， |
|
|
實際 |
|
|
常量 |
|
||||
|
|
(以千為單位的美元金額) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
(未經審計) |
|
|||||||||||||
折舊及攤銷 |
|
$ |
22,831 |
|
|
$ |
17,845 |
|
|
|
28 |
% |
|
|
33 |
% |
佔總收入的百分比 |
|
|
12 |
% |
|
|
25 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2022年4月3日的13周，折舊和攤銷為22,831美元，比截至2021年4月4日的13周增加了4,986美元，增幅為28%。這一增長主要是由於攤銷了資本化的IT開發成本，以及與2021年開業的五座新SOHO House以及2022年第一季度中期開業的SOHO House Nashville相關的折舊。按不變貨幣計算，折舊和攤銷費用將增加5,664美元，增幅為33%。
39
其他費用
|
|
在結束的13周內 |
|
|
百分比變化 |
|
||||||||||
|
|
4月3日， |
|
|
4月4日， |
|
|
實際 |
|
|
常量 |
|
||||
|
|
(以千為單位的美元金額) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
(未經審計) |
|
|||||||||||||
基於股份的薪酬 |
|
$ |
7,803 |
|
|
$ |
2,129 |
|
|
N/m |
|
|
N/m |
|
||
佔總收入的百分比 |
|
|
4 |
% |
|
|
3 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
淨匯兑損失(收益) |
|
$ |
17,074 |
|
|
$ |
14,867 |
|
|
|
15 |
% |
|
|
19 |
% |
佔總收入的百分比 |
|
|
9 |
% |
|
|
21 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
$ |
776 |
|
|
$ |
5,788 |
|
|
|
(87 |
)% |
|
|
(86 |
)% |
佔總收入的百分比 |
|
|
0 |
% |
|
|
8 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
在截至2022年4月3日的13周內，基於股票的薪酬支出增加了5,674美元，達到7,803美元，這主要是由於2021財年第四季度授予限制性股票單位，以及繼續授予2021財年前獎勵(股票增值權和成長股)的影響，這兩個期間都繼續授予。
在截至2022年4月3日的13周內，未實現和非現金性質的外匯損失淨額增加了2,207美元，達到17,074美元，這主要是由於我們借款的外匯重估，自上一時期以來有所增加。在此期間，外匯波動加劇也是造成這一增長的原因。
在截至2022年4月3日的13周內，其他費用減少了5012美元，降至776美元，主要是由於前一時期與大流行有關的關閉導致前一時期非現金成員信貸支出500萬美元。在本期間，關閉活動大大減少，因此在成員信用方面產生的費用較低。
利息支出，淨額
|
|
在結束的13周內 |
|
|
百分比變化 |
|
||||||||||
|
|
4月3日， |
|
|
4月4日， |
|
|
實際 |
|
|
常量 |
|
||||
|
|
(以千為單位的美元金額) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
(未經審計) |
|
|||||||||||||
利息支出，淨額 |
|
$ |
15,717 |
|
|
$ |
29,604 |
|
|
|
(47 |
)% |
|
|
(45 |
)% |
佔總收入的百分比 |
|
|
8 |
% |
|
|
41 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2022年4月3日的13周，淨利息支出為15,717美元，比2021年同期減少13,887美元，降幅為47%。這一減少主要是由於在截至2021年4月4日的13周內，Permira高級設施因停用而一次性虧損900萬美元。以不變貨幣計算，淨利息將減少12,763美元，或45%。
調整後的EBITDA
|
|
在結束的13周內 |
|
|
百分比變化 |
|||||||
|
|
4月3日， |
|
|
4月4日， |
|
|
實際 |
|
常量 |
||
|
|
(以千為單位的美元金額) |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
(未經審計) |
||||||||||
調整後的EBITDA |
|
$ |
2,330 |
|
|
$ |
(22,792 |
) |
|
N/m |
|
N/m |
佔總收入的百分比 |
|
|
1 |
% |
|
|
(31 |
)% |
|
|
|
|
截至2022年4月3日的13周，調整後的EBITDA為2,330美元，而截至2021年4月4日的13周虧損22,792美元，增加了25,122美元。這一增長是由於與截至2021年4月4日的13周相比，新冠肺炎相關限制取消後運營增加，以及SOHO House和非House成員的會員收入增加。按不變貨幣計算，調整後的EBITDA將比2021財年同期增加24,256美元。
40
非公認會計準則財務指標
截至2022年4月3日和2021年4月4日的13周
調整後EBITDA的淨虧損對賬如下：
|
|
在結束的13周內 |
|
|
百分比變化 |
|
||||||||||
|
|
4月3日， |
|
|
4月4日， |
|
|
實際情況 |
|
|
常量 |
|
||||
|
|
(未經審計，以千美元為單位) |
|
|||||||||||||
淨虧損 |
|
$ |
(60,626 |
) |
|
$ |
(93,037 |
) |
|
|
35 |
% |
|
|
32 |
% |
折舊及攤銷 |
|
|
22,831 |
|
|
|
17,845 |
|
|
|
28 |
% |
|
|
33 |
% |
利息支出，淨額 |
|
|
15,717 |
|
|
|
29,604 |
|
|
|
(47 |
)% |
|
|
(45 |
)% |
所得税優惠 |
|
|
(452 |
) |
|
|
(823 |
) |
|
|
45 |
% |
|
|
43 |
% |
EBITDA |
|
|
(22,530 |
) |
|
|
(46,411 |
) |
|
|
51 |
% |
|
|
50 |
% |
出售財產及其他收益，淨額 |
|
|
(1,663 |
) |
|
|
— |
|
|
N/m |
|
|
N/m |
|
||
權益法投資損失份額 |
|
|
(398 |
) |
|
|
696 |
|
|
N/m |
|
|
N/m |
|
||
《外匯交易指南》(Foreign Exchange⁽？⁾) |
|
|
17,074 |
|
|
|
14,867 |
|
|
|
15 |
% |
|
|
19 |
% |
權益法投資份額調整後EBITDA |
|
|
1,339 |
|
|
|
871 |
|
|
|
54 |
% |
|
|
60 |
% |
基於份額的薪酬費用⁽？⁾ |
|
|
7,803 |
|
|
|
2,129 |
|
|
N/m |
|
|
N/m |
|
||
會員制積分費用⁽³⁾ |
|
|
705 |
|
|
|
2,750 |
|
|
|
(74 |
)% |
|
|
(73 |
)% |
新冠肺炎相關收費⁽⁴⁾ |
|
|
— |
|
|
|
31 |
|
|
N/m |
|
|
N/m |
|
||
企業融資和重組成本⁽⁵⁾ |
|
|
— |
|
|
|
2,275 |
|
|
N/m |
|
|
N/m |
|
||
調整後的EBITDA |
|
$ |
2,330 |
|
|
$ |
(22,792 |
) |
|
N/m |
|
|
N/m |
|
||
下院分攤額和其他分攤額的計算如下：
|
|
在結束的13周內 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
4月3日， |
|
|
4月4日， |
|
|
更改百分比 |
|
|
April 4, 2021 |
|
|
不變貨幣 |
|
|||||
|
|
實際情況 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
(未經審計，以千美元為單位) |
|
|||||||||||||||||
營業虧損 |
|
$ |
(47,422 |
) |
|
$ |
(63,560 |
) |
|
|
25 |
% |
|
$ |
(61,145 |
) |
|
|
22 |
% |
一般和行政 |
|
|
29,286 |
|
|
|
16,505 |
|
|
|
77 |
% |
|
|
15,878 |
|
|
|
84 |
% |
開業前費用 |
|
|
4,032 |
|
|
|
4,825 |
|
|
|
(16 |
)% |
|
|
4,642 |
|
|
|
(13 |
)% |
折舊及攤銷 |
|
|
22,831 |
|
|
|
17,845 |
|
|
|
28 |
% |
|
|
17,167 |
|
|
|
33 |
% |
基於股份的薪酬 |
|
|
7,803 |
|
|
|
2,129 |
|
|
N/m |
|
|
|
2,048 |
|
|
N/m |
|
||
淨匯兑損失(收益) |
|
|
17,074 |
|
|
|
14,867 |
|
|
|
15 |
% |
|
|
14,302 |
|
|
|
19 |
% |
其他 |
|
|
776 |
|
|
|
5,788 |
|
|
|
(87 |
)% |
|
|
5,568 |
|
|
|
(86 |
)% |
非眾議院會員收入 |
|
|
(6,787 |
) |
|
|
(820 |
) |
|
N/m |
|
|
|
(789 |
) |
|
N/m |
|
||
其他收入 |
|
|
(45,480 |
) |
|
|
(15,649 |
) |
|
N/m |
|
|
|
(15,055 |
) |
|
N/m |
|
||
其他運營費用 |
|
|
47,633 |
|
|
|
28,193 |
|
|
|
69 |
% |
|
|
27,122 |
|
|
|
76 |
% |
房屋級別的貢獻 |
|
$ |
29,746 |
|
|
$ |
10,123 |
|
|
N/m |
|
|
$ |
9,738 |
|
|
N/m |
|
||
營業虧損率 |
|
|
(25 |
)% |
|
|
(88 |
)% |
|
|
|
|
|
(88 |
)% |
|
|
|
||
住房供款邊際 |
|
|
21 |
% |
|
|
18 |
% |
|
|
|
|
|
18 |
% |
|
|
|
||
41
|
|
在結束的13周內 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
4月3日， |
|
|
4月4日， |
|
|
更改百分比 |
|
|
April 4, 2021 |
|
|
不變貨幣 |
|
|||||
|
|
實際情況 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
(未經審計，以千美元為單位) |
|
|||||||||||||||||
會員收入 |
|
$ |
58,773 |
|
|
$ |
40,493 |
|
|
|
45 |
% |
|
$ |
38,955 |
|
|
|
51 |
% |
減去：非眾議院會員收入 |
|
|
(6,787 |
) |
|
|
(820 |
) |
|
N/m |
|
|
|
(789 |
) |
|
N/m |
|
||
增加：公司內部收入 |
|
|
87,755 |
|
|
|
16,259 |
|
|
N/m |
|
|
|
15,641 |
|
|
N/m |
|
||
房屋總收入 |
|
|
139,741 |
|
|
|
55,932 |
|
|
N/m |
|
|
|
53,807 |
|
|
N/m |
|
||
減去：內部運營費用 |
|
|
109,995 |
|
|
|
45,809 |
|
|
N/m |
|
|
|
44,069 |
|
|
N/m |
|
||
房屋級別的貢獻 |
|
$ |
29,746 |
|
|
$ |
10,123 |
|
|
N/m |
|
|
$ |
9,738 |
|
|
N/m |
|
||
|
|
在結束的13周內 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
4月3日， |
|
|
4月4日， |
|
|
更改百分比 |
|
|
April 4, 2021 |
|
|
不變貨幣 |
|
|||||
|
|
實際情況 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
(未經審計，以千美元為單位) |
|
|||||||||||||||||
營業虧損 |
|
$ |
(47,422 |
) |
|
$ |
(63,560 |
) |
|
|
25 |
% |
|
$ |
(61,145 |
) |
|
|
22 |
% |
一般和行政 |
|
|
29,286 |
|
|
|
16,505 |
|
|
|
77 |
% |
|
|
15,878 |
|
|
|
84 |
% |
開業前費用 |
|
|
4,032 |
|
|
|
4,825 |
|
|
|
(16 |
)% |
|
|
4,642 |
|
|
|
(13 |
)% |
折舊及攤銷 |
|
|
22,831 |
|
|
|
17,845 |
|
|
|
28 |
% |
|
|
17,167 |
|
|
|
33 |
% |
基於股份的薪酬 |
|
|
7,803 |
|
|
|
2,129 |
|
|
N/m |
|
|
|
2,048 |
|
|
N/m |
|
||
淨匯兑損失(收益) |
|
|
17,074 |
|
|
|
14,867 |
|
|
|
15 |
% |
|
|
14,302 |
|
|
|
19 |
% |
其他 |
|
|
776 |
|
|
|
5,788 |
|
|
|
(87 |
)% |
|
|
5,568 |
|
|
|
(86 |
)% |
眾議院會員制收入 |
|
|
(51,986 |
) |
|
|
(39,673 |
) |
|
|
(31 |
)% |
|
|
(38,166 |
) |
|
|
(36 |
)% |
內部收入 |
|
|
(87,755 |
) |
|
|
(16,259 |
) |
|
N/m |
|
|
|
(15,641 |
) |
|
N/m |
|
||
內部運營費用 |
|
|
109,995 |
|
|
|
45,809 |
|
|
N/m |
|
|
|
44,069 |
|
|
N/m |
|
||
其他捐款合計 |
|
$ |
4,634 |
|
|
$ |
(11,724 |
) |
|
N/m |
|
|
$ |
(11,278 |
) |
|
N/m |
|
||
營業虧損率 |
|
|
(25 |
)% |
|
|
(88 |
)% |
|
|
|
|
|
(88 |
)% |
|
|
|
||
其他貢獻毛利 |
|
|
9 |
% |
|
|
(71 |
)% |
|
|
|
|
|
(71 |
)% |
|
|
|
||
|
|
在結束的13周內 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
4月3日， |
|
|
4月4日， |
|
|
更改百分比 |
|
|
April 4, 2021 |
|
|
不變貨幣 |
|
|||||
|
|
實際情況 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
(未經審計，以千美元為單位) |
|
|||||||||||||||||
其他貢獻 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
非眾議院會員收入 |
|
$ |
6,787 |
|
|
$ |
820 |
|
|
N/m |
|
|
$ |
789 |
|
|
N/m |
|
||
新增：其他收入 |
|
|
45,480 |
|
|
|
15,649 |
|
|
N/m |
|
|
|
15,055 |
|
|
N/m |
|
||
減去：其他運營費用 |
|
|
47,633 |
|
|
|
28,193 |
|
|
|
69 |
% |
|
|
27,122 |
|
|
|
76 |
% |
其他貢獻 |
|
$ |
4,634 |
|
|
$ |
(11,724 |
) |
|
N/m |
|
|
$ |
(11,278 |
) |
|
N/m |
|
||
流動性與資本資源
流動性是指產生足夠的現金流以滿足我們業務運營的現金需求的能力。我們的主要流動資金來源是運營現金流、現金和現金等價物的持有量以及我們循環信貸安排下的可用性。截至2022年4月3日，我們的現金和現金等價物餘額為2.77億美元，受限現金餘額為800萬美元。
我們對流動性的主要要求是為我們的營運資金需求、運營和融資租賃義務、資本支出和一般公司需求提供資金。我們持續的資本支出主要用於開設新的住宅、翻新和維護現有的住宅組合，以及投資於我們的企業技術基礎設施，以支持我們的數字戰略和技術基礎設施。
在特定的一年中，我們的主要現金流入和流出涉及以下方面：
42
我們相信，我們現有的現金和有價證券餘額將足以為我們的運營和融資租賃義務、資本支出和營運資本需求提供資金，至少在未來12個月和可預見的未來。
現金流和營運資金
下表彙總了所列各期間的現金流量數據：
|
|
在結束的13周內 |
|
|||||
|
|
4月3日， |
|
|
4月4日， |
|
||
|
|
(未經審計，以千美元為單位) |
|
|||||
產生的現金淨額(用於) |
|
|
|
|
|
|
||
用於經營活動的現金淨額 |
|
$ |
(9,575 |
) |
|
$ |
(104,395 |
) |
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(22,178 |
) |
|
|
(17,475 |
) |
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
98,285 |
|
|
|
140,453 |
|
匯率對現金及現金等價物的影響 |
|
|
(2,192 |
) |
|
|
150 |
|
現金及現金等價物淨增加情況 |
|
$ |
64,340 |
|
|
$ |
18,733 |
|
經營活動中使用的現金淨額
來自經營活動的主要現金流入包括會員收入、內部收入和其他收入，如零售產品的銷售。經營活動的主要現金流出包括一般經營費用和利息支付。
在截至2022年4月3日的13周內，我們從經營活動中流出了9,575美元的現金，其中包括60,626美元的淨虧損，22,831美元的折舊和攤銷，以及1,486美元的不利淨營運資本變化。
在截至2021年4月4日的13周內，我們從經營活動中流出了104,395美元的現金，其中包括淨虧損93,037美元，折舊和攤銷17,845美元，以及有利的淨營運資本變化20,945美元。
用於投資活動的現金淨額
投資活動的主要現金流入包括因收購而獲得的現金。投資活動的主要現金流出包括購買財產和設備、無形資產和收購非控制性權益。
截至2022年4月3日的13周內，我們從投資活動中流出的現金為22,178美元，主要是由於購買了17,658美元的財產和設備，以及購買了5,185美元的無形資產。
在截至2021年4月4日的13周內，我們從投資活動中流出了17,475美元的現金，主要是由於購買了15,163美元的財產和設備。
融資活動提供的現金淨額
融資活動的主要現金流入包括借款和發行股票的收益。融資活動的主要現金流出包括支付借款本金和支付可贖回優先股的結算費用。
在截至2022年4月3日的13周內，我們有98,285美元的融資活動現金流入，主要是由於103,650美元的借款收益，主要與高盛高級擔保票據購買協議有關。有關更多信息，請參閲本季度報告中的10-Q表格中的注11-債務。
在截至2021年4月4日的13周內，我們有140,453美元來自融資活動的現金流入，主要是由於償還了508,386美元的借款，被收到的456,635美元的新借款收益以及另外161,574美元和47,000美元的發行優先股和可贖回C類普通股的收益所抵消。
合同債務和其他債務所需現金
截至2022年4月3日，與我們截至2022年1月2日的財政年度Form 10-K年度報告中所披露的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中披露的內容相比，在正常業務過程之外，我們的合同義務沒有發生實質性變化。
關鍵會計估計和判斷
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是以財務報表為基礎的，財務報表是根據美國公認會計準則編制的。這些財務報表的編制要求我們作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及已報告的收入和費用。
43
在報告期內發生的費用。該等估計乃根據過往經驗及各種在當時情況下屬合理的其他因素作出，其結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。與“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節披露的關鍵會計政策和估計相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化，其中包括我們截至2022年1月2日的財政年度的Form 10-K年度報告。
新興成長型公司的地位
我們是一家‘新興成長型公司’，根據2012年的《創業法案》或《就業法案》的定義，我們有資格利用適用於其他非‘新興成長型公司’的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於：除了任何必需的未經審計的中期財務報表外，僅提交兩年的經審計財務報表，並相應減少“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”，不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節或薩班斯-奧克斯利法案的審計師認證要求；在我們的定期報告和委託書或信息聲明中減少了關於高管薪酬的披露義務；免除了就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票或尋求股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求；以及不被要求採用某些會計準則，除非這些準則本來適用於私營公司。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
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項目3.數量和質量披露關於市場風險
我們的市場風險敞口與我們之前在截至2022年1月2日的財年的10-K表格年度報告中披露的情況沒有實質性變化；但是，考慮到新冠肺炎疫情的持續影響以及俄羅斯入侵烏克蘭的影響，我們繼續監控我們的市場風險敞口。
外匯風險
我們主要在英國和北美運營，儘管我們在歐洲也有大量業務。因此，我們面臨着以英鎊和歐元報告外匯風險的風險。
因此，到目前為止，我們沒有使用任何重大金融工具來緩解我們的外匯風險。董事和管理層將不斷審查這一情況。由於英國和歐洲業務的收入和供應商分別以英鎊或歐元支付，這起到了對衝外匯風險的自然作用。
如果美元兑英鎊升值/貶值10%，在截至2022年4月4日的13周內，收入將分別減少約1000萬美元和約1000萬美元，淨虧損將分別減少約600萬美元和增加約600萬美元。
如果歐元兑英鎊升值/貶值10%，在截至2022年4月4日的13周內，收入將分別減少約100萬美元和約100萬美元，淨虧損將分別減少約100萬美元和增加約100萬美元。
信用風險集中
信用風險是指金融交易對手所欠金額的損失風險。信用風險可能發生在多個層面上；這是由於廣泛的經濟條件、特定經濟部門內的挑戰或影響個別公司的問題。可能使我們面臨信用風險的金融工具包括現金等價物和應收賬款。
我們與主要金融機構保持現金和現金等價物。我們的現金和現金等價物包括存放在銀行的銀行存款，以及有時超過聯邦或當地保險限額的貨幣市場基金。我們通過與被認為具有高信用質量的交易對手打交道以及對這些金融機構的投資和相對信用狀況進行定期評估來限制我們的信用風險。
流動性風險
我們尋求管理我們的金融風險，以確保有足夠的流動性來滿足我們的可預見需求。我們相信，我們有很大的靈活性，可以通過不同的投資形式控制我們在新住宅開發項目中的資本支出承諾。截至2022年4月3日，我們的資產負債表上有2.77億美元的現金和現金等價物，以滿足我們的資金需求。
現金流量與公允價值利率風險
我們歷來通過銀行借款和一般固定的債券票據為我們的業務提供資金，並預計通過我們的循環信貸安排(目前尚未動用)下的運營現金流和可用性來為我們的業務提供資金。我們尋求通過我們的正常運營和融資活動來管理不利利率變化的風險敞口。
通貨膨脹風險
通貨膨脹對食品、公用事業、勞動力、租金和其他成本有影響，這些成本對運營產生了實質性影響。通貨膨脹率的嚴重上升可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們業務中的幾項成本同時出現通貨膨脹，我們可能無法調整價格，在不對消費者需求造成負面影響的情況下，充分抵消各種成本增加的影響。
大宗商品價格風險
我們面臨着大宗商品價格風險，特別是食品、天然氣和石油。我們用來準備食物和飲料的許多配料都是商品，或者受到其他商品價格的影響。影響大宗商品價格的因素通常不在我們的控制範圍之內，包括外幣匯率、國內外供求、通貨膨脹、天氣、地緣政治形勢和季節性。
項目4.控制和流程杜勒斯。
信息披露控制和程序的評估
管理層的結論是，截至2022年4月3日，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序在合理保證水平上並不有效，無法提供合理保證，即我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且這樣的信息
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信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。
正如我們在截至2022年1月2日的財政年度Form 10-K中披露的那樣，根據管理層對我們財務報告內部控制有效性的評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制在2022年1月2日無效，原因是具有適當水平的美國公認會計準則知識和經驗的會計和其他財務人員不夠合格。管理層認為，我們缺乏美國公認會計準則的經驗，以及與我們的會計和報告職能的審查、監督和監督有關的政策和程序要麼不是設計好的，要麼已經到位，構成我們對財務報告的內部控制的重大弱點。在我們彌補財務報告內部控制中的重大弱點之前，我們預計披露控制和程序中的重大弱點將繼續存在。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年4月3日的13周內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
對信息披露控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序以及財務報告的內部控制時，我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的、而不是絕對的保證。此外，財務報告的披露控制和程序以及內部控制的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，我們的管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時必須做出判斷。任何披露控制和程序以及財務報告內部控制的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。
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第II部分-OTH急診室信息
項目1.腿部阿爾訴訟程序。
我們不時會受到法律程序和在正常業務過程中出現的索賠的影響。目前，除正常業務過程中的訴訟外，我們不參與任何訴訟。我們預計，目前正在進行的任何法律訴訟的最終結果，無論是單獨或共同進行，都不會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。
然而，訴訟和仲裁的結果本質上是不可預測的，存在這樣的可能性，即我們正在或可能受到的事項的最終解決可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流造成重大不利影響。
第1A項。RISK因素。
您應仔細考慮我們在截至2022年1月2日的財政年度的Form 10-K年度報告中的“風險因素”一節中討論的風險因素，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來的運營結果產生重大影響。我們在Form 10-K年度報告中描述的風險因素沒有實質性變化，但下列情況除外。我們在年度報告Form 10-K中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。其他風險和不確定因素也可能會出現，並對我們的業務產生重大影響。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響，我們普通股的交易價格可能會下降。
我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到俄羅斯與烏克蘭持續衝突造成的全球經濟中斷的不利影響
俄羅斯入侵烏克蘭對全球經濟造成了負面影響。美國、英國和歐盟對俄羅斯某些行業和政黨實施的金融和經濟制裁，以及俄羅斯可能採取的報復行動，也可能對全球經濟產生負面影響。雖然該公司不在俄羅斯或烏克蘭運營，但這場衝突的更廣泛後果，包括能源價格上漲以及食品、商品和服務以及運輸成本的短缺和增加，或者鄰近地區的進一步升級，可能會對我們的業務和運營產生負面影響。軍事對抗或相關地緣政治緊張局勢的進一步擴大或升級，包括對全球貿易的更多限制，可能導致旅行需求下降、網絡攻擊、恐怖活動、供應中斷和外幣匯率變化以及金融市場的限制、波動或中斷，任何這些都可能對全球經濟和我們的業務產生不利影響。此外，持續衝突的影響可能會加劇或以其他方式影響我們列入“第一部分--第1A項”的許多其他風險因素。我們於2022年3月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年1月2日的財政年度Form 10-K年度報告中的風險因素。
項目2.取消登記股權證券的銷售和收益的使用。
(A)出售非註冊證券
沒有。
(B)普通股公開發行所得款項的使用
2021年7月19日，我們根據S-1表格中的註冊聲明(文件編號333-257206)完成了A類普通股的首次公開募股。我們以每股14.00美元的價格向公眾出售了30,567,918股A類普通股(其中包括根據IPO承銷商部分行使認購額外股份的選擇權而發行和出售的567,918股)。包括行使認股權在內，公司在扣除承銷折扣和其他發售成本後，共收到3.88億美元的淨收益。此次發行的承銷商包括摩根大通證券公司、摩根士丹利公司、高盛公司、美國銀行證券公司、滙豐證券(美國)公司、花旗全球市場公司、威廉·布萊爾公司和環路資本市場公司。在出售與首次公開招股結束有關的股份後，發售終止。本公司並無直接或間接向本公司董事或高級管理人員、持有本公司任何類別股權證券10%或以上的人士或本公司任何聯屬公司支付或支付發售費用。
有關首次公開招股所得款項用途的進一步資料，請參閲本季度報告中的附註1-業務性質。
(C)發行人購買股票證券
下表列出了有關我們在截至2022年4月3日的13周內購買普通股的信息：
期間 |
購買的股份總數 |
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每股平均支付價格(1) |
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作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股票總數(2) |
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根據該計劃可能尚未購買的股票的最大近似美元價值(2)(單位：百萬) |
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2022年1月3日至2022年1月30日 |
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2022年1月31日至2022年2月27日 |
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- |
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2022年2月28日至2022年4月3日 |
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324,972 |
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7.93 |
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324,972 |
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47 |
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總計 |
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324,972 |
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324,972 |
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項目3.定義高級證券上的債務。
沒有。
項目4.我的安全信息披露。
不適用。
項目5.其他急診室信息。
沒有。
項目6.eXhibit。
展品 |
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描述 |
31.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
31.2* |
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根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
32.1* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
32.2* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔 |
101.SCH |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104 |
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封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
*現送交存檔。
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簽名性情
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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會員集體集團公司。 |
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Date: May 18, 2022 |
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由以下人員提供： |
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尼克·瓊斯 |
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尼克·瓊斯 |
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首席執行官 |
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Date: May 18, 2022 |
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由以下人員提供： |
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/s/Humera Afzal |
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胡梅拉·阿夫扎爾 |
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首席財務官 |
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