附件10.2

2020年股權激勵計劃

業績限制性股票單位協議

私密和保密(僅收件人)

參與者姓名
員工ID

授權ID：客户端授權ID

我們很高興地通知您(“參與者”)，馬薩諸塞州公司(“本公司”)的ADI公司已根據ADI公司2020年股權激勵計劃(“計劃”)和本績效限制性股票單位協議(包括附錄A，包括額外的基於績效的歸屬條件)的條款和條件，向參與者授予如下數量的績效限制性股票單位(“績效RSU”)。本業績限制性股票單位協議與附錄A一起稱為《協議》。授予績效RSU反映了公司對參與者的承諾和對公司的成功和持續增長的貢獻的信心。所有未在本協議中定義的術語應具有本計劃中規定的含義。

1.業績限制性股票單位。

根據本計劃和本協議的條款和條件，公司已向參與者授予該數量的績效RSU(“獎勵”)，自授予之日起生效，具體如下：

授予日期：授予日期

績效RSU數量(“初始撥款數量”)：已授予的獎項數量

歸屬日期：取得日期(定義見附錄A)

如果參與者不接受授予定製4或其他可能傳達的日期，公司將代表參與者自動接受本協議。如果參賽者拒絕本協議，本獎勵將終止並無效。參與者不得在授予風俗4之時或之後拒絕本協議。

每一(1)個履約RSU在按照本協議歸屬時，應按照以下規定自動轉換為歸屬後可發行的一(1)股普通股。履約RSU須遵守第2節所載的歸屬條款(包括附錄A所載的以履約為基礎的歸屬條件)、第3節對轉讓的限制，以及本公司根據第6節保留股份(定義如下)的權利。

2.歸屬與轉換。

(A)在符合本計劃和本協議條款的情況下，性能RSU應根據本節2中規定的歸屬條件和附錄A中基於性能的歸屬條件進行歸屬和結算。為本協議的目的，未按照本第2節和附錄A歸屬的任何性能RSU稱為“未歸屬的性能RSU”。在授予和轉換履約RSU時可發行的普通股股份在本協議中稱為“股份”。於履約責任單位歸屬及轉換後於行政上可行範圍內儘快(及無論如何於達成日期或其他歸屬事件(視何者適用而定)後六十(60)日內)，並在協議所載條款及條件的規限下，本公司須將以參與者名義發行的股份的證據(可包括本公司轉讓代理人的賬簿記項)交付或安排交付予本公司指定的經紀公司，以維持為參與者或參與者的繼承人設立的經紀賬户(如屬第2(D)條的情況)。儘管有上述規定，本公司並無責任於任何履約責任單位歸屬及轉換時，向參與者或以參與者的名義發行股份，除非該等股份的發行符合所有相關法律條文及其他法律規定，包括但不限於任何適用的證券法及當時普通股股份可在其上上市的任何證券交易所的規定。

(B)如果參與者在公司或僱主(定義見第2(F)節)的僱用被參與者、公司或僱主以任何原因或無故終止(死亡或殘疾，或本計劃或下文第2(C)節另有規定的原因除外)，則在每種情況下，截至終止日期的所有未歸屬RSU應立即和自動終止和取消，參與者對該等未歸屬RSU沒有進一步的權利。1

(C)如參與者在本公司或僱主的僱傭被本公司或僱主無故非自願終止，則即使僱傭終止，未歸屬的履約責任單位仍須繼續按照附錄A所載的以表現為基礎的歸屬條件歸屬，惟參與者須簽署離職協議，包括以本公司滿意的形式解除索償。就本第2(C)節而言，“原因”應具有參與者與公司之間當時生效的任何遣散費或控制權變更協議中規定的含義，或者，如果不存在此類協議，則“原因”應與計劃中的定義相同。

(D)儘管上文第2(C)節規定了履約RSU的處理方式，但如果參與者在履約期結束前因其死亡而終止受僱於公司或僱主，

未授予的履約RSU應在死亡後立即授予與履約RSU相關的初始授予數量的股份，無論在履約期間的剩餘時間內是否出現任何實現日期。

(E)如果參與者在績效期間結束前變為殘疾，則無論參與者是否終止受僱，也無論績效RSU是否在績效期間的剩餘時間內出現，未歸屬的績效RSU應從參與者被確定為殘疾的初始授予數量的績效RSU起立即授予。參賽者的“殘障”(和“殘障”)應具有本守則第409(A)(2)(C)節規定的含義。

(F)就本協議而言，就業應包括成為本公司的僱員。受僱工作亦包括受僱於本公司任何直接或間接母公司或附屬公司，或本公司或本公司任何該等母公司或附屬公司(“僱主”)的任何繼承人。假若參與者於授出日期後轉職成為董事、本公司或僱主的顧問或顧問，就歸屬而言，他或她仍將被視為受僱，直至他或她不再向本公司或本公司的任何直接或間接母公司或附屬公司、或本公司或任何該等母公司或附屬公司的任何繼承人提供服務為止。

3.對轉讓的限制。

(A)參與者不得自願或通過法律實施出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式妨礙任何履約回購單位。

(B)不得要求本公司(I)將違反本協議任何規定而轉讓的任何履約RSU記入其賬簿，或(Ii)將違反本協議任何規定而轉讓該等履約RSU的任何受讓人視為該履約RSU的所有者。

4.不是股東。履約RSU代表本公司在履約RSU歸屬和轉換時交付股份的無資金、無擔保承諾，在履約RSU歸屬和發行之前，參與者不享有股東對履約RSU相關股份的任何權利。為免生疑問，參賽者無權獲得任何股息，且其記錄日期為參賽者獲發履約RSU的股份之日或之前，則參賽者無權獲得任何股息，亦無投票權。

5.計劃的規定。履約RSU和股份，包括其授予和發行，適用本計劃的規定。計劃招股説明書的副本可在該公司的內聯網上查閲，網址為：https://thecircuit.web.analog.com/Pages/CircuitHome.aspx.。(在電路主頁上，依次單擊知識中心、人力資源、員工股票計劃。相關文件可在右欄中找到)。如果參與者無法通過內聯網訪問此信息，公司的股票計劃管理員可以向參與者提供副本(Stock_Plan_Admin@Analog.com)。

6.有保有税。

(A)無論本公司和/或僱主(如果不同)就任何或所有所得税(包括美國聯邦、州和地方税和/或非美國税收)、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時付款或其他與税收相關的預扣款(“税收相關項目”)採取任何或所有行動，參與者承認合法適用於參與者的所有税收相關項目的最終責任是並且仍然是參與者的責任，並且可能超過公司或僱主實際扣繳的金額(如果有)。參與者進一步確認，本公司及僱主(I)不會就與績效RSU的任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括授予績效RSU、歸屬績效RSU、其後出售根據績效RSU收購的任何股份及收取任何股息；及(Ii)不承諾安排授予條款或績效RSU的任何方面以減少或消除參與者對税務相關項目的責任或取得任何特定税務結果。此外，如果參與者在授予之日至任何相關應税或預扣税事件(視情況而定)發生之日之間在多個司法管轄區受到與税收有關的項目的約束，則參與者承認公司和/或僱主可能被要求在多個司法管轄區預扣或核算與税收相關的項目。

(B)對於任何相關的應税或預扣税款事件(視情況而定)，參與者將支付或作出令公司滿意的充分安排，以滿足所有與税收有關的項目。在這方面，參與者授權公司和/或僱主或其各自的代理人酌情通過以下一種或多種方法履行與所有與税收有關的項目的義務：

(I)本公司可扣留足夠數目的整股股份，否則於歸屬履約股份單位時，該等股份的總公平市價(定義見計劃)足以支付有關股份須預扣的最低税務相關項目。預扣股份的現金等價物將用於清償預扣與税收有關項目的義務(參考納斯達克全球精選市場普通股在適用歸屬日期的收盤價確定)；或

(Ii)公司可酌情從參加者的薪金或應付予參加者的其他款項中扣留支付與税務有關項目所需的任何款項；或

(Iii)本公司可透過自願出售或本公司(根據此項授權代表參與者)安排的強制出售，從出售股份所得款項中扣留款項。

然而，如果參與者是《交易法》第16條規定的公司高級管理人員，則公司將扣留足夠數量的完整股票，否則在根據上文(I)授予履約責任單位時可以發行，除非使用這種扣繳方法在適用的税法或證券法下存在問題或具有重大不利的會計後果，在這種情況下，將根據(Iii)履行與税收相關的項目的義務；或

(Iv)在計劃和適用法律允許的範圍內，由公司決定的任何其他方法。

公司可以通過考慮法定預扣金額或其他適用的預扣費率，包括參與者管轄範圍內的最高適用費率，來預扣或核算與税收相關的項目。如果公司和/或僱主扣繳的税款超過了支付税收相關項目所需的金額，參與者可能會收到多扣金額的現金退款(無權獲得等值的股票)，如果不退還，參與者可能會向適用的税務機關申請退款。如果公司和/或僱主扣繳的税款少於支付税收相關項目所需的金額，參與者可能被要求直接向適用的税務機關或向公司和/或僱主支付額外的與税收相關的項目。如果通過扣繳股份來履行税務相關項目的義務，則出於税務目的，參與者將被視為已按既得業績RSU發行了全部數量的股票，儘管許多股份被扣留只是為了支付與税收相關的項目。

如未能透過扣留股份或透過參與者的薪金或應付予參與者的其他款項而符合預扣要求，則在績效回報單位歸屬後，將不會發行任何股份，除非及直至參與者已就支付任何税務相關項目作出令人滿意的安排(由董事會薪酬委員會釐定)，而本公司及/或僱主根據其各自的酌情權決定必須就該等表現回報單位扣繳或收取任何與税務有關的項目。不會因授予履約RSU和發行本協議項下的股份而扣留或發行任何零碎股份。通過接受此履約RSU的授予，參與者明確同意按照本協議的規定扣留股份和/或現金。與履約RSU相關的所有其他税收項目以及為支付該等項目而交付的任何份額均由參與者獨自負責。

7.公司交付現金的選擇權。儘管本協議另有任何其他規定，但在履約責任單位歸屬時，本公司可由董事會薪酬委員會全權酌情選擇以電匯方式代替股份向參與者交付等值金額的現金(由參考納斯達克全球精選市場普通股於適用歸屬日期的收市價釐定)。如果公司選擇向參與者交付現金，公司有權保留公司認為足以滿足公司和/或僱主根據本條款第6條規定的與税收有關的預扣義務的金額。

8.法律要求。參與者同意作為授予履約RSU的條件，採取任何和所有行動，並同意公司及其子公司採取的任何和所有行動，以允許公司及其子公司遵守適用於參與者的所有法律、規則和法規。最後，參賽者同意採取可能需要採取的任何行動，以履行參賽者根據適用於參賽者的所有法律、規則和法規所承擔的個人法律義務和納税義務。

9.其他。

(A)沒有就業權。授予績效RSU不應賦予參與者繼續受僱於公司或僱主的任何權利，也不得以任何方式限制公司或僱主隨時終止受僱的權利。除非參與者無故非自願終止、傷殘或因死亡而終止僱傭，否則根據第2條和附錄A授予績效RSU，只能通過滿足基於績效的歸屬條件以及在達到目標之日(不是通過受僱、聘用或被授予績效RSU的行為)滿足基於績效的歸屬條件以及作為員工繼續服務於公司或僱主的意願而獲得。

(B)酌情性質。參與者承認並同意本計劃是可自由支配的，在本計劃允許的範圍內，公司可隨時修改、取消或終止本計劃。參與者參加該計劃是自願的。授予本計劃下的履約RSU是一次性福利，並不產生任何合同或其他權利，以在未來獲得授予履約RSU或本計劃下的任何其他獎勵或其他代替其的福利。未來的授予(如有)將由本公司全權酌情決定，包括但不限於任何授予的形式和時間、適用於授予的股份數量以及歸屬條款。對本計劃的任何修改、修改或終止不應構成對參與者受僱於公司或僱主的條款和條件的改變或損害。在計算遣散費、辭職、裁員、服務終止金、獎金、長期服務金、假日工資、養老金或退休福利或類似款項時，不應計入績效補償單位和這些單位的收入。在任何情況下，績效RSU都不應被視為對公司或僱主過去服務的補償，或以任何方式與之相關。

(C)股票的未來價值。標的股票的未來價值是未知的，無法確定的，也不能肯定地預測。

(D)可分割性。本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，本協議的其他條款在法律允許的範圍內均可分割和執行。

(E)具有約束力。本協議對公司和參與者及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但須遵守本協議第3節規定的轉讓限制。

(F)通知。與本獎項有關的每份通知應以書面形式(包括電子表格)，並親自以電子或第一類郵件、預付郵資的方式送達下文規定的地址。每份通知應被視為在收到通知之日發出。向公司發出的每一份通知均應寄往ADI公司的辦公室，地址為One Analog Way，One Analog Way，Well，Massachusetts，01887，收件人：首席財務官。每一份發給參賽者的通知應以參賽者在公司記錄中最後為人所知的郵寄或電子郵件地址(如適用)收件人為收件人。

(G)代詞。只要上下文需要，本協議中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，名詞和代詞的單數形式應包括複數，反之亦然。

(H)整個協議。本協定和本計劃構成雙方之間的全部諒解，並取代與這些文件主題有關的所有先前協定和諒解。

(一)依法治國。本協議應根據馬薩諸塞州聯邦的國內法律進行解釋、解釋和執行，而不考慮任何適用的法律衝突。

(J)遵守法律。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，除非有適用於股票的任何登記、資格或其他法律要求的可用豁免，否則公司不應被要求在根據任何美國或非美國聯邦、州或地方證券或交易所控制法對股份進行任何登記或資格登記或資格登記完成之前，或根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何其他政府監管機構的裁決或規定，或在獲得任何美國或非美國聯邦、州、或地方政府機構，公司應行使其絕對酌情權，認為必要或適宜的註冊、資格或批准。與會者理解，本公司沒有義務向美國證券交易委員會或任何州或非美國證券委員會登記或限定股票，也沒有義務尋求任何政府機構的批准或批准來發行或出售股票。參與者亦理解並同意，根據本計劃授予的獎勵，包括表現表現RSU及相關股份，須遵守本公司證券所在的任何全國性證券交易所或協會的上市標準，或受多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法及任何現在或未來生效的“美國證券交易委員會”規定的約束。此外，參與者同意，公司在遵守證券或其他適用於發行股票的法律所需的範圍內，有權在未經參與者同意的情況下單方面修訂計劃和協議。

(K)釋義。董事會補償委員會對本協議或本計劃的任何條款或條件或與本計劃有關的其他事項的解釋和解釋應是最終和最終的。

(L)參與者的接受度。敦促參加者仔細閲讀本協定，並就本協定的條款和後果以及本協定的法律和約束力與其本人的法律顧問進行協商。參賽者接受本獎項後，即被視為接受並同意本協議的所有條款和條件以及本計劃的規定。

(M)電子交付。本公司可自行決定以電子方式交付與本計劃下授予參與者的績效RSU或其他獎勵有關的任何文件。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

(N)額外要求。公司保留對履約RSU、根據履約RSU收購的任何股份以及參與者參與本計劃的其他要求的權利，只要公司完全酌情認為出於法律或行政原因這些其他要求是必要的或可取的。此類要求可能包括(但不限於)要求參與者簽署實現上述要求所必需的任何協議或承諾。

(O)資本化的變化。如果發生任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、資本重組、股份合併、股份重新分類、分拆或其他類似的資本化或事件變化，或向普通股持有人進行任何非現金分配，業績響應單位的數量及其歸屬和轉換後可發行的股份數量應按董事會薪酬委員會決定的方式進行適當調整。

(P)沒有關於格蘭特的意見。本公司不會提供任何税務、法律或財務建議，亦不會就參保人蔘與計劃或購入或出售股份提出任何建議。鼓勵參與者在採取任何與該計劃有關的行動之前，就其參與該計劃一事與其個人税務、法律和財務顧問進行磋商。

(Q)內幕交易限制/市場濫用法律。參與者可能受到適用司法管轄區的內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這些法律可能會影響參與者在被認為掌握有關公司的“內幕消息”(由參與者所在國家的法律或法規定義)期間接受、獲取、出售或以其他方式處置普通股、普通股權利(例如，履約RSU)或與計劃下普通股價值相關的權利(例如，影子獎勵、期貨)的能力。當地內幕交易法律法規可能禁止取消或修改參與者在掌握內幕消息之前下達的訂單。此外，

參與者可能被禁止(I)向任何第三方披露內幕信息(“需要知道”的情況除外)和(Ii)向第三方“提供小費”或以其他方式導致他們買賣證券。請記住，第三方包括同事。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。參與者承認遵守任何適用的限制是他或她的責任，參與者應就此事與其私人顧問交談。

(R)豁免。參與者承認，公司放棄或違反本協議的任何條款不應被視為放棄本協議的任何其他條款，或參與者或任何其他參與者隨後的任何違約行為。

(S)第409A條。雙方打算在最大程度上免除本協議和本協議項下提供的利益，使其不受第409A條的要求，無論是根據財政部條例第1.409A-1(B)(4)條所述的短期延期例外，還是其他方面。然而，在履約RSU(或其任何部分)可能受第409a條約束的範圍內，雙方意在使本協議和此類福利符合第409a條規定的延期、支付和其他限制和約束，並且本協議應按照與該意圖一致的方式在本計劃(通過引用併入本計劃)下解釋、運行和管理。如果本計劃或本協議的任何條款在其他方面與這一意圖相沖突或受挫，則該條款將被解釋，並被視為修改或限制，以避免衝突。在不限制前述規定的情況下，如果履約RSU的歸屬以參與者執行債權釋放為條件，並且執行解除的期限從一個日曆年開始，並在下一個日曆年結束，則授予並在執行此類解除時支付的任何履約RSU將在第二個日曆年結算。本公司不表示本獎項符合或豁免第409a條，也不承諾排除第409a條適用於本獎項。

1.實施期。授予之日後的四年期間(“履約期”)。

2.授權表。如果在履約期間的任何時間出現達標日期，等於適用支付百分比(如第3節所述)的部分履約RSU將在達標日期歸屬，並根據《協議》第2(A)條進行結算。

3.基於績效的授權條件。績效RSU的歸屬取決於下表所述目標價格門檻的實現情況。當普通股的價格等於或超過在達標日期期間下表所載的適用目標價門檻時，即達至目標價門檻。就前述而言：

“達成日”應出現在業績期間內，截至該日(包括該日)的納斯達克普通股連續70個交易日的平均收盤價等於或超過下表所述適用目標價門檻的第一天。

上表中列出的每個目標價格閾值都是一個二進制閾值。與達到達到日期的目標價格門檻相對應的支付百分比不應基於線性插值法計算。每個目標價格門檻和相應的支付百分比只能實現一次。為免生疑問，本獎項的最高派息將不會超過最初撥款數目的1.5倍。

4.沒收性能RSU。在履約期間未出現與履約RSU的支付百分比相關的目標價格閾值的情況下，未達到該目標價格閾值的部分履約RSU應由公司註銷，並由參與者在履約期間結束後的第二個日曆日沒收。為免生疑問，如在履約期內未能達到最低目標價格門檻，本公司將全部取消履約回購單位，並於履約期結束後的下一個歷日由參與者沒收。

5.四捨五入。在達到目標價格閾值導致性能RSU的小部分被授予的範圍內，這種小部分的性能RSU將被向下舍入到下一個整數，並且參與者將無權獲得該小部分的性能RSU或代替該小部分的性能RSU的任何付款