依據第424(B)(2)條提交

註冊號碼249743

本初步招股説明書副刊及隨附的招股説明書所載資料並不完整，可能會有所更改。本初步招股説明書附錄涉及根據修訂後的1933年證券法制定的有效註冊聲明。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區尋求 購買這些證券的要約。

待完工，日期為2021年2月1日

招股説明書 招股説明書補編日期：2020年10月30日

奧馳亞集團(Altria Group，Inc.)

$%債券到期20

$%債券到期20

$%債券到期20

$%債券到期20

由以下人員擔保

菲利普莫里斯美國公司

到期票據(Z20票據)將於20日到期 ，到期票據(20票據)將於 20時到期，20時票據(20票據)將於20時到期，20時票據(20時票據)將於20時到期(20時票據)，連同20時 票據、20時票據和20時票據一起到期。(=票據將於20日到期。從2021年開始， 20期票據的利息每半年支付一次，並於每年的 支付一次。從2021年開始， 20期票據的利息每半年支付一次，並於每年的 支付一次。從2021年開始， 20期票據的利息每半年支付一次，並於每年的 支付一次。從2021年開始， 20期票據的利息每半年支付一次，並於每年的 支付一次。我們可以根據我們的選擇，按贖回價格全部或部分贖回每個系列的票據，外加應計和未支付的利息，具體描述見《票據説明》和《可選贖回》。如果發生涉及美國聯邦所得税的特定事件，我們還可以在 到期前贖回每個系列的票據。？出於税務原因，請參閲票據贖回説明。如果我們遇到與系列票據相關的控制權變更觸發事件，我們 將被要求按票據本金總額的101%向持有人回購此類票據，外加回購之日的應計和未付利息(如果有)。參見 控件觸發事件更改時的備註？回購説明。？

這些票據將是我們的優先無擔保債務，並將與我們所有其他 現有和未來的優先無擔保債務並駕齊驅。每一系列票據都將由我們的全資子公司菲利普莫里斯美國公司(Philip Morris USA Inc.)提供擔保。擔保將與菲利普莫里斯美國公司(Philip Morris USA Inc.)現有和未來的所有高級無擔保債務以及不時未償還的擔保並駕齊驅。紙幣將以美元為面值，只能發行面額為2,000美元及超出面值1,000美元的整數倍面值的紙幣。

投資這些票據涉及風險。請參閲本 招股説明書補充資料的第S-9頁開始的風險因素。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或 不批准這些證券，也未確定本招股説明書附錄或所附招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

公眾報價 價格

包銷折扣

收益歸我們所有(未計 費用)

每張紙條

總計

每張紙條

總計

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合併合計

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上述公開發行價格不包括應計利息。從2021年起，將對每個 系列的票據產生利息。

承銷商 希望通過存託信託公司(包括其參與者Clearstream Banking、法國興業銀行或歐洲清算銀行SA/NV)的設施交付每個系列的票據，作為歐洲清算系統的運營商，並在2021年左右在紐約支付 。

聯合簿記管理經理

瑞士信貸		德意志銀行證券		瑞穗證券(Mizuho Securities)		摩根斯坦利

招股説明書補充文件日期：2021年2月

目錄

我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供本招股説明書附錄中所載或通過引用併入的信息、任何相關的免費寫作招股説明書和所附招股説明書以外的任何信息。我們對他人可能 向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。如果本招股説明書增刊與所附招股説明書中的信息有差異，本招股説明書增刊中的信息將取代所附招股説明書中的信息。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區 要約出售這些證券。在任何 情況下，本招股説明書附錄、任何相關的自由寫作招股説明書或隨附的招股説明書的交付，以及根據本招股説明書或附件進行的任何銷售，均不會產生任何暗示，即自本招股説明書附錄、任何相關的自由撰寫招股説明書或隨附的招股説明書的日期以來，我們的事務沒有發生任何變化，無論該文件或由此提供的任何證券的交付時間如何，或者此處或其中通過引用方式包含或併入的信息在該日期之後的任何時間都是正確的。

在某些司法管轄區，本招股説明書附錄和所附招股説明書的分發以及票據的發行或銷售可能受到法律的限制。 本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的持有人須由吾等及承銷商告知並遵守任何適用的限制。本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書不得用於任何未獲授權的司法管轄區內的任何人的要約或要約邀請，也不得用於向任何 要約或要約要約或要約非法的任何人提供要約或要約，或與該要約或要約相關的要約或要約。請參閲本招股説明書附錄中的提供限制。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

這些票據不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應 提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。為了這些

S-I

出於以下目的，散户投資者是指屬於以下一種(或多種)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4(1)條第(11)點所定義的零售客户；或(Ii)經修訂的指令(EU)2016/97所指的客户，該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户資格；或(Iii)不是(EU)2017/1129(修訂後的招股説明書規則)定義的合格 投資者。因此，(EU)第1286/2014號法規(修訂後的PRIIPs法規)要求提供或 出售債券或以其他方式向EEA散户投資者提供債券的關鍵信息文件，已經或將不會準備好，因此根據PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向EEA的任何散户投資者提供債券可能是違法的。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的編制依據是，根據《招股章程規例》的豁免，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將不受 發佈票據要約的招股説明書要求的約束。就招股章程規例而言，本招股章程副刊或隨附的招股章程均不是招股章程。

英國潛在投資者須知

這些票據 不打算提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者(英國)。就這些目的而言，散户投資者是指 屬於以下一項(或多項)的人：(I)第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點中定義的散户客户，因為根據2018年歐盟(退出)法案(EUWA)，散户客户構成國內法律的一部分；或(Ii)《2000年金融服務和市場法案》(經修訂，FSMA)和根據FSMA為執行(EU)2016/97號指令而制定的任何規則和條例的規定所指的客户 ，該客户不符合(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為該客户根據EUWA構成了國內法律的一部分；或(Iii)不是法規(EU)2017/1129第2條中定義為 的合格投資者，它根據EUWA構成國內法律的一部分。此外，出於這些目的，要約包括以任何形式和通過任何方式提供關於要約條款和要發行的票據的充分信息的溝通，以便 使投資者能夠決定購買或認購票據。(br}=>

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書僅分發給且僅針對在英國屬《招股説明書規例》所界定的合格投資者的人士，以及(1)符合《2005年金融管理協會(金融促進)令》第19(5)條(經修訂)的投資專業人士或(2)高淨值實體，以及該命令第49(2)(A)至(D)條(每項均屬此等規定)可合法傳達本章程的其他人士。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書及其內容是保密的，收件人不得將其分發、出版或複製(全部或部分)或由收件人披露給 英國境內的任何其他人。任何在英國的非相關人士不應採取行動或依賴本招股説明書附錄和/或所附招股説明書或其任何內容。

本招股説明書附錄及所附招股説明書未經根據FSMA授權的人士就FSMA第21條的規定批准。本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書僅在FSMA第21(1)條不適用的情況下才分發和傳達給英國境內的人員。

這些票據不會向英國的任何人發售或出售，除非在不會導致按照FSMA第六部分的含義向英國公眾發售證券的情況。

加拿大潛在投資者須知

票據只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家票據 中定義的認可投資者。 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款，並且是國家文書31-103註冊中定義的許可客户

S-II

要求、豁免和持續的註冊人義務。票據的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書 要求的豁免，或在不受招股説明書 要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是 購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

依據《國家文書》第3A.3條33-105承銷衝突(NI 33-105)，承銷商無需遵守NI 33-105 關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

S-III

關於本招股説明書增刊

本招股説明書增刊載有本次發行票據的條款。本招股説明書附錄或通過 參考納入的信息可在所附招股説明書中添加、更新或更改信息。如果本招股説明書附錄中的信息或本招股説明書附錄中以引用方式併入的信息與所附招股説明書中的信息不一致，則本 招股説明書附錄或本招股説明書附錄中以引用方式併入的信息將適用，並將取代所附招股説明書中的該信息。

在做出投資決策時，請務必閲讀並考慮本招股説明書附錄、所附招股説明書以及任何相關自由編寫的招股説明書中包含的所有信息。 您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄中通過引用方式併入的文檔中以及在所附的 招股説明書中可找到更多信息的文檔中的信息。

本招股説明書附錄和所附招股説明書中的商標和服務標記以斜體顯示， 是奧馳亞或我們子公司的財產或經許可使用。

在本招股説明書中，除非另有説明或另有要求，否則本招股説明書中提及的 ？奧馳亞、？公司、？我們、？？我們和？我們的？是指奧馳亞集團及其子公司。PM？USA指的是奧馳亞的全資子公司菲利普莫里斯美國公司(Philip Morris USA Inc.)。 菲利普莫里斯美國公司是奧馳亞的全資子公司。

本招股説明書附錄中提到的$、 美元和美元均指的是美利堅合眾國的貨幣。本招股説明書附錄中包含或引用的所有財務數據均按照美國公認的會計原則 列報。

S-1

前瞻性和警告性聲明

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書 中包含或引用的部分信息包含前瞻性陳述。您可以使用以下詞語來識別這些前瞻性陳述：策略、？預期、？繼續、？計劃、？預期、？相信、 ？將、？估計、？預測、？意圖、？項目、？目標、？目標、？指導、？目標以及其他含義相似的詞語。您還可以根據它們與歷史或當前事實沒有嚴格關聯這一事實來識別 它們。

我們不能保證任何 前瞻性陳述將會實現，儘管我們相信我們在計劃、估計和假設方面一直是謹慎的。未來業績的實現受到風險、不確定性和可能被證明是不準確的假設的影響。如果 已知或未知的風險或不確定性成為現實，或者潛在的估計或假設被證明是不準確的，實際結果可能與預期、估計或預計的結果大不相同。在考慮 前瞻性陳述以及是投資還是繼續投資這些票據時，您應該牢記這一點。關於1995年“私人證券訴訟改革法”中的安全港條款，我們在本 招股説明書附錄和通過引用合併的文件中確定了重要因素，這些因素單獨或總體上可能導致實際結果和結果與 我們所作的任何前瞻性聲明中包含或暗示的結果大不相同；任何此類聲明均以這些警示性聲明為參考進行限定。我們在本招股説明書副刊和通過引用併入的文件中詳細説明瞭我們面臨的這些和其他風險。經濟衰退的影響新冠肺炎大流行取決於我們不知道或無法控制的因素，包括疫情爆發的持續時間和嚴重程度，以及為遏制其傳播和減輕對公共衞生的影響而採取的行動。 新冠肺炎疫情的影響可能會增加我們的業務、綜合運營結果、現金流或財務狀況面臨的潛在風險，這些風險因素在我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告和截至2020年3月31日、6月30日、 2020年和2020年9月30日的Form 10-Q季度報告中包含的風險因素中進行了描述。你應該明白，不可能預測或識別所有的風險因素。因此，您不應將本招股説明書附錄和 Reference包含的文檔中討論的風險視為對所有潛在風險或不確定性的完整討論。除非適用法律要求，否則我們不承諾更新我們可能不時作出的任何前瞻性陳述。

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

危險因素

對票據的投資涉及風險，包括我們業務固有的風險。在決定投資於票據之前，您應仔細考慮以下 因素以及本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的其他信息，包括我們的年報表格第1A項中的風險因素項下列出的因素本招股説明書補充內容包括截至2019年12月31日的年度10-K報表以及我們截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度報告中Form 10-Q季度報告第1A項中列出的風險因素，包括對我們業務的潛在風險、與 新冠肺炎大流行相關的綜合經營業績、現金流或財務狀況，其中Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告通過引用併入本招股説明書附錄中。

與發行相關的風險

在某些情況下，美國首相對票據的擔保將被釋放。

PM USA將在下列情況下最早發佈票據擔保：

•

PM USA與我們或我們的任何繼承人合併或合併的日期(如果有的話)；

•

我們或任何後繼者合併或合併到PM USA的日期(如果有)；

•

全額支付紙幣；以及

•

標普對我們長期優先無擔保債務的評級為A或更高。

如果PM USA解除了對票據的擔保，它將沒有義務支付票據的任何到期金額，也沒有義務向我們 提供資金來支付我們的義務。此外，如所附招股説明書中的債務證券擔保説明和修正案中所述，經持有一系列票據本金總額超過50%的持有人批准，可對擔保進行修改。

如果PM USA的擔保解除，我們作為PM USA的股權持有人，有權在該子公司清算或重組時獲得該子公司的任何資產，因此票據持有人蔘與這些資產的權利實際上將從屬於PM USA的債權人(包括貿易債權人)的 債權。

聯邦和州法規允許法院在特定情況下撤銷擔保，並要求票據持有人退還從美國PM收到的款項。

根據聯邦破產法的適用條款或州欺詐性轉讓法的類似條款，PM USA的擔保可以無效，或者PM USA擔保的債權可以從屬於PM USA的債務，其中 條件是PM USA在承擔其擔保所證明的義務時：

•

因此而獲得的價值或公平代價低於合理的等價值或公平對價；以及

•

以下任一項：

•

因該事件而無力償債或無力償債；

•

從事一項業務或交易，而PM USA的資產對該業務或交易構成不合理的小資本；或

•

打算招致或相信它將招致超出其到期償債能力的債務的。

此外，在這種情況下，PM USA根據其擔保支付的款項可能會被取消，並要求將 退還給PM USA，或退還給PM USA的福利基金(視具體情況而定)。

S-9

為上述考慮目的而採取的破產措施將因適用於與上述有關的任何程序的法律而有所不同 。然而，一般而言，PM USA在以下情況下將被視為資不抵債：

•

包括或有負債在內的債務總和大於其資產的可出售價值，均以公允估值計算；

•

其資產目前的公允可出售價值低於支付其現有債務(包括或有負債)的可能負債所需的金額， 當這些債務成為絕對債務和到期債務時；或

•

它無法在債務到期時償還債務。

如果PM USA的擔保因欺詐轉讓而無效或因任何其他原因而無法強制執行，票據持有人將不會對PM USA提出任何索賠，並且將是我們的唯一債權人。

票據和擔保實際上將低於我們或PM 美國未來可能發行的擔保債務。

票據和保函都是無抵押的。我們或PM USA 未來可能發行的任何擔保債務的持有者可以取消擔保此類債務的資產的抵押品贖回權，從而減少可用於支付無擔保債務(包括票據)的止贖財產的現金流。在我們的破產、清算或類似程序中，我們或PM USA的擔保債務的持有人也將擁有比無擔保債權人更優先的 優先權。因此，票據實際上將優先於我們未來可能發行的任何擔保債務，擔保實際上將低於美國PM未來可能發行的任何擔保債務 。

在 控制權變更觸發事件時，我們可能無法回購所有票據。

如 控制觸發事件變更時的票據描述中所述，我們將被要求在發生與該票據相關的控制權變更觸發事件時提出購買該系列票據的要約。(#**$$ 控制觸發事件發生時，我們將被要求提出購買該系列票據的要約)。我們屆時可能沒有足夠的資金以現金回購此類票據 ，或者沒有能力按可接受的條款安排必要的融資。此外，我們其他債務協議或適用法律的條款可能會限制我們以現金回購此類票據的能力。

這些紙幣沒有公開市場，這可能會限制它們的市場價或你出售它們的能力。

這些票據是新發行的證券，目前還沒有交易市場。因此，我們不能保證 票據會形成市場，也不能保證您能夠出售票據。如果有任何票據在首次發行後進行交易，它們的交易價格可能會低於最初的發行價。債券未來的交易價格將取決於許多因素，包括當前的利率、類似證券的市場、總體經濟狀況以及我們的財務狀況、業績和前景。因此，您可能需要承擔 無限期投資票據的財務風險。我們不打算分別申請在任何證券交易所或自動報價系統掛牌或報價。

S-10

收益的使用

我們將從此次發行中獲得約 美元的淨收益(在承保折扣後和提供費用之前)。我們打算將本次發售所得款項淨額(扣除費用後)用於(I)購買投標要約中接受購買的投標要約票據，並支付相關的 費用和開支，(Ii)用於2022年票據贖回和(Iii)用於其他一般公司用途。本次發售不以完成投標要約為條件；然而，本次發售的成功完成是完成投標要約和交付2022年債券贖回通知的 條件。2022年債券贖回通知的交付將取決於本次發行能否成功完成。有關投標報價和2022年票據贖回的更多信息，請參閲 ？摘要？最近的事態發展。

在承銷商或其關聯公司擁有任何投標要約票據的範圍內，他們可以根據投標要約條款進行投標。在承銷商或其關聯公司擁有任何2022年票據的範圍內，我們可以 根據2022年票據贖回贖回該2022年票據。因此，一家或多家承銷商或其各自的附屬公司可能會從此次發行中獲得部分淨收益。

如果我們不立即使用這些收益，我們可能會暫時將它們投資於短期的有息投資。

S-11

選定的歷史合併財務數據摘要

下表提供了我們選定的歷史財務數據的摘要，這些數據來源於我們的歷史合併財務報表和相關附註，並且完全符合我們的歷史合併財務報表和相關附註的要求， 這些數據完全符合我們的歷史合併財務報表和相關附註的要求。您應該閲讀下表，以及我們的歷史合併財務報表和包含在我們 當前報表中的相關注釋8-K於2021年1月28日提交給美國證券交易委員會(SEC)，我們通過引用將其併入本招股説明書附錄中。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的財務 數據包括所有調整，包括正常的經常性應計項目，我們認為這些調整對於公平呈現我們在這兩個時期的運營結果是必要的。

		截止的年數 十二月三十一號，
		2020				2019
		(百萬)
收益表數據：
淨收入		$	26,153			$	25,110
銷售成本			7,818				7,085
產品消費税			5,312				5,314
毛利			13,023				12,711
營銷、管理和研究成本			2,154				2,226
資產減值和退出成本			(4	)			159
營業收入			10,873				10,326
利息和其他債務費用，淨額			1,209				1,280
淨定期福利收入，不包括服務成本			(77	)			(37	)
股權投資的(收入)損失			111				(1,725	)
JUUL股權證券減值			2,600				8,600
克羅諾斯相關金融工具的損失			140				1,442
所得税前收益			6,890				766
所得税撥備			2,436				2,064
淨收益(虧損)			4,454				(1,298	)
可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損			13				5
可歸因於奧馳亞的淨收益(虧損)		$	4,467			$	(1,293	)

		截至12月31日，
		2020				2019
		(百萬)
資產負債表數據：
現金和現金等價物		$	4,945			$	2,117
總資產			47,414				49,271
長期債務的當期部分			1,500				1,000
長期債務			27,971				27,042
總負債			44,449				42,914
可贖回的非控股權益			40				38
股東權益總額			2,925				6,319

S-12

附註説明

以下對票據的特定條款的描述(我們稱為債券説明)補充了所附招股説明書中關於債務證券的説明中所述的債務證券的一般條款和規定的 説明。所附招股説明書包含票據附加條款的詳細摘要 以及作為受託人的Altria、PM USA和德意志銀行信託美洲公司(Deutsche Bank Trust Company America)之間日期為2008年11月4日的契約，票據將根據這些條款發行。以下描述取代了 所附招股説明書中對債務證券的描述，但如有任何不一致之處。本招股説明書附錄中使用的其他術語未作定義的，其含義與所附招股説明書所賦予的含義相同。在本説明部分中，對奧馳亞、公司、我們、我們和我們的子公司的引用僅指奧馳亞集團，Inc.，而不是其子公司。 提及奧馳亞集團、奧馳亞公司、奧馳亞公司、奧馳亞集團和奧馳亞集團。

到期債券%的若干條款

將於20日到期的票據是所附招股説明書中描述的一系列債務證券，將是優先債務證券，最初發行的本金總額為 $，將於20日到期。

自2021年起，到期票據將按年利率%計息，從2021年開始，每半年支付一次欠款 ，從2021年開始，支付給其 姓名在前一次交易結束時登記的人或 人，每個人一個記錄日期，視情況而定。利息將在 的基礎上計算360天的一年，由12個30天的月份組成。

%票據的某些 條款將於20時到期

將於20日到期的票據是所附招股説明書中描述的 系列債務證券，將是優先債務證券，最初發行的本金總額為$，將於20年 到期。

到期票據 20的利息年利率為%，自2021年起每半年於 支付一次欠款，從2021年起每年支付一次 ，付給在前一次 收盤時以其名義登記到期票據的人 或， 每個記錄日期，視具體情況而定。利息將按以下基準計算：360天的一年，由12個30天的月份組成。

到期債券%的若干條款

將於20日到期的票據是所附招股説明書中描述的一系列債務證券，將是優先債務 證券，最初發行的本金總額為$，將於20日到期。

到期票據將從2021年 起計息，年利率為%，從2021年開始，每半年支付一次欠款，並從2021年開始，支付給其 姓名在前一次或 收盤時登記的人，每個人一個記錄日期，視情況而定。利息將在 的基礎上計算360天的一年，由12個30天的月份組成。

%票據的某些 條款將於20時到期

將於20日到期的票據是所附招股説明書中描述的 系列債務證券，將是優先債務證券，最初發行的本金總額為$，將於20年9月20日到期 。

到期20年的票據將從2021年 開始計息，年利率為%，從2021年開始，每半年拖欠一次，並從2021年開始每隔一年 支付給 中的人。

S-13

在前一個 或 前一個記錄日期(視具體情況而定)收盤時登記了到期票據名稱的 。利息將按以下基準計算：360天的一年，由12個30天的月份組成。

輔助擔保

每一系列紙幣將由PM USA提供擔保。隨附的招股説明書包含有關擔保的詳細説明，以及PM USA將就其對每一系列票據的擔保而簽訂的 相關擔保協議。見所附招股説明書中關於債務證券擔保的説明。

除契約中規定的違約事件外，以下情況將構成與 票據相關的違約事件：

•

PM USA或法院採取與PM USA的破產、資不抵債或重組有關的某些行動；以及

•

PM USA對票據的擔保被確定為不可執行或無效，或因任何原因不再有效 ，除非契約和擔保協議允許，否則PM USA拒絕履行其在該擔保項下的義務。

參見所附招股説明書中的債務證券描述和違約事件。

一般信息

除公開發行價和發行日期外，我們可以在沒有得到票據持有人同意的情況下，增發與票據具有相同評級和相同利率、到期日和其他條款的票據。具有類似 條款的任何附加票據，連同適用的票據，將構成契約項下的單個系列票據。如果適用的票據系列發生違約事件，則不得發行額外票據。

在某些情況下，我們可以選擇通過完全失敗或契約失敗來履行我們在票據上的義務。有關我們如何做到這一點的更多信息，請參閲所附招股説明書中的債務證券失敗説明。

這些票據將無權獲得任何償債基金。

可選的贖回

在20日(即到期票據預定到期日之前 個月)(票面贖回日期)之前，我們可以隨時選擇全部或部分贖回到期票據(相當於2,000美元或超出1,000美元的整數倍)。贖回價格將相當於(I)到期債券本金 的100%，以及(Ii)假若該等債券於贖回日(不包括贖回日應計利息)於贖回日(假設每半年折現一次)到期而到期的每筆剩餘本金及利息的現值之和，兩者中較大者為(I)將於贖回日到期的債券本金 的100%，以及(Ii)假若該等債券於贖回日(不包括贖回日應計利息)於贖回日到期而到期的每期本金及利息的現值之和(假設360日年利率(包括12個 30天月)，利率等於適用的國庫券利率(定義如下)加 個基點，在任何一種情況下，加贖回日(但不包括)的應計和未付利息(如有)。

於20票面值贖回日或之後，吾等可隨時選擇全部或部分贖回20張到期票據(相當於2,000美元或超過1,000美元的整數倍)，贖回價格 相當於20張到期票據本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有)。

S-14

在 20(即到期票據的預定到期日之前幾個月的日期)(票面贖回日期)之前，我們可以隨時贖回全部或部分(相當於2,000美元或超出1,000美元的整數倍)到期的票據。 本公司可隨時贖回全部或部分到期的20張票據(相當於2,000美元或超過1,000美元的整數倍)，我們可以隨時選擇贖回全部或部分到期的20張票據(相當於2,000美元或超過1,000美元的整數倍)。贖回價格將相當於(I)到期20張票據本金的100% ，以及(Ii)假若該等票據於20票面值 日到期而於贖回日(不包括贖回日應計利息)貼現至贖回日的每一筆剩餘本金及利息的現值之和(假設每半年折現一次)，兩者中較大者為(I)將於贖回日到期的票據本金 的100%，以及(Ii)假若該等票據於20票面值 日到期而於贖回日貼現的各項剩餘本金及利息的現值之和(假設360日年利率(包括12個 30天月)，利率等於適用的國庫券利率(定義如下)加 個基點，在任何一種情況下，加贖回日(但不包括)的應計和未付利息(如有)。

於20票面值贖回日或之後，吾等可隨時選擇全部或部分贖回20張到期票據(相當於2,000美元或超過1,000美元的整數倍)，贖回價格 相當於20張到期票據本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有)。

在20日之前(即到期票據預定到期日之前 個月)(票面贖回日期)，吾等可隨時贖回全部或部分到期票據(相當於2,000美元或超出1,000美元的整數倍)，並可隨時贖回全部或部分到期的20年期票據(相當於2,000美元或超過1,000美元的整數倍)，我們可以隨時選擇全部或部分贖回20年到期的票據(相當於2,000美元或超過1,000美元的整數倍)。贖回價格將相當於(I)將於20 到期的票據本金的100%，以及(Ii)假若該等票據於20票面值贖回日(不包括贖回日期應計的利息)於贖回日折現(假設每半年折現一次)，則到期的每筆剩餘本金及利息的現值之和(不包括贖回日應計的利息)。360日年利率(包括12個30天月)，利率等於 適用國庫券利率(定義見下文)加基點，在任何一種情況下，加 至(但不包括)贖回日的應計和未付利息(如有)。

於20票面值贖回日或之後，吾等可選擇在任何時間全部或部分贖回到期20的票據(相當於2,000美元或超過1,000美元的整數倍)，贖回價格相當於贖回到期票據本金的100%，加上贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有)。

在20日(即到期的 票據的預定到期日之前的幾個月)(票面贖回日期)之前，我們可以隨時全部或部分贖回到期的票據(相當於$2,000或超出$1,000的整數倍)，我們可以隨時選擇贖回到期的票據(相當於$2,000或 $1,000的整數倍)，我們可以隨時贖回全部或部分到期的票據(相當於$2,000或超出$1,000的整數倍)。贖回價格將等於(I)將贖回的票據本金的100%和(Ii)若該票據於贖回日(不包括贖回日應計利息)於贖回日折現(假設為 每半年一次)到期而到期的每一筆 到期本金和利息的現值之和，以較大者為準(其中包括贖回日到期的票據本金的100%)和(Ii)若該等票據於贖回日(不包括贖回日應計利息)於贖回日到期而到期的每項 剩餘本金及利息的現值之和(假設360天的一年，包括12個30天的月)，利率等於適用的國庫券利率(定義如下)加 個基點，在任何一種情況下，加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如果有)。

在20票面值贖回日或之後，吾等可隨時選擇全部或部分贖回到期 20的票據(相當於2,000美元或超過1,000美元的整數倍)，贖回價格相當於將贖回的 20到期票據本金的100%加上贖回日(但不包括)的應計和未付利息(如有)。

？可比國庫券發行是指美國國庫券或由獨立投資銀行家選擇的具有與每個待贖回票據系列的剩餘 期限相當的實際或內插到期日的證券，在選擇時並根據慣例，將用於為與此類 票據的剩餘期限相當的新發行的公司債務證券定價，為此目的假設在2025年到期的票據的面值贖回日期為2025年到期的票據。2030年到期票據的2030年票面贖回日期和2050年到期票據的2050年票面贖回日期。

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？可比國債價格？對於任何贖回日期 (1)剔除最高和最低的參考國債交易商報價後，是指該贖回日期的參考國債交易商報價的平均值，或(2)如果獨立投資銀行家獲得的參考國債交易商報價少於5個 參考國債交易商報價，則為所有此類報價的平均值。

？獨立投資銀行家是指我們指定的參考國庫交易商之一 。

？參考財政部交易商是指瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、德意志銀行證券公司、瑞穗證券美國有限責任公司和摩根士丹利有限責任公司或其附屬公司，它們是我們合理指定的紐約市的主要美國政府證券交易商和其他一家美國政府證券交易商；但是，如果上述任何一家公司不再是紐約市的主要美國政府證券交易商(一家主要國債交易商)

？參考國庫交易商報價是指，對於每個參考 國庫交易商和任何贖回日期，由獨立投資銀行家確定的可比國庫券的投標和要價(在每個情況下以本金的百分比表示)的平均值 指該參考國庫交易商在贖回日期前第三個工作日紐約時間下午2點向獨立投資銀行家提交的信中所述的投標和要價的平均數(在每種情況下以本金金額的百分比表示)。 參考國庫交易商報價是指該參考國庫交易商在贖回日期之前的第三個工作日的紐約時間下午2點向獨立投資銀行家提交的可比國庫券的投標和要價的平均值。

？就任何贖回日期而言，國庫券利率是指在假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格的情況下，等於 可比國庫券的半年等值到期收益率或內插到期收益率(按日計算)的年利率。

贖回通知將在贖回日期前至少15天(但不超過45天)郵寄給 贖回票據的每位持有者。如在贖回日期或之前，有足夠款項支付贖回票據的贖回價格及應累算利息，則在贖回日期當日及之後，被要求贖回的 張票據(或其部分)將停止累算利息，而該等票據亦不再未償還。如果要贖回的系列票據少於全部，應由受託人按照DTC的適用程序，按照受託人認為公平和適當的方法選擇要贖回的票據。

我們可以隨時、不時地在公開市場或其他地方以任何價格購買任何系列的票據。

控制權變更後回購 觸發事件

如果發生控制權變更觸發事件，除非我們已行使我們的選擇權以贖回上述可選贖回或下方因税務原因贖回一系列票據的選擇權 ，否則我們將被要求向該等票據的每位持有人提出要約(控制權變更要約)， 按該票據中規定的條款回購該持有人票據的全部或任何部分(相當於$2,000或超出$1,000的整數倍)。在控制權變更要約中，我們將被要求提供相當於回購票據本金總額 101%的現金付款，加上回購票據的應計和未付利息(如果有)，直至(但不包括)回購日期(控制權變更付款)。

在任何控制權變更觸發事件之後的30天內，或在控制權變更之前，但在公開宣佈構成或可能構成控制權變更的交易之後 ，將向票據持有人郵寄一份通知，描述構成或可能構成控制權變更觸發事件的交易，並 在通知中指定的日期回購此類票據，該日期不早於郵寄通知之日起30天，也不遲於該通知寄出之日起60天(控制變更付款如果該通知在控制權變更完成日期前 郵寄，將

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聲明控制權變更要約的條件是控制權變更觸發事件發生在控制權支付日期變更當日或之前。

在控制付款日期變更時，我們將在合法的範圍內：

•

接受根據控制權變更要約適當投標的所有票據或票據部分的付款；

•

向付款代理人存入相當於所有票據或部分票據的控制權變更付款的保證金；以及

•

向受託人交付或安排將妥為接受的票據連同高級人員的證明書一併交付受託人，該證明書述明所購買的票據或部分票據的本金總額 。

支付代理將立即將票據控制權變更付款郵寄給 正確投標票據的每位持有人，受託人將立即認證並向每位持有人郵寄(或通過記賬方式轉移)一張本金金額相當於任何 退回票據中任何未購買部分的新票據；前提是每張新票據的本金金額為2,000美元或超出該金額1,000美元的整數倍。

如果第三方在發生控制權變更觸發事件時提出控制權變更要約，且符合我們為要約設定的 要求，並且第三方回購其要約下正確投標且未撤回的所有票據，我們將不會被要求作出控制權變更要約。此外，我們不會回購任何票據，除非控制權變更觸發事件導致控制權變更付款違約，否則在控制權變更支付日期 支付契約項下違約的情況下，我們將不會回購任何票據。

如果我們需要在控制權變更觸發事件發生時提出回購系列票據，此時我們可能沒有足夠的資金以 現金回購此類票據。此外，我們回購票據以換取現金的能力可能受到法律或與我們當時未償債務有關的其他協議條款的限制。未進行此類回購將導致票據項下的違約 。

我們將遵守規則的要求14e-1根據修訂後的《1934年證券交易法》或《交易法》及其下的任何其他證券法律和法規，只要這些法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而進行的票據回購 。若任何該等證券法律或法規的規定與票據的控制權變更要約條款有衝突，吾等將遵守該等證券法律及法規，並不會因任何該等衝突而被視為違反吾等在票據控制權變更要約條款下的義務。

就票據的控制權變更要約條款而言，以下條款將適用：

？控制變更？指發生以下任何情況：

(1)

在一個或多個 系列關聯交易中，將我們的全部或幾乎所有資產以及我們子公司的資產作為一個整體，直接或間接地出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給除我們公司或我們的一家子公司以外的任何人；

(2)

完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何人 成為受益者(如規則所定義交易法規定的13d-3和13d-5)，直接或間接超過50%的已發行有表決權股票或 我們的有表決權股票被重新分類、合併、交換或變更的其他有表決權股票，以投票權而不是股份數量衡量；

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(3)

我們與任何人合併，或與任何人合併，或任何人與我們合併，或與我們合併，或與我們合併或合併，在任何情況下 根據我們的任何未發行有表決權股票被轉換或交換為現金、證券或其他財產的交易，但在緊接該 交易之前我們已發行的有表決權股票的股份構成或在緊接給予後被轉換為或交換為該尚存人士的任何直接或間接母公司的多數有表決權股票的任何此類交易除外

(4)

董事會多數成員不是留任董事的第一天；或

(5)

通過與我們的清算或解散有關的計劃(我們的清算成為新成立的控股公司除外)。

儘管如上所述，如果 (I)我們成為控股公司的直接或間接全資子公司，以及(Ii)(A)緊接該交易後該控股公司有表決權股票的直接或間接持有人與緊接該交易前我們有表決權股票的持有者基本相同，或(B)緊接該交易後，沒有人(控股公司除外)直接或間接地直接或間接擁有超過50%的有表決權股票，交易將不被視為涉及控制權變更。{br

控制變更的定義包括與直接或間接 出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產以及我們子公司的資產(作為整體)有關的短語。雖然判例法中解釋短語 幾乎所有的判例數量有限，但在適用法律下對該短語沒有確切的既定定義。因此，票據持有人因向另一人或集團出售、租賃、轉讓、轉讓或 以其他方式處置少於我們的全部資產和我們子公司的整體資產而要求我們回購票據的能力可能不確定。

？控制權變更觸發事件是指同時發生(1)控制權變更和(2)評級事件。

？留任董事指的是，截至任何決定日期，(1)在票據發行之日是該董事會成員的任何董事，或(2)經在提名、選舉或任命時是該董事會成員的多數留任董事(通過特定投票或通過我們的委託書提名該成員被提名為董事)被提名、選舉或任命為該董事會成員的任何董事。(br}在該委託書中，該成員被提名為董事候選人，經多數留任董事批准後當選或被任命為該董事會成員。)(2)經提名、選舉或任命為該董事會成員的多數留任董事被提名、選舉或任命為該董事會成員(通過特定投票或我們的委託書批准，該成員在委託書中被提名為董事)，即可當選或被任命為該董事會成員。

·惠譽指惠譽評級公司(Fitch Ratings Inc.)，赫斯特公司和Fimalac，S.A.的間接子公司及其 繼任者。

投資級？指穆迪給予的等於或高於Baa3(或等值)的評級；等於或高於的評級 標準普爾或惠譽的BBB-(或同等評級)；以及我們選擇的任何一個或多個替代評級機構的同等投資級信用評級。

？穆迪是指穆迪公司的子公司穆迪投資者服務公司及其後繼者。

？個人？具有《交易法》第13(D)(3)節所賦予的含義。

？評級機構？意味着(1)穆迪、標準普爾和惠譽中的每一個；以及(2)如果穆迪、標準普爾或惠譽中的任何一家停止對票據進行評級或由於我們無法控制的原因而未能公開提供票據的評級，則由替代評級機構進行。

？Ratings Event？是指票據不再被各評級機構在以下時間內的任何一天評定為投資級60天期限(這60天期限將被延長，只要票據的評級低於

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在(1)控制權變更發生和(2) 控制權變更發生或我們打算實施控制權變更的公開通知(以較早者為準)之後，公開宣佈考慮任何評級機構可能下調評級。

？標準普爾？指 標準普爾金融服務有限責任公司，標準普爾全球公司的一個部門，及其繼任者。

替代評級機構？指規則所指的國家認可的統計評級機構 15c3-1(C)(2)(Vi)(F)根據交易所法案由我們選擇(由我們的首席執行官或首席財務官認證)作為穆迪、標準普爾或惠譽或所有機構的替代機構，視情況而定 。

？投票權股票就截至任何日期的任何特定個人而言，是指 當時有權在該人的董事會選舉中普遍投票的該人的股本。

支付額外的 金額

在符合以下規定的例外和限制的情況下，我們將向任何票據的受益人付款，該受益人是 a非美國人(定義見下文)為確保在扣除或扣留我們或我們的任何付款代理人就或 美國或美國任何政治區或税務機關就該等款項徵收或作為其結果的任何現時或未來税款、評税或其他政府費用後，就該票據所支付的每筆款項淨額將不少於該票據規定的到期日及應付金額 ，以確保就該票據支付的每筆款項將不少於該票據規定的當時到期應付的金額 。但是，如果受益人僅因票據所有權以外的其他原因而需納税，我們將不會支付額外的金額，也不會為以下 帳户支付額外的金額：

(A)純粹因為票據的實益擁有人(或受託人、財產授予人、受益人或對該實益擁有人有權力的人，如實益擁有人為遺產或信託，或實益擁有人的成員或股東，如實益擁有人為合夥或法團)與美國之間存在任何現在或以前的聯繫(僅僅是作為票據的實益擁有人的事實除外)而徵收或扣繳的任何税項、評税或其他政府收費，包括但不包括(如實益擁有人是合夥或法團，則為實益擁有人的成員或股東)與美國之間存在的任何現在或以前的聯繫(僅限於成為票據的實益擁有人的事實除外)，包括但不包括(如果實益擁有人是遺產或信託，則為實益擁有人的成員或股東)受益人、掌握權力的人、成員或股東)是或曾經是美國公民或居民，或被視為或曾經是美國居民；

(B)純粹因為實益擁有人(或受託人、財產授予人、受益人或對該實益擁有人有權力的人，如實益擁有人是遺產或信託，或實益擁有人的成員或股東，如實益擁有人是合夥或法團)而徵收或扣繳的任何税項、評税或其他政府收費)(1)正在或曾經在美國或在美國從事貿易或業務，(2)被視為曾在美國或曾在美國從事貿易或業務美國，或(3)在美國有或曾經有常設機構；

(C)純粹由實益擁有人(或受託人、財產授予人、受益人或對該實益擁有人有權力的人，如實益擁有人是遺產或信託，或實益擁有人的成員或股東，如實益擁有人是合夥或法團)現在或曾經是美國的個人控股公司、受控外國公司、被動外國投資公司或外國私人基金會或其他外國人而徵收或扣繳的任何税項、評税或其他政府費用免税組織，或積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；

(D)向實益擁有人徵收的任何税項、評税或其他政府收費，而該實益擁有人實際或建設性地擁有我們所有類別的股票的總投票權總和的10%或以上，而該等類別的股票是有權按經修訂的1986年《國內税法》第871(H)(3)條或該守則的涵義投票的；

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(E)任何税項、評税或其他 政府收費，而該等税項、評税或其他 政府收費並非由吾等或任何付款代理人從有關該票據的付款中扣繳或扣除；

(F)任何饋贈、遺產、遺產、銷售、轉讓、非土地財產税或消費税或任何相類税項、評税或其他政府收費；

(G)規定任何付款代理人就任何承付票的任何付款扣繳任何税款、評税或其他政府收費，但該等付款可無須由最少一名其他付款代理人扣繳；

(H)因更改法律、規例或行政或司法解釋而徵收或扣繳的任何税項、評税或其他政府收費，而該等更改在到期付款或妥為規定付款後15天以上生效，兩者以較遲發生者為準；

(I)因實益所有人未能遵守有關票據持有人或實益所有人的國籍、住所、身份或與美國的關係的適用證明、信息、文件或其他報告要求而徵收的任何税收、評估或其他政府收費，如果美國的法規或法規要求遵守這些要求作為免除或免除此類税收、評估或其他政府收費的先決條件；

(J)因實益擁有人未能符合守則第871(H)條或第881(C)條的陳述要求而徵收的任何税項、評税或其他政府收費；

(K)依據守則第1471至1474條的規定徵收的任何税項、評税或其他政府收費；或

(L) (A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)及(K)項的任何組合。

此外，我們不會向信託、合夥、有限責任公司或其他財務透明實體的票據的受益 所有者支付額外金額，也不會向並非該票據的唯一實益所有者的票據的受益所有者支付額外金額(視情況而定)。但是，此例外情況 僅適用於以下情況：如果受益人、財產授予人、受益所有人或成員直接收到付款的受益或分配份額，則受託人或合夥企業的實益所有人或成員、有限責任公司或其他財務透明實體將無權獲得額外金額的 支付(br})， 將僅適用於受託人、受託管理人、實益所有人或合夥企業的實益所有人或成員、有限責任公司或其他財務透明實體的受益人或財產授予人在直接收到其受益或分配份額的情況下 。術語受益所有人？包括代表受益所有人或 為受益所有人的賬户持有票據的任何人。

如本文所用，術語非美國人 美國人是指不是美國人的人。“美國人”一詞是指美國的公民或居民、在美國或其任何行政區的法律中或根據其法律創建或組織的公司或合夥企業，其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產，受美國境內法院的主要監督並受“法典”第7701(A)(30)條所述的一名或多名美國人控制的信託，或1996年8月20日存在並當選的信託。“美利堅合眾國”是指美利堅合眾國(包括各州和哥倫比亞特區)、其領土、財產和其他受其管轄的地區(包括波多黎各聯邦)。

因税務原因而贖回

在以下情況下，我們可以在 到期日之前全部(但不是部分)贖回一系列票據，贖回日期不超過60天通知和不少於30天通知，贖回價格等於此類票據的本金加上任何應計利息和指定贖回日期的額外金額：

•

由於美國的税收法律、法規或裁決、或美國的任何政治分區或税務機關的變更或修訂，或官方立場的任何變更

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關於2021年或之後宣佈或生效的此類法律、法規或裁決的適用或解釋(包括美國有管轄權的法院的裁決)，我們已經或將有義務為上述系列票據支付額外的金額， 額外的金額，或支付 額外的金額，或將有義務支付 額外的金額，或將有義務支付上述一系列票據的額外金額，或支付 額外的金額，或

•

在2021年或之後，任何行動或任何 決定都是由美國的税務機關或美國的任何政治分區或税務機關或在美國的任何有管轄權的法院作出的，包括上述要點中規定的任何行動，無論是否對我們採取該等 行動或作出決定，或正式提出任何變更、修訂、申請或解釋，在任何情況下，這些變更、修訂、申請或解釋均由具有公認地位的獨立法律顧問的書面意見提出。 是否會導致我們有義務為該系列票據支付額外金額的重大可能性，

在我們的商業判斷中，我們認為此類義務不能通過使用我們可以採取的合理措施來規避。

如果我們行使贖回一系列票據的選擇權，我們將向受託人交付一份由授權人員簽署的證書 ，聲明我們有權贖回此類票據，並在需要時提供獨立法律顧問的書面意見。

限制性公約

該契約限制了我們或我們的子公司為保證借款的負債而可能產生或以其他方式設立的留置權金額(受債務説明 證券和限制性契諾以及所附招股説明書對留置權的限制)的限制，或我們擁有任何主要貸款的任何子公司向我們或我們的任何子公司發行的任何主要貸款或任何 股本股份的留置權金額。如果我們或我們的任何子公司產生此類留置權，則我們將擔保票據，如果是PM USA擁有或租賃的任何 主要設施的留置權，則PM USA將確保票據擔保的程度和比例與此類留置權擔保的債務相同。儘管有上述規定，如果留置權擔保的所有未償債務的總價值加上出售和回租交易的價值當時不超過合併有形資產淨額的5%，我們和/或我們的任何 子公司可以創建、承擔或產生留置權，否則這些留置權將受到本段所述的限制，而無需平等和按比例擔保票據。在某些情況下，契約也限制了我們從事售後和回租交易的能力。請參閲所附招股説明書中的債務證券説明以及限制性銷售和回租交易。

截至2020年12月31日，我們的合併有形資產淨額為205億美元。

記賬筆記

我們 已從我們認為可靠的來源獲得了本節中有關DTC、Clearstream和Euroclear以及記賬系統和程序的信息，但我們對此信息的準確性不承擔任何責任。

債券將以本金2,000元及超出本金1,000元的整數倍發售。我們將 以完全登記的賬簿記賬形式發行每個系列的一張或多張永久全球票據，我們稱其為全球票據。每一張此類全球票據都將存放在DTC或其任何 繼任者的名下(作為DTC的代名人)，並以CEDE&Co.(作為DTC的代名人)的名義登記。除非全球票據全部或部分兑換為最終形式的票據，否則除非由託管人將其作為整體轉讓給該託管人的指定人，否則不得轉讓任何全球票據。投資者可以選擇通過託管機構(在美國)或通過Clearstream或Euroclear(如果他們是此類系統的參與者)持有全球票據的權益，或者 通過組織間接持有

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這些系統的參與者。Clearstream和Euroclear將代表其參與者通過Clearstream中的客户證券賬户和各自託管機構賬簿上的Euroclear名稱持有權益，而DTC賬簿上的託管機構名稱中的客户證券賬户將持有此類權益。

DTC告知，它是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織 、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商法典》所指的清算公司以及根據《交易法》第17A條的規定 註冊的清算機構。DTC持有其參與者或DTC參與者存放在DTC的證券。DTC還促進了DTC參與者之間的證券交易結算，例如通過DTC參與者賬户的電子計算機化賬簿錄入更改，對 存入的證券進行轉讓和質押，從而消除了證券證書實物移動的需要。

直接DTC參與者或DTC直接參與者包括證券經紀商和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託清算公司(Depository Trust&Clearing Corporation)的全資子公司，該公司由其受監管子公司的用户所有。其他人也可以 直接或間接地通過DTC直接參與者(我們將後者稱為DTC間接參與者)進行清算或與DTC直接參與者保持託管關係， 其他人也可以訪問DTC的賬簿錄入系統。

在DTC的簿記系統下購買票據必須由DTC直接參與者或通過DTC直接參與者進行，DTC直接參與者將 獲得DTC記錄上的票據貸方。票據的每個實際購買者(我們稱為受益所有者)的所有權權益反過來將記錄在DTC參與者的記錄中。受益 所有者不會收到DTC對其購買的書面確認，但受益所有者將收到提供交易詳細信息的書面確認，以及受益所有者通過其參與交易的DTC直接 或DTC間接參與者提供的定期持股聲明。全球票據中所有權權益的轉讓將僅通過代表 實益所有人的DTC參與者賬簿上的條目進行。受益所有人將不會收到代表他們在全球紙幣中所有權權益的證書，除非停止使用紙幣的賬簿錄入系統。

註冊全球票據發行後，DTC將在其賬簿登記和轉讓系統上，將DTC參與者實益擁有的相關係列票據的本金或面值分別記入DTC 參與者賬户的貸方。任何參與票據分銷的交易商、承銷商或代理商都將指定 要記入貸方的賬户。登記全球票據的實益權益的所有權將顯示在DTC保存的關於DTC 參與者利益的記錄上，以及DTC參與者的記錄上(關於通過DTC參與者持有的人的利益)，所有權權益的轉讓將僅通過DTC保存的記錄進行。

為方便後續轉讓，DTC Direct參與者向DTC存入的所有全球票據均以DTC的合夥被指定人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。將全球票據存入DTC並以CEDE&Co.或此類其他 被指定人的名義註冊並不改變受益所有權。DTC不知道票據的實際受益者；DTC的記錄僅反映DTC直接參與者的身份，這些參與者的帳户將被記入票據的貸方，該參與者可能是受益者，也可能不是受益者。DTC參與者將繼續負責代表其客户對其所持股份進行記賬。

只要DTC或其代名人是已登記全球紙幣的登記擁有人，DTC或其代名人(視屬何情況而定)將被視為該全球紙幣所代表的相關係列紙幣的唯一擁有者或持有人 就該契約項下的所有目的而言，DTC或其代名人(視屬何情況而定)將被視為該全球紙幣所代表的相關係列紙幣的唯一擁有人或持有人。除非如下所述，擁有全局票據實益權益的所有者將無權獲得以其名義登記的票據所代表的記賬票據。

S-22

將不會收到或有權收到最終形式的票據實物交付，也不會被視為契約項下票據的所有者或持有人。因此，在全球票據中擁有實益權益的每個 人必須依賴該全球票據的DTC程序，如果該人不是DTC參與者，則必須依賴該人通過其擁有其權益的DTC參與者的程序，以 行使該契約下持有人的任何權利。一些法域的法律可能要求某些票據購買者以最終形式實物交付這些票據。此類法律可能會削弱擁有、轉讓或質押全球紙幣 實益權益的能力。

我們將立即以 可用資金向作為DTC代理人的CELDE&Co.支付票據到期款項。在收到向該全球票據持有人支付的本金、溢價、利息或其他標的證券或其他財產的任何款項後，DTC的慣例是立即向DTC 參與者的賬户貸記與其在該全球票據中的各自實益權益成比例的金額，如託管人的記錄所示。DTC參與者向通過 DTC參與者持有的全球票據中的實益權益所有者支付的款項將受長期客户説明和慣例的管轄，就像現在為以街道名稱註冊的客户的賬户持有的證券一樣，並將由這些DTC 參與者負責。付款給賽德公司是我們的責任。向直接參與者支付此類款項是CEDE&Co的責任。向受益者支付此類款項是DTC 直接參與者和DTC間接參與者的責任。奧馳亞、我們的受託人或我們的任何其他代理人或受託人的任何代理人都不會對記錄的任何方面承擔任何責任或責任，這些記錄與全球票據中因受益所有權權益而支付的款項有關，也不負責維護、監督或審查與這些受益所有權權益有關的任何記錄。

Clearstream和Euroclear分別向我們提供瞭如下建議：

Clearstream

Clearstream建議，它是根據盧森堡法律註冊成立的專業託管機構。Clearstream為其參與組織或Clearstream參與者持有證券， 通過Clearstream參與者賬户中的電子簿記更改促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除證書實物移動的需要。 盧森堡Clearstream為Clearstream參與者提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券出借等服務。Clearstream與多個國家/地區的國內市場對接。作為一家專業託管機構，Clearstream受到盧森堡金融部門監管委員會(Clearstream Commission For The Supervisor Of The Financial Sector)的監管(監督委員會杜邦(De SurveMonitoring Du)扇區金融家)。 Clearstream參與者是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，可能包括承銷商。 銀行、經紀商、交易商和信託公司等直接或間接通過Clearstream參與者進行清算或與其保持託管關係的其他機構也可以間接訪問Clearstream。

與通過Clearstream實益持有的全球票據的利息有關的分配將根據Clearstream的規則和程序記入 Clearstream參與者的現金賬户，但以Clearstream的美國託管機構收到的程度為限。

歐洲清算銀行

Euroclear表示，該系統創建於1968年，目的是為Euroclear參與者或Euroclear參與者持有證券，並通過同步電子記賬交割和付款來清算和結算Euroclear參與者之間的交易，從而消除證書實物移動的需要，以及缺少證券和現金同時轉移的任何風險。EuroClear包括各種其他服務，包括證券出借以及與多個國家的國內市場對接。

S-23

歐洲清算銀行由歐洲清算銀行SA/NV或歐洲清算銀行運營商運營。所有 操作均由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算運營商的賬户。Euroclear參與者包括銀行(包括央行)、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商。通過歐洲結算參與者進行清算或與其保持託管關係(直接或間接)的其他公司也可以間接訪問歐洲結算。

管理Euroclear使用的條款和條件以及Euroclear系統的相關操作程序，或Euroclear條款和條件，以及適用的比利時法律適用於Euroclear運營商的證券清算賬户和現金賬户。具體地説，這些條款和條件適用於在Euroclear內轉讓證券和 現金、從Euroclear提取證券和現金以及在Euroclear收到與證券有關的付款。EuroClear的所有證券均以可替換的方式持有，不會將特定證書歸屬於 特定證券結算賬户。歐洲結算運營商僅代表歐洲結算參與者按照條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有證券的人沒有任何記錄或關係。

與通過Euroclear實益持有的全球票據的利息相關的分配將根據Euroclear條款和條件貸記到Euroclear參與者的現金 賬户中，但以Euroclear的美國存託機構收到的金額為準。

全球清算和結算程序

票據的初始結算將以立即可用的資金進行。存託機構參與者之間的二級市場交易將按照存託機構的規則以普通方式進行，並將使用DTC存託憑證以立即可用的資金進行結算 當日資金結算系統。Clearstream參與者和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將按照適用規則 和Clearstream和Euroclear的操作程序以普通方式進行，並將使用適用於常規歐元債券的即期可用資金程序進行結算。

直接或間接通過DTC持有者之間的跨市場轉移，以及通過Clearstream或Euroclear參與者直接或間接持有者之間的跨市場轉移，將由DTC的美國託管機構根據DTC規則由其美國託管機構代表相關的歐洲國際清算系統 在DTC中進行；但是，此類跨市場交易將要求交易對手按照相關歐洲國際清算系統的規則和程序，並在其既定的截止日期(歐洲時間)內向相關的歐洲國際清算系統發送指令。如果交易符合結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向其美國託管機構發出指示，要求其採取行動，通過向DTC交付票據的利息或從DTC收取票據的利息，並按照正常程序 支付或接受付款，從而代表其採取行動進行最終結算。 如果交易符合其結算要求，則相關的歐洲國際清算系統將指示其美國託管機構採取行動，通過向DTC交付票據利息或從DTC收取票據利息，並按照適用於DTC的當日資金結算。Clearstream參與者和Euroclear參與者不得直接向DTC發送指令。

由於時區的差異，在Clearstream或EuroClear收到的票據中，由於與存託參與者的交易 ，將在隨後的證券結算過程中計入利息積分，並將在DTC結算日期後的第二個工作日計入利息積分。在此類處理過程中結算的此類信用或涉及此類票據權益的任何交易將在該工作日報告給相關的EuroClear或Clearstream參與者。由於Clearstream參與者或Euroclear參與者將票據權益出售給託管參與者或通過Clearstream參與者或Euroclear參與者將票據權益出售給託管參與者，Clearstream或Euroclear收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只有在DTC結算後的第二個工作日才能在相關Clearstream或EuroClear現金賬户中使用。

DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以便促進DTC、Clearstream和Euroclear參與者之間的票據轉讓。但是，他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，他們可以隨時停止這些程序。

S-24

通知

發給紙幣持有人的通知將以頭等郵資預付郵資的方式寄往紙幣證券登記處的登記持有人的實際地址。

受託人、付款代理及保安註冊處處長

德意志銀行美洲信託公司作為該契約的受託人，也將是這些票據的支付代理和證券登記員。

S-25

美國聯邦所得税的某些考慮因素

下面的摘要概括地描述了美國聯邦政府的主要收入，在以下情況下非美國持有者(定義見下文)，如果您是該票據的實益所有人，則與您購買、擁有和處置票據有關的遺產税考慮事項。除非另有説明， 本摘要僅涉及根據本產品以原始發行價購買的票據，並由受益所有人作為資本資產持有，而不涉及 根據您的特定情況或如果您根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇(例如，如果您是保險公司、免税 組織、金融機構、證券或貨幣經紀商或交易商、證券交易商)可能與您相關的所有美國聯邦所得税考慮事項(例如，如果您是一家保險公司、免税 組織、金融機構、證券或貨幣經紀商或交易商、選擇使用的證券交易商按市值計價證券持有量的核算方法，繳納替代性最低税額的人，美國僑民，使用美元以外的功能貨幣的美國人，持有作為綜合投資一部分的票據的人(包括跨國投資)，受控制的外國公司，被動外國投資公司，由於這些收入在適用的財務報表上確認而需要加快確認票據毛收入的人，或者積累收益以避免美國聯邦政府的公司 如果合夥企業持有票據，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和 合夥企業的活動。持有我們票據的合夥企業的合夥人應就購買、擁有和處置我們票據的税務後果諮詢其自己的税務顧問，因為本摘要不涉及可能與此類合夥人相關的特殊税收 考慮事項。本摘要不討論州、地方或非美國税收的任何方面，也不討論除所得税和遺產税以外的任何美國聯邦税收考慮事項 。

本摘要基於守則的當前條款、財政部條例、司法意見、 美國國税局(或美國國税局)和所有其他適用機構公佈的立場，所有這些都可能會發生更改，可能具有追溯力。本摘要並非作為税務建議。

我們敦促潛在投資者在筆記中諮詢他們的税務顧問關於美國聯邦、州、地方和購買、持有和處置票據時的非美國收入和其他税收考慮因素。

美國持有者

如果您是美國持有人，則本討論適用於您。為此，美國持有人是票據的 受益所有者，即：

•

美國公民或個人居民；

•

以美國聯邦所得税為目的，在美國或美國任何行政區的法律中創建或組織，或根據其法律成立或組織的公司或被視為公司的其他實體；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，不論其來源如何；

•

信託，如果美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國 人員有權控制信託的所有實質性決定；或

•

1996年8月20日存在的信託，並選擇繼續作為國內信託對待。

支付利息

根據您的税務會計方法，票據上的利息支付一般將在利息產生或收到時作為普通利息收入向您納税。

S-26

票據的出售、交換、贖回或處置

在出售、交換、贖回或其他應税處置票據時，您將確認可歸因於票據出售、交換、贖回或其他應税處置所實現的金額(但可歸因於應計但未支付的陳述利息的金額(如果有))與您在票據中的調整計税基準之間的差額 的損益。您在票據中的調整税基 通常等於票據在購買之日對您的成本。

票據的出售、交換、贖回或其他應税處置實現的損益一般為資本收益或損失，如果在出售、交換、贖回或其他應税處置時，您持有該票據的時間超過一年，則為長期資本收益或損失。 票據的出售、交換、贖回或其他應税處置所實現的損益一般為資本收益或損失，如果您在出售、交換、贖回或其他應税處置時持有該票據超過一年，則為長期資本收益或損失。目前，個人、遺產或信託納税人的普通收入的最高税率高於這些人的長期資本利得税的最高税率。資本收益(Br)或虧損與普通收益或虧損之間的區別也與資本損失可抵扣限額有關。

備份扣繳和信息報告

除非您是免税收件人，否則備用預扣税和某些信息報告要求可能適用於我們向您支付的票據本金、利息或溢價(如果有)，以及 在票據到期前出售或交換的收益。備份預扣和信息報告將不適用於我們向確定其身份的豁免收件人支付的票據付款，無論此類 實體是此類票據的受益所有人，還是作為受益者的託管人、被指定人或代理人持有此類票據。但是，對於向受益所有人的託管人、代名人或代理人支付的款項，備份預扣和 信息報告可能適用於該託管人、代名人或其他代理人向您支付的款項，除非您是豁免收款人並確定您的身份。

如果您不是免税收款人，在以下情況下，備份預扣將不適用於向您支付的款項：

•

提供準確的納税人識別碼(通常在美國國税局表格上W-9);

•

美國國税局沒有通知你沒有正確報告利息和股息的支付；以及

•

在某些情況下，已證明您未收到此類通知，並提供了準確的納税人識別碼 。

然而，在這種情況下，需要向美國國税局報告信息。

如果及時向美國國税局提供任何必需的信息，任何因實施備用預扣規則而扣留給您的款項將被退還或允許作為抵扣 您的美國聯邦所得税義務。

非勞動所得醫療保險繳費

對調整後毛收入超過某些門檻金額的納税人收到的某些淨投資收入(或未分配的淨投資收入，在遺產和信託的情況下，稱為未分配的淨投資收入)徵收3.8%的税。？為美國聯邦醫療保險繳費目的而定義的淨投資收入( )通常包括利息支付和從票據的銷售或其他處置中確認的收益。免税信託，一般不繳納 所得税，外國個人將不繳納此税。美國

持有者應諮詢其自己的税務顧問 ，瞭解此税對其票據所有權和處置的影響(如果有)。

S-27

非美國持有者

如果您是非美國持有人。非美國持有人是票據的實益所有人，該票據既不是美國持有人，也不是合夥企業(或為美國聯邦所得税目的而視為合夥企業的其他實體)。

支付利息

如果你是如果您是票據的非美國持有者，我們向您支付的利息將按 總金額的30%徵收美國預扣税，除非您符合以下所述的例外情況之一。

根據下面關於後備 預扣和FATCA的討論，我們向您支付利息時不需要預扣美國聯邦所得税，前提是：

•

在守則第871(H)(3)節的 含義內，您實際或建設性地不擁有我們有權投票的所有類別股票總投票權的10%或更多；

•

貴公司不是一家受控制的外國公司，與我們有股權關係；以及

•

您已提供了守則第871(H)節和第881(C)節規定的所需證明。

為滿足這些認證要求，您通常需要在支付利息之前提供以下聲明：

•

是由你在偽證罪處罰下籤署的；

•

證明您是實益所有人，而不是美國持有人；以及

•

提供您的姓名和地址。

這一聲明通常可以在IRS表格上做出W-8BEN或IRS表W-8BEN-E或 實質上相似的替代表格，您必須在更改後30天內通知收件人報表上的信息有任何更改。特殊認證規則適用於非美國 持有者，他們是直通實體，而不是公司或個人。

如果您從事的是美國貿易或業務 ，您在票據上收到的利息實際上與您進行此類貿易或業務有關(並且，根據某些所得税條約，可歸因於您維持的美國常設機構)，只要您提供了美國國税局表格，您就可以 免徵上述美國聯邦所得税。W-8ECI或實質上類似的替代表格，聲明票據上的利息與您在美國的貿易或業務經營活動 有效相關。在這種情況下，您將按淨收入計算的利息繳納税款，其方式與您是美國持有者的方式相同。如果您是 公司，有效關聯的收入可能還需要繳納30%(或適用所得税條約指定的較低税率)的分支機構利得税。

如果您在上述任何一種例外情況下沒有資格獲得減免，您仍有資格根據美國所得税條約獲得美國聯邦預扣税的豁免或 降低税率。一般來説，只有在您提供正確填寫的IRS表的情況下，此免税或降低税率才適用。 W-8BEN或IRS表W-8BEN-E或實質上類似的形式，根據適用的所得税條約申領福利。

S-28

售賣、交換、贖回或處置票據

您在出售、交換、贖回或其他 應納税處置票據時獲得的任何收益，通常不需要繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與您在美國境內進行貿易或業務有關(根據某些所得税條約， 可歸因於您維持的美國常設機構)；或

•

您是個人，您將票據作為資本資產持有，在 處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間，並且符合其他條件，並且您沒有資格根據適用的所得税條約獲得減免。

與您在美國境內進行貿易或業務有效相關的收益，通常將按適用於美國個人的相同 税率繳納美國聯邦所得税(扣除某些扣除額)。如果你是一家公司，分行利得税也可能適用於這種有效關聯的收益。如果您的票據出售或處置收益實際上與您在美國進行的 貿易或業務有關，但根據適用的所得税條約，您的收益不能歸因於您在美國設立的常設機構，則根據該條約，您的收益可以免徵美國税。如果您是上面第二個要點中所述的 ，您通常將按已實現收益的30%的税率繳納美國税，儘管收益可能會被同一納税年度實現的某些美國來源資本損失抵消。

備份扣繳和信息報告

我們支付給您的票據利息金額將以美國國税局表格的形式每年報告給您和美國國税局。1042-S，即使您免除上述30%的預扣税。根據適用的税收條約或協議的規定，您居住的國家的税務機關也可以獲得報告這些付款和扣繳金額的信息申報單的副本。

此外，備份預扣税和某些其他信息報告要求可能適用於我們向您支付的票據本金、利息或溢價(如果有)，以及您在票據到期前出售或交換的收益。如果您在偽證處罰下提供了所需的證明，則備份預扣和 附加信息報告將不適用於我們向您支付的款項以上討論的非美國持有人身份 (適用的扣繳代理人沒有實際知識或理由知道您是美國持有人)或您是否為豁免收件人。

如果您通過美國經紀人或外國經紀人的美國辦事處出售或贖回票據，則此類出售或贖回的收益將需要進行信息報告，並需要預扣 ，除非您向經紀人提供預扣證書或其他證明您不是美國持有人的適當文件證據，並且該經紀人沒有實際知識或理由知道 您是美國持有人，或者您是有資格獲得豁免信息報告和備份預扣的豁免收件人如果您通過經紀人(該經紀人是美國人或與美國有 某些列舉的聯繫)的外國辦事處出售或贖回票據，則此類出售或贖回的收益將需要進行信息報告，除非您向該經紀人提供扣繳證書或其他證明文件，證明您 不是美國持有人，並且該經紀人並不實際知道或沒有理由知道這些證據是虛假的，或者您是有資格獲得豁免信息報告的豁免收件人。在需要此類經紀人的外國辦事處報告信息 的情況下，只有在經紀人實際知道您是美國持有人的情況下，才需要後備扣繳。

如果您及時向美國國税局提交美國聯邦所得税申報單以申請退款或抵免，任何因執行備份扣繳規則而扣留給您的款項將被退還或允許抵扣您的美國聯邦所得税義務(如果有的話)。

S-29

遺產税

筆記一個人死時持有的紙幣，他是一個非美國持有者將不會因該等 個人死亡而繳納美國聯邦遺產税，條件是該個人並不實際或建設性地擁有守則第871(H)(3)條所指有權投票的所有類別股票總投票權的10%或以上，且 只要該票據的利息支付與該個人在美國從事貿易或業務的行為沒有有效聯繫。

外國賬户税收遵從法

守則(俗稱FATCA)第1471至1474條可對支付票據的任何利息收入和出售票據所得的毛收入徵收30%的預扣税，對某些人徵收預扣税。非美國實體(無論該等非美國實體是受益所有者還是中間人)，包括某些外國金融機構和投資基金，除非該非美國實體遵守 某些特定的信息報告和其他要求，包括有關其美國賬户持有人(對於外國金融機構)或受益美國所有者(對於非金融外國實體)的報告要求。根據財政部2018年12月13日頒佈的擬議法規，在最終法規 發佈之前，納税人可以依賴擬議的法規，FATCA預扣不適用於處置債務工具的毛收入的支付。位於與美國就FATCA 達成政府間協議的司法管轄區內的外國金融機構可能受到不同規則的約束。此外，在某些情況下，非美國持有者可能有資格退還或抵免根據FATCA徵收的任何税款。票據的潛在購買者應就這些預扣和申報條款諮詢其自己的税務顧問。

S-30

承保

根據日期為本招股説明書附錄日期的條款協議中所列條款和條件，其中包括日期為2008年11月4日的承銷協議，以下被點名的承銷商(瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、德意志銀行證券公司、瑞穗證券美國有限責任公司和摩根士丹利有限責任公司為其代表)已分別同意購買，並且我們已同意出售給每一家承銷商，其本金金額分別為以下幾家的承銷商的本金金額(br})：瑞士信貸證券(美國)有限公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)、德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)、瑞穗證券美國有限責任公司(Mizuho Securities USA LLC)和摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Co.LLC)

本金金額為

承銷商

%注意事項到期20天

%注意事項到期20天

%注意事項到期20天

%注意事項到期20天

瑞士信貸證券(美國)有限責任公司

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德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)

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摩根士丹利有限責任公司

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瑞穗證券美國有限責任公司

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總計

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承銷協議規定，承銷商購買此次發行中包括的票據的義務 須經律師批准某些法律事項，並符合某些其他條件。如果承銷商購買了任何一種票據，他們就有義務購買所有票據。

我們同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括根據修訂後的1933年證券法 規定的某些責任，或在無法獲得賠償的情況下支付承銷商可能被要求就這些責任支付的款項。

我們已獲承銷商告知，承銷商初步建議按本招股説明書增刊封面所載的公開發售價格向公眾發售票據 ，並可按公開發售價格向某些交易商提供不超過%的優惠(就20只票據而言，減去不超過%的優惠；就20只票據而言，減去不超過%的優惠；就20只票據而言，減去不超過%的優惠；就20只票據而言，減去不超過%的優惠；就20只票據而言，減去不超過%的優惠；就20只債券而言，減去不超過%的優惠；就20只債券而言，減去不超過%的優惠；就20只債券而言，減去不超過%的優惠；就20只債券而言，減去不超過%的優惠。承銷商 可以允許，這些交易商也可以重新允許，如果是20票，則優惠不超過%，如果是20票，則優惠不超過%；如果是20票，則將票據銷售給其他交易商時，優惠金額不超過 票據本金的%，如果是20票，則優惠不超過%，如果是20票，則優惠不超過%，如果是20票，則優惠不超過%；如果是20票，則優惠不超過%；如果是20票，則優惠不超過%；如果是20票，則不超過向其他某些交易商銷售票據的本金金額的%。債券首次公開發行後，承銷商可以變更公開發行價格和優惠。承銷商保留全部或部分撤回、取消、修改或拒絕任何訂單的權利。

下表顯示了我們同意就此次發行向 承銷商支付的承銷折扣和佣金(以票據本金的百分比表示)。

		由奧馳亞支付
每%票據到期20				%
每%票據到期20				%
每%票據到期20				%
每%票據到期20				%

關於票據的發售，瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、德意志銀行證券公司、瑞穗證券美國有限責任公司和摩根士丹利公司或其各自的附屬公司可以在公開市場上買賣每一系列票據。這些交易可能包括賣空、穩定交易和 買入，以回補賣空創造的頭寸。賣空涉及穩定承銷商出售的債券數量超過發行時要求購買的數量。穩定交易包括在發行過程中為防止或延緩票據市場價格下跌而進行的某些出價或 購買。

S-31

承銷商也可以實施懲罰性投標。當特定的 承銷商將其收到的承銷折扣的一部分償還給其他承銷商時，就會發生這種情況，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的票據或為該承銷商的賬户回購了票據。

這些活動中的任何一項都可能導致每個系列票據的價格高於 在沒有此類交易的情況下在公開市場中存在的價格。這些交易可能在非處方藥市場或其他方面，如果開始，可能會在任何時候停產 。本公司或任何承銷商均不會就上述交易對每個系列票據價格可能產生的任何影響的方向或大小作出任何陳述或預測。此外， 我們或任何承銷商均不表示任何承銷商將從事此類交易，或此類交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

我們估計此次發行的總費用(不包括承保折扣)約為 百萬美元。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位金融機構 ，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀業務 。

某些承銷商及其附屬公司不時為我們及其附屬公司提供某些投資銀行、諮詢或一般 融資和銀行服務，並收取常規手續費和開支。某些承銷商及其附屬公司可能會在正常業務過程中不時與我們及其附屬公司進行交易併為其提供 服務。代表或其關聯公司以及某些其他承銷商或其關聯公司已經或現在是與我們的商業票據計劃相關的信貸安排或交易商的貸款人 ，其中一名代表的關聯公司將是票據的受託人、付款代理和證券登記員。這些公司為他們的服務收取標準費用。某些 承銷商或其附屬公司在投標要約中擔任交易商經理，這些投標要約在投標要約摘要和最近的發展以及投標要約中描述。承銷商之一德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)是 受託人的附屬公司。

在承銷商或其關聯公司擁有任何投標要約票據的範圍內，他們可以根據投標要約條款投標此類 票據。在承銷商或其關聯公司擁有任何2022年債券的範圍內，我們可以根據2022年債券贖回來贖回該2022年債券。因此，一家或多家承銷商或他們各自的附屬公司可能會從此次發行中獲得部分淨收益。

承銷商及其關聯公司在正常的各項業務活動中，可以進行或持有多種投資，並積極進行債權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的自有賬户和客户賬户的交易，此類投資和證券活動可能涉及發行人的證券和/或工具。(三)承銷商及其關聯機構可以進行或持有多種投資活動，並積極進行債權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易，此類投資和證券活動可能涉及發行人的證券和/或工具。承銷商及其各自的關聯公司還可就此類證券或工具提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或建議客户購買此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

任何不是在SEC註冊的經紀交易商的承銷商都只能在遵守適用的證券法和金融行業監管機構(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)的規則的情況下，通過一個或多個SEC註冊的經紀交易商在美國銷售票據 。

預計票據將於2021年2月4日左右交割，也就是本招股説明書補充日期之後的第三個工作日(該 結算週期稱為T+3)。在規則下根據交易法15C6-1，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非此類交易的各方另有明確約定 。因此，有意在債券交付前第二個營業日前交易債券的購買者

S-32

由於票據最初將以T+3結算，因此本協議下的 將需要在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止失敗的 結算。債券購買者如欲在交割日前第二個營業日前交易債券，應徵詢其顧問的意見。

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算將這些票據在任何證券交易所掛牌上市，也不打算把它們納入任何自動報價系統。我們不能 向您保證票據將有一個流動性的交易市場。承銷商已通知我們，他們打算在票據上做市，但他們沒有義務這樣做，並可能在沒有 通知的情況下隨時停止這種做市行為。

S-33

提供限制

一般潛在投資者須知

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不得用於任何未獲授權的司法管轄區內的任何人的要約或要約，或與該要約或要約相關的任何人使用，或向任何向其提出要約或要約是非法的人使用。

有各種與大麻相關的法律因司法管轄區而異，可能會影響購買或擁有這些鈔票的投資者。投資者應就任何此類法律諮詢自己的法律顧問。

各承銷商已各自聲明並同意，其未在任何司法管轄區內或從任何司法管轄區提供、出售或交付任何票據，也不會直接或間接提供、出售或 交付任何票據，或在任何司法管轄區內或從任何司法管轄區分發本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他發售材料，除非在此類要約、出售或交付之前與吾等達成協議，否則不會對吾等施加任何義務。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

各承銷商已單獨聲明並同意，其未向EEA中的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何票據，也不會提供、出售 或以其他方式提供任何票據。就本條文而言：

(a)

散户投資者一詞指的是具有以下一項(或多項)身份的人：

(i)

MiFID II第4條第(1)款第(11)點所界定的零售客户；或

(Ii)

修訂後的指令(EU)2016/97所指的客户，該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點中定義的專業客户的資格；或

(三)

並非招股章程規例所界定的合資格投資者；及

(b)

要約一詞包括以任何形式和通過任何方式就要約條款和擬要約票據進行的充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

英國潛在投資者注意事項

各承銷商已單獨表示並同意，其未向英國的任何散户 投資者提供、出售或以其他方式提供任何票據，也不會提供、出售或以其他方式提供任何票據。就本條文而言：

(a)

散户投資者一詞指的是具有以下一項(或多項)身份的人：

(i)

零售客户如第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所界定，因為它根據EUWA構成國內法的一部分；或

(Ii)

FSMA條款和根據FSMA為實施指令(EU) 2016/97而制定的任何規則和條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為該客户根據EUWA構成國內法律的一部分；或

(三)

不是(EU)2017/1129號條例第2條界定的合格投資者，因為它根據EUWA構成國內法的一部分；以及

(b)

要約一詞包括以任何形式和任何方式就要約條款和擬要約票據進行的溝通 ，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

S-34

新加坡潛在投資者須知

各承銷商均承認，本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，各承銷商均已聲明並同意，其並未提出或出售任何票據或使該等票據成為認購或購買邀請書的標的，亦不會直接或間接向下列人士提供或出售任何票據或導致 票據成為認購或購買邀請書的標的，亦不會直接或間接向下列任何人士傳閲或分發本招股説明書副刊或與發售或 出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料，亦不會直接或間接向下列任何人士分發或分發本招股説明書副刊或任何其他與發售或出售或邀請認購或購買票據有關的文件或資料。

(a)

向機構投資者(如新加坡《證券和期貨法》(第289章)第4A節所定義，根據SFA第274節不時修改或 修訂)；

(b)

根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或根據SFA第275(1A)條並按照SFA第275條規定的條件向任何人支付；或

(c)

否則，根據並符合SFA的任何其他適用條款的條件。

如果票據是由相關人士根據SFA第275條認購的，即：

(a)

公司(非認可投資者(定義見SFA第4A節))，其唯一業務是持有 項投資，其全部股本由一名或多名個人擁有，每名個人均為認可投資者；或

(b)

一個信託(如果受託人不是認可投資者)的唯一目的是持有投資，並且每個信託受益人都是該公司的認可投資者、證券或基於證券的衍生品合同(每個條款在SFA第2(1)節中定義)的個人或該信託的受益人在該 信託中的權利和利益(無論如何描述)之後的六個月內，不得在該公司或該信託根據SFA第275條作出的要約獲得票據後6個月內轉讓：

(i)

向機構投資者或相關人士，或因國家外匯管理局第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人；

(Ii)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(三)

因法律的實施而轉讓的；

(四)

按照國家外匯管理局第276(7)條的規定；或

(v)

如《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為本的衍生工具合約)規例》第37A條所述 。

新加坡證券和期貨法案產品分類

新加坡證券及期貨法產品分類僅為履行其根據《證券及期貨法》(新加坡第289章)第309b(1)(A)和309b(1)(C)條(新加坡第289章)(SFA)規定的義務的目的，發行人已確定，並特此通知所有相關人士(如SFA第309a條所界定)，票據 是規定的資本市場產品(如《證券及期貨(資本市場產品)規例》所界定)。04-N12： 《關於銷售投資產品的通知》和《金融管理局公告FAA-N16：關於投資產品推薦的通知》。

S-35

致英國、香港、日本和加拿大潛在投資者的通知

各承銷商還各自陳述並同意：

(a)

(I)它只是在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下，僅傳達或促使傳達，並將僅傳達或導致傳達其收到的與票據的發行或銷售相關的 從事投資活動(符合2000年《金融服務和市場法》第21條的含義)的邀請或誘因；以及(Ii)它已經並將遵守FSMA關於其所做任何事情的所有適用條款。(I)它僅傳達或促使傳達，並將僅傳達或促使傳達其收到的與發行或銷售票據相關的邀請或誘因(按2000年《金融服務和市場法》第21條的含義)；以及(Ii)它已遵守並將遵守《金融服務和市場法》關於以下任何行為的所有適用條款

(b)

(I)除(1)向通常業務是買賣股份或債權證(不論是以委託人或代理人身分)的人士 ；或(2)《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者外，該公司並無、亦不會在香港以任何文件方式要約或出售任何票據。香港法例第571號)及根據該條例訂立的任何規則；或(3)在其他情況下，而該文件並不是《公司條例》(第571章)所界定的招股章程。32)香港的，或不構成該條例 所指的向公眾作出要約的；及(Ii)並非為發行目的而發出或管有，亦不會為發行目的而在香港或其他地方發出或管有任何與鈔票有關的廣告、邀請函或 文件，而該等廣告、邀請函或文件的內容相當可能會被下列人士取用或閲覽，或(Ii)該等票據並非為發行目的而發行或管有，亦不會為發行目的而在香港或其他地方發出或管有與該紙幣有關的任何廣告、邀請或文件，香港公眾(香港證券法律允許的除外)，但僅出售給或擬出售給香港以外的人或僅出售給《證券及期貨條例》和根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者的票據除外；和

(c)

這些紙幣沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律，經 修訂；《日本金融交易法》)登記，也不會直接或間接在日本境內或向任何日本居民(這裏使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人發售或出售任何紙幣，以使其受益於任何日本居民(這裏使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，也不會直接或間接地在日本境內或向任何日本居民(本文中使用的術語指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)出售任何紙幣直接或間接在日本境內或向日本居民或為日本居民的利益重新發售或轉售，除非根據豁免 FIEL的註冊要求，並在其他方面遵守FIEL和任何其他適用的日本法律、法規和部長級指導方針；以及

(d)

它已經提供或出售了票據，並將只在加拿大向購買或被視為購買的購買者提供或出售票據，購買者的本金是 是國家票據定義的認可投資者。45-106 招股章程的豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)條，並且是國家文件31-103中定義的許可客户。註冊要求、豁免和持續的註冊人義務；票據的任何轉售將根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受 招股説明書要求的交易進行；並根據National Instrument 33-105第3A.3節的規定承保衝突(NI 33-105)， 承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

S-36

以引用方式併入的文件

美國證券交易委員會(SEC)允許我們通過引用將我們提交給SEC的本招股説明書附錄和隨附的招股説明書信息合併到本招股説明書附錄中。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和我們提交給SEC的其他文件中任何不一致的信息。

我們通過引用合併了我們之前向SEC提交的以下文件(除了被視為未提交的此類文件中的信息)，所有這些文件都是在SEC文件下提交的編號1-08940：

•

我們的表格年度報告 截至2019年12月31日的10-K年度(包括我們於2020年4月2日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書的部分，經我們於2020年4月17日提交給證券交易委員會的關於附表14A的委託書附錄修訂，並通過引用併入其中)和我們於2020年5月19日提交給證券交易委員會的10-K/A表格年度報告的第1號修正案； 我們於2020年4月2日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書的部分，經我們於2020年4月17日提交給證券交易委員會的關於附表14A的委託書的附錄修訂， 通過引用併入其中。

•

我們在表格上的季度報告截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度10-Q；以及

•

我們目前在表格上的報道提交給SEC的8-K申請日期為2020年1月30日(第1.01和8.01項)、2020年1月30日(第8.01項)、2020年2月28日(第5.02項)、2020年3月13日(第5.03項)、2020年3月20日(第5.02項)、2020年3月26日(第2.03項)、2020年4月2日(第8.01項)、2020年4月17日(第5.02項和5.03項)2020年(項目8.01)、2020年5月18日(項目5.02、5.03和5.07)、2020年8月21日(項目 5.02)、2020年10月13日(項目5.02)、2020年10月30日(項目5.02)、2021年1月28日 28(項目8.01)、2021年1月28日(項目8.01和9.01)、2021年2月1日(項目8.01)。

這些文檔包含有關我們的業務、我們面臨的風險和我們的財務業績的重要信息 。

我們還參考併入了我們根據交易法第13(A)、13(C)、14 或15(D)條在登記聲明提交之日或之後、發售終止之前向SEC提交的任何未來備案文件，所有這些文件都將根據SEC備案文件進行備案編號1-08940(除此類備案文件中被視為未提交的信息以外的 )。我們未來向SEC提交的文件將自動更新並取代本招股説明書附錄、所附招股説明書以及我們向SEC提交的其他文件中的任何不一致信息 。

您可以致電或寫信至以下地址 和電話號碼，從我們那裏獲得這些文件的免費副本：

奧馳亞集團(Altria Group，Inc.)

西布羅德街6601號

弗吉尼亞州里士滿23230

注意：公司祕書

電話：(804)274-2200

法律事務

票據和擔保的有效性將由紐約Hunton Andrews Kurth LLP(紐約)和Simpson Thacher&Bartlett LLP(紐約Simpson Thacher&Bartlett LLP)為我們傳遞。位於華盛頓特區的Eversheds Sutherland(US)LLP也代表我們代表美國聯邦税法。

S-37

專家

合併財務報表和管理層對本公司財務報告內部控制有效性的評估 本招股説明書附錄中包含的財務報告內部控制管理報告 參考本公司目前的表格報告日期為2021年1月28日的8-K是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告成立的，該報告是根據普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的權威而給予的。

ABI截至2019年12月31日和截至2019年12月31日年度的合併財務報表，以及對2018年和2017年合併財務報表的 調整，以追溯反映ABI澳大利亞業務的分類為待售資產、與資產相關的負債以及將 結果作為非持續業務列報，以及管理層對截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估(包括在財務報告內部控制管理報告中) 併入 截至2019年12月31日的年度的20-F是根據獨立註冊會計師事務所普華永道(PwC Bedrijfsrevisoren BV/Reviseur d Entreprises SRL)的報告合併的，該報告是根據普華永道(PwC Bedrijfsrevisoren BV/Reviseur d Entreprises SRL)作為審計和會計專家的授權而提供的。普華永道(PwC Bedrijfsrevisoren BV/Reviseur d Reviseur d Entreprises SRL (比利時聖史蒂文斯-沃魯韋)是Bedrijfsrevisoren Institut des Réviseur d Imstituut der Bedrijfsrevisoren協會的成員。

ABI截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度的綜合財務報表(未計及ABI於2019年綜合財務報表附註22 所述終止業務的追溯調整影響)(此處未分開呈列)已由德勤BV o.v.v.e審核。獨立註冊會計師事務所CVBA在其報告中所述，該報告以引用方式併入本文中(該報告對ABI 2018年和2017年合併財務報表在對ABI於2019年合併財務報表附註22中討論的終止業務進行追溯性調整之前表達了無保留意見)。 該報告通過引用併入本文中(該報告對ABI 2018年和2017年合併財務報表進行追溯調整之前，對ABI的合併財務報表表達了無保留意見)。ABI截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度的綜合財務報表追溯調整，涉及ABI於2019年合併財務報表附註22所述的非持續經營 已由其他核數師審核。ABI截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度的綜合財務報表已根據德勤Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e的報告納入本招股説明書附錄中作為參考。CVBA和PwC Bedrijfsrevisoren BV/Reviseur d Entreprises SRL根據他們作為會計和審計專家的權威給予。

S-38

招股説明書

奧馳亞集團(Altria Group，Inc.)

債務證券

購買債務證券的權證

菲利普莫里斯美國公司

債務證券的擔保

奧馳亞集團， Inc.可能會不時提供債務證券或購買債務證券的認股權證。奧馳亞的全資子公司菲利普莫里斯美國公司(Philip Morris USA Inc.)可以為奧馳亞在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中描述的債務證券提供擔保。我們將在本招股説明書的一份或多份附錄中提供證券的具體條款。除附招股説明書附錄外，本招股説明書不得用於發行和出售證券。招股説明書 附錄可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及通過引用併入本招股説明書和任何隨附的 招股説明書附錄中的文檔。

投資這些證券是有風險的。？請參閲本招股説明書第2頁上的風險因素 。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未 批准或拒絕批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2020年10月30日。

目錄

		頁
關於這份招股説明書			II
在那裏您可以找到更多信息			II
以引用方式併入的文件			II
前瞻性和警告性陳述			三、
公司			1
危險因素			2
收益的使用			3
債務證券説明			4
債權證的説明			17
債務證券擔保説明			19
配送計劃			21
法律事務			21
專家			21

您應僅依賴本招股説明書和 任何隨附的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。本文件只能在合法出售這些證券的情況下使用。您只應 假設本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄或任何相關的免費寫作招股説明書中包含或通過引用併入的信息截至這些文檔正面的相應日期是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明 是根據1933年《證券法》(Securities Act)或《證券法》(Securities Act)第405條規則定義的知名經驗豐富的發行人。通過使用自動擱置登記聲明，我們可以隨時和不時地出售債務證券、 可能有擔保或可能沒有擔保的債務證券，以及根據本招股説明書以一次或多次無限量發行的方式購買債務證券的認股權證。在證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書並不包含 註冊聲明中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，我們建議您參考註冊聲明，包括它的展品。本招股説明書中包含的關於任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定 完整。如果SEC的規則和法規要求將協議或文件作為註冊聲明的證物提交，請參閲該協議或文件以獲取這些事項的完整描述。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。我們每次使用此招股説明書發行證券時， 我們將向您提供招股説明書補充資料，其中將描述所發行證券的具體金額、價格和條款。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。因此， 如果本招股説明書中的信息與招股説明書副刊中的信息有任何不一致之處，您應該以招股説明書副刊中的信息為準。

要了解我們證券的條款，您應該仔細閲讀本文檔和適用的招股説明書附錄。它們 一起提供了我們提供的證券的具體條款。您還應該閲讀我們推薦您參考的文檔，您可以在下面找到更多信息，以瞭解有關我們公司、我們面臨的風險和我們的財務 報表的信息。註冊聲明和證物可以在證券交易委員會的網站上閲讀，如下面所述，您可以在那裏找到更多信息。

在本招股説明書中，除非另有説明或另有要求，否則本招股説明書中提到的？奧馳亞、？公司、？我們、？？我們和？我們的？是指 奧馳亞集團，Inc.及其子公司。對PM USA的引用是指奧馳亞的全資子公司菲利普莫里斯美國公司(Philip Morris USA Inc.)。

此處所指的美元、美元和美元均指美元，此處包含的或通過引用併入的財務數據均按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則列示。

本文檔中引用的與奧馳亞相關的商標和服務標誌是奧馳亞或其子公司的財產，或經 許可使用。

在那裏您可以找到更多信息

我們是一家上市公司，遵守1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易法》( Exchange Act)的信息和報告要求。根據交易法的要求，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的SEC文件可通過互聯網在SEC 網站www.sec.gov或我們的網站www.ALTRIA.com上向公眾查閲(如下所述，我們網站中包含的或可以通過我們網站訪問的信息不是也不應被視為本招股説明書或任何招股説明書 附錄的一部分)。

以引用方式併入的文件

SEC允許我們通過引用將我們提交給SEC的信息合併到此招股説明書中。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來 向您披露重要信息。這個

II

通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書和我們提交給SEC的其他文件中任何不一致的信息 。

我們通過引用合併了我們之前向證券交易委員會提交的 以下文件(不包括提供給證券交易委員會但未向證券交易委員會備案的任何此類文件中的信息)，所有這些文件都在證券交易委員會1-08940號文件下存檔：

•

我們截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告(包括我們於2020年4月2日提交給SEC的關於附表14A的最終委託書的部分，經我們於2020年4月17日提交給SEC的關於Schedule 14A的委託書附錄修訂，通過引用併入其中)和我們於2020年5月19日提交給SEC的Form 10-K/A年度報告的修正案1；

•

我們在截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度中發佈的Form 10-Q季度報告；以及

•

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告於2020年1月30日 30(項目1.01和8.01)、2020年1月30日(項目8.01)、2020年2月28日(項目5.02)、2020年3月13日(項目5.03)、2020年3月20日(項目5.02)、2020年3月26日(項目2.03)、2020年4月 2(項目8.01)、2020年4月 17(項目5.02和5.02)提交2020年5月6日(項目8.01)、2020年5月18日(項目5.02、5.03和5.07)、2020年8月21日(項目5.02)、2020年10月13日(項目5.02)和2020年10月30日(項目5.02)。

這些文件包含有關我們的業務、我們面臨的風險和我們的財務業績的重要信息。

我們還將根據“交易所法案”第13(A)、13(C)、14或15(D)條， 在登記聲明提交之日或之後、發售終止之前提交給證券交易委員會的任何未來文件作為參考，所有這些文件都將在證券交易委員會第1-08940號文件中提交。我們未來向SEC提交的文件將 自動更新並取代本招股説明書和我們提交給SEC的其他文件中任何不一致的信息。

您可以 致電或寫信至以下地址和電話號碼，從我們那裏獲得這些文件的免費副本：

奧馳亞集團有限公司

西布羅德街6601號

弗吉尼亞州里士滿23230

注意：公司祕書

電話：(804)274-2200

前瞻性和警告性陳述

本招股説明書和 適用的招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的部分信息包含前瞻性陳述。您可以通過使用以下詞彙來識別這些前瞻性陳述：戰略、？預期、？繼續、？計劃、 ？預期、？相信、？將、？估計、？預測、？意圖、？項目、？目標、？目標、？指導、？目標以及其他意義相似的 詞。(？你也可以通過它們不嚴格地與歷史或當前事實相關的事實來識別它們。

我們 不能保證任何前瞻性陳述都會實現，儘管我們相信我們在計劃、估計和假設方面一直是謹慎的。未來業績的實現受風險和不確定性的影響

三、

和可能被證明是不準確的假設。如果已知或未知的風險或不確定性成為現實，或者潛在的估計或假設被證明是不準確的，實際結果可能與預期、估計或預計的結果大不相同。您在考慮前瞻性陳述以及是投資還是繼續投資我們的證券時應牢記這一點。關於1995年“私人證券訴訟改革法”中的安全港條款，我們在通過引用合併的文件中識別重要因素，這些因素單獨或總體上可能導致實際結果和結果與我們所作的任何前瞻性聲明中包含或暗示的結果大不相同 ；任何此類聲明均以這些警告性聲明為參考進行限定。我們在通過引用併入的文檔中詳細説明瞭我們面臨的這些風險和其他風險。 您應該瞭解，不可能預測或識別所有風險因素。因此，您不應將通過引用併入的文檔中討論的風險視為對所有潛在風險或 不確定性的完整討論。除非適用法律要求，否則我們不承諾更新我們可能不時作出的任何前瞻性陳述。

四.

公司

一般信息

我們是一家控股公司 於1985年在弗吉尼亞州註冊成立。我們的全資子公司包括PM USA公司，該公司在美國從事捲煙製造和銷售(包括之前由Sherman Holdings LLC及其子公司 製造和銷售的特級優質捲煙)；John Middleton Co.，從事機械製造的大型雪茄和煙鬥煙草的製造和銷售，是PM USA公司的全資子公司；UST LLC公司，通過其全資子公司，包括美國無煙煙草公司LLC和Ste。米歇爾葡萄酒莊園有限公司(Michelle Wine EStates Ltd.)，或稱St.米歇爾從事製造和銷售潮濕的無煙煙草、鼻煙產品和葡萄酒；菲利普莫里斯資本公司(Philip Morris Capital Corporation)， ，維護着一系列金融資產，基本上所有這些資產都是槓桿租賃。我們還擁有Helix Innovation LLC 80%的股份，該公司從事口服尼古丁藥袋的製造和銷售。我們的其他全資子公司包括奧馳亞集團分銷公司和奧馳亞客户服務有限責任公司，前者為我們的某些運營子公司提供銷售和分銷服務，後者為我們和我們的子公司提供法律、監管、消費者參與、財務、人力資源和對外事務等領域的各種支持服務。

截至2020年9月30日，我們 擁有Anheuser-Busch InBev SA/NV(ABI)10.0%的股權，Juul Labs，Inc.35%的經濟權益，克羅諾斯集團(Cronos Group Inc.)44%的股權。

我們煙草運營公司的品牌組合 包括萬寶路^®,黑色温和(&W)^®,哥本哈根^®,斯科爾^®和在……上面!^®。斯蒂。米歇爾生產和銷售各種品牌的優質葡萄酒，包括聖酒莊。蜜雪兒^®,14只 手^®和雄鹿跳躍酒窖^™，它的進口和市場安提諾裏^®,香檳尼古拉斯·費拉特^™和瑪麗亞別墅 房產^™產品在美國銷售。

我們的主要執行辦事處 位於弗吉尼亞州里士滿西布羅德街6601號，郵編：23230，電話號碼是(8042742200)，我們的網站是www.ALTRIA.com.我們網站中包含的或可以通過 訪問的信息不是也不應被視為本招股説明書或任何招股説明書補充內容的一部分。

其他

我們是一個獨立於子公司的法人實體。因此，我們參與任何子公司資產或收益分配的權利，以及我們債權人和 股東的權利，都受制於該子公司債權人的優先債權，除非我們公司本身作為債權人的債權可能得到承認。 因為我們是控股公司，我們對全資子公司運營現金流的訪問，包括支付債務證券的資金，包括通過支付股息和 分配從我們的子公司收到的現金，以及支付的款項。 由於我們是一家控股公司，我們對全資子公司運營現金流的訪問包括通過支付股息和 分配從我們的子公司獲得的現金，以及付款。 由於我們是一家控股公司，我們獲得全資子公司的運營現金流，包括支付債務證券的資金，以及支付此外，我們將從我們在ABI的權益中獲得現金股息，只要ABI支付股息，我們就會繼續這樣做。除PM USA外，我們的子公司沒有義務根據債務證券支付任何到期金額 ，除非PM通過其對債務證券的擔保(如果有)。我們重要的全資子公司目前不受長期債務或其他協議的限制，其支付現金 股息或就其股權進行其他分配的能力不受限制。

1

危險因素

我們的業務存在不確定性和風險性。您應仔細考慮和評估本招股説明書中包含並以引用方式併入 的所有信息，包括我們最新的Form 10-K年度報告和後續的Form 10-Q季度報告中以引用方式併入的風險因素，以及我們可能在提交給SEC的任何後續定期報告或信息中描述的任何風險因素。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況、流動性或 運營結果造成重大不利影響。

2

收益的使用

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將出售債務證券和債權證的淨收益和行使債權證的淨收益(如果有)用於一般公司目的。一般公司用途可能包括償還債務、增加營運資本、資本支出、對我們 子公司的投資、可能的收購以及證券(包括普通股)的回購、贖回或報廢。淨收益可以在使用前臨時投資或用於償還短期或循環債務。

我們預計不定期發行長期和短期債券。由於業務需求、市場狀況和其他因素，我們的長期和短期債務的性質和金額以及每項債務的 比例可能會不時發生變化。

3

債務證券説明

本招股説明書涵蓋的債務證券將是我們的直接無擔保債務。債務證券將以一個或多個 系列發行，日期為2008年11月4日，由美國PM USA和德意志銀行信託公司美洲公司(Deutsche Bank Trust Company America)作為受託人發行。

本招股説明書簡要介紹了重大契約條款。這些描述在所有方面都是參照契約的實際文本加以限定的。供您參考，在下面的摘要中，我們包含了對契約的 節號的引用，以便您可以更容易地找到這些條款。在摘要部分取自契約的多個部分的情況下，我們僅參考主要適用於該摘要部分的契約部分。該契約被列為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。有關如何獲取副本的信息，請參閲哪裏可以找到更多信息。 您還應該參考1939年的《信託契約法案》或《信託契約法案》，其中的某些條款通過引用成為契約的一部分。

有關每個系列債務證券的重大財務、法律和其他術語將在與該系列債務證券相關的招股説明書附錄 中介紹。有關該系列債務證券的招股説明書補充資料將附於本招股説明書的正面。以下簡要概述了契約和債務證券的重要條款，定價和相關條款除外，這些條款將在隨附的招股説明書附錄中披露。招股説明書補充部分還將説明以下概述的條款是否不適用於所提供的系列債券 。您應該閲讀契約中更詳細的條款，包括定義的條款，瞭解可能對您很重要的條款。您還應閲讀一系列債務證券的特定條款， 將在適用的招股説明書附錄中更詳細地介紹這些條款。

債務證券的潛在購買者應瞭解， 本招股説明書中未涉及的特殊美國聯邦所得税、會計和其他考慮因素可能適用於債務證券等工具。有關發行債務證券的招股説明書附錄將 描述這些考慮因素(如果適用)。

下面使用的大寫術語是在定義的術語下定義的。在債務證券描述這一節中，對我們、我們和我們的詞的引用僅指奧馳亞集團，Inc.，而不是其子公司。

一般信息

該契約不限制我們根據該契約可以發行的債務的 金額，並規定可以發行額外的債務證券，最高可達董事會決議授權的本金總額。此外，該契約不會限制我們或我們子公司承擔額外債務的能力。 我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，期限相同或不同，按面值、折價或溢價發行。有關發行的任何債務證券的招股説明書補充資料 將包括與發行相關的具體條款，包括這些債務證券的具體金額、價格和其他條款。這些術語將包括以下部分或全部內容：

•

債務證券的名稱；

•

債務證券本金總額的任何限額；

•

債務證券本金的兑付日期或確定方式；

•

如果債務證券將計息：

•

一種或多種利率；

•

產生利息的一個或多個日期；

4

•

債務證券的付息日期；及

•

應付利息的定期記錄日期；

或者，在每一種情況下，他們的確定方法；

•

債務證券的本金、任何溢價和利息將支付的一個或多個地方；

•

根據我們的選擇，任何債務證券可以全部或部分贖回的一個或多個期限、價格、貨幣或貨幣單位以及 條款，以及任何再營銷安排；

•

要求我們贖回、償還或購買任何償債基金、強制贖回或類似條款所要求的債務證券的條款，以及贖回或購買全部或部分債務證券的一個或多個期限、價格、貨幣或貨幣單位以及條款和條件 ；

•

如果面額不是1,000美元或1,000美元的任何整數倍，則發行債券的面值 ；

•

債務證券在宣佈加速到期時應支付的本金部分(如果不是其全部本金)；這些債務證券可以包括原始發行貼現(OID)、債務證券或指數化債務證券，分別如下所述；

•

與債務證券有關的任何受託人、付款代理人、轉讓代理人、註冊人、託管人或類似代理人 ；

•

債務證券將以美元計價和支付的貨幣或貨幣單位(如果不是美元)；

•

債務證券的本金支付金額以及任何溢價和利息是否參照指數、公式或其他方法確定，如果是，確定該等金額的方式；

•

債務證券是全部還是部分以全球債務證券的形式發行，如果是， 全球債務證券的託管人(如果有)，無論是永久性的還是臨時性的(包括任何臨時全球債務證券可以交換為最終債務證券的情況)；

•

債務證券是否可以轉換或交換為我公司或另一公司的其他證券，以及任何此類轉換或交換的條款和條件；

•

債務證券是否由PM USA擔保，如果是，擔保的條款和條件；

•

債務證券的任何特殊税收影響，包括我們 是否以及在什麼情況下(如果有)將在非美國人持有的任何債務證券項下支付額外金額，以支付税款、評估或其他政府費用，以及我們是否可以選擇贖回受 額外金額影響的債務證券，而不是支付額外金額；

•

債務證券的形式；

•

債務證券是否以及在多大程度上會遭受失敗，其條款不同於標題 中描述的失敗；

•

債務證券不計息的，必須 向受託人提供該債務證券持有人名單的任何日期；

5

•

對契約中規定的任何違約事件或任何契諾進行的任何添加、修改或刪除； 和

•

債務證券的其他具體條款。(第301條)

我們可以發行債務證券作為舊的債務證券。舊債務證券不計息或以低於市場利率計息，並以低於其聲明本金的折扣價出售 。如果我們發行舊的債務證券，招股説明書補充部分將包含債務證券的發行價以及折價產生的利率和日期。

我們也可以發行指數化債務證券。指數化債務證券的本金支付、任何溢價和利息是根據債務證券計價的貨幣或貨幣單位與我們指定的任何其他貨幣或貨幣單位之間的匯率、兩種或兩種以上貨幣或貨幣單位之間的關係、一種或多種指定證券或商品的價格、一種或多種證券或商品交易所指數或其他指數或其他類似的方法或公式來確定的，所有這些都在招股説明書附錄中指定。

我們可以發行本招股説明書中描述的債務證券以外的債務證券。不要求我們發行的任何其他債務 證券必須根據該契約發行。因此，我們發行的任何其他債務證券可能會根據其他契約或文件發行，這些契約或文件包含不同於契約中包含的條款或適用於本招股説明書中描述的一種或多種債務證券的條款。(第301條)

擔保

如果與一系列債務證券相關的適用招股説明書附錄規定，這些債務證券將享有PM USA擔保的利益，則PM USA將在無擔保、不從屬的基礎上為該等債務證券的本金、保費(如果有的話)和利息的支付提供擔保。債務證券的擔保將與美國PM的所有無擔保和無從屬債務並列於 償還權。見下面對債務證券擔保的描述。

合併、合併或出售

根據本契約，我們和PM USA均不得與任何其他公司合併或合併，也不得將我們各自的財產和資產作為整體轉讓或 實質上轉讓給任何人，除非：

•

通過這種合併組成的公司或我們或PM USA(視情況而定)合併而成的公司，或者通過轉讓或轉讓我們或PM USA(如果適用)實質上作為一個整體獲得財產和資產的人 是根據美國、該州任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司，並明確承擔通過補充契約支付所有債務證券的本金和任何溢價和利息(包括任何額外的應付金額)，以及履行每一契約的情況下的所有債務證券的本金和任何溢價和利息(包括任何額外的應付金額)，並明確承擔所有債務證券的本金和任何溢價和利息(包括任何額外的應付金額)，並明確承擔所有債務證券的本金和任何溢價和利息(包括任何額外的應付金額)。由我們或PM USA(視情況而定)執行；

•

交易生效後，任何一系列債務證券都不會發生違約事件，也不會發生或繼續發生在通知或時間流逝或兩者兼而有之後會成為違約事件的 事件；

•

承擔債務證券的繼承人公司同意通過補充契約向負有責任的 個人賠償僅因承擔債務證券而支付的美國聯邦遺產税的金額，該債務證券是由非美國公民或居民的個人在其 去世時持有的債務證券而支付的；以及

6

•

我們或PM USA(視屬何情況而定)向受託人遞交高級人員證書和律師意見， 各聲明合併、合併、轉讓或轉讓以及補充契約符合這些規定。(第801節)後續公司將承擔我們或PM USA的所有義務(如果適用)，並在PM USA的情況下，承擔與PM USA擔保的任何未償還債務證券有關的任何擔保協議，就像該繼承人是該契約或該擔保的原始方一樣。承擔此類義務後， 後續公司將根據契約或此類擔保享有我們或PM USA(視情況而定)的所有權利和權力。(第802條)

在契約下的豁免權

根據 契約，持有任何特定系列未償還債務證券本金50%以上的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人：

•

放棄遵守某些契約條款；以及(第1009節)

•

放棄契約項下過去的任何違約行為，但以下情況除外：

•

違約支付該系列任何債務證券的本金或任何溢價或利息； 和

•

關於契約或契約條款的違約，未經該系列中每個受影響債務擔保的持有人同意，不能修改或修改該契約或條款 。(第513條)

違約事件

當我們在特定系列債務證券的契約中使用違約事件一詞時，我們指的是以下任何一種情況：

•

我們在付款到期後30天內不支付該系列任何債務證券的任何分期付款利息；

•

我們未能在到期時支付該系列任何債務證券的本金或任何溢價；

•

對於該系列的債務證券，我們在到期時未支付任何償債基金；

•

我們沒有履行或違反關於該系列 債務證券或發行該系列債務證券所依據的適用董事會決議中包含的任何債務證券的任何其他約定或擔保，並且在我們收到該系列未償還債務證券本金至少25%的受託人或持有人的書面通知後90天內不履行或違反該系列債務證券的任何其他約定或擔保；

•

我們或法院對我們公司的破產、資不抵債或重組採取某些行動；或

•

可能為該系列的債務證券或董事會決議 就該系列的債務證券規定的任何其他違約事件。(第501條)

特定系列債務證券的補充契約或擔保形式 可能包括上述違約事件或違約事件的變更。適用於特定系列債務證券的違約事件將在與該系列相關的招股説明書 附錄中説明。

債券下單一系列債務證券的違約不一定 構成債券下發行的任何其他系列債務證券的違約。我們另一方的違約

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債務不會成為契約項下的違約。受託人可以不向債務證券持有人發出任何違約的通知，但涉及我們未能支付 本金或任何溢價或利息的違約除外，前提是受託人真誠地確定不發出通知符合持有人的利益。(第602條)

如果任何系列債務證券的違約事件發生並持續(涉及我們的破產、 無力償債或重組的違約事件除外)，受託人或該系列未償還債務證券本金不低於25%的持有人可以書面通知我們，要求我們立即償還全部本金(或者， 對於(A)OID債務證券，則為那些OID債務證券中可能提供的較小金額，或(B)索引型債務證券，確定的金額該 系列的所有債務證券連同債務證券的應計利息。

如果發生涉及我們破產、資不抵債或 重組的違約事件，則該系列所有債務證券的所有未償還本金(或者，如果債務證券是(A)舊債務證券，或(B)指數化債務證券，根據 這些指數化債務證券的條款確定的金額)，以及債務證券的應計利息和每個系列所有債務證券的應計利息，那麼未償還的本金將立即到期並支付。{br(第502條)

在符合某些條件的情況下，如果所有違約事件(僅因聲明加速而未能支付本金或利息除外)均已治癒或放棄，則持有一系列未償還債務證券本金的 多數的持有人可以撤銷加速聲明。(第502條)

除在違約情況下的職責外，受託人沒有義務 應任何持有人的要求、命令或指示行使其在契約下的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供令其滿意的賠償。(第507節)任何系列債務證券的過半數未償還本金的持有人 ，在一定的限制下，可以指示就任何系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或行使受託人授予的任何權力 。(第512條)

契約要求我們每年向受託人提交一份高級人員證書，聲明：

•

簽約人已監督對我們在該年度的活動和在 契約項下的表現進行審查；以及

•

據他或她所知，根據審查，我們遵守 契約的所有條件和契約。(第1005條)

美國法院對金錢損害的判決，包括基於 以外幣表示的義務的金錢判決，通常只以美元支付。紐約州成文法規定，法院應以外幣對標的義務作出判決或判令，判決或判令應按判決或判令生效之日的匯率兑換成美元。如果法院要求在判決日期以外的日期進行兑換，則契約要求我們 支付必要的額外金額，以確保以美元支付給持有人的金額等於以該外幣或貨幣單位支付的到期金額。(第515條)

儘管如上所述，契約規定，在我們選擇的範圍內，對於與 未能履行契約中的報告義務有關的違約事件，在違約事件發生後的第一個120天內，唯一的補救辦法將完全包括每個債務證券系列的持有人的權利， 我們選擇就這些債務證券支付額外利息，以獲得該特定系列債務證券的額外利息，年利率等於該系列債務證券本金的0.25%。如果我們選擇這樣做，這筆額外的 利息將計入所有未償還債務證券，

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吾等選擇支付額外利息的日期包括與未能履行契約中的報告義務有關的違約事件首次發生的日期 至(但不包括)之後的第120天(或持有人如上所述治癒或免除該違約事件的較早日期)。 我們選擇從與未能履行契約中的報告義務有關的違約事件首次發生之日起支付額外利息 ，但不包括此後的第120天(或上述持有人治癒或免除該違約事件的較早日期)。在該第120天(或更早，如果與該契約下的報告義務有關的違約事件在該120天前由持有人如上所述治癒或免除)，額外利息將停止產生，如果與該契約下的報告義務相關的違約事件在該120天前未得到治癒或豁免，債務證券將按照上述規定加速。在 發生任何其他違約事件的情況下，本款所述契約的規定不影響債務證券持有人的權利。如果我們不按照本款的規定選擇在違約事件發生時支付額外利息，債務證券將按照上述規定加速。

為了選擇按照上一款規定支付債務證券的額外利息，我們必須在違約事件首次發生之日營業結束時或之前通知 該系列債務證券的所有持有人以及受託人和支付代理人。(第502條)

付款和轉賬

我們將在我們為此目的指定的一個或多個地點支付債務證券的 本金以及任何溢價和利息。我們將在交易結束的 日或我們將根據契約規定的日期向其名下的債務證券註冊人付款。我們將支付債務證券的本金和任何溢價，只針對這些債務證券的退還。任何其他付款將按照適用的 招股説明書附錄中的規定支付。持有人可以在受託人的公司信託辦事處或為此目的設立的任何其他辦事處或機構轉讓或交換債務證券，除任何税收或 政府收費外，無需支付任何手續費。(第307條)

限制性契約

契約包括以下限制性契約：

留置權的限制

該契約限制了我們或我們的子公司為保證 借款的債務而可能產生或以其他方式創建的留置權金額，這些留置權來自我們擁有任何主要貸款的任何子公司向我們或我們的任何子公司發行的任何主要貸款或任何股本。如果我們或我們的任何子公司產生此類留置權，則我們將擔保債務證券，如果是PM USA擁有或租賃的任何主要設施的留置權，則PM USA將以與此類留置權擔保的債務相同的程度和比例保證債務證券的擔保 。然而，本公約不適用於下列任何一項：

•

就主要貸款而言，指因州或政治分支發行任何證券而產生的留置權，該證券的利息根據修訂後的1986年《國税法》第103條或發行時有效的任何其他法律或法規免徵聯邦所得税；

•

契約簽訂之日存在的留置權；

•

在我們或我們的任何子公司收購該等 財產或股本(包括通過合併、換股或合併而收購)時存在的財產或股本的留置權，或保證支付在較晚的時間之前、之時或之後180 天內發生的全部或部分購買價格、建造或改善工程的留置權

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為全部或部分購買或建造或改善或 改善提供資金的目的，購買、完成或改善該財產或開始全面運營；或

•

僅用於延長、續訂或更換全部或部分由上述三個要點或本要點所指的留置權所擔保的債務的留置權；但由此擔保的債務的本金金額不得超過延長、續簽或更換時所擔保的債務的本金，且此類延期、續簽或更換僅限於擔保如此延長、續簽或替換(加上改進)的全部或部分財產。

儘管如上所述，如果留置權擔保的所有未償債務的總價值加上出售和回租交易的價值在 時不超過合併有形資產淨值的5%，我們和/或我們的任何子公司可以設立、承擔或產生留置權，否則這些留置權將受到上述 限制，而不會平等和按比例擔保根據契約發行的債務證券。(第1007條)

截至2020年9月30日，我們的合併有形淨資產 為205億美元。

銷售和回租交易

禁止吾等或吾等任何主要貸款的任何附屬公司進行出售及回租交易，除非在安排生效日期 起計180天內，吾等根據出售及回租交易出售物業所得款項淨額或訂立出售及回租交易時物業的公允價值，以較大者為準。 吾等董事會所釐定的 回租交易適用於非附屬物業的退役。 本公司或其任何附屬公司不得進行出售及回租交易，除非在安排生效日期起計180天內，吾等將根據出售及回租交易出售物業的淨收益或由吾等董事會釐定的物業公允價值中較大者的金額(？值)用於非附屬物業的退役。但允許此類出售和回租的條件是，其價值加上上文第 節倒數第二段所指的其他擔保債務，且當時對留置權的限制不超過我們綜合有形資產淨值的5%。(第1008條)

契約中沒有其他限制性契約。契約不要求我們維持任何財務比率、最低淨值或流動性水平 ，也不要求我們限制債務的產生、資產出售的構成、股息的支付、對我們的股本進行其他分配或贖回或購買我們的股本。此外， 契約不包含任何條款，要求我們在控制權變更、任何高槓杆交易或涉及我們的任何其他事件(可能對我們的信譽或債務證券或債權證的價值產生重大不利影響)發生時，回購或贖回任何債務證券或債權證，或修改其條款，或向其持有人提供任何其他保護。(br}本契約不包含任何要求我們回購或贖回任何債務證券或債權證的條款，或要求我們在控制權變更、任何高槓杆交易或涉及我們的任何其他事件時回購或贖回任何債務證券或債權證的條款。

定義的術語

我們 將合併資本化定義為出現在我們最近季度或年度合併資產負債表上的所有資產的總和，減去(A)流動負債，包括自最初創建之日起超過 12個月到期但自該合併資產負債表之日起12個月內到期的負債，以及(B)出現在該合併資產負債表上的遞延所得税負債。(第101條)

我們將合併有形資產淨額定義為出現在我們最近的 季度或年度合併資產負債表上的所有資產對流動負債的超額，減去(A)商譽和其他無形資產以及(B)其他子公司的少數股權。(第101條)

我們將主要設施定義為主要用於製造、加工或生產並位於美國境內的任何設施，以及安裝該設施的土地和由其組成部分 組成的固定裝置

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根據我們或任何子公司的資本租賃擁有或租賃的國家，其賬面總值(不扣除任何折舊準備金)在作出決定之日 超過合併資本的2%。(第1007條)

我們將銷售和回租交易定義為 出售或轉讓現在擁有或以後收購的主要設施，目的是收回物業的租賃，但不包括三年以下的臨時性租賃(包括續訂)，目的是 我們或任何子公司將在該期限屆滿時或之前停止使用。(第1008條)

我們將子公司 定義為在選舉董事、經理或受託人(不考慮是否發生任何意外情況)方面擁有普通投票權的所有已發行股票或其他權益中至少有大多數在當時由我們或一個或多個子公司或由我們和一個或多個子公司直接或間接擁有或控制的任何公司 。(第101條)

全球 證券

我們可能會以一種或多種全球證券的形式發行全部或部分債務證券，這些證券將存放在適用招股説明書附錄中指定的託管機構或代表該託管機構 。

我們可以發行 臨時或永久形式的全球證券。我們將在適用的招股説明書補充資料中説明關於一系列債務證券的存託安排的具體條款。我們預計以下條款將適用於所有 存託安排。

一旦發行全球證券，託管人將在其簿記系統中貸記該全球證券所代表的個別債務證券的本金 金額，並將其貸記到在該託管人有賬户的機構的賬户中。這些機構被稱為參與者。

債務證券的承銷商將指定要貸記的賬户。但是，如果我們直接或通過代理提供或出售債務證券 ，我們或代理將指定相應的帳户進行貸記。

全球證券中受益 權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有受益權益的人員。全球證券中的實益權益的所有權將顯示在保管人的參與者或可能通過參與者持有的個人保存的記錄上，並且該所有權的轉讓將僅通過保存的記錄進行 。一些州的法律要求某些證券購買者實物交割證券。這些法律可能會 限制全球證券中受益利益的市場。

只要全球證券的託管人或其代名人是全球證券的 註冊所有人，則該託管人或代名人將被視為該契約項下全球證券所代表的債務證券的唯一擁有者或持有人。除適用的 招股説明書附錄中另有規定外，全球證券的實益權益所有者：

•

將無權在其名下注冊以全球證券為代表的證券；

•

不會收到或無權收到最終形式的債務證券實物交割；以及

•

不會被視為該契約下這些債務證券的所有者或持有人。

以託管人或其 代名人的名義登記的個別債務證券的本金、任何溢價和利息將支付給託管人或其代名人，作為該全球證券的登記所有人。

我們和受託人都不會 對記錄中與全球證券的實益所有權權益有關的任何方面或為其支付的任何方面承擔任何責任或責任，也不承擔維護、監督的責任。

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或查看與受益所有權權益相關的任何記錄，我們每個人和受託人都可以根據託管機構提供的任何信息採取行動或不採取行動，而無需承擔責任。 (第308節)

我們預計，託管人在收到任何全球證券的本金、溢價和利息後，將立即向參與者的賬户支付與其各自持有的全球證券實益利息本金金額成比例的款項，如託管人的記錄所示。我們還 預計，參與者向全球證券中實益權益所有者的付款將受長期客户指示和慣例的約束，就像現在以無記名 形式或以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券一樣，並將由此類參與者負責。

只有在以下情況下，以全球證券為代表的債務證券才可交換為授權面額的最終形式的同類期限的債務證券：

•

託管人通知我們，它不願意或不能繼續作為託管人，並且我們在90天內沒有指定繼承人 託管人；

•

我們以登記形式向該系列證券的受託人交付一份公司命令，説明該系列證券的 可以互換；或

•

有關該系列證券的違約事件已發生且仍在繼續。

除非全球證券全部或部分以最終認證的 形式交換為債務證券，否則除非作為一個整體由託管機構轉讓或交換，否則不得轉讓或交換。

您可以根據契約條款在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換憑證債務 證券。我們不會對任何憑證式債務證券的轉讓或交換收取服務費，但我們可能需要支付足夠 的金額，以支付我們因轉讓或交換而需要支付的任何税款或其他政府費用。(第305條)

轉賬登記

您只有交出代表已證明債務證券的證書，並由我們或證書受託人向新持有人重新發行證書，或由我們或受託人向新持有人發行新證書，才能轉讓證書債務證券以及獲得證書證券本金和任何溢價及 利息的權利。

我們不需要：

•

發行、登記轉讓或交換任何系列的債務證券，該期間從開業之日起算，在我們發送贖回通知之日的前15天開始，並在發送當日截止時終止；或。(B)在我們發送贖回通知的前15天內，發行、登記轉讓或交換任何系列的債務證券；或(C)在發送通知之前15天內，發行、登記轉讓或交換任何系列的債務證券；或

•

登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何債務證券的全部或部分，但部分贖回的債務證券的 未贖回部分除外。(第305條)

兑換

根據您的選擇，您可以將您的任何系列的債務證券(全球證券除外)在退回給我們的指定代理人後，兑換相同系列的授權面值的其他債務的等額本金 證券。

我們可以隨時將作為一個或多個全球證券發行的債務 換成相同系列的最終形式的等額本金債務證券。在這種情況下，我們將以最終註冊形式向持有人交付新的債務證券，本金總額與正在交換的全球證券的本金總額相同。

12

全球證券的託管人也可以在任何時候決定放棄一個或多個 全球證券，以換取同一系列的最終形式的債務證券，在這種情況下，我們將以最終形式將新的債務證券交付給託管人指定的人，本金總額等於 ，並換取每個人在全球證券中的實益權益。

儘管如此，如果因交換而導致我們在任何美國法律或法規下遭受不利後果，我們將不會被要求 交換任何債務證券。(第305條)

失敗

法律敗訴

除非招股説明書附錄中另有規定，否則我們可以合法地免除我們在任何系列債務證券上的所有義務，但 某些有限的例外情況除外。這就是所謂的法律敗訴。為了實現法律上的失敗：

•

我們必須為該系列債務證券的所有持有人的利益，以信託形式存入或安排存入一定數額的現金 該系列債務證券的應付貨幣或貨幣單位、發行該系列債務證券的貨幣的政府的直接債務或其組合 該系列債務證券在到期日或 國際公認的獨立會計師事務所認為將產生足夠的現金，以支付該系列債務證券的利息、本金、溢價和任何其他付款。

•

我們已向受託人提交律師意見，確認(1)我們已收到美國國税局的裁決，或 已由美國國税局公佈裁決，或(2)自債務證券的發行日期以來，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，律師的意見應根據 確認債務證券的持有者將不確認收入，因法律失敗而導致的美國聯邦所得税的收益或損失，並將按與法律失敗沒有發生的情況相同的方式和時間繳納相同 金額的美國聯邦所得税；

•

任何違約事件或事件在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之，將不會在上述交存時發生並繼續發生，也不會在上述交存日期後的第123天 發生並繼續發生違約事件，且不會發生並繼續發生在該交存日期之後的第五個項目符號中所述的違約事件 中， 將不會發生，也不會在該交存日期之後的第123天 繼續發生；

•

此類失敗不會導致違反或違反我們所屬或約束我們的任何重大 協議或文書，或構成違約；以及

•

我們已向受託人遞交了一份高級人員證書和律師的意見，聲明已遵守為法律失敗或與法律失敗有關的所有 先例條件。

聖約 失敗

除非在招股説明書附錄中有特別規定，否則我們可以在 } {{r}}{這就是所謂的契約失敗。為了實現聖約的失敗：

•

我們必須為該系列債務證券的所有持有人的利益以信託形式存入或安排存入一定數額的現金 該系列債務證券的應付貨幣或貨幣單位、發行該系列債務證券的貨幣的政府的直接債務或其組合 在國際公認的獨立會計師事務所看來將產生足夠的現金，以便在該系列債務證券的到期日或 再支付該系列債務證券的利息、本金、溢價和任何其他付款。

•

我們已經向受託人遞交了一份律師的意見，確認債務證券的持有者將不會 確認因該公約而用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失

13

合同失效，並將繳納美國聯邦所得税，其數額、方式和時間與未發生合同失效的情況相同；

•

任何違約事件或事件在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之，將不會在上述交存時發生並繼續發生，也不會在上述交存日期後的第123天 發生並繼續發生違約事件，且不會發生並繼續發生在該交存日期之後的第五個項目符號中所述的違約事件 中， 將不會發生，也不會在該交存日期之後的第123天 繼續發生；

•

此類失敗不會導致違反或違反我們所屬或約束我們的任何重大 協議或文書，或構成違約；以及

•

我們已經向受託人遞交了一份高級職員證書和律師的意見，每一份證書中都聲明瞭為契約失效或與契約失效有關的所有 先例條件都已得到遵守。

如果我們完成了 契約失效，則契約和債務證券的以下條款以及其他條款將不再適用：

•

我們之前在限制性契約和留置權限制中描述的承諾；？

•

我們之前在限制性契約中描述的承諾 銷售和回租交易；

•

與違反此類公約有關的違約事件，在以下章節中描述：違約事件； 和

•

招股説明書補編中描述的適用於該系列債務證券的某些其他契諾。 (第402-404節)

無人認領款項的支付

存放於受託人或任何付款代理的款項，用於支付任何債務證券的本金或任何溢價和利息，如果 在兩年內無人認領，除非法律另有規定，否則我們將應我們的要求向我們償還。如果發生這種情況，而你想要認領這些錢，你必須向我們尋求幫助，而不是向受託人或支付代理人尋求幫助。(第409條)

補充假牙不需持有人同意

未經任何債務證券持有人同意，我們、美國PM和受託人除其他事項外，可補充契約以：

•

將財產質押給受託人，作為債務證券的擔保；

•

反映另一實體已繼承我們或PM USA，並承擔了我們或PM USA在債務證券和契約項下的契諾和義務 ，在PM USA的情況下，還承擔了關於債務證券的任何擔保；

•

糾正契約或債務證券中的任何含糊或不一致之處，或制定任何其他規定 ，只要債務證券持有人的利益不受任何實質性的不利影響；

•

確定契約中規定的任何系列債務證券的形式和條款；

•

為債務證券持有人的利益在我們或美國PM的契約中增加更多契約，如果這些契約的利益少於所有債務證券系列，則説明哪個系列有權受益；

•

添加任何額外的違約事件，如果新的違約事件適用於少於所有系列的債務 證券，説明它適用於哪個系列；

•

更換受託人或者增設受託人；

14

•

反映PM USA根據 契約條款和適用擔保協議的規定為任何系列債務證券提供擔保的情況；或

•

修改契約，以便根據“信託契約法”或根據該法案的修正案根據需要 或需要，繼續其資格。(第901條)

需要持有人同意的補充假牙

如果持有當時未償還的每個系列債務證券本金總額超過50%的持有人同意 將受到契約修改的影響，則該契約允許我們、美國PM和受託人補充該契約或以任何方式修改契約條款或該系列債務證券持有人的權利。 但是，未經受該修改影響的所有債務證券的每個持有人同意，我們、PM USA和受託人不得：

•

修改任何債務證券的到期日，或任何債務證券的本金或利息分期付款，或降低任何債務證券的本金或溢價，或改變任何債務證券聲明的最終到期日；

•

對於有權享受PM USA的任何擔保利益的任何債務證券，解除PM USA 在該擔保下的任何義務，而不是按照契約條款和適用的擔保協議；

•

降低任何債務證券的利率或改變支付利息的時間，或者，如果是舊債 證券，則降低舊債的增加率；

•

更改我們在契約項下支付額外金額的任何義務；

•

減少或更改我們贖回、償還或購買任何 債務擔保時的任何應付金額的計算方法，或贖回、償還或購買的時間；

•

使任何債務擔保的本金或利息以債務擔保中規定的貨幣以外的貨幣支付 或者變更支付地點；

•

減少到期加速或可在 破產中證明的OID債務擔保的到期本金金額，或減少加速到期或破產中可證明的指數化債務擔保條款下的應付金額；

•

損害任何債務證券持有人的選擇權；

•

減少任何債務證券持有人收取或起訴支付 債務證券到期或贖回時到期應付的本金或利息的權利；或

•

降低補充契約所需的未償債務證券本金的百分比 或放棄契約的任何規定。(第902條)

修改或取消僅為一個或多個系列債務證券持有人的利益而列入的條款的補充契約，不會影響其他系列債務證券持有人在契約項下的權利。

救贖

一系列債務證券的任何 贖回的具體條款將包含在該系列的招股説明書附錄中。我們必須在贖回日期前最少30天但不超過60天向持有人發出贖回通知。通知將 具體説明：

•

贖回日期；

•

贖回價格；

15

•

付款地點；

•

被贖回債務證券的CUSIP或ISIN編號；

•

部分贖回的，贖回本金；

•

贖回是否依據償債基金；及

•

在贖回日，利息或在舊債證券的情況下，原始發行的折扣將停止 產生。(=：(第1104條)

在任何贖回日期或之前，我們將向受託人或支付代理存入一筆足以支付贖回價格的款項 。(第1105條)

如果贖回的債務證券少於全部，我們 可以選擇要贖回的特定系列；如果某個系列的債務證券少於全部贖回，受託人應使用其認為公平和適當的方法選擇要贖回的債務證券。(第1103節)在贖回日期 之後，已贖回的債務證券的持有者除有權收取贖回價格和贖回日的任何未付利息外，對債務證券沒有任何權利。(第1106條)

關於受託人

德意志銀行(德意志銀行)美洲信託公司是契約項下的受託人、註冊人和付款代理。德意志銀行美國信託公司或其附屬公司向我們以及我們的某些子公司和附屬公司提供貸款併為其提供某些其他服務。 除其他服務外，德意志銀行信託公司美洲公司或其附屬公司為我們及其附屬公司提供投資銀行和現金管理服務以及投資託管賬户服務，並參與我們的信貸安排。

執政法

紐約州法律管轄該契約，並將管轄債務證券。(第112條)

16

債權證的説明

我們可以註冊證書的形式發行債權證，以購買債務證券。我們可以單獨發行債權證，也可以 與任何招股説明書附錄提供的任何債務證券一起發行。如果與任何債務證券一起發行，債務權證可以附加在該債務證券上或與該債務證券分開。債權證將根據本公司與作為債權證代理的銀行或信託公司簽訂的債權證協議 發行，所有內容均載於與特定債權證發行相關的招股説明書附錄中。債權證代理將僅作為我們與權證相關的代理，不會為任何權證持有人或實益擁有人承擔任何義務或代理或信託關係，也不會與任何權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託關係。一種形式的債權證協議，包括一種形式的債權證證書，反映了特定發行的債權證的特定 條款和規定，將與此次發行相關地提交給證券交易委員會，並通過引用併入註冊説明書中，本招股説明書是其中的一部分。有關如何訪問已歸檔的任何形式的債務權證協議副本的信息，請參見哪裏可以找到更多 信息。以下是債權證協議和債權證證書的某些規定的摘要。在購買任何債權證之前，您應閲讀更多 債務權證協議和債務權證證書格式的詳細規定以及與特定發行債權證相關的任何附加條款，這些條款將在適用的招股説明書附錄中詳細介紹，以獲取 其他信息。

一般信息

招股説明書附錄將描述由此提供的債權證的條款、與該等債權證相關的債權證協議以及代表該等債權證的債權證證書，包括以下內容：

•

發行價；

•

行使債權證時可購買的債務證券的名稱、本金總額和條款；

•

如果適用，發行債務認股權證的債務證券的名稱和條款，以及與每種債務證券一起發行的債務認股權證的數量；

•

如果適用，債權證和相關債務證券將分別轉讓的日期及之後 ；

•

行使一份債權證可購買的債務證券的本金金額和行使該債務證券本金的價格，以及對行使價格的變動或調整的任何撥備；

•

行使債權證權利的開始日期和該權利 到期的日期；

•

可隨時行使的認股權證的最高或最低數量；

•

美國聯邦所得税後果；

•

債權證代理人的身分；及

•

債權證的任何其他條款。

債權證可以行使，已經單獨發行或與債務證券一起發行的債權證，一旦 可拆卸，即可兑換不同面值的新債權證，並可向債權證代理人的公司信託辦公室或適用的 招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處提交轉讓登記。不能立即從債務證券中分離的債權證只能與其最初附加的債務證券交換或轉讓，並且只能與該債務證券的交換或 轉讓相關。購買債務證券的債權證將只以登記形式發行。

17

債權證的行使

每份債權證持有人將有權以現金方式購買本金金額的債務證券，其行使價將在與債權證相關的適用招股説明書附錄中列明，或可從適用的招股説明書附錄中計算。每位債權證持有人可在適用的招股説明書附錄中規定的債權證到期日(br})，在紐約市時間下午5點之前的任何時間行使該債權證。在此時間之後，或吾等可將該等債權證到期日延長至的較後日期，未行使的債權證將會失效。

18

債務證券擔保説明

PM USA目前為奧馳亞已經或可能在幾乎所有奧馳亞現有 債務工具下產生的債務提供擔保，可能會就債務證券出具擔保。任何擔保都將根據契約和美國PM簽署的以受託人為受益人的擔保協議出具。擔保協議的形式被列為 本招股説明書是註冊説明書的一部分。以下是擔保的某些條款的摘要。反映一系列債務 證券的特定擔保條款和條款的擔保協議將與此次發行相關地提交給證券交易委員會。有關如何訪問已提交的任何形式的擔保協議副本的信息，請參閲哪裏可以找到更多信息。在購買擔保債務證券之前，您應閲讀契約和擔保協議中更詳細的條款，以及與擔保相關的特定系列債務證券相關的任何附加條款，這些條款將在適用的招股説明書附錄中詳細介紹。 有關其他信息，請在購買擔保債務證券之前閲讀。

一般信息

根據本招股説明書為標的債務證券持有人的利益而出具的任何擔保將包括以下條款和 條件，以及隨附的招股説明書附錄中指定的任何附加條款。

擔保將規定，PM USA 將根據債務證券的條款和契約中更全面的描述，在到期時(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)按時支付標的債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息，並提供全面和無條件的擔保。在此之前，美國PM將根據債務證券的條款和契約中更全面的描述，全面和無條件地保證到期時按時支付標的債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息。

根據下文所述的終止、釋放和修改條款，PM USA在PM USA保證下的責任應是絕對和無條件的，無論：

•

契約、債務證券或與之相關的任何其他協議或文書的任何條款缺乏有效性、可執行性或真實性；

•

所有或任何債務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何變化，或 任何其他修訂、放棄或任何同意背離契約的情況；

•

對所有或任何義務的任何抵押品的任何交換、免除或不完善，或任何免除 或修改、放棄或同意背離任何其他擔保；或

•

任何其他可能構成對奧馳亞或PM 美國的抗辯或解職的情況。

PM USA在其債務證券擔保下的義務將限於最高金額， 不會導致PM USA在擔保下的義務構成欺詐性轉讓或轉讓，在實施該最高金額和PM USA根據破產法、統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或適用於擔保的任何類似聯邦或州法律下相關的所有其他或有債務和固定債務後，不會導致PM USA在擔保下的義務構成欺詐性轉讓或轉讓。 在適用於擔保的範圍內，PM USA根據其債務證券擔保承擔的義務將限於最高金額， 不會導致PM USA在擔保下的義務構成欺詐性轉讓或轉讓。在本文中，破產法是指第11章、美國法典或任何類似的用於免除債務人的聯邦或州法律。

有關標的債務證券的違約事件將構成該契約和適用擔保協議項下的違約事件 ，並使擔保債務證券持有人或受託人有權以與奧馳亞在該契約項下的義務相同的方式和程度加速履行美國PM USA在該契約和適用擔保協議項下的義務。 如果發生違約事件，將構成該契約和適用擔保協議項下的違約事件，並使擔保債務證券持有人或受託人有權加速履行該契約和適用擔保協議項下的PM USA的義務。

19

終止

PM USA將在最早發生以下情況時無條件釋放和解除擔保項下的義務：

•

PM USA與我們或我們的任何繼任者合併或合併的日期(如果有)；

•

我們或我們的任何繼承人合併或合併到PM USA的日期(如果有)；

•

全額支付與該擔保有關的義務；以及

•

標準普爾評級服務公司對我們的長期優先無擔保債務的評級為 ？A或更高。

修正

除非(I)如上所述(I)在債務證券描述和補充契約中規定需要持有人同意 和(Ii)在本段中，PM USA可以為任何目的隨時修改擔保，而無需受託人或任何有權獲得PM USA擔保利益的債務證券持有人的同意。如果此類修訂對有權享受擔保利益的一系列債務證券的任何持有人的權利造成不利影響，則必須事先獲得受託人的書面同意，並按照該系列債務證券本金總額超過50%的持有人的書面指示行事 。如有關修訂對受託人的權利有不良影響，則須事先取得受託人的書面同意。

20

配送計劃

我們可以通過以下任何方式出售根據本招股説明書發行的證券：

•

直接賣給一個或多個購買者；

•

通過代理商；

•

通過承銷商、經紀人或交易商；或

•

通過這些銷售方式中的任何一種組合。

我們將在招股説明書附錄中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、經紀人、經銷商、代理商或直接購買者及其 補償。

法律事務

本招股説明書和任何招股説明書附錄提供的證券的有效性將由紐約州紐約州Hunton Andrews Kurth LLP 傳遞給我們。位於華盛頓特區的Eversheds Sutherland(US)LLP也代表我們代表美國聯邦税法。

專家

本招股説明書參考截至2019年12月31日止年度的10-K表格年報而收錄的綜合財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估( 包括在財務報告內部控制管理報告內) 根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計及會計專家的授權而納入本招股説明書 。

ABI截至2019年12月31日和截至2019年12月31日年度的合併財務報表，以及對2018年和2017年合併財務報表的調整 ，以追溯反映ABI澳大利亞業務分類為待售資產、與待售資產相關的負債並將結果列報為非持續業務，以及管理層對截至2019年12月31日財務報告內部控制有效性的評估(包括在財務報告內部控制管理報告中) 2019年是根據獨立註冊會計師事務所PwC Bedrijfsrevisoren BV/Reviseur d Entreprises SRL的報告納入的，該報告是根據PwC Bedrijfsrevisoren BV/Reviseur d Entreprises SRL作為審計和會計專家的權威提供的。普華永道(PwC Bedrijfsrevisoren BV/Reviseur d Reviseur d Entreprises SRL (比利時聖史蒂文斯-沃魯韋)是Bedrijfsrevisoren Institut des Réviseur d Imstituut der Bedrijfsrevisoren協會的成員。

ABI截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度的 合併財務報表(未計入2019年ABI合併財務報表附註22所述終止業務的追溯調整影響)(此處未單獨列示)已由德勤BV o.v.v.e審計。獨立註冊會計師事務所CVBA於其報告中所述，該報告以引用方式併入本文(該報告就ABI於2019年綜合財務報表附註22所述終止業務作出追溯性調整前，對ABI的2018年及2017年度合併財務報表表達無保留意見)。ABI截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度的合併財務報表的追溯 調整，用於ABI 2019年合併財務報表附註22中討論的非持續經營，已由其他 審計師審計。通過引用併入本招股説明書的ABI截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度的綜合財務報表是根據德勤(Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e.CVBA)和普華永道(PwC Bedrijfsrevisoren BV/Reviseur d Reviseur d Ire Entreprises SRL)作為會計和審計專家賦予的報告而如此併入的。

21

奧馳亞集團(Altria Group，Inc.)

$%債券到期20

$%債券到期20

$%債券到期20

$%債券到期20

由以下人員擔保

菲利普莫里斯美國公司

聯合賬簿管理經理

瑞士信貸		德意志銀行證券		瑞穗證券(Mizuho Securities)			摩根斯坦利