根據規則 433提交
註冊號碼333-238243
日期：2022年5月16日
定價條款説明書
美元1,500,000，3.892%優先定息票據，2024年到期(“優先定息票據”)
| 發行方： | 桑坦德銀行，S.A. |
| 序列號： | 153 |
| 發行人評級*： | A2(穩定)/A+(穩定)/A-(穩定)，穆迪/標準普爾/惠譽 |
| 預期票據評級*： | A2穆迪/A+標準普爾/A惠譽 |
| 現況： | 高級優先 |
| 本金金額： | U.S.$1,500,000,000 |
| 發行形式： | 美國證券交易委員會註冊 |
| 定價日期： | May 16, 2022 |
| 結算日期**： | May 24, 2022 (T+6) |
| 到期日： | May 24, 2024 |
| 基準財政部： | T 2.500% due April 30, 2024 |
| 基準國債收益率： | 2.592% |
| 與基準國庫券的利差： | T+130 bps |
| 再報價收益率： | 3.892% |
| 優惠券： | 年息3.892% |
| 面向公眾的價格： | 本金的100.000% |
| 承保折扣/佣金： | 0.15% |
| 付給發行人的收益(未計費用)： | 99.850% (U.S.$1,497,750,000) |
| 費用(不包括承保折扣/佣金)： | U.S.$199,273.85 |
| 淨收益(承保貼現/佣金幷包括費用)： | U.S.$1,497,949,273.85 |
| 利率： | 固定利率--年息3.892%，每半年支付一次。 |
| 付息日期： | 每年5月24日及11月24日，自2022年11月24日起至到期日或任何較早贖回日期止。 |
| 天數分數： | 30/360(以下，未調整) |
| 可選提前兑換(Call)： | 不適用 |
| TLAC/MREL取消資格原因提前贖回： | 不適用 |
| 因税務原因提前贖回： | 適用於招股章程補充説明書所列明 |
| 替代和變異： | 適用於招股章程補充説明書所列明 |
| 營業天數： | 紐約、倫敦和塔吉特2 |
| 最小面額/倍數： | 最低面額為200,000美元，超過200,000美元的倍數 |
| 列表： | 紐約證券交易所 |
| 受託人和委託人支付代理和計算代理： | 紐約梅隆銀行倫敦分行 |
| 治國理政： | 除高級優先定額票據及契約中與高級優先定額票據地位有關的某些條文須按西班牙法律管轄及解釋外，其他條款均適用於紐約州法律。 |
| 同意和承認法定自救： | 透過收購任何高級優先定額票據，每名持有人(包括高級優先定額票據實益權益的每名持有人)承認、接納、同意及同意受高級優先定額票據有關行使西班牙自救權力的條款的約束。 |
| 風險因素： | 投資者應閲讀日期為2022年5月16日的初步招股説明書附錄中的風險因素。 |
| 美國聯邦所得税考慮因素： | 有關美國投資者擁有和處置優先固定票據的主要美國聯邦所得税考慮因素的討論，請參閲基本招股説明書中的“税收--美國聯邦所得税考慮因素”。這一討論沒有描述可能與美國投資者的特定情況相關的所有税收後果。 |
| 銷售限制： | 加拿大、英國、香港、意大利、日本、中華人民共和國(不包括香港、澳門和臺灣)、大韓民國、臺灣、新加坡、瑞士和澳大利亞。沒有宣傳或營銷，也沒有公開發行，這需要在西班牙登記招股説明書。根據初步招股説明書補充資料，優先定額債券不擬向歐洲經濟區及英國的任何散户投資者發售、出售或以其他方式發售，亦不應發售、出售或以其他方式發售。 |
| 利益衝突： | Santander投資證券公司是Banco Santander，S.A.的子公司，因此，根據FINRA規則5121，Santander投資證券公司被視為存在“利益衝突”，因此，票據的發行將符合FINRA規則5121的適用要求。 |
| CUSIP/ISIN： | 05971K AM1 / US05971KAM18 |
| 唯一全球協調員： | 桑坦德投資證券公司。 |
| 聯合簿記管理人： | 巴克萊資本公司、高盛銀行歐洲公司、加拿大皇家銀行資本市場公司、桑坦德投資證券公司、道明證券(美國)有限責任公司和富國銀行證券公司。 |
| 聯合銷售線索： | 美國退伍軍人集團，PBC，Banco de Sabadell，S.A.，Blaylock Van，LLC，Caixa-Banco de Invstiento，S.A.，CIBC World Markets Corp.，Scotia Capital(USA)Inc.和UBS Securities LLC。 |
*獲得的任何評級 僅反映各自評級機構的意見，不應被視為購買、出售或持有高級 優先固定債券的建議。評級機構可隨時自行修改或撤銷評級機構指定的評級 。每個評級都應獨立於任何其他評級進行評估。
**預期 優先定額債券將於2022年5月24日左右，即本協議生效日期後第六天(該結算週期稱為“T+6”)於付款後交付。根據修訂後的1934年《證券交易法》規則15c6-1，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非交易各方另有明確約定。因此，由於優先定額票據最初以T+6結算，希望在交收日前第二個營業日前交易高級優先定額票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗，並應諮詢他們自己的顧問。
發行人已為此次發行向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交了註冊聲明(包括基本招股説明書和相關的初步招股説明書附錄)。在投資之前，您應閲讀初步招股説明書附錄、註冊説明書中的基本招股説明書以及發行人提交給美國證券交易委員會的其他文件，以獲取有關發行人和此次發行的更完整信息。你可以通過搜索美國證券交易委員會在線數據庫(EDGAR®)免費獲得這些文件，網址為www.sec.gov。
或者，您可以通過撥打免費電話1-888-603-5847從巴克萊資本公司獲得基本招股説明書和初步招股説明書附錄的副本，通過撥打免費電話1-866-471-2526從高盛歐洲銀行獲得一份，通過撥打免費電話1-866-375-6829從高盛銀行歐洲有限責任公司獲得一份，通過撥打免費電話1-855-403-3636從桑坦德投資證券公司獲得一份基本招股説明書和初步招股説明書附錄，通過撥打免費電話1-855-495-9846獲得TD證券(美國)有限責任公司，通過撥打免費電話1-800-645-3751獲得富國銀行證券有限責任公司。
使用但未在本條款説明書中定義的大寫術語具有基本招股説明書中所述的含義，並由初步招股説明書附錄補充。
本條款説明書的分銷 以及與本條款説明書相關的證券的發售(“高級優先固定票據”) 可能受到某些司法管轄區法律的限制，因此，持有本條款説明書的人應告知自己並遵守任何此類限制。任何不遵守這些限制的行為都可能導致違反任何此類司法管轄區的法律。
歐盟PRIIPs條例 /禁止向EEA散户投資者銷售：高級優先固定債券不打算向歐洲經濟區(“EEA”)的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供，也不應向散户投資者發售、出售或以其他方式提供。 就此等目的而言，散户投資者是指以下一種(或多種)散户客户，如MiFID II第(br}4(1)條第(11)點所界定；(Ii)第(EU)2016/97號指令(經修訂)所指的客户，而該客户 不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格；或。(Iii)不是招股章程規例所界定的合資格投資者。因此，根據歐洲優先股發行規例第1286/2014號(“歐盟優先股發行規例”)(“歐盟優先股發行規例”)的規定，高級優先固定債券的發售或出售或以其他方式向歐洲經濟區內的散户投資者發售並不需要重要資料文件 。因此，根據歐盟優先股發行規例，發售或出售優先股固定債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户發售優先股固定債券或以其他方式向任何散户投資者發售優先股固定債券可能屬違法。
英國PRIIP法規 /禁止向英國散户投資者銷售產品：高級優先固定票據不打算提供、出售或以其他方式 提供給英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者。 就此等目的而言，散户投資者指屬於以下一項(或多項)的人：(I)散户客户，如(EU)第2017/565號條例第(Br)2條第(8)點所界定，因為它是英國國內法律的一部分，根據《2018年歐盟(退出)法》(“EUWA”)； 或(Ii)FSMA條款和根據FSMA為實施IDD而制定的任何規則或條例所指的客户， 該客户不符合(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(8)點的定義的專業客户資格，因為該客户根據EUWA構成英國國內法律的一部分。因此，第(EU)1286/2014號規例並不要求提供主要資料文件，因為根據EUWA(英國PRIIPs規例)，該等文件構成英國國內法律的一部分，以供發售或出售高級優先固定票據或以其他方式向英國散户投資者發售，因此根據英國PRIIPs規例，發售或出售高級優先固定票據或以其他方式向英國任何散户投資者發售高級優先固定票據可能屬違法。
MIFID II產品 治理/專業投資者和ECPS僅限於目標市場-僅就每個製造商的產品審批程序而言，關於高級優先固定票據的目標市場評估得出的結論是：(I)高級優先固定票據的目標市場 僅為符合資格的交易對手和專業客户，各自定義見MiFID II；及(Ii) 向合資格交易對手及專業客户分銷優先定額票據的所有渠道均屬適當。 目標市場評估顯示，優先定額票據與零售客户(定義見MiFID II)的需求、特點及目標 不符。任何其後發售、出售或推薦高級優先定額票據的人士(“分銷商”)應考慮製造商的目標市場評估；然而，受MiFID II約束的分銷商 有責任就高級優先定額票據進行其本身的目標市場評估(由 採納或完善製造商的目標市場評估)，並確定適當的分銷渠道。
英國Mifir產品治理/專業投資者和ECPS僅限於目標市場-僅為每個製造商的產品審批程序的目的，關於高級優先固定票據的目標市場評估得出的結論是：(I)高級優先固定票據的目標市場 是合格的交易對手，如FCA手冊《商業來源行為》(“COBS”)所定義， 僅限於專業客户，如法規(EU)第600/2014號所定義，因為它憑藉EUWA(“UK MiFIR”)而構成英國國內法律的一部分；及(Ii)向合資格交易對手及專業客户分銷優先定額優先票據的所有渠道均屬適當。目標市場評估顯示，優先定額票據與作為零售客户的客户的需求、特徵和目標不相容(見(EU)No 2017/565號法規的定義，因為根據EUWA，它是英國國內法律的一部分)。任何其後發售、出售或推薦高級優先定額票據的人士 (“分銷商”)應考慮製造商的目標市場評估；然而，受《FCA手冊產品幹預及產品管治資料冊》(“英國MiFIR產品管治規則”)約束的分銷商 有責任 就高級優先定額票據進行其本身的目標市場評估(透過採納或修訂製造商的目標市場評估)及決定適當的分銷渠道。
本條款説明書 既不是出售證券或投資要約，也不是在任何司法管轄區邀請購買證券或投資的要約。 在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。尚未採取任何行動，允許在需要為此採取行動的任何司法管轄區發行高級優先股固定票據，或擁有或分發本條款説明書。持有本條款説明書的人員必須告知自己並遵守任何此類限制。
定價條款説明書
2024年到期的6.5億美元優先浮動利率票據(“優先浮動票據”)
| 發行方： | 桑坦德銀行，S.A. |
| 序列號： | 156 |
| 發行人評級*： | A2(穩定)/A+(穩定)/A-(穩定)，穆迪/標準普爾/惠譽 |
| 預期票據評級*： | A2穆迪/A+標準普爾/A惠譽 |
| 現況： | 高級優先 |
| 本金金額： | U.S.$650,000,000 |
| 發行形式： | 美國證券交易委員會註冊 |
| 定價日期： | May 16, 2022 |
| 結算日期**： | May 24, 2022 (T+6) |
| 到期日： | May 24, 2024 |
| 利率類型： | 浮動匯率 |
| 基本費率： | 美元複合SOFR是根據初步招股説明書補充資料所指明的公式，為每個季度利息期間釐定的每日SOFR(有擔保隔夜融資利率)的複合平均值。 |
| 浮動利率： | 基本利率加上年息差124個基點，從結算日起至到期日(但不包括到期日)的每個季度利息期間按季度支付欠款。 |
| 觀察期 | 就每個利息期而言，指自該利息期首個日期前五個美國政府證券營業日起至(但不包括)該利息期付息日期前五個美國政府證券營業日的期間。 |
| 付息日期 | 每年2月24日、5月24日、8月24日和11月24日， |
| 自2022年8月24日起至到期日或任何較早贖回日期為止。 | |
| 利息期 | 每個利息期間將在一個付息日(或，如果是第一個付息期，則為2022年5月24日)開始，到(但不包括)下一個付息日結束，或者，對於最後一個付息期，結束於到期日。 |
| 面向公眾的價格： | 本金的100.000% |
| 承保折扣/佣金： | 0.15% |
| 付給發行人的收益(未計費用)： | 99.850% (U.S.$649,025,000) |
| 費用(不包括承保折扣/佣金)： | U.S.$85,403.08 |
| 淨收益(承保貼現/佣金幷包括費用)： | U.S.$649,110,403.08 |
| 天數分數： | 實際/360(修改、跟蹤、調整) |
| 可選提前兑換(Call)： | 不適用 |
| TLAC/MREL取消資格原因提前贖回： | 不適用 |
| 因税務原因提前贖回： | 適用於招股章程補充説明書所列明 |
| 替代和變異： | 適用於招股章程補充説明書所列明 |
| 營業天數： | 紐約、倫敦和塔吉特2 |
| 最小面額/倍數： | 最低面額為200,000美元，超過200,000美元的倍數 |
| 列表： | 紐約證券交易所 |
| 受託人和委託人支付代理和計算代理： | 紐約梅隆銀行倫敦分行 |
| 治國理政： | 除優先浮動票據和契約中有關優先浮動票據地位的某些條款應按照西班牙法律管轄和解釋外，其他條款均不適用於紐約法律。 |
| 同意和承認法定的 | 通過收購任何高級優先浮動票據，每個持有人(包括高級優先浮動票據的每個實益權益持有人) |
| 自救： | 優先浮動票據)確認、接受、同意及同意受高級優先浮動票據有關行使西班牙自救權力的條款約束。 |
| 風險因素： | 投資者應閲讀日期為2022年5月16日的初步招股説明書附錄中的風險因素。 |
| 美國聯邦所得税考慮因素： | 有關美國投資者擁有和處置優先浮動票據的主要美國聯邦所得税考慮因素的討論，請參閲基本招股説明書中的“税收--美國聯邦所得税考慮因素”。這一討論沒有描述可能與美國投資者的特定情況相關的所有税收後果。 |
| 銷售限制： | 加拿大、英國、香港、意大利、日本、中華人民共和國(不包括香港、澳門和臺灣)、大韓民國、臺灣、新加坡、瑞士和澳大利亞。沒有宣傳或營銷，也沒有公開發行，這需要在西班牙登記招股説明書。根據初步招股説明書補充資料，高級優先浮動票據不擬向歐洲經濟區及英國的任何散户投資者發售、出售或以其他方式發售，亦不應發售、出售或以其他方式發售。 |
| 利益衝突： | Santander投資證券公司是Banco Santander，S.A.的子公司，因此，根據FINRA規則5121，Santander投資證券公司被視為存在“利益衝突”，因此，票據的發行將符合FINRA規則5121的適用要求。 |
| CUSIP/ISIN： | 05971K AN9 / US05971KAN90 |
| 唯一全球協調員： | 桑坦德投資證券公司。 |
| 聯合簿記管理人： | 巴克萊資本公司、高盛銀行歐洲公司、加拿大皇家銀行資本市場公司、桑坦德投資證券公司、道明證券(美國)有限責任公司和富國銀行證券公司。 |
| 聯合銷售線索： | 美國退伍軍人集團，PBC，Banco de Sabadell，S.A.，Blaylock Van，LLC，Caixa-Banco de Invstiento，S.A.，CIBC World Markets Corp.，Scotia Capital(USA)Inc.和UBS Securities LLC。 |
*獲得的任何評級 僅反映各自評級機構的觀點，不應被視為購買、出售或持有高級 優先浮動票據的建議。評級機構可隨時自行決定修改或撤銷評級機構分配的評級。每個評級都應獨立於任何其他評級進行評估。
**預期 高級優先浮動票據將於2022年5月24日或前後交付，亦即本協議日期後第六天(該結算週期稱為“T+6”)。根據修訂後的1934年《證券交易法》規則15c6-1，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非交易各方另有明確約定。因此，由於高級優先浮動票據最初以T+6結算，因此希望在結算日期前第二個營業日之前交易優先浮動票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗，並應諮詢他們自己的顧問。
發行人已為此次發行向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交了註冊聲明(包括基本招股説明書和相關的初步招股説明書附錄)。在投資之前，您應閲讀初步招股説明書附錄、註冊説明書中的基本招股説明書以及發行人提交給美國證券交易委員會的其他文件，以獲取有關發行人和此次發行的更完整信息。你可以通過搜索美國證券交易委員會在線數據庫(EDGAR®)免費獲得這些文件，網址為www.sec.gov。
或者，您可以通過撥打免費電話1-888-603-5847從巴克萊資本公司獲得基本招股説明書和初步招股説明書附錄的副本，通過撥打免費電話1-866-471-2526從高盛歐洲銀行獲得一份，通過撥打免費電話1-866-375-6829從高盛銀行歐洲有限責任公司獲得一份，通過撥打免費電話1-855-403-3636從桑坦德投資證券公司獲得一份基本招股説明書和初步招股説明書附錄，通過撥打免費電話1-855-495-9846獲得TD證券(美國)有限責任公司，通過撥打免費電話1-800-645-3751獲得富國銀行證券有限責任公司。
使用但未在本條款説明書中定義的大寫術語具有基本招股説明書中所述的含義，並由初步招股説明書附錄補充。
本條款説明書的分銷 以及與本條款説明書相關的證券的發售(“優先浮動票據”) 可能受到某些司法管轄區法律的限制，因此，持有本條款説明書的人應告知自己並遵守任何此類限制。任何不遵守這些限制的行為都可能導致違反任何此類司法管轄區的法律。
歐盟PRIIPs條例 /禁止向EEA散户投資者銷售：高級優先浮動票據不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就此等目的而言，散户投資者指屬於以下一項(或多項)的人士：(I)零售客户，如MiFID II第4(1)條第(11)點所界定；(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂)所指的客户， 該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)非招股章程規例所界定的合資格投資者。因此，根據(EU)第1286/2014號規例(“歐盟優先股發行規例”)，並不需要任何關鍵資料文件以發售或出售優先浮動票據或以其他方式在歐洲經濟區內向散户投資者發售優先優先浮動票據。因此，根據歐盟優先股發行規例，發售或出售優先優先浮動票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者發售優先優先浮動票據可能屬違法。
英國PRIIP法規 /禁止向英國散户投資者銷售產品：高級優先浮動票據不打算向英國的任何散户投資者發售、出售或 以其他方式提供，也不應向任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供。就這些目的而言，散户投資者是指以下一種(或多種)散户客户：(I)散户客户，根據《2018年歐盟(退出)法案》(“EUWA”)構成英國國內法的一部分，其定義為(EU)第2017/565號條例第2條第(8)點的第(8)點；或(Ii)FSMA條款和根據FSMA為實施IDD而制定的任何規則或法規所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號法規第(Br)2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為該客户根據EUWA構成英國國內法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014號規例並不需要任何關鍵資料文件 ，因為根據EUWA(“英國優先股發行條例”)，該文件構成英國本地法律的一部分。 有關發售或出售優先股浮動票據或以其他方式向英國散户投資者發售優先股浮動票據的事宜已擬備 ，因此發售或出售優先股浮動票據或以其他方式向英國任何散户投資者發售優先股浮動票據或以其他方式向任何散户投資者發售可能屬違法。
MIFID II產品 治理/專業投資者和ECP僅限於目標市場-僅就每個製造商的產品審批程序而言，關於高級優先浮動票據的目標市場評估得出的結論是：(I)高級優先浮動票據的目標市場僅限於符合資格的交易對手和專業客户，各自定義見MiFID II； 和(Ii)向符合資格的交易對手和專業客户分銷高級優先浮動票據的所有渠道都是適當的。目標市場評估顯示，高級優先浮動票據與零售客户的需求、特點和目標(定義見MiFID II)不相容。任何隨後發售、出售或推薦高級優先浮動票據的人(“分銷商”)應考慮製造商的目標市場評估； 但是，受MiFID II約束的分銷商有責任承擔自己對高級優先浮動票據的目標市場評估
浮動票據(由 採納或完善製造商的目標市場評估)並確定適當的分銷渠道。
英國Mifir產品治理/專業投資者和ECPS僅限於目標市場-僅為每個製造商的產品審批程序的目的，關於高級優先浮動票據的目標市場評估得出的結論是：(I)高級優先浮動票據的目標 市場是合格的交易對手，如FCA手冊《商業來源行為》(“COBS”)所定義，以及僅專業客户，如條例(EU)第600/2014號所定義，因為它憑藉EUWA(“UK MiFIR”)構成英國國內法律的一部分。以及(Ii)向合資格的交易對手及專業客户分銷優先優先浮動票據的所有渠道均屬適當。目標市場評估顯示，高級優先浮動票據 與作為零售客户的客户的需求、特徵和目標不相容(定義見(EU)第(Br)2017/565號法規，因為根據EUWA，它是英國國內法律的一部分)。任何隨後發售、出售或推薦高級優先浮動票據的人士(“分銷商”)應考慮製造商的目標市場評估； 然而，受FCA手冊“產品幹預及產品治理資料冊”(“英國MiFIR產品治理規則”)約束的分銷商有責任對高級優先浮動票據進行自己的目標市場評估(通過採納或改進製造商的目標市場評估)，並確定適當的分銷渠道。
本條款説明書 既不是出售證券或投資要約，也不是在任何司法管轄區邀請購買證券或投資的要約。 在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。尚未採取任何行動，允許在任何司法管轄區發行高級優先浮動票據，或在需要為此採取行動的任何司法管轄區擁有或分發本條款説明書。持有本條款説明書的人員必須告知自己並遵守任何此類限制。