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通過 埃德加

April 8, 2022

美國證券交易委員會

公司財務部

地址:東北F街100號

華盛頓特區,20549

公司/附屬公司辦公室

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米蘭

注意:

拉里·斯皮爾蓋爾

米切爾·奧斯汀

公司財務部

技術辦公室

回覆:

System1,Inc.

表格S-1上登記聲明的第1號修訂

於2022年4月1日提交

File No. 333-262608

女士們、先生們:

我代表我們的客户System1,Inc.(The公司),我們提交這封信,闡述公司對工作人員提供的意見的答覆員工?)美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission,簡稱SEC)選委會?)在其2022年4月6日的評論信中(The意見信關於公司於2022年4月1日向委員會提交的表格 S-1的註冊説明書第1號修正案。作為對意見信的迴應,公司正在提交S-1表格(註冊説明書)的第2號修正案註冊聲明通過埃德加。

為方便起見,我們 在下面用粗體列出了意見信中員工的每一條評論,並附上了公司對此的迴應。除非另有説明,此處使用的大寫術語具有註冊 聲明中賦予它們的含義。

2022年4月1日提交的S-1表格註冊説明書第1號修正案

封面頁

1.

對於每一種註冊轉售的證券,請修改封面以披露出售證券持有人為此類證券或其上的權證支付的價格 。

響應:為迴應員工的意見,公司修訂了《註冊説明書》的封面。


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第 頁2

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2.

請修改封面以披露權證的行使價與標的證券的市場價格相比的行使價 。如果權證資金不足,請披露權證持有人不行使其權證的可能性。在招股説明書摘要、風險因素、MD&A和收益用途 部分提供類似的披露,並披露與行使認股權證相關的現金收益取決於股票價格。如果適用,描述對您的流動資金的影響,並更新有關您的公司是否有能力用您當前手頭的現金為您的 未來運營提供資金的討論。

響應:為迴應員工的意見,本公司已修訂註冊説明書的封面及第4、40、49及80頁。

3.

我們注意到您的A類普通股與您的業務合併相關的大量贖回,並且正在登記轉售的股票將佔您公眾流通股的相當大比例。我們還注意到,所有登記轉售的股票都是由出售證券持有人以遠低於A類普通股當前市場價格的 價格購買的。請修改封面,突出顯示本註冊聲明上的股票出售可能對A類普通股的公開交易價格產生的重大負面影響。

響應:針對員工的意見,公司已修訂了《註冊説明書》的封面和第39頁和第81頁。

風險因素,第5頁

4.

包括一個額外的風險因素,強調根據本註冊聲明可能對A類普通股的公開交易價格產生的負面壓力。為了説明這一風險,請披露正在登記轉售的證券的購買價格以及這些股票目前佔已發行股票總數的百分比。此外,修改第39頁的風險因素,指出未來出售您的證券可能會導致您的A類普通股和認股權證的市場價格大幅下降。 在這方面,鑑於本招股説明書正在為這些銷售提供便利,本披露應進行更新。

響應:針對工作人員的意見,公司已修訂了註冊説明書第39頁和第40頁。

管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析,第70頁

5.

請修改您的MD&A概述,以反映此次發行涉及可能出售大量股份以供轉售的事實,並討論此類出售可能如何影響公司普通股的市場價格。您的討論應該強調這樣一個事實:Cannae Holdings,LLC,Christopher Phillips,Stanley Blend,Lone Star Friends Trust和Trasimene Trebia,LP是您97%以上流通股的共同實益所有者,只要本招股説明書所包含的註冊聲明可供 使用,他們將能夠出售其所有股份。

響應:針對員工的意見,公司修訂了註冊説明書第81頁。此外,本公司還補充告知員工,員工意見中提及的實體和個人合計擁有本公司總流通股的約56%, 所有權在註冊説明書第133頁開始的主要股東一節中進一步詳細説明。為迴應員工的意見,本公司按主要股東部分披露了前四名股東的集體實益所有權 。


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一般信息

6.

修改您的招股説明書,以披露每個出售證券持有人為註冊轉售的證券支付的價格。突出當前交易價格、出售證券持有人獲得其股票和認股權證的價格以及公共證券持有人獲得其股票和認股權證的價格之間的任何差異。披露 雖然出售證券持有人可能會在當前交易價格的基礎上獲得正的回報率,但由於購買價格和當前交易價格的差異,公共證券持有人可能不會體驗到類似的收益率。還請披露出售證券持有人根據當前交易價格將獲得的潛在利潤。最後,請包括適當的風險因素披露。

響應:針對員工的意見,公司已修改了封面以及註冊説明書第39頁和第81頁。

* * * *


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第 頁4

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我們希望上述工作人員對工作人員的意見作出迴應,並期待着儘快解決任何懸而未決的問題。如有任何問題或意見,請與萊瑟姆·沃特金斯律師事務所的史蒂文·B·斯托克戴克聯繫,電話:(213)891-7421,電子郵件:Steven.Stokdyk@lw.com。

非常真誠地屬於你,

/s/Steven B.Stokdyk

史蒂文·B·斯托克戴克

抄送:

系統1公司首席執行官Michael Blend

Tridivesh Kidambi,System1,Inc.首席財務官